根据2024年9月12日提交给证券交易所的文件

登记号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3
注册声明
根据.
代表股份的存托凭证

MODIVCARE INC.
(根据其章程规定的注册人准确名称)

6900 E. Layton Avenue，12号^th楼层
科罗拉多州丹佛市80237
(303) 728-7012
(注册人地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号’的主要行政办公室）

L. Heath Sampson
首席执行官
ModivCare Inc.
6900 E. Layton Avenue, 12^th楼层
科罗拉多州丹佛市80237
(303) 728-7012
代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

抄送：
Andrew Fabens
吉卜森律师事务所
200 Park Avenue
纽约，纽约 10166
(212) 351-4000

拟议中公开销售的大致开始日期在本注册声明生效日期后的不时之间。

如本表单注册的证券仅依据股息或利息再投资计划提供，则请勾选以下选项：☐

如果本申请表中的任何证券根据1933年修订版证券法的规定，以延迟或连续方式进行发行，除了仅在分红或利息再投资计划中提供的证券外，请勾选以下方框：☒

如果本表格被提交以根据证券法规则462（b）注册提供其他证券的发行，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效注册声明书的证券法注册声明书号码：☐

如本表单是依据1933年证券法规则462(c)条修正案，请勾选以下选项，并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果本表单是根据I.D.一般指令或修正案注册声明，将在递交给证券交易委员会时生效且依据证券法规则462(e)条生效，请勾选以下选项。☐

如果本表单是由根据I.D.一般指令递交的为了注册额外证券或额外证券类别的修正案，以便根据证券法规则413(b)条，勾选以下选项。☐

请勾选注册者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、小型报告公司还是新兴增长公司。请参见《证交易法》规则120亿.2 中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长的公司，请通过勾选方式指示，表明报告人已选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

申请人在必要时能够修改该注册声明的生效日期，直到申请人提交进一步修订的声明，明确说明该注册声明将根据《证券法》第8(a)条的规定生效，或者该注册声明在美国证券交易委员会根据该《证券法》第8(a)条的规定，判断出合适的生效日期之前生效。

本招股书中的信息不全面，可能会有所更改。在证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券可能无法出售。本招股书并非出售这些证券的要约，也不在任何州征求购买这些证券的要约。

根据2024年9月12日日期来看，恐需再完善

招股说明书

$200,000,000

普通股
优先股
债务证券。
权证

我们可以时不时地提供并出售我们的普通股股份、优先股股份、债务证券和权证。债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。优先股、债务证券和权证可能可转换为我们的普通股股份、优先股股份、其他证券，或者一个或多个其他实体的债务或股权证券。我们将在本招股说明书的补充中提供任何要发行的证券的具体条件。任何招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充以及“您可以找到更多信息”的标题下所描述的其他信息。

我们的普通股在全球证券交易所（纳斯达克）上市，交易标的为“MODV”。截至2024年9月11日，在纳斯达克上报告的最后交易价格为每股31.19美元。任何适用的招股书补充文件将包含适用情况下有关纳斯达克或其他证券交易所上市的信息。

投资我们的证券存在风险。您应仔细查阅本招股说明书第3页起的风险和不确定因素，并查阅与特定发行有关的任何招股补充资料和任何获得授权用于有关特定发行的任何自由撰写招股书，以及被引用入本招股说明书的其他文件。 “风险因素” 该招股说明书开始于第3页，详细介绍了与特定发行相关的风险和不确定因素，以及被引用入本招股说明书的其他文件。请仔细查阅。

本公司可能直接向投资者出售或通过不时指定的代理商或承销商，在连续或延迟的基础上销售证券。此类证券的公开发行价以及我们预期将从此销售中获得的净收益也将在招股书补充文件中说明。本招股书的任何补充文件可能提供有关分销计划的具体条款。如果与本招股书有关的证券的销售涉及到任何代理商或承销商，这些代理商或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售股权将在招股书补充文件中说明。请参阅“分销计划”。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

本招股说明书日期为                   , 2024.

目录

关于本招股说明书

该招股说明书是我们根据《证券交易委员会登记表S-3项下的一部份，使用“架架”登记途径向美国证券交易委员会(以下简称“SEC”) 提交的。凭借架架登记途径，我们可以在一个或多个发售中，以任何方式，单独或混合，提供和销售本招股说明书中所述的任意组合的证券，其总计初次发售价格高达2亿美元。本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

关于本招股说明书下某些证券的发行，我们可能提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可以授权提供一份或多份自由书面招股说明书，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。我们可能授权提供给您的任何招股说明书补充或相关的自由书面招股说明书，也可能增加、更新或更改本招股说明书或我们已纳入本招股说明书作为参考的文件中包含的任何信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书，任何适用的招股说明书补充以及我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书，连同根据“通过参考纳入某些信息”的标题下描述的纳入的信息，然后再购买所提供的证券。

我们未授权任何人向您提供任何信息或代表我们除了本招股说明书、任何招股补充说明书和我们授权的任何自由书面招股说明书中包含的内容。我们对他人可能向您提供的任何信息不承担责任，也不能保证其可靠性。您不应假设本招股说明书或任何通过引用纳入的文件中的信息在除其封面日期以外的任何日期上都是准确的。自这些文件封面上所指示的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。本招股说明书并不构成对除本次招股所提供的证券以外的任何证券进行出售的要约，也不构成要约购买任何证券，也不构成在任何司法管辖区向任何不得在该司法管辖区内提出这种要约或邀约的人出售证券或要约购买证券。

本招股说明书中包含了对此处所述的某些文件的摘要，但是具体信息请参阅实际文件。所有摘要都受到实际文件的完全限制。此处提到的某些文件的副本已经或将被作为本招股说明书的一部分的注册声明的展示文件或附注引用，并且您可以按照下面所述的标题“获取更多信息”来获取这些文件的副本。

本招股说明书、任何招股书补充资料和任何自由书写资料可能包含或引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性和完整性，并且我们没有对此信息进行独立验证。尽管我们不知道关于本招股说明书和引用的文件中所呈现的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并且受到各种因素的影响，包括在任何适用的招股书补充资料和相关的自由书写资料中提到的“风险因素”中讨论的因素，以及在被引用到本招股说明书中的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过度依赖此信息。

本说明书及其所涵盖的信息中包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商号。所有包括或被引入到本说明书、任何适用的说明书附录或任何相关自由撰写说明书中的商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。

关于MODIVCARE INC。

我们是一家以科技为基础的医疗服务公司，提供一个集成支持性护理解决方案的平台，以改善健康结果。

我们依照特拉华州法律进行注册。我们的总部位于科罗拉多州丹佛市E. Layton街6900号12层。^th 我们的总部电话号码为(303) 728-7012。我们的网址是www.modivcare.com。在我们的网站上找到的或可以访问的信息不是本招股书的一部分，也不纳入本招股书或任何招股书补充或自由书写的招股书中，请不要将其视为本招股书的一部分。

本招股说明书中对“ModivCare”、“公司”、“我们”、“我们的”等的称呼指的是ModivCare Inc.及其子公司合并财务报表，除非另有说明。

风险因素

在我们的证券投资中存在着很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最新的10-K年度报告、任何随后提交的10-Q季度报告和任何随后提交的8-k当前报告所述的风险和不确定性，以及美国证券交易委员会（SEC）后续提交的披露修订，这些披露修订已经在此处引用，并且可能在我们授权的任何适用的招股说明书和任何适用的自由撰稿招股说明书中包括的风险因素。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。还可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业务结果产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不能用于预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能严重受到损害。您可能会失去全部或部分投资。还请仔细阅读下面的“关于前瞻性声明的警示性说明”部分。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股书及我们已向证监会提交的并纳入本招股书的文件中包含的非历史事实陈述，均属于前瞻性陈述。这些非历史事项包括我们的财务状况、储量的估计数量和现值、业务策略、经营管理层未来经营计划和目标、契约遵从、资本支出计划以及我们资本计划或支出变化的利益、我们的流动性和财务状况，以及以下述词语“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“相信”、“估计”、“打算”或类似表达或这些表达的变种开头、结尾或包含在内的陈述等前瞻性陈述。这些前瞻性陈述属于1933年修订版证券法案第27A条和该法案依据颁布的第175条，以及1934年修订版证券交易法案第21E条和该法案依据颁布的第30亿.6条的意义范畴。我们不能保证前瞻性陈述所基于的假设将被证明为正确，即使正确的话，可能会发生干扰情况使实际结果出现与预期不同。由于前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，实际结果可能会与前瞻性陈述的表述或暗示有实质不同。有一些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述实质上不同，其中许多是我们无法控制或预测的，可能导致实际事件与此处所表述或暗示的实质上不同。这些风险、不确定性和其他因素在所附“一部分I摘要风险因素”中概述，并在我们最近的年度报告第10-k部分I、项1A的“风险因素”下详细描述，以及在我们向证监会提交的其他文件中进一步描述。此处包含的信息是根据本招股书的提交日期或并入此处的文件的日期给出的，除非证券法另有要求，我们否认任何对公开发布对本招股书或并入此处的文件的任何更新或修订，或撤回这些文件中包含的任何前瞻性陈述以反映我们对此的预期变化或任何这些变化的事件、状况或情况的义务或承诺。

使用资金

除非在适用的配售说明书中描述或与特定配售相关的任何免费书面说明书中描述，否则我们目前打算将通过本次发行出售的证券的净收益用于一般企业目的，包括但不限于营运资金和我们的科技化医疗服务的发展，偿还当前或未来可能存在的债务以及收购。

普通股和优先股的描述

下列说明概述了我们的普通股和优先股的某些重要条款和规定，这些股票已根据1934年修订的《证券交易法》第12条进行注册。以下摘要并不完整，并且完整性依赖于对我们修订后的公司章程和修订后的公司章程的参考。我们已向证监会备案了这些文件的副本，并将它们作为本招股说明书的一部分纳入参考陈述中。详见“您可以获取更多信息的地方”。

授权资本股票

我们的公司注册证书授权发行5000万股股票，其中（I）4000万股定为普通股，每股面值为$0.001， （ii）1000万股定为优先股，每股面值为$0.001。

普通股的描述

上市我公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易标的为“MODV”。任何适用的招股书补充资料将包含相关信息，如适用，关于招股书补充资料所涵盖的普通股在任何证券市场或其他国家证券市场或其他交易所的其他上市情况。

投票权每名持有我们普通股的股东在公司账簿上登记的名下每股普通股享有一票权利，对股东大会提交的所有事项都有表决权，但可能会受公司章程或在其下设立的任何类别或系列的优先股规定限制。普通股股东没有累积投票权。

股息持有普通股的股东将有权获得董事会不时宣布的分红派息。

清算或解散。 在我们解散、清算或破产时，普通股股东有权在偿还或提供所有负债以及支付任何优先清算权益的优先股后，按比例分享我们的净资产。

其他权利 持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。普通股股东没有优先购买我们公司股票的权利。我们的普通股已经发行和流通，不受任何赎回条款的约束，也不可转换为我们公司的其他股票。所有流通的普通股股份均已全额支付，并且不可要求额外缴付款项。普通股股东的权利、优先权和特权将受制于任何时候已经发出的优先股股东的权利。

转让代理人和注册人Computershare Investor Services, LLC是我们普通股票的转让代理商和登记机构。

优先股描述

我们的董事会可能不时授权发行高达10,000,000股优先股，可分别或分别授权一个或多个种类或系列，无需股东批准。根据我们公司章程的规定和法律规定的限制，我们的董事会有权通过决议，其中包括发行股份，设立股份数量，改变构成任何系列的股份数量，并提供或更改我们优先股股份的投票权、指定、优先权和相对权利、资格、限制或限制，包括股利权、赎回条款、转换权和清算优先权，各种情况下均无需股东采取任何行动或投票。我们未指定的优先股的一个影响可能是使我们的董事会能够通过发行要约、代理争夺、合并或其他方式阻止企图获取公司控制权。

根据本招股说明书，我们的董事会将确定我们发行的每个系列优先股的名称，投票权，优先权及权益，以及其资格，限制或限制等内容，在与该系列有关的指定证书中。我们将将其作为本招股说明书所属的注册声明的展示品提交给证券交易委员会，或者将其从我们向证券交易委员会提交的报告中引用。我们将在适用的招股说明书补充文件中详细描述所提供的优先股系列的条款，包括（至适用范围）：

股东特别会议

在不影响偏好股持有人的权利的前提下，我们的公司章程规定，股东特别会议只能由首席执行官、整个董事会中的大多数成员认为必须召集，或者在代表公司全部发行股票权力总数至少30%的股东书面要求下召开。这些股东所代表的股份包括有权在公司董事选举中一般性地投票的所有股份种类和系列。由股东要求召开的特别会议受到我们公司章程中规定的某些限制。任何除通知中所述业务以外的其他业务不得在任何特别会议上进行。

董事提名和股东提案的事先通知程序

根据我们的公司章程规定，股东会议提名董事候选人或就年度股东大会上考虑的议案提出，必须提前通知。要使股东向年度股东大会正确提出提名或其他业务，股东必须在距离前一年度年会周年纪念日不迟于第60天但不早于第120天的营业结束前向我公司秘书书面提前递交通知，而且，如果前一年未召开年会，或者年会召开日期比前述周年纪念日提前30天或推迟60天以上，股东的通知为及时，必须在前述年会日期前120天营业结束时间以后但不晚于年会日期前60天营业结束时间之前递交，或者如果我们首次披露特别会议日期的时间比特别会议日期前的70天少，那么股东为及时通知必须在我们首次公开宣布年会日期的10日内营业结束时间以后递交。在任何情况下，年会休会或休会的公开公告不得开始新股东通知的时间期限，如本段所述。

董事会选举候选人的提名可以在股东特别会议上进行，该会议将根据我们的会议通知选举董事，候选人的提名方式如下：（i）由董事会或董事会指示的人提名；或（ii）在董事会决定在会议上选举董事的情况下，由我公司任何符合以下条件的股东提名：该股东在会议通知公布时是公司的记录股东、有权在会议上投票、在会议时是记录股东，并遵守公司章程中规定的通知程序。如果我们召开股东特别会议以选举一个或多个董事到我们的董事会，任何股东可以在这个特别会议之前的第120个营业日后及第60个营业日前以书面形式提供提名给我公司秘书处，或者如果我们首次公布特别会议日期少于70天，则在我们首次公布特别会议日期及董事会提名人选之日起的第10个日历日前提供书面提名。在任何情况下，特别会议的公告、休会或推迟不会开始提供股东通知的新期限，请参照本段落的规定。

这些程序可能会限制股东提出业务，包括提名董事和考虑可能导致控制权变更且可能对我们股东产生溢价的交易。

责任限制和赔偿事项。

我们的公司注册证书包括一项规定，根据特拉华州《普通公司法》第145条的规定，最大限度地免除了董事在作为董事时违反忠诚责任所造成的经济损害的个人责任。我们的公司注册证书还规定，我们必须根据特拉华州法律的最大限度对我们的董事和高管进行补偿，并根据特拉华州法律的最大限度在诉讼程序中预付我们的董事和高管的费用，但需符合一定的异常情况。根据特拉华州《普通公司法》第145条(e)款，如果我们收到一份由董事或高管或其代表作出的承诺，以偿还这笔金额，那么我们就可以提供这笔费用。我们为董事、高管和部分员工提供董事和高管保险，以应对特定的责任。

公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会使股东不愿诉诸法律追究董事违反其受托责任的行为。这也可能会减少对董事和高级管理人员的法务诉讼的可能性，尽管这类行动如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果根据这些赔偿条款支付和解费用和损害赔偿金，可能会对股东的投资产生不利影响。尽管如此，公司认为这些赔偿条款是吸引和留住合格董事和高级管理人员的必要条件。

至于根据上述规定，或其他情况下，我们董事、高级管理人员和控制人可否在证券法下获得针对其产生的责任的赔偿，我们已经得到的建议是，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不可执行。

分类董事会结构

在2023年股东年会上，我们开始了对董事会分类结构的为期三年的淘汰。从2025年股东年会开始，董事会的去分类化将完成，所有董事都将被要求接受为期一年的年度选举，或者直到其继任者被合法选举出任，或者直到其辞职、死亡或被免职。在淘汰过程完成之前，只有出于正当理由，董事才可在任期届满之前被罢免，然而，一旦董事会去分类化完成，从2025年股东年会开始，董事可随时因有正当理由或无正当理由被罢免，这两种情况下都需获得我公司全部未来流通股的投票权中的多数持有者的肯定表决。在淘汰过程完成之前，董事会部分分类的结构和仅允许出于正当理由罢免的条款可能会增加罢免董事的难度，并可能阻止或阻碍第三方获取对我们的控制的尝试。

德拉华州法律规定的防止接管效应。

我们受到DGCL第203条的规定的约束，该条规定了公司收购的相关规定。根据这一条款，在某些情况下，像我们这样的德拉华州公司无法与以下企业进行“业务合并”：

在股东成为特定股东之后的三年内。 “业务组合”包括合并或出售我们资产超过10.0％的部分。

然而，如果以下情况发生，则DGCL第203条的前述规定不适用：

该法规可能禁止或延迟合并或其他控制权更替的尝试，因此可能会阻止收购我们的企图。

债券证券说明书

以下是我们可能根据需要发行的债券的一般描述。每个债券的特定条款可能与下文描述的条款不同或额外，这些条款将在与相关证券相关的招股说明书补充中列出。本“债券说明”部分中使用的“我们”、“我们的”或“ModivCare”一词（除非上下文另有要求）仅指ModivCare Inc.本身，不包括其合并子公司。

债务证券将是我们的直接义务，并将根据1939年修订版《信托法》（以下简称“信托法”）订立的一个或多个信托契约发行，由我们选择的一名或多名有资格依法担任受托人的受托人担任并在信托契约下任命。债务证券将与我们所有其他的高级和无抵押债务地位相同。《契约》将符合《信托法》的规定。根据我们在发行时可能作为一方参与的其他债务工具的限制，我们在本招股说明书下发行的债务证券的类型和条款可能会受到限制。

我们以下列劳工合同的形式综述了物质条款。概述并不完整，且在所有方面受合同条款的规定并是以其全部作为参照，并置入此招股说明书作为附件，并写入注册声明中以其全部为一部分。适用于债券发行的招股说明书将描述所述合同与下述摘要之间的任何重大差异。您应阅读合同以了解对您可能重要的条款。劳工合同的形式可能在与招股说明书有关的特定债券系列的招股说明书的申请文件中补充或修订，并且此后的版本将管理与该招股说明书一起发行的任何债券。我们可能提供的债券的持有人以及任何招股说明书所提供的债券的持有人不得享受适用于我们尚未偿还的债务债券的某些契约，这可能是更为严格的。

适用于债券的条款

债务金额没有限制该契约不限制可以根据该契约发行的债务金额。这些金额将由我们的董事会不时设定。

招股说明书补充文件. 有关一系列债券的招股说明书将总结该等债券的具体条款及相关发行情况。具体而言，就每一系列债券而言，招股说明书将总结以下某些或全部内容，以及债券的其他重要条款。

除非与债券相关的适用债券中提供，否则该债券将以一个或多个完全注册的全球债券的形式发行，该债券将存入并由托管人或其提名人以名义登记。发行注册全球债券时，托管人将在其账簿式登记和转让系统上为参与人账户记入其名下的债券的本金金额。持有注册全球债券中的受益权益的任何人都必须依赖托管人就该等注册全球债券行使适用债券下持有人的任何权利所采取的程序。对于债券的任何转让或兑换不收取服务费，但我们可能要求支付足以覆盖与转让或兑换有关的税项或其他政府收费以及与任何债券转让或兑换的注册有关的任何费用，除了不涉及任何转让的兑换，如以临时债券替换的定期债券的发行或因部分转让或赎回而交还证券时的新债券的发行。

可以根据相关契约发行一系列债务证券作为原始发行折价证券，即以折扣价出售的证券。此外，债务证券以其面值出售时，在根据1986年修正的美国国内税法规定的美国财政部适用法规下，根据联邦收入税目的可能被视为以原始发行折价方式发行。适用于任何这种原始发行折价证券（或视为以原始发行折价方式发行的其他债务证券）的联邦收入税后果和其他特殊考虑事项将在相关证券的附属说明中进行描述。

契约在与任何一系列债务证券相关的契约中，我们将同意：

合并、收购和资产出售.我们将在债券契约中达成一致，不会与任何其他实体合并或转让所有或实质性地全部资产，除非：

在任何此类合并、合并或转让所有或几乎所有的资产时，继任者将根据信托契约取代我们，我们将免除就负债券系列履行信托契约项下的所有义务和契约，但在公司全部或几乎全部资产的租赁情况下除外。

履行和解除根据我们的要求，相关契约在以下情况下不再对所有系列的债券生效，除非特定目的：

法定除权和契约除权根据每份债券契约，我们可以选择对一系列债券，在我们的选择下并且在满足下文所述条件的情况下，要么：

在满足法定抵销条件后，适用系列的债务证券仅被视为在相关契约中详细说明的有限目的而存在。在法定抵销后，适用系列的未偿还债务证券持有人只能依靠我们向信托提供的存款来偿还这些债务证券。

在满足契约免除条件之后，适用系列的债务证券将被视为不构成已经获得免除的契约目的，但将继续被视为在相关债券中的所有其他目的下仍然构成已发行。

有关一系列债务证券的招股说明书可能描述了额外条款，如果有的话，允许法律偿还或契约豁免，并针对特定系列的债务证券对上述条款的任何修改。

关于受托人的信息关于一系列债务证券的招股说明书将包含有关适用信托以及我们与信托的关系的信息，当债务证券发行时。我们还可以在业务的正常进行过程中与信托或其关联方维持银行账户、借款和其他银行业务或投资银行业务的关系。

全球货币证券. 登记的债务证券可以通过一个或多个全权登记的全球证券形式进行发行，这些证券将存放在并以发售文件补充所述的债务证券的持证人或持证人提名的名义进行登记。关于以登记全球证券代表的任何债务证券的托管安排的具体条款将在与该债务证券相关的发售文件补充中描述。我们预计下面的描述将适用于所有托管安排。

对于在持有登记全球安防（“参与者”）的人或通过参与者持有权益的人限制在参与者或可能通过参与者持有权益的那些人。登记全球安防发行后，存托人将在其账簿注册和转让系统中记载对那些登记全球安防有利益所有权的参与者的债券本金。这种登记全球安防的有利益所有权将显示在存托人的记录或持有人的记录上。这些记录由存托人维护。只能通过存托人或参与者的记录转移这些所有权权益。

只要作为注册全球安全的托管人或其指定人是注册全球安全的注册所有人，托管人或指定人将被视为所有目的的债务证券的唯一所有人或持有人。除非如下所述，持有注册全球安全中有利益的所有者将不会：

每个拥有在注册全球证券中具有利益的人，都必须依靠存托人的程序来行使注册全球证券的任何持有人在适用债券契约下的权利；如果该人不是参与者，还须依靠其拥有利益的参与者的程序来行使这些权利。我们了解根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果一个注册全球证券中具有利益的持有人希望采取适用债券契约下持有人有权采取的任何行动，存托人将授权持有相关利益的参与者采取此类行动，并且这些参与者将授权通过这些参与者拥有利益的有利益所有人采取此类行动。

由代理商或其提名人以注册全球安防的名义登记的债务证券的本金、利息和溢价（如有）将付给此类代理商或其提名人（视情况而定），作为此类注册全球安防的注册所有者。我们、受托人或任何与任何 offering 相关的承销商或代理商对于与此类注册全球安防的有利所有权利益相关的记录的任何方面或款项支付均不承担任何责任或义务。

我们预计，任何由全球注册安全证券代表的债务证券的存管人在收到本金、利息或溢价（如有）支付时，将立即按照其在该注册全球安全证券记录上所示的各参与人在该注册全球安全证券中的有利权益比例将该支付金额存入参与人的账户。我们还预计，参与人向参与人持有的该注册全球安全证券的有利权益的所有者支付的款项将受到现行客户指令和习惯做法的管理，就像目前以投资者形式持有的证券或以“街名”登记的证券一样。

如果存托人通知我们不愿或不能继续担任全球货币的存托人，或者存托人在任何时候停止成为交易所法案下注册的清算机构, 且适用法律和法规要求清算机构作为存托人，且在以上任一情况下，我们在90天内未指定继任存托人，我们将以证券形式发行以替代全球货币。此外，我们可以在自己的唯一决定下，随时决定不让任何债务证券由全球货币代表。在这种情况下，我们将以证券形式发行以替代全球货币。用于交换的证券形式的债务证券将具有与每个全球货币部分待交换的最低面额和相同的总发行本金以及期限。

任何以集体证券交换而发行的证券债务都将根据托管人向相关受托人发出的指示以该托管人指示的姓名或名称登记。我们期望这些指示将基于托管人从参与者那里收到的对此类已登记的全球安防-半导体權益所有的指示。

如果在与某一系列债务证券相关的招股说明书中提供，该系列的债务证券也可以以一个或多个全球货币形式发行，这些全球货币将存放在招股说明书中指定的共同存托人处。任何一系列债务证券的部分所代表的具体条款和程序，包括与全球货币有关的存托安排的具体条款，将在与该系列相关的招股说明书中描述。

表格、交易所、转账除非有关债券系列的招股书补充文件另有说明，债券将以全球形式发行，附有上述概述的簿记入账程序。它们也可以以登记形式发行，无需附有票据。

任何系列的债券持有人可以将债券以相同面额、相同条件和相同总本金金额的其他债券进行交换。债券可以在受托人的公司信托办公室或公司信托代理办公室，或由我们指定的任何过户代理处转让。对于债券的任何转让或交换，不收取任何服务费，但我们可能要求支付足够的款项以支付与转让或交换有关的任何税费或其他政府费用，并支付与债券转让或交换的任何登记相关的任何费用，不包括不涉及任何转让的交换，例如以临时证券替代有限的证券或以已赎回的安全性为准的新证券的发行。

债务证券排名除非在与某一系列债务证券相关的招股说明书中另有规定，否则，债务证券将构成我们的资本债务的一部分，并与我们其他所有不受担保的资本债务平等地排名（事实上将优先于任何受担保债务）。除了在本招股说明书下发行的债务证券之外，资本债务还包括与银行或其他机构贷款人签订的任何信贷协议下的义务和我们尚未偿还的债务证券下的义务。

不履行责任的事件以下是一系列债券中的违约事件，包括但不限于：

关于一系列债务证券的契据和招股书附录可能描述适用于该系列的其他或不同的违约事件。关于一系列债务证券的违约事件不一定构成适用于其他任何系列债务证券的违约事件。

如果发生并持续发生了违约事件或违约事件，信托人将在发生违约后90天内向受影响系列债券的持有人发送通知，如果信托契约下的责任官员已收到关于该违约或违约事件的书面通知。除非是本金或利息支付违约，否则信托契约下的信托人可以隐瞒通知，如果，并且只要，信托人的董事会、执行委员会或信托人的董事和/或信托官员诚实地决定隐瞒通知符合持有人的利益。

如果发生且持续发生一种或多种系列债券的违约事件，则受托人或所有发生违约事件并持续违约的所有系列的债券占全部本金的总额不少于25％的持有人，将所有这些系列作为一类，可以宣布所有这些系列的所有债券的本金，应计未付利息或溢价（或作为系列债券所规定的金额的一部分）立即到期偿还。为此声明涵盖的所有系列债券的全部未偿本金总额所持有人的多数可以废除该声明和因该声明而导致的任何相关支付违约，但不包括其他支付违约。某些破产和无力偿还事件将导致所有未偿付系列债券立即到期偿还，无需受托人或持有人进一步行动。

合同授权受托人在行使任何权利或者在受托人请求下，受托人在行使之前必须获得持有人的赔偿满意。

在发生且持续发生违约事件时，将所有系列的未偿债务证券的大部分持有人视为单一类别处理，可以指定进行任何适用于受托人可行的补救措施或行使其赋予的任何信托权力的时间、方法和地点，但以下情况除外：

持有人可以直接在信托或特定系列的债务证券下寻求补救措施，但在这之前，必须满足以下条件:

然而，持有人有绝对权利在各自的到期日或之后收取本金、利息或溢价（如果有）并提起诉讼以执行这些付款。债券持有人有权在各自到期日后，就债券的本金、利息或溢价（如果有）提起诉讼执行这些付款，未经持有人的同意不得损害或影响这一权利。

所有受影响系列的债券的未偿还本金占总数的多数持有人，将所有这些系列视为单一类别，可以通过向受托人和公司发出通知代表所有那些系列的债券持有人，放弃任何过去的违约情况，但不包括：

我们将定期向受托人提交有关我们履行信托契约中条款的报表。

修改和修订除非以下情况，或者在信托契约中有更详细的规定，并在适用的招股说明书中进行描述，否则我们和受托人可以在受到修订或补充的所有债券系列的首要金额持有人的同意下对信托契约进行修订或补充，将所有这些系列视为一个类别。此外，对于受到豁免影响的所有债券系列的首要金额的持有人如将其所有这些系列视为一个类别，可以针对这些系列豁免对信托契约的违约或对该条款的符合的失效。然而，有些修订或豁免需要获得受影响债券的每个持有人的同意。未经每个受影响持有人的同意，不得就债券系列进行修订或豁免。

我们和信托人根据债券契约可以在不通知或征得任何持有人的同意的情况下修改或补充债券契约或根据该合同发行的债券，以便:

关于受托人

我们将选择一位或多位符合信托契约法资格的受托人，并在债券契约下任命他们作为受托人。每份契约都将对受托人的权利进行限制，如果他成为我们的债权人，在特定情况下获得索赔支付或处置作为担保或其他方式收到的财产。任何契约都将允许受托人进行其他交易；然而，如果受托人获得任何与之相冲突的利益，根据信托契约法的定义，契约将要求受托人消除这样的冲突或辞职。任何契约还将规定，如果发生违约事件且未得到纠正，受托人将被要求在行使其权力时，以谨慎人在相似情况下处理自己事务的程度提供尽职义务。

认股权叙述。

下面的描述和我们在任何适用的招股说明书补充信息和可能要求授权向您分发的任何相关的自由撰写招股说明书中包括的额外信息一起，总结了根据本招股说明书我们可能发行的权证的主要条款和规定，这些权证可以以一个或多个系列发行。权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书提供的其他证券结合发行。虽然我们下面总结对于我们可能在本招股说明书下发行的任何权证一般适用的条款，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何一系列权证的特定条款。以下权证的描述将适用于本招股说明书提供的权证，除非我们在适用的招股说明书中另有规定。特定系列权证的适用招股说明书可能规定不同或附加的条款。

我们将作为所提交的登记声明的附件，或将从我们向SEC提交的报告中引用，包括权证形式或权证协议和权证证书（视情况而定），这些文件包含我们所提供的特定系列权证的条款，以及在发行此类权证前的任何补充协议。以下是权证的重要条款和规定摘要，均受到权证形式和/或权证协议和权证证书（视情况而定）的所有规定的限制，并参照全部与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列权证相关的任何补充协议。我们敦促您阅读与我们在本说明书下可能提供的特定系列权证相关的适用招股说明书补充内容，以及任何相关的自由撰写说明书，以及包含权证条款的完整权证形式或权证协议和权证证书（视情况而定），以及任何补充协议。

总体来说

我们将在适用的募股说明书中描述所提供认股权证系列的条款，包括:

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有认股权证所购买的证券持有人的任何权益，包括普通股或优先股认股权证的分红派息权利（如果有的话），或者在我们清算、解散或结束时获得支付，或者行使投票权利（如果有的话）。

行使认股权

每个认股权将授权持有人根据适用的招股说明书描述的行使价格购买我们规定的证券。认股权可以按照所提供的认股权说明书中指定的方式行使。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则可以在所提供的认股权说明书所确定的到期日期的营业结束时间之前的任何时间行使认股权。就在到期日期的营业结束时间后，未行使的认股权将无效。

如果按照认股权代理机构的公司信托办事处在适用的招股说明书中指定的任何其他办事处，包括我们的办事处，正确填写并经过适当的执行后支付和呈交认股权或认股权证，我们将尽快发行并交付可行使行权的证券。如果认股权未行使完，除非证券认股权调整下所述的程度外，将为其余认股权发行新的认股权或新的认股权证。

管辖法

除非我们在适用于权证的说明书中另有规定，权证和任何权证协议将受纽约州法律的管辖和解释。

权证持有人行使权利的可执行性

任何权证代理，如有，将仅作为适用的权证协议下的我们代理，并不承担与任何权证持有人的任何代理或信托关系的义务或关系。单个银行或信托公司可能会成为多个权证的代理。在任何违约的情况下，权证代理将不承担任何责任或义务，包括对我们在适用的权证协议或权证下的任何违约的义务或责任，包括提起任何法律程序或其他程序的任何义务或责任，或对我们提出任何要求的任何义务和责任。任何持有权证的人可以通过适当的法律诉讼行使其行使权利，并接收其权证行使后可以购买的证券，无需得到相关权证代理或任何其他权证持有人的同意。

分销计划

成长型企业还可以根据JOBS法案推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。 我们已经选择使用JOBS法案下的这种延长过渡期，直至以下日期中的较早者：（i）我们不再是新兴成长型企业的日期或（ii）肯定且不可撤销地选择退出JOBS法案所提供的延长过渡期的日期。

我们可能会根据承销公开发售、直接销售、市场交易、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们可能将证券销售给承销商或经销商，通过代理商直接销售给一个或多个购买者。我们可能在一次或多次交易中分发证券：

招股说明书补充或补充文件（以及我们可能授权的任何相关免费撰写说明书）将描述证券发行的条款，包括（在适用范围内）：

只有在招股说明书的补充招股说明书中命名的承销商才是所提供的证券的承销商。

如果在出售过程中使用承销商，他们将会以自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格的一次或多次交易方式转售证券。承销商购买证券的义务将受适用承销协议中规定的条件约束。我们可能通过由首席承销商代表的承销团或由非团体承销商向公众提供证券。在一定条件下，承销商将有义务购买拟通过招股说明书提供的所有证券，除了任何超额配售选择范围内的证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或让利可能会不时变化。我们可能会使用我们或他们存在重要关系的承销商。在招股说明书中将详细说明，列出承销商，某些此类关系的性质。

承销商或代理商可以在通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式中进行销售，包括被视为“按市场价”定价的股票发行，根据《证券法》第415条规定，其中包括直接在我们普通股的现有交易市场上进行的销售，或通过交易所以外的其他做市商进行的销售。

在“以现有市场价格交易”销售过程中，如果我们通过一个或多个承销商或代理商进行销售，将根据与该承销商或代理商达成的销售代理融资协议或其他“以现有市场价格交易”销售安排进行。如果我们根据任何此类协议进行以现有市场价格交易的销售，我们将通过一个或多个承销商或代理商发行和销售证券，它们可能以代理基础或本金基础行事。在任何协议有效期内，我们可以与承销商或代理商达成协议，按照市场价格交易或其他方式每天出售证券。协议将规定所售证券的价格与该等证券当时的市场价格相关。因此，目前无法确定将募集的款项或将支付的佣金的确切数额。根据协议的条款，我们也可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征集购买该等证券的要约，一次性买卖证券。每个协议的条款将在适用的招股说明书补充和任何相关的自由书面招股说明书中详细说明。如果任何承销商或代理商充当本金方，或任何券商充当承销商，它们可能进行一些稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。任何此类活动将在与该交易相关的招股说明书补充或任何相关的自由书面招股说明书中进行描述。

我们可能会直接或通过我们指定的代理人进行证券买卖。我们会在招股说明书补充中列出参与证券发行和销售的任何代理人，并描述我们将支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充中另有说明，否则我们的代理人将按照最佳努力原则执行其任期。

我们可能授权代理商或承销商，根据延迟交付合同，在注册说明补充中设定的公开发行价格处向某些机构投资者征询购买证券的意向，这些合同规定在未来的某个指定日期进行付款和交付。我们将在注册说明补充中描述这些合同的条件以及我们必须支付的佣金。

我们可能向代理人和承销商提供赔偿，包括根据《证券法》所承担的民事责任或对代理人或承销商在支付此类责任时的贡献。代理人和承销商可能会在业务的正常进行过程中与我们进行交易或提供服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生品或对冲交易，或以非此招股说明书所覆盖的证券通过私下洽谈与第三方进行出售。在此类交易中，第三方可能出售符合此招股说明书及相应招股说明书规定的证券。若如此，第三方可能使用我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们处收到的证券来平仓任何相关的开空头寸。我们还可能将符合此招股说明书及相应招股说明书规定的证券借出或质押给第三方，第三方可能出售借出的证券，或者在质押出现违约事件时，出售质押的证券，依据此招股说明书及相应招股说明书规定。

所有证券，除了普通股之外，都将是没有建立交易市场的新证券发行。任何承销商均可在这些证券中做市，但无需义务这样做，并且可以随时无需通知地停止任何做市活动。我们无法保证任何证券的交易市场流动性。

任何承销商均可根据《证券交易法》下的《m法规》进行超额配售、稳定交易、开空交易和罚款要约。超额配售涉及超出发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定竞价不超过指定的最高价格。联合承销或其他做空交易涉及购买证券，无论是通过行使超额配售选择权还是在发行完成后的开市交易中，都是为了覆盖空头头寸。罚款要约允许承销商在证券最初由交易商出售后通过稳定或覆盖交易购买以覆盖空头头寸时，从交易商那里收回销售佣金。这些活动可能导致证券价格高于本来的价格。如果开始，承销商可以随时中止任何一项活动。

纳斯达克上的任何合格做市商或代理商都可以按照《证券交易所法》下的m条例，在定价前的交易日，在普通股票的纳斯达克上进行被动做市交易，在提供或销售普通股票之前开始。被动做市商必须遵守适用的成交量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。通常情况下，被动做市商的买盘价格不能超过该证券的最高独立买盘；然而，如果所有独立买盘都降低到低于被动做市商的买盘时，当超过某种购买限制时，被动做市商的买盘必须被降低。被动做市可能会稳定证券的市场价格，使之达到高于开放市场可能达到的水平，并且如果开始了，可以随时中止。

根据金融行业监管局（“FINRA”）要求，任何FINRA会员或独立经纪商所能获得的最大考虑或折扣金额不得超过本说明书和适用的任何说明书中所提供的证券总额的8%。

我们的共同单位的有效性由Vinson & Elkins L.L.P.,德克萨斯州休斯顿，为我们提供法律咨询。由Hunton Andrews Kurth LLP, 德克萨斯州休斯顿代表承销商就发行和销售本次招股说明书中提供的共同单位向我们及其关联公司提供某些法律服务，并向承销商提供关于本次招股的某些法律服务。颂力为销售共同单位而发行本招股说明书中的某些法律事项将由Sidley Austin LLP，德克萨斯州休斯顿负责。 事项

除非在适用的招股说明书补充说明中另有规定，戈登律师事务所将对本招股说明书及其任何补充文件提供的证券的有效性进行审核。承销商或代理人的法律顾问将在适用的招股说明书补充说明中列明。

可获取更多信息的地方

基本报表包括ModivCare Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日三年期间的每年报表，以及管理层对2023年12月31日的财务报表内部控制有效性的评估。该报告是基于独立注册会计师事务所KPMG LLP的报告的参考。除此之外，Mercury Parent, LLC的财务报表也会计入本公司的财务报表，Mercury Parent, LLC是ModivCare Inc.的权益法投资，截至2021年12月31日的财务报表由独立注册会计师事务所德勤有限责任合伙公司审计，该审计报告也作为参考已经纳入财务报表。作为会计和审计专家，这些事务所报告的内容成为对ModivCare Inc.财务报表的参考。根据2023年12月31日内部控制有效性的审计报告，ModivCare Inc.没有保持有效的内部控制，具体情况见参考报告。

在哪里寻找更多信息

我们需要向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和实时报告、代理声明和其他信息。 SEC维护了一个包含提交给SEC的电子文件的报告、代理声明和其他信息的互联网网站。 您可以在http://www.sec.gov访问SEC的互联网网站。您还可以在我们的网站http://www.modivcare.com上获取关于我们的信息。 我们网站或其他任何网站上的信息没有被纳入此招股说明书，并且除非经过特定指定并提交给SEC，否则不构成此招股说明书的一部分。

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份S-3表格的注册申报书，涉及本招股说明书所覆盖的证券。这份招股说明书是注册申报书的一部分，不包含注册申报书中的全部信息。每当在本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，请注意该引用仅为摘要，您应参阅作为注册申报书一部分的附件以获取合同或其他文件的副本。您可以通过SEC的网站查看注册申报书的副本。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

美国证券交易委员会（SEC）允许我们“引证”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。引证的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的引证信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书和本招股说明书所属的注册申报文件中引证以下与SEC提交的信息或文件（除了在Form 8-k的Item 2.02或Item 7.01下提交的信息和与该项目相关的展板项，除非我们明确提供相反的规定）:

我们还将参照美国证券交易委员会(简称SEC)根据《1934年证券交易所法》(简称Exchange Act)第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的未来文件(除非这些文件属于8-K表格的第2.02项或第7.01项规定的信息并与此类信息有关，除非我们明确提供相反)（即包括在包含本招股说明书的注册声明最初提交给SEC的日期之后(即在本招股说明书注册声明生效之前)通过的与此项注册声明相关的所有这类文件再注册声明停止执行之前）。这些未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的声明将自动被视为修改并取代我们之前同SEC文件中的任何信息(这些信息已被引用或被认为已被引用在此)，在后面提出的文件中的声明修改或取代前面的声明。

您可以通过以下地址或电话向我们索取这些文件的副本，不收取任何费用:

ModivCare Inc.
6900 E. Layton Avenue, 12^th楼层
Denver, Colorado 80237
(303) 728-7012
Attn: Secretary

第II部分

招股说明书中不需要的信息

项目14。发行和分配其他费用。          发行和分销的其他支出。

下表列出了我们在注册证券发行和分销过程中需要支付的费用和开支的估计，除了承销折扣和佣金之外。所有显示的金额都是估计值，除了SEC的注册费用。

项目15。董事和高管的赔偿。          董事和高管的赔偿

ModivCare是一家特拉华州的公司。DGCL的第145(a)条款规定，特拉华州的公司可以为任何人提供补偿，该人曾经或正在成为任何即将发生、正在进行或已经完成的民事、刑事、行政或调查性的诉讼或诉讼行为的一方，除了公司的权益之外，因为该人是或曾是公司的董事、高管、雇员或代理人，或者是或曾是在公司的要求下作为另一家公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人，对该诉讼活动、诉讼行为负责承担的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解款项，如果该人以诚信和合理的方式行事，并合理相信该方式符合公司的最佳利益，并且对于任何刑事诉讼或行动，该人没有合理理由相信自己的行为是非法的。

《特拉华州公司法》第145（b）条规定，特拉华州的公司可以对在该公司为谋求对该公司有利的判决而进行的对该公司提出权利的威胁、正在进行或已完成的诉讼中的任何人进行赔偿，赔偿包括（但不限于律师费）该人在参与该诉讼或和解过程中实际合理发生的费用，条件是该人以诚信且合理相信自己的行为符合上述任何一种身份，并符合或不违背公司最佳利益，不过对于任何裁定该人对公司有责任的任何索赔、问题或事项不得进行赔偿，除非特拉华州法庭或提起该诉讼的法庭确定，在申请后认为，尽管判定有责任但根据该案情况，该人应当公平合理地有权获得法庭认为适当的赔偿费用。

DGCL第145条的其他段落规定：

在法规第145条的第(i)和(ii)款中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼的辩护以及其中任何索赔、问题或事项的辩护，对于任何现任或前任董事或高管在这些方面实际上或以其他方式取得成功的，该人应当得到补偿，包括实际合理发生的费用，包括律师费。

(2) 根据第145条规定提供的赔偿和费用预支不得被视为赔偿或预支之外的其他权利，即使那些寻求赔偿或费用预支的人根据章程、协议、股东投票、不当利益董事或其他方式可能享有其他权利。

(3) 公司有权为任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求在其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何人士，购买和维持保险。此保险可用于应对任何针对该人的主张，并在该人以任何上述身份承担的任何责任或因其身份产生的情况下由该人承担的任何责任，无论公司是否有权根据第145条为该人提供赔偿。

如此第 15 条所用的 “诉讼” 一词，指任何可能发生、正在进行或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论公司是否参与，无论是民事、刑事、行政、调查还是其他方式。

《德拉华州公司法典》第145条规定了对董事和董事的赔偿条款，条款足够广泛，以在某些情况下从《证券法案》产生的责任（包括报销所产生的费用）中对我们的董事和董事进行赔偿。我们的组织文件实际上规定，根据《德拉华州公司法典》第145条的最大程度和允许的情况，我们将对其任何一名或所有的董事和董事进行赔偿。我们已经与其董事和董事签订了赔偿协议。我们可自行决定，类似地对我们的雇员和代理人进行赔偿。我们的公司章程还解除了我们的董事和董事对我们或我们的股东因违反其董事或董事的受托责任而产生的金钱损害责任，最大程度地允许《德拉华州公司法典》规定的情况。根据《德拉华州公司法典》第102（b）（7）条，公司可以解除其董事或董事对该公司或其股东就违反董事或董事的受托责任而导致的金钱损害的个人责任，最大程度地豁免这些董事或董事的个人责任，但有以下例外：（i）背叛忠诚责任，（ii）不以善意行事，（iii）故意不当行为或知法犯法，（iv）关于董事而言，针对违反《德拉华州公司法典》中规定的关于股票回购、赎回和分红的某些要求的故意或过失违反行为，或（v）对于董事由其获得不当个人利益的任何交易。

我们还与某些高级职员和董事签订了赔偿协议。该协议规定，我们将在规定的情况和范围内承担每位董事和高级职员的费用、损失、判决、罚款和和解所必须支付的费用，这是由于其作为公司董事、高级职员或其他代理人而使其成为诉讼中的一方，并在德拉华州法律和公司章程允许的最大范围内提供赔偿。该协议还规定，我们将为董事和高级职员所发生的费用提供预先垫付。

项目16。         展示资料

项目17。         承诺

本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。

(1)在进行任何销售或提供期间，向本注册声明提交一份后期生效修正声明:

（i）包括根据1933年证券法第10(a)(3)条所需的任何招股说明书；

(ii) 为了反映注册声明生效日期(或最近的最新后效修正)之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件在个别或合计上代表了注册声明中所陈述的信息的根本变化。尽管如前所述，任何证券发行量的增加或减少（如果证券发行总额不会超过已注册的金额）以及对最高和最低估计最大发行区间的偏离，如果车辆和价格的变化合计不超过有效注册声明的“注册费用计算”表中列出的最大总发行价格的20%，则可以在向美国证券交易委员会(SEC)提交的招股说明书中反映出来。

（iii）包括有关分销计划的任何重要信息，以前未在注册说明书中披露，或注册声明书中有任何重大变化的信息；

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条向SEC提交文件或提交给SEC的文件包含了需要包括在发帖生效修订中的信息，并且这些文件已被引用并纳入注册申报文件中，或者包含在根据424(b)规则提交的招股说明书中，该段(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)不适用。

（2）为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任，每次此类后期修正声明均应视为有关所提供的证券的新注册声明，在那时提供的证券发行应被视为最初的真实提供

（3）通过事后生效声明的方式，在股票发售终止时撤回任何未出售的证券的注册。

（4）为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任：

（i）注册申报人根据规则424（b）（3）提交的每份注册说明书均被视为自提交的注册说明书的一部分，截至提交的说明书被视为包含在注册申报中的日期；和

(ii) 作为依赖于规则 430亿[镑] 进行的在依据规则 415(a)(1)(i)、(vii) 或 (x) 进行的报价相关的注册声明的一部分而根据规则 424(b)(2)、(b)(5) 或 (b)(7) 而需要提交的每个招股意向书，目的是提供 1933 年证券法第 10(a) 条所要求的信息，将被视为是注册声明的一部分并包含在注册声明中，其时间为在生效后首次使用该形式招股意向书的日期或在招股意向书所述的报价中首次销售证券的日期。根据规则 430亿[镑] 的规定，对于在该日期为发行人或任何在这个日期为承销商的任何人的责任目的，该日期将被视为是与注册声明中与该招股意向书有关的注册声明的新有效日期，并且此时的该证券的报价将被视为其初始报价。然而，对于在生效日期之前与购买者的销售合同时间来说，在注册声明或招股意向书中作出的陈述都不会取代或修改在注册声明或招股意向书的一部分的陈述，亦不能取代或修改在任何这样的文件在生效日期之前立即作出的陈述。 真实 然而，在购买者与销售合同的时间在生效日期之前的情况下，任何在注册声明或作为注册声明的一部分的招股意向书中作出的陈述，或者在作为注册声明的一部分的招股意向书中与之纳入或视为纳入的文件中作出的陈述，将不会取代或修改在生效日期之前在注册声明或作为注册声明的一部分的招股意向书中作出的任何陈述。

（5） 为了确定注册人在根据本注册声明进行的证券首次发行的任何买方根据1933年证券法的责任，本注册声明中承诺，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果使用以下任何一种通讯方式向买方提供或销售证券，则签署本注册声明的注册人将是买方的卖方，并被视为向买方提供或销售该等证券：

（i）根据规则424的要求提交的注册人的任何预备招股书或招股书；

（ii）由签署本通知书的注册人或签署本通知书的即用即得自由撰写招股书准备的任何免费书面招股；

（iii）包含由签署本通知书的注册人或签署本通知书的即用即得提供的有关签署本通知书的注册人或其证券的材料信息的任何其他自由撰写招股说明书的部分；以及

（iv）签署本通知书的注册人向购买者提供的任何其他在招股中提供的要约的任何通讯方式。

(6) 就根据上述规定或其他情况下，公司董事、高级职员和控股人根据1933年证券法可能被允许承担的责任而言，公司已获悉证券交易委员会认为，根据证券法的表述，此类赔偿违反公共政策，因此无法执行。如果在有关注册的证券之事，董事、高级职员或控股人要求对此类责任进行赔偿（除了公司支付董事、高级职员或控股人在成功辩护相关诉讼的费用之外），公司将会在没有受到控制性前例解决此事的情况下，接受适当管辖法院裁定其所提供的赔偿是否违反1933年证券法的公共政策，并将受到此问题的最终裁决。

(7) 为了根据1933年证券法判定注册人责任，将根据1934年证券交易法第13(a)节或第15(d)节的要求提交的注册人年度报告（以及如适用，根据1934年证券交易法第15(d)节要求提交的雇员福利计划年度报告）作为注册声明引用，应被视为涉及其中所提供的证券的新注册声明，并且在该时点进行的该证券的发行将被视为初始发行。 真实提供

(8) 本人特此承诺：

(a)根据1933年证券法的规定，依据规则430A所省略的信息，包含在根据证券法规则424(b)(1)或(4)或497(h)提出的招股说明书中，将被视为本注册声明的一部分，其被宣布有效的时间。

(b) 根据1933年证券法的规定，在确定根据该法规的任何责任时，每份包含招股说明书形式的生效后修正案将被视为与所提供的证券有关的新的注册声明，而当时的证券发行将被视为其初始的真实发行。

（9）本公司保证根据《信托企业法》第310条（a）款的规定，按照《法案》第305条(b)(2)款之规定，提交申请，以确定托管人是否有资格行使职能。

签名

根据1933年证券法的要求，注册申报人证明其有充分理由相信其符合S-3表格申报的所有要求，并已由下面签署的授权代表代表其在2024年9月12日在科罗拉多州丹佛市签署此注册声明。

特此通知所有人特此通知，下文中每个签名的人都构成并任命L. Heath Sampson、Barbara Gutierrez、Rebecca Orcutt和Faisal Khan，以及每个人，为真实合法的代理人和代理人，并具有替代和再任命的充分权限，代表他们并以他们的名义、地方和身份，在任何和所有容量中签署本注册声明的任何和所有修正案（包括后生效的修正案），并将其中包含的所有展品和其他相关文件及与之有关的文件提交给SEC，并一般来说，代表他们的名义和利益，以他们作为官员和董事的资格进行各种事情，以使ModivCare Inc. 遵守1933年证券法和SEC的所有要求，授予上述代理人和代理人，并其中的每一个，充分的权力和权威，以便在此事务中执行和完成每一个所需和必须完成的行为和事情，如同他本人可能或能够亲自完成的一样，通过此处的力量批准和确认上述代理人和代理人或其中任何人或他们或他的替代品或替代品可以合法根据此处的权力完成或导致完成的所有事情。

根据1933年证券法的要求，以下人员按所示的身份和日期签署了本注册声明。