展示4.1

MODIVCARE INC.

信托契约

日期为                    , 20     

提供发行系列高级债务证券

作为受托人

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（续）

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（续）

《1939年信托契约法》和《日期为                     , 20     的契约》之间的调解和联合, 交由ModivCare Inc.和                                          担任受托人。

* 注意：这种调和与满足不应被视为本合同的一部分。

本《契约》签订于 年 月 日（以下称“契约”），由德拉华州的ModivCare公司和 作为受托人签署。

公司已经合法授权执行和交付本契约，以便不时发行其担保或无担保债券、票据、债券或其他债务凭证（“”证券）按照本协议提供的方式发行一系列或多系列。

为了使这份契约成为公司的有效协议，根据其条款，一切必要的事情都已经完成。

基于前述条款和证券持有人购买证券的考虑，并且意图受到法律约束，双方共同约定如下，以证券持有人的平等和按比例的利益为目的：

第一条。
定义和引用包含条款

第1.01节 定义。在本债券契约中，除非另有明确规定或者上下文另有要求，任何目的均是如此：

“附加利益”在第6.03条中有指定的含义。“附加利益”在第6.03条中有指定的含义。

“会员” 任何特定人员是指直接或间接控制或控制或受该特定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指通过协议或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理或政策方向的权力。

“代理人” 指任何注册商、付款代理或转换代理。

“代理会员” 的含义在第 2.15 节中指定。

“破产法董事会决议指公司秘书或助理秘书证明已被董事会正式批准并已在证书日期得到完全实施的决议副本；该证书已交予受托人。

董事会“”或“”董事会“董事会”指公司董事会或其授权在本文件下行事的委员会。

“董事会决议”指的是董事会的决议。

“业务日”指任何星期六、星期日或纽约联邦储备银行根据法律或行政命令被授权或要关闭的日子。

“资本租赁义务”在任何确定时，根据GAAP标准，应当被确认为需要在资产负债表上资本化的租赁责任金额。

“Clearstream”指的是Clearstream银行股份有限公司（或任何继任证券清算机构）。“Clearstream”指的是Clearstream银行股份有限公司（或任何继任证券清算机构）。

“业务结束时间””表示纽约时间下午5点。

“代码”表示1986年现行或以后修订的《国内税收法典》。“”指1986年修订的《美国国内税收法典》。

普通股“”表示本合同签订之日，公司普通股每股面值为$0.001。

本公司”指的是ModivCare Inc.，一个特拉华州的公司，以及所有的继任者。

“公司信托办公室”指定在本条第13.02款规定的受托人地址，或者受托人不时通过通知持有人和公司指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室(或者继任受托人不时通过通知持有人和公司指定的其他地址)。

“Custodian”指的是在任何系列的证券（只要这些证券构成全球货币）方面充当受托人或保管人的实体，或任何后继实体。“Custodian”指的是在任何系列的证券（只要这些证券构成全球货币）方面充当受托人或保管人的实体，或任何后继实体。

“默认”表示任何已经发生或经过通知或时间流逝后将会成为违约事件的事件。” 表示任何已经发生或经过通知或时间流逝后将会成为违约事件的事件。

“保管人” 对于可全部或部分以全球形式发行或发行的任何系列证券，指本协议第2.06节中指定为该系列全球证券的存托人的个人，以及根据《交易法》注册为清算机构并信誉良好的任何继任者，根据本契约的适用条款被指定为存托人。

“电子方式”指以下的通信方法：电子邮件、包含受托人颁发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的另一种在本协议项下可用于连接其服务的方法或系统。

“违约事件”的含义如6.01节所述。“违约事件”的含义如6.01节所述。

“Euroclear” 指作为欧洲结算系统（或任何后续证券清算机构）运营商的欧洲清算银行股份公司/N.V.。

“交易所法案“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“FATCA 预扣税” 是指根据《守则》第1471（b）条所述协议要求的任何预扣或扣除，或根据该法第1471至1474条、其下的任何法规或协议、其任何官方解释或实施政府间方针的任何法律规定的任何预扣或扣除额。

“转让形式和转让”的意思是附件2《安防表格》，隶属于本《安防表格》A表所附的附件2。” 的意思是作为本《安防合同》A表所附附件的“转让形式和转让”表格附件2。

“转换通知书形式”是指附件1所附的本《安防-半导体》所附第A展的《安防-半导体》的“转换通知书形式”。“转换通知书形式”是指附件1所附的本《安防-半导体》所附第A展的《安防-半导体》的“转换通知书形式”。

“GAAP“US GAAP”是指一般公认的会计准则，必须一贯地应用。

“全球货币安防”指以存管银行或存管银行的代理人名义注册的任何全球货币安防。

“全球货币证券”指根据本协议第2.01条、2.09条和2.15条发行的以全球形式发行的证券。

“对冲义务”是指任何人根据（i）利率互换协议、利率上限协议和利率下限协议以及（ii）其他旨在保护该人免受利率波动影响的协议或安排的义务。对于任何个人而言，“对冲义务”指的是该个人在（i）利率互换协议、利率上限协议和利率下限协议和（ii）其他旨在保护该个人免受利率波动影响的协议或安排下的义务。

“持有人”指的是以其名义登记的一个安防-半导体。“持有人”指的是以其名义登记的一个安防-半导体。

“负债”指与任何人有关：

(1) 该人应对通过借款产生的债务及债务，包括以票据、债券、债券或其他类似工具为凭据的债务本金、溢价和利息承担支付责任；

(2) 所有该人的资本租赁义务;

（3）该人发行或承担的作为财产延期购买价格的所有债务，所有附条件销售债务以及所有根据任何所有权保留协议产生的债务（但不包括在业务正常进行过程中产生的交易应付账款和在90天内到期付款的延期购买价格）;

(4) 该人对于任何信用证、银行承兑汇票或类似信用交易上的任何债务人的偿还义务，除了与在业务的正常过程中产生的义务有关的信用证的义务。

(5) 所有该人的对冲义务;

(6) 其他人所承担的上述类型的所有义务，该人作为债务人、担保人或其他责任人负责或承担的义务，债务不包括：

（i）在业务常规运作中进行收款或存入资金的推荐

(ii) 金融担保，由保险公司（包括金融担保公司）在开展其保险业务并在正常业务过程中提供的金融担保；

(7) 所有其他人以该人任何财产或资产为抵押担保的上述类型的义务；

(8) 任何对上述债务或义务的修订、修改、退还、续借或延长。

“契约” 指经不时修订、重申、豁免或补充的本契约，包括并以引用方式纳入了按下文设想设立的特定系列证券的形式和条款。

“间接参与方”是指通过参与方持有全球证券的有益利益的人。“间接参与方”是指通过参与方持有全球证券的有益利益的人。

“利息支付日期在任何一系列证券的利息支付方面，“利息支付日”表示在补充担保书中为该系列证券规定的每个日期，从该补充担保书所指定的日期起。

“到期日”是指有关某一系列证券的附加契约中规定的到期日。“到期日”是指有关该系列证券的附加契约中规定的到期日。

“责任”指根据本契约或适用的证券项下应支付的本金、利息、罚款、费用、赔偿、偿付、损害赔偿和其他负债。“Obligations”指根据本契约或适用的证券项下应支付的本金、利息、罚款、费用、赔偿、偿付、损害赔偿和其他负债。

“警官” 就任何人而言，是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、董事会副主席、财务主管、任何助理财务主管、财务主管、秘书、任何助理秘书、任何执行副总裁、任何副总裁或该人的任何助理副总裁。

“Officer”指由公司的一位高级主管（必须是首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、或任一位执行副总裁或副总裁）代表公司签署的证书，并满足本文件第13.05节的要求。’证券单位；支付规定：证券将作为注册证券发行，不带息票，每张面值为两千美元（$2,000）和每增加一千美元（$1,000）为一个整数的面额，受第 2.01(j) 条的约束。特定系列的证券应按照规定支付利率和日期。任何系列的证券的本金、利息以及赎回到期时的任何溢价应以美国法定公共和私人债务货币支付，于公司专门维护此目的的办事处或代理处支付。每张证券应当标注其鉴定日期，证券的利息应按以12个月为一年的基础计算。“Officer”指由公司的一位高级主管（必须是首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、或任一位执行副总裁或副总裁）代表公司签署的证书，并满足本文件第13.05节的要求。

“业务开始” 意思是上午9点（纽约时间）。

“律师的意见” 指符合本协议第 13.05 节要求的法律顾问的意见。法律顾问可以是公司、公司任何子公司或受托人的雇员或法律顾问。

参与者对于存款人而言，”账户“指在存款人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人。

“支付代理人”应最初是担任受托人的实体，并应根据第2.06节获得公司授权的个人，代表公司支付任何证券的本金和利息。

“人”指任何个人、公司、合作社、有限责任公司、合资企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或政府机构或政治分支。“人”指任何个人、公司、合作社、有限责任公司、合资企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或政府机构或政治分支。

“实物证券指的是以注册形式发行、最低面额为$2,000主要金额并以$1,000的整数倍增加的特定系列的证券。”“实物证券指的是以注册形式发行、最低面额为$2,000主要金额并以$1,000的整数倍增加的特定系列的证券。”

“付款地点”指纽约，除非针对特定一系列证券存在补充公证书另有规定。除非特定一系列证券存在补充公证书另有规定，否则“付款地点”指纽约，纽约。

“常规记录日期”是指与支付特定系列债券利息有关的每个日期，该日期将在补充契约中指定（无论是否为工作日），作为特定债券的常规记录日期。“常规记录日期”是指与支付特定系列债券利息有关的每个日期，该日期将在补充契约中指定（无论是否为工作日），作为特定债券的常规记录日期。

“负责官员” 当用于受托人时，是指受托管理人（或受托人的任何继任小组）相关信托服务部门的任何高级人员，或通常履行与上述任何指定官员履行的职能相似的任何其他受托管理人高级职员，在每种情况下，他们是负责管理本契约的官员，就特定公司信托事项而言，也指受托管理此类事项的任何其他高管之所以被推荐是因为他或她对以下内容的了解和熟悉特定的主题。

“SEC“证券交易委员会”指证券交易委员会。

“证券”在本保证合同的序言中所赋予的含义。“证券”具有在本信托公约前言中赋予的含义。

“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

“Security Register”指的是根据2.06条规定，由注册者负责管理的证券及其转让和交换登记。”指的是根据2.06条规定，由注册者负责管理的证券及其转让和交换登记。

“到期日”表示任何一系列证券支付利息或本金的日期，指按照其随时生效的条款定期要求支付利息或本金的日期，并不包括在该日期之前偿还、赎回或回购任何利息或本金的有条件义务。即，如果任何该日期非业务日，则款项将于下一个业务日支付。 不过 即，如果任何该日期非业务日，则款项将于下一个业务日支付。

“子公司” 就任何人而言，指 (i) 任何公司、协会或其他商业实体，其股本股份或其他股权的总投票权的50％以上有权（不考虑是否发生任何突发事件）由该人或该人的一家或多家其他子公司（或两者的组合）直接或间接拥有或控制，(ii) 任何合伙企业 (a) 唯一普通合伙人或管理普通合伙人其中是该人或该人的子公司，或 (b) 其唯一的普通合伙人是该人或该人的一家或多家子公司（或两者的任何组合）。

“继承公司” 在第5.01(a)节中指定了含义。

“税收”指任何由具有征税权力的任何机构征收、征收、收取、扣留或估计的现有或将来的任何性质的税项、关税、评估或政府收费。“税收”指任何由具有税收权力的机构现在或将来征收、征收、收取、扣留或评估的任何类型的税款、关税、评估或政府收费。

“TIA”指的是1939年信托契约法（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb以修订版）在本契约符合TIA资格的日期生效的法律；如果TIA在上述日期之后被修改，“TIA”将根据任何此类修正案的要求而在所修订的范围内称为TIA。 不过 如果TIA在上述日期之后被修改，“TIA”将根据任何此类修正案的要求而在所修订的范围内称为TIA。

“托管人” 指上述所列的一方，直至依据本契约适用的条款换届继任者接替其职位，并且在此之后，“托管人”指依据本契约提供服务的继任者。” 意味着在适用的本契约条款的规定下直至换届继任者接替其职位，并且在此之后，“” 指依据本契约提供服务的继任者。

美国证券/国库券/二级市场“”表示美利坚合众国。

“美国政府的义务” 指以下证券：(i) 美利坚合众国对其支付的完全信誉和信贷的直接债务，或 (ii) 受美利坚合众国控制或监督并充当其代理机构或工具的个人的债务，其支付由美利坚合众国无条件作为充分信贷和信贷义务提供担保，无论在哪种情况下，第 (i) 或 (ii) 条都不收回可由发行人选择或可兑换，还包括由发行人签发的存托凭证银行或信托公司作为托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金的托管人，前提是（法律要求除外）该托管人无权从托管人收到的与美国政府有关的任何金额中从应付给此类存托凭证持有人的金额中扣除任何款项。美国的债务或利息或本金的具体支付此类存托凭证证明的政府债务。

第1.02节。其他定义。

1.03节。”信托证券法”的引入

(a)无论何时本契据涉及TIA的条款，该条款均纳入并构成本契据的一部分。

(b) 本合同中使用的下列TIA术语具有以下含义：

(1)    “契约证券持有人“安防-半导体”意味着持有安防-半导体的所有者;

(2)    “符合资格的契约“”表示此契约；

(3) "托管受托人"或"机构受托人"指的是受托人;

(4)    “债务人在证券上的""表示公司以及对证券负有义务的任何继任债务人。

(c) 本契约中使用但未在本契约中定义的其他术语，其定义由TIA法规、TIA参照其他法规或TIA参照SEC根据TIA制定的规则赋予的含义解释。

第1.04节。施工规则。

(a) 在本契约中，除非上下文另有规定：

(1) 一个术语具有分配给它的含义；

(2) 会计术语是本合同中无其他定义的含义，根据通用会计准则规定的含义解释。除非本合同另有明文规定，否则在此要求或允许的任何计算中，“普遍接受的会计准则”和“GAAP”应当表示本工具日期处通常接受的会计准则。

(3) "或" 不是排斥的;

(4) 单数形式包括复数形式，复数形式包括单数形式。

(5) 本《契约》中的“此中”、“此中所提”和其他类似含义的词语指的是整个《契约》，而不是任何特定的条款、章节或其他分部；

(6) "包括"一词表示包括但不限于;

(7) 适用于连续的事件和交易；

(8) 对证券法和交易所法案的具体部分或规则的引述应视为包括SEC不时颁布的替代、更换和后继部分或规则。

1.05章节。持有人行为。

(a) 任何由持有人根据本信托书提供或允许给予或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可以由这些持有人亲自签署的一份或多份文件来体现，并可以由书面委任的代理人签署，也可以体现为并以持有人投票记录为证，无论是亲自投票还是由书面合法任命的代理人代表，在按照第11条的规定召开的并依法进行的任何持有人大会上，或者由这些文件或记录的结合体，除非在此明确另有规定，否则当这些文件或记录或两者交付给受托人时，该行动即生效，并且根据本文中明确要求的地方，交付给公司。这种文件或文件和任何这种记录（以及其中蕴含和证明的行动）有时在本条中称为“持有人签署这种文件或在任何这种会议上投票”的“。”; 证明签署任何此类文件或任命此类代理人或代理的书面的有效方式对于本信托书的任何目的都是足够的，并且如果按照本第1.05条和第11.05条中规定的方式制作，对受托人和公司具有约束力。持有人任何会议记录应按照第11.06条的规定进行证明。行动持有人签署这种文件或在任何这种会议上投票的“。”

(b)    在不限制本条款的一般性原则的前提下，除非本债券或根据本债券的具体规定另有规定，持有人（包括持有全球债券的托管人）可以通过书面委任的代理或代理人提出、给出或接受在本债券或根据本债券的具体规定中被要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取行动，并且持有全球债券的托管人可以通过该托管人的常规指令和惯例向任何此类全球债券的利益所有人提供其委托状或委托状。

(c) 证人的执行事实和日期可以以托管人认为足够的任何方式证明。

(d) 证券的所有权应由证券登记簿证明。

第1.06节 对利率的引用 除非明确规定，本契约中提到任何债券的利率时，应视为包括根据第2.03节应支付的额外利息。本契约的任何条款中明确提到支付额外利息的内容，不应被理解为在未明确提到的条款中不包括额外利息。

第2章
证券

第2.01节  形式和日期。

(a)    总则每个系列的证券应该是基本上由董事会决议，官员证书或一份或多份本补充词约的规定形式，根据董事会决议，官员证书或本补充词约中所需或允许的适当插入、省略、替代和其他变化，并且可以放置相应的标识字母、数字或其他标记以及根据任何适用证券交易所、组织文件、执法工具或法律的规则要求以及可能根据执行证券的官员的决定，而他们的执行证券的证明。本补充词约（包括上述每一个）的形式应按照本契约所允许或要求的相应内容进行确定，并且可以根据前述条款的规定在其中进行适当插入、省略、替换和其他变化。如果临时证券符合2.12条款的规定而发行，其形式也应按照前一句的规定进行确定。如果证券的形式由董事会的决议制定，或者由董事会采取行动制定，董事会决议经该公司的秘书或副秘书证明在证明书下达之日获得董事会正式通过并且有效，以及任何根据该决议采取的行动的适当记录，包括证券的批准形式的一份副本，应该在进行证券认证的订单的下达之前或之时交予托管人。托管人的认证证书应基本上采用以下形式：

本证券系属于该系列中指定的证券之一，该系列证券的相关条款见内文提及的信托安排。

如果受托人根据第2.05条指定了一个鉴定代理，并且该鉴定代理正在鉴定任何安防-半导体，则受托人的鉴证书将基本上采用以下形式：

本证券系属于该系列中指定的证券之一，该系列证券的相关条款见内文提及的信托安排。

(b)全球安防-半导体如果一个系列的证券可以整体或部分以全球形式发行，则任何这种证券都可以规定，它将代表不时附在上面的全部或指定金额的未偿还证券的金额，并且还可以规定，所代表的未偿还证券的总额可以不时减少或增加以反映换股和转换。为了反映未偿还证券的金额，或者其金额的增加或减少，或者持有人的权利变化，对于以全球形式代表的证券的任何背书，将按照在其中指定的方式和由其中指定的人或人员进行，或者按照公司签署的一名官员示范的书面订单交付给托管银行根据2.05或2.12条款。除非适用的2.05条款，2.12条款和2.09条款的规定，否则托管银行应按照其中指定的人或人员的方式和公司签署的适用书面订单的指示进行交付和重交任何以永久全球形式的证券。公司对于以全球形式代表的证券的背书或交付或重新交付的任何指示都必须以书面形式。

如果该安防-半导体如上所述进行认证和交付，但从未由公司发行和销售，则第2.05节最后一段的规定适用于以全球形式发行的任何安防-半导体。

尽管本第2.01节的规定，除非根据第2.02节所述另有规定，否则应将任何永久全球货币形式证券的本金，溢价（如有）和利息支付给持有人。

第2.02节。金额无限制；可分为多个系列发行。

（a）根据本契约，可以无限制地认证和交付证券的总面额。证券可以不时地以一个或多个系列发行。

(b) 对于在此发行的证券系列，将通过董事会决议（i）确定以下事项，（ii）根据董事会决议采取行动，并在官方证书中规定或确定（iii）在本补充协议中的一份或多份中确定：

(1)  该系列证券的标题（标题将使该系列证券与所有其他系列证券区分开来）；

(2) 对于该系列证券的认证和交付，可能存在一定的总本金金额限制（但该限制不适用于根据第2.09、2.10、2.12、3.06或10.05节进行的证券注册转让、交换或替代或者根据第2.05节被视为从未在此项下进行认证和交付的证券）；

(3)  该系列证券的本金和溢价（如有）偿付的日期或偿付的方式或方式的确定方法；

(4) 该系列证券的利率或利率计算方法，计息日期或计算计息日期的方法，付息日期以及公司推迟或延长付息日期的权利，如果有的话，支付该证券利息的登记日期，以及如果计息基准不是一年三百六十天的十二个三十天的月份，如何计算利息的依据；

(5) 根据第 2.06 条款，本系列证券的本金、如有的溢价以及如有的利息将支付的地点或地点，任何本系列证券都可以依据第 2.06 条款交付以注册转让，本系列证券可以依据第 2.06 条款交付以交换，关于本系列证券和本债券之间的公司通知和要求以及将向持有人发布的通知将被发送；

(6) 公司选择性赎回该系列证券的期限、价格、货币（包括货币单位）、以及可能适用的其他条款和条件的时间段，全部或部分赎回的方式，以及另行执行第3.02条款的情况下，特定该系列证券的赎回（如果不是全部该系列证券都要赎回）的选择方式。

(7) 公司根据任何沉积基金或类似规定、发生特定事件或持有人选择的情况下，公司赎回或购买系列证券的权利或义务（如果有的话），以及系列证券将在何时、以何种价格、以何种货币（包括货币单位），以及以及其他的条件下全部或部分赎回或购买的期限和条款。

(8) 如果非$2,000的面额和其整数倍的超额，该系列证券将发行的面额。

(9) 如果非美元，则该系列债券本金、溢价（如有）、利息（如有）支付或债券以该系列货币或货币单位计价，及适用的特殊条款。

(10) 如果公司或持有人选择以不同于证券所指定的货币或货币单位支付本金、溢价（如果有）或利息（如果有），则支付方式、汇率确定方式以及适用于此类支付的特定条款和条件将会指定。

(11) 如果系列证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付金额将根据一个指数、公式或其他方法确定（该指数、公式或方法可能基于某种货币或货币单位以外的货币（包括其他货币）），则该金额将由何种指数、公式或方法确定以及在与此相关的特殊投票或免除义务规定。

(12) 如果非本金金额，则为该系列证券的本金金额的一部分，在根据第6.02节宣布加速偿还的情况下，将支付的本金金额部分，或确定该部分的方法；

(13) 任何该系列证券利息的支付对象；

(14)针对系列证券持有人在指定事件发生时授予特殊权利的规定，如果有的话；

(15) 与该系列证券相关的第6.01节中的违约事件、第4条中本公司承担的承诺的删除、修改或新增；

(16) 公司在某种情况下（如果有的话），以及在哪些程序和文件的情况下将支付那些持有该系列证券的非美国人（包括该术语的任何定义）在税款、评估或类似费用被扣除或扣除时的额外金额，并且如果有的话，公司是否有权赎回这样的证券而非支付额外金额（以及任何此类选择的条款）。

(17) 该系列证券的形式；

(18) 适用于该系列证券的第9.02条和第9.03条或指定的其他偿还方式或契约偿还方式。

(19) 如果不是托管人，还需说明注册处、转换代理（如有）和根据2.06条款的付款代理的最初身份；

（20）如果该系列证券将全部或部分以全球形式发行，则（A）该全球证券的托管人，（B）该系列证券以全球形式的有利有权人是否可以将这些权益交换为该系列的实物证券，这些实物证券将以这些有利有权人或其提名人的名义登记或持有，并且将与任何授权形式和面额相同，并且（C）除非如2.09节所提供的，任何此类交换可能发生的情况；

(21) 根据2.06节，关于该系列证券的初始托管行的指定。

(22) 对该系列证券的注册、转让或交易是否有任何限制；

(23) 如果该系列证券只有在收到特定证书或其他文件或满足本信托文件中规定的条件以外的其他条件时才能发行、交付（无论是在最初发行时还是在临时证券交换或其他情况下），或者只有在应付本金或利息的某一期时，那么就需要确定这些证书、文件或条件的形式和条款；

(24) 若该系列证券可转换为或兑换成公司的其他证券或财产，并在第12条中规定的将该系列证券转换为或兑换成公司的其他证券或财产的权利的条款和条件中删除、修改或添加任何内容；

（25）系列证券是否有担保，如果有担保，相关安全性和相关条款，以及与担保有关的其他适当文件（将在单独的安全协议和/或其他适当文件中提供）；

(26)    包括该系列的所有其他条款，包括任何根据美国法律或法规要求的条款，或者在公司确定的系列证券营销中被认为是必要或可取的条款。

(c) 所有同一系列的证券除了面额以外应基本相同，除非根据董事会决议（i），根据董事会决议采取行动并在相关的官方证明书中设置或确定（ii），或在此附加的契约中规定（iii）。不需要同时发行同一系列的所有证券，并且，除非另有规定，可以重新开放系列以发行该系列的其他证券，无需持有人的同意。

第2.03节。除非本发行协议中另有规定，或者关于特定系列证券的任何附属契约中另有规定，否则安防-半导体证券的利息应按以下方式到期支付：

(a) 持有安防-半导体的持有人，截至常规备案日结束时，应有权收到并将收到（除非本第2.03节另有规定），自该安防-半导体上所指定的日期起至下一个常规备案日后的付息日止的应计未付利息，除了任何到期日早于该付息日的安防-半导体。

(b) 在安防-半导体任何系列的证券被依照第3条规定赎回，并且赎回日期在定期登记日之后但在或之前的下一个付息日之前的情况下，证券被赎回的人（只有该人而不是定期登记日时的持有人）有权且应当获得自上一个付息日（或上次支付利息的较早日期）起至但不包括该证券赎回日的应计未支付利息，即使该人在定期登记日时不是该证券的持有人。 在安防-半导体任何系列的证券被依照第3条规定赎回，并且赎回日期在付息日上的情况下，定期登记日对应于该付息日的持有人有权且应当获得自上一个付息日（或上次支付利息的较早日期，或按照该证券的规定）起至但不包括该证券赎回日的应计未支付利息，即使该人在定期登记日时不是该证券的持有人。

(c) 公司应将任何注册在托管人或其指定人名下的全球安防的本金和利息以即期资金支付给托管人或其指定人，作为此类全球安防的注册持有人。公司应将任何实物证券的本金支付至公司为此目的指定的办事处或代理处。

(d) 公司将支付任何实物证券的利息（A）对于合计面值不超过$10,000,000的持有人，以支票的形式邮寄给持有人在安防-半导体公司登录的地址。 （B）对于合计面值超过$10,000,000的持有人，可以通过支票邮寄给每个持有人，或者，在持有人在规定的常态记录日期之前向注册员申请的情况下，可以通过电汇以即时可用资金的方式，转入该持有人在美国内的账户，该申请将保持有效，直到持有人书面通知注册员为止。

(e) 在任何系列的证券可转换的情况下，如果按照第12条进行转换，则在除了利息支付日以外的任何日期转换这种证券的持有人（但在证券到期日高於前一個記錄日期但在該利息支付日之前的情況除外）将不有权从前一利息支付日起至转换日期收到该证券的未支付利息，这些金额被视为已全部通过获得普通股来支付，而不是取消、熄灭或没收。因此，如果某个证券在普通记录日期和利息支付日期之间转换（但不包括在利息支付日期当天），则在普通记录日期持有的持有人将在该利息支付日期为该期间收到的该证券的应计及未支付利息，但转换该证券的持有人将需要根据第12条在转换该证券时向公司支付相等的利息款项。 不过 如果（1）公司已指定在普通记录日期的营业结束至与该记录日期有关的利息支付日前一工作日的营业结束之间发生的赎回日期，以及（2）有关已转换证券的到期利息的未付部分存在，则该持有人将无需支付该利息。

第2.04节。货币单位。除非在根据本证券或任何补充信托契约发行的证券中另有规定，以美元计价的系列证券应按$2,000及其倍数的整数发行，并增加$1,000。 以外国货币计价的证券应按本信托契约确定的或根据本信托契约确定的规定发行。

第2.05节。执行和认证。

第6.1节.违约事件。

如果在安防验证时，安防上签名的官员已不再担任该职务，安防仍然有效。

安防-半导体不经由受托人（或其下文所提供的鉴证代理人）的手工或传真签名（包括电子签名）认证之前，安防-半导体不具备有效性。签名将是证明在本承诺文件下安防-半导体已经认证的确凿证据。

根据公司一位官员签署的书面指令，董事会应签署委托人证券以证明其原始发行的总额与发行指令中所述的本金金额相同。董事会的证明书和法律意见书应该都声明已满足了与发行该证券相关的所有预先条件。认证订单根据公司一位官员签署的书面指令，董事会应签署委托人证券以证明其原始发行的总额与发行指令中所述的本金金额相同。董事会的证明书和法律意见书应该都声明已满足了与发行该证券相关的所有预先条件。

如果一系列证券并非同时发行，那么根据本条款2.05要求交付的文件只需在此类系列的第一份证券的验证和交付之前交付一次； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。如果公司随后要求受托人在原始发行时验证此类系列的其他证券，即构成公司的陈述和保证，即在此请求日期，根据本债券或该系列证券条款对验证和交付此类系列的其他证券的所有前提条件（如有）已经被满足，以致于官员证明交付的陈述在此日期上是真实且正确的。

受托人可以任命一名对公司可接受的认证代理人对债券进行认证。只要受托人能够认证，认证代理人就可以对债券进行认证。本合同中提到的认证，也包括该代理人的认证。认证代理人享有与代理人或公司关联方处理债券持有人相同的权利。

尽管前述如此，如果任何一个安防-半导体在此处已经被鉴定和交付，但从未被公司发行和销售，并且公司向受托人交付了该安防-半导体以便根据2.13条提供的规定进行注销，并附上书面声明说明该安防-半导体从未由公司发行和销售，则在本契约的所有目的上，该安防-半导体应被视为从未被鉴定和交付，并且不享有本契约的任何权益。

第2.06节 注册机构和付款代理；指定存管人。

根据4.02条款，公司应当设立办事处或代理处，股票可在此进行转让登记或交易（"注册代理人如有任何系列证券可转换，则应设立办事处或代理处，股票可在此进行转换（"转换代理人）；以及应设立办事处或代理处，股票可在此进行支付（"支付代理人）；注册者应保留证券及其转让和交易的登记。公司可任命一个或多个合作注册人，一个或多个额外付款代理和一个或多个转换代理。"注册代理人“”包括任何辅助登记机构，术语“支付代理人”包括任何额外的付款代理，术语“转换代理人”包括任何额外的转换代理。公司可以更改任何付款代理或注册机构，无需通知任何持有人。公司应在书面通知受托人，告知不是本信托契约的一方的任何代理机构的姓名和地址。如果公司未能任命或维护另一家注册机构或付款代理，或者如果任何系列的债券可转换，则受托人可以充当此类角色，并有权获得相应的补偿。公司或其任何子公司可作为付款代理、转换代理或注册机构。

公司最初任命存托人信托公司作为关于全球证券的存托人。

公司最初任命                                    担任证券的登记和付款代理，并担任全球货币的托管人。

2.07节 支付代理在信托中持有资金。

公司应要求每个支付代理（除了担任受托人的实体）书面同意，支付代理将持有为受益人或受托人持有的用于支付证券本金、溢价（如有）或利息的所有资金，或其他支付有关证券的款项，或作为支付代理持有的任何其他款项，并在公司未能按时支付任何此类款项时通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可以要求支付代理将其持有的所有资金支付给受托人。公司随时可以要求支付代理将其持有的所有资金支付给受托人。支付给受托人后，支付代理（若非公司或子公司）对该资金不再承担责任。如果公司或子公司担任支付代理，则应将其作为支付代理持有的所有资金分开并保存在专门的信托基金中，以受益于持有人。在任何涉及公司的破产或重组程序中，担任受托人的实体应充当证券的支付代理。

第2.08节 持有人名单。

(a) 公司应当或导致向受托人提供半年度报表，并在受托人书面要求的其他时间内，自公司收到任何此类要求之日起30天内（或受托人可以合理要求的更短时间以使其能够及时提供其下的任何通知所要求的时间内）以受托人合理要求的表格形式列出截至不超过15天（或受托人可以合理要求的其他日期以便提供任何此类通知）前的持有人的姓名和地址，但前提是只要担任受托人的实体同时充当注册机构，就无需提供此类名单。此外，受托人和公司应遵守《信托工业协会条例》第312条。

(b) 受托人应尽量保留持有人姓名和地址的最新信息，如在本第2.08节规定或作为注册人的实体在担任注册人的情况下提供的最新清单，以尽可能保持当前的形式。 受托人应在收到新的清单时销毁根据本第2.08节提供给它的任何清单。

第2.09节 转让与交易所。

(a) 在按照第4.02节的规定在设有办公室或代理处转让任何系列的实物证券的注册时，公司应当以指定受让方的名义签署，并且受托人应当证明和交付同一系列、任何授权面值、同一总面值和相同格式的，包含相同条款和条件的一张或多张新的实物证券。

(b)    持有人选择的话，任何系列的证券（除全球货币证券外）可以兑换为同一系列的其他授权面额的证券，面值相同，期限相同，条款和条件相同，在此办公室或代理处交出待兑换的证券。每当有证券被交换出提交时，公司应当执行，且受托人应当认证和交付，持有人有资格收到的证券。

(c) 尽管此2.09条款的其他规定，除非全球形式的证券全部或部分以实物证券交换，否则全球形式的证券不能作为一整体以外被转让，而是由相应系列的托管人将其全部转让给其指定方或由其指定方将其转让给该托管人或该托管人的其他指定方，或由该托管人或任何这样的指定方转让给相应系列的继任托管人或该继任托管人的指定方。

（d）如在任何时候：（i）证券系列的托管人通知公司，托管人不愿或不能继续担任该系列证券的托管人，并且在60天内未指定继任的托管人；（ii）托管人不再按照交易所法案注册为清算机构，并且在60天内未指定继任的托管人；或（iii）发生与该证券系列有关的违约事件且持有人请求将其证券作为实物证券发行，则在这些情况下，公司应当执行，并且受托人根据收到的官员证书和实物证券的认证和交付授权书，应当认证和交付（x）根据第（iii）款，将与该持有人的有益权益相应的证券的本金金额相等的本金金额的实物证券交付给该持有人，以及（y）根据第（i）款或（ii）款，将与相关证券（或部分证券）的利益有关的证券的总本金金额相等的实物证券交付给相关证券的有益所有人，以交换该总体证券，且在将总体证券交付给受托人后，该总体证券将被注销。

(e) 公司可以随时自行决定判断（但不得少于）一系列以全球形式发行的证券不再由此类单一证券或全球形式的证券代表。在这种情况下，公司应根据第2.02（g）节的规定执行，并且托管人在收到授权命令以进行身份认证和交付类似票面金额的该系列实物证券后，应根据该授权命令对类似票面金额的该系列实物证券进行身份认证和交付，以取代此类证券或全球形式的证券。

(f) 如果根据2.02节或本节2.09由公司指定，针对某个证券系列，该系列的托管人可以按全额或部分将该系列的全球证券换取成该系列的实物证券，条件受公司和该托管人接受。在此情况下，公司应执行，受托人应出具和交付，不收取服务费。

(g)  在将全球货币安防交换为实物有价证券时，受托人应予以注销。按照本条款将全球货币安防交换为实物有价证券发行的，应按照全球货币安防的代存机构根据其直接或间接参与者或其他人的指示，书面指示受托人注册在特定姓名和授权面额的名义下。受托人应将这些证券交付给以这些姓名登记的人。

每当有证券被兑换时，公司应执行，受托人应验证并交付兑换方有权接收的证券。

(i) 所有的证券在任何过户登记或证券交换后发行的证券应视为该公司的有效债务，证明同样的债务，并享有本信托契约下的同样权益，就像在此过户登记或交换时所交出的证券一样。

(j) 每一份安防-半导体出示或交割以供登记转让或交换的证券（如公司、注册处或受托人要求）均须经过适当背书，或由持有人或其根据书面法定授权的代理人合格执行的书面转让文件附带。

(k) 公司、受托人或任何注册处不得对证券的任何交换或转让登记收取任何服务费，但公司、受托人或任何注册处可以要求持有人支付足以支付根据法律或根据补充契约规定的证件、印花税或类似事项的金额。任何从事公司、受托人或任何注册处均不得要求兑换任何债券或注册转让所交付的任何债券进行转换，或者如果部分债券交付作为转换，也不得要求转换部分。

(l)公司不需要在发送相关通知函之日的15天前的业务开展期间内（i）发行、注册转让或交换选定要在第3.02条根据赎回选定要赎回的证券系列的证券，或者（ii）注册转让或交换选定要全部或部分赎回的任何安防-半导体，除非部分赎回中未赎回的证券部分。

本条款2.09的规定可根据董事会决议或者一种或多种增补协议的方式进行修改、补充或取代，以适用于任何一系列的证券。

在所有有关全球货币有所收益的利益都已经被兑换成实物证券或者某个全球货币已全部（而不是部分）被赎回、重新购买或取消的情况下，每个这样的全球货币将按照本协议第2.13节的规定返回给或保留并由受托人进行取消。在此类取消之前的任何时间，如果有关全球货币的任何受益权益被兑换成或转让给将以另一个全球货币的受益权益或实物证券的形式交付给其的人，则该全球货币所代表的证券的本金金额相应减少，并由受托人或者托管人根据受托人的指示在该全球货币上进行背书以反映该减少；如果有关受益权益被兑换成或转让给将以另一个全球货币的受益权益的形式交付给其的人，则该另一个全球货币相应增加，并由受托人或者托管人根据受托人的指示在该全球货币上进行背书以反映该增加。

在任何安全性的注册转移之前，受托人、任何代理人和公司可以视为并对待任何安全性登记的人为其安全性的绝对所有者，以便接收有关安全性的本金和利息支付以及其他一切目的，受托人、任何代理人和公司均不应受到相反通知的影响。

第2.10节 替代证券。

如果任何残缺不全的安防-半导体被交还给受托人、公司或受托人以其满意的证据证明任何安全-半导体的销毁、丢失或被盗，公司应发行并受托人在收到认证订单后，应认证替换的安防-半导体。 提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且 如果受托人或公司需要，持有人必须提供足够受托人和公司认为能保护公司、受托人、任何代理和任何认证代理免受任何损失的担保债券。公司可就替换安防-半导体产生的费用收取费用。

每个替代证券都是公司的义务，并且将与其他根据本债券条款适当发行的证券享有平等并成比例的全部权益。

第2.11节。未偿债券。根据本债券及有关证券的规定，除非任何系列的证券或有关证券的补充契约另有规定，在本契约项下认证和交付的任何证券，在确定日期视为“未偿债券”，未行使的” 除外：

(1) 信托人取消或交付给信托人以便取消的证券，或信托人根据本协议规定执行的对任何全球货币利息的减少。

(2) 公司已按照需要，将相应金额的货币或美国政府债务提前存入受托人或任何支付代理处（除公司之外），以信托方式或公司自己作为支付代理的方式为此类证券的持有人单独设立和隔离的。 不过 如果要赎回这些证券，已根据本合同或向受托人提供了满意的规定，已经正式通知了这样的赎回。

(3) 根据4.01节已经支付的证券；和

(4) 根据第2.10条被替换的证券，除非有提交给受托人令其满意的证明证明该证券由受保护购买人（根据当时在纽约州生效的《统一商业法典》第8条的定义）持有，并且在该购买人手中该证券是公司的有效债务。

不过 在确定是否有足够的未偿债券的持有人就本协议项下的请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃行为给予或同意时，不计入公司或任何其他债务人持有的债券或其任何子公司持有的债券，被视为未偿债券，但出于确定托管人是否可以依赖此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃行为来保护托管人的目的，只有托管人知道被上述筛选条件所拥有的债券才会被视为未偿债券。如果质权人能够令托管人确信质权人有权对此类债券采取行动且质权人不是公司或任何其他债务人或其关联公司，则可以将善意质押的上述拥有的债券视为未偿债券。

第2.12节。 临时证券。在准备好交付证券的证书之前，公司可以准备，并且受托人在收到确认订单后，应对临时证券进行认证。 临时证券应基本上与实物证券的形式相同，但可以有公司认为适用于临时证券的变化，并且对受托人合理可接受。 公司应迅速准备并且受托人应凭临时证券来认证最终证券。

临时证券持有人将享有本契约的所有权益。

第2.13节 购买和取消。

公司应当导致所有交易所退还付款、回购、过户注册或交换或转换的证券交付给受托人（包括公司的任何代理人、子公司或关联公司），以便予以注销。所有交付给受托人的证券应由受托人立即予以注销。不得为注销的任何证券出具新证券，如本章所规定。公司可以根据法律规定的范围，直接或间接地（无论此类证券是交付给公司的），在不事先通知持有人的情况下，在公开市场上或其他方式下，回购证券，包括通过现金结算掉期或其他衍生工具，由公司或公司的子公司或通过私人或公开要约或交换提供给交易对手方，以及以现金结算掉期或其他衍生工具回购的证券。公司可以导致按照本条款2.13的规定，将任何如此回购的证券（不包括按现金结算掉期或其他衍生工具回购的证券）交付给受托人以便注销，其后此类证券不再被视为本契约项下未偿还。公司退还的任何证券不得再次发行或转售。

第2.14节。违约利息。

如果公司未能按时支付证券的利息，则应向后续特殊股权记录日上的持有人以证券规定的利率以任何合法方式支付拖欠利息。公司应以书面形式通知受托人拟支付的每份证券的拖欠利息金额和拟支付日期。公司应确定或指示确定每个特殊股权记录日和支付日， 不过 任何特殊股权记录日都不得早于相关拖欠利息的支付日前10天。特殊股权记录日前至少15天，公司（或根据公司的书面请求，以公司名义且由公司承担费用的受托人）应该邮寄或指示发送给持有人一份由公司编写的通知，其中说明特殊股权记录日、相关支付日和待支付利息金额。除非本条款2.03或补充契约对此类证券另有明确规定，在任何证券（或其部分）转换后的利息支付日期后，该证券所应支付的利息将不予支付。在本契约根据登记过户、调换或取代任何其他证券交付的每个证券上，均应携带已计息且未支付以及将要计息的权益，该权益由相应的其他证券承载。

第2.15节 全球证券的电子记账条款。

(a) 在与任何系列的任何安防半导体或补充信托法中另有规定的情况下，此处发行的每个系列的安防半导体最初将以一个或多个无利息票证的全球安防半导体的形式发行， (i) 登记在委托代理人的Cede＆Co.名下，作为托管人的受托人。 (ii) 转交给作为委托代理人托管人的受托人。

存托人（“代理成员”）将不得就其代表存托人或其受托人实体作为其保管者持有的任何全球安防，或关于全球安防的本证券受此信托所赋予的任何权限；Cede & Co.或存托人指定的其他人（作为其代表）可能被视为公司、受托人或公司或受托人的任何代理人就任何目的而绝对拥有全球安防的所有权。尽管前述，本文无妨阻止公司、受托人或公司或受托人的任何代理人执行存托人提供的任何书面证明、委托代理或其他授权；亦不妨损害存托人与其代理成员之间对任何持有人权利行使的一般作风。

(b) 全球货币持有人有权授予代理人会员和可能通过代理人会员持有利益的任何人，代理和授权其采取根据本契约或证券已有权采取的任何行动。

(c) 所有板块的全球证券正面应包含以下大致形式的图例:

本安防-半导体是在下文所指的就其义务所述的全球货币，记名在托管人或托管人的提名人的名下。本安防-半导体仅可在下文所述的有限情况下兑换为记名在托管人或其提名人以外个人名下的证券，并且本安防-半导体的转让（除托管人将整个本安防-半导体转让给托管人的提名人或由托管人的提名人转让给托管人或托管人的另一提名人的情况外）只可在有限情况下注册。

除非该证券由存管银行机构DTC（纽约公司）的授权代表向公司或其代理人提交以进行转让、交换或支付登记，并且所发行的证券以CEDE＆CO. 或DTC授权代表指示的其他名称登记（并且对此支付的任何款项均支付给CEDE＆CO.或DTC授权代表指示的其他实体），否则由任何人以任何形式的转让、质押或其他用途使用均为非法，因为该证券的合法所有者CEDE＆CO.对其有利益。

第3篇。
赎回和提前偿还

第3.01节 本条款的适用性。

本条款适用于任何可在到期前赎回的证券，但除了根据2.02条款适用于该系列证券的情况或与该系列证券相关的任何补充信托安排的规定。

第3.02节 选择要赎回的证券。

如果任何系列中的证券不是全部赎回，受托人将根据主要国家证券交易所的要求，在该系列证券的持有人中选择要赎回的证券，如果有的话，如果该系列证券未在交易所上市，并且除非在有关该系列证券的补充信托契约中另行规定，在按比例通过分配基础上进行。 不过 不得部分赎回价值低于$2,000的任何证券。如果按抽签方式部分赎回，除非此处或该系列证券或有关该证券的补充信托契约或公司和受托人另行约定，否则将由受托人从尚未提前赎回的该系列证券中选取要赎回的特定证券。

受托人应立即以书面形式通知公司所选定的要赎回的证券以及部分赎回的证券的本金金额。所选定的证券和部分证券的金额应为2,000美元或其超额的1,000美元的整数倍；但如果一位持有人所持有的一系列证券的所有证券将被赎回，则即使不是1,000美元的整数倍，也应全部赎回该持有人持有的该系列证券的全部未偿还金额。在满足前提条件的情况下，(i)应以持有人名义发行相同系列证券的未赎回部分的本金金额，同时取消原证券；(ii)赎回的证券将于赎回日期到期；(iii)自赎回日期起，赎回的证券或其部分将不再计息。除本条款3.02中规定的外，适用于被赎回证券的本证券的规定也适用于被赎回证券的部分。

第3.03节。赎回通知。

（a）距离兑换日不少于10天，但不超过60天，公司将通过一等邮件向每位要兑换的持有人的注册地址邮寄或指示邮寄兑换通知。

(b) 公告应明确标识将被赎回的证券，包括其系列，并应声明:

(1) 赎回日期;

(2) 赎回价格；

(3) 付款代理的名称和地址；

(4) 要赎回证券必须交给付款代理人才能收取赎回价格；

(5) 除非公司未能履行赎回付款义务，否则应赎回的证券将于赎回日期起不再产生利息。

(6) 对于任何一种安防被部分赎回的情况，将赎回该安防的本金部分和自赎回日期后，以该原始安防的注销为基础发行新的等额未赎回部分的同一系列安防。

(7)证券和/或本债券契约的相关段落，与该证券有关的任何补充契约，或者根据该证券进行赎回的任何证券。

(8)  对于公告中列出的或印刷在证券上的任何CUSIP号码的正确性或准确性不作任何声明。

根据公司的要求，受托人应以公司的名义和由公司承担费用发出赎回通知； 不过 公司应在至少五个工作日（或受托人同意的较短期限）之前向受托人交付一个官员证明书，要求受托人发出该等通知，并列明按照前段提供的信息在该通知中应说明的要求。

第3.04节 条件性赎回。

有关证券的任何赎回，该赎回可能根据公司的自行决定，给予一个或多个条件前提，包括但不限于完成公司股权出售、负债、或并购。此外，如果赎回或通知受到一个或多个条件前提的满足，通知应声明，在公司自行决定的情况下，赎回日期可能延迟，直到该等条件得到满足（或公司自行决定放弃）；或者该赎回可能不会发生，通知可支解（公司自行决定）的情况下，如果在赎回日期之前该等条件未得到满足（或公司自行决定放弃），或者延迟赎回日。

第3.05节 存入赎回价格。

受条件或先决条件的满足，任何赎回日期不迟于东部时间上午11:00，公司应在存入资金受托人或支付代理（或如果公司充当支付代理，则公司应将款项分开并信托管理以支付当日赎回的所有证券的赎回价格和逾期利息（如果有）的即期资金。受托人或支付代理应及时返还任何公司存入的超过支付所有将被赎回证券的赎回价格和逾期利息所需金额的款项受托人或支付代理。

第3.06节。部分赎回或购买的证券。在部分赎回的证券投降后，公司应发行新的同一系列证券，并在公司的书面要求下，受托人应在公司的费用下为持有人签发新证券，金额等于所投降证券的未赎回部分。

第3.07节 必要赎回; 基金. 公司不需要就债券进行必要的赎回或基金支付，除非该债券系列的条款或有关该债券的补充契约另有规定。

第4条。
协议

第4.01节  证券支付。

公司应按照证券中规定的日期和方式支付或由其支付债券的本金、溢价（如果有）和利息。如果支付代理人不是公司或其子公司，公司将在截至日期当日上午11:00以前以足够支付到期本金、溢价（如果有）和利息的立即可用资金向支付代理人存入，并指定用于支付全部到期本金、溢价（如果有）和利息的款项。如果公司是支付代理人，到期本金、溢价（如果有）和利息将被视为按期支付，前提是公司将足够支付到期本金、溢价（如果有）和利息的款项依法为有权申请人保管，直到将这些款项支付给有权申请人。

第4.02节 维护办公室或代理处。

根据第2.06条的规定，公司应维持一个注册处或共同注册处，该处可以是托管人的办事处或关联公司，证券可以在此处用于登记转让或交换，并可向公司发送与证券和本合同有关的通知和要求。公司应维持一个支付代理人（可以是托管人的办事处或关联公司、注册处或共同注册处），证券可以在此处用于支付。只有当某一系列证券可以转换时，公司应维持一个转换代理人（可以是托管人的办事处或注册处、共同注册处或支付代理人），这些证券可以在此处用于转换。公司应及时向托管人书面通知此类办事处或机构的位置以及位置的变更。如果公司未能维持所需的任何办事处或机构，或未能向托管人提供其地址，可以在托管人的主要办事处进行上述交接、放弃、通知和要求，目前该办事处位于：

注意：

公司还可能不时指定一个或多个其他办事处或机构，以便将证券提交或交还用于任何或所有此类目的，并可能不时撤销此类指定。公司应及时向受托人书面通知任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点变更。

第4.03节。报告要求。

公司应在15天内向托管人提交其应根据信托管理局法案的规定（或者SEC可能根据不时发布的规则和法规规定的上述文件的部分副本）向SEC根据《证券交易所法》第13或15（d）节提交的年度报告以及所需的信息、文件和其他报告的副本，以及这些报告的摘要，通过在TIA根据TIA提供的时间和方式进行提交（在考虑到根据交易所法规则120亿.25规定给予公司的宽限期的情况下）。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供信息目的，并且受托人收到此类文件不构成对其中包含的任何信息或可通过其中包含的信息确定的建设性通知，包括公司对本协议下任何承诺的遵守（对此，受托人有权仅依赖于官员证明书）。公司通过EDGAR系统向SEC提交的任何此类文件或报告应被视为按照本第4.03节的目的提交给受托人，自该等文件通过EDGAR系统提交时起。

第4.04节合规证书。

除非在第6.11条款下，公司的义务没有限制，否则公司将在公司在此之后结束的每个财政年度结束后的120天内交付给受托人一份董事证明书，说明签署人最了解的情况下，公司是否违约履行本债券的任何条款、规定和条件（不考虑本债券下给予的宽限期或通知要求），以及如果公司有违约行为，具体说明所有此类违约及其性质和状况。

第4.05节。存在。

根据本章第5条的规定，公司应当或者由公司采取一切必要措施来维持和保持其作为一家公司的生存和权利（章程和法定权利）的全部效力； 不过 如果董事会判断，在整个公司业务的进行上，不再有必要保留作为公司的任何这种权利，并且其丧失对证券持有人没有任何重大不利影响，那么公司不需要保留任何此类权利。

第4.06节。制裁。

(a) 公司保证并声明，其自身及其关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不是受到美国政府（包括美国财政部的外国资产控制办公室（“Office of Foreign Assets Control”，以下简称“FAC”））、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部（统称“上述政府实施的制裁”）的制裁的对象或主体。OFAC”）制裁”).

(b) 公司承诺并声明，公司及其附属公司、子公司、董事或高级管理人员不会使用根据本债券契约支付的任何款项（i）为任何正在进行制裁的人的禁止活动或业务提供资金或便利，（ii）为正在进行制裁的国家或地区的禁止活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式导致任何人违反制裁。

第五条。
继任公司

第5.01节。合并，合并和资产出售。除非另有规定，否则公司不得与其他人合并，或者出售，转让，租赁或以其他方式转让其所有或几乎所有的合并资产：

(a) 由此产生的、幸存的人或受让人（如果不是公司）（”继任公司”）是一家根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，该继承公司（如果不是公司）通过补充契约明确承担公司在证券和本契约下的所有义务；

(b) 在实施此类交易后立即发生（并将此类交易的结果、存续或受让人视为本债券项下的公司），本证券不得发生或持续任何违约或违约事件。

(c) 公司根据第5.03节向托管人提交了执行证书和法律意见书。

根据第5.01节的规定，将公司的一个或多个子公司的所有或几乎全部财产和资产出售、转让、转移或租赁给不是公司的子公司的另一个人，如果这些财产和资产由公司而不是这些子公司持有，将构成公司的所有或几乎全部财产和资产的出售、转让、转移或租赁给另一个人。

第5.02节。 继任人替代。

在根据5.01条款进行的任何合并、销售、转让、租赁或其他转让情况下，如果公司不是继任公司，并且继任公司经由补充契约书，且在支付所有现有证券的本金和利息以及履行和遵守公司应履行或满足的所有契约和条件方面，得到信托人的假设后，继任公司应继承、代替公司，并可以行使公司的所有权利和权力，具有与本协议中列为甲方的一方相同的效力和影响，公司将被解除对证券和本协议的义务，但不包括公司全部或几乎全部的财产和资产租赁情况。在此情况下，继任公司可以在自己的名义或公司的名义下签署和发行本协议项下至今尚未由公司签署并交付给信托人的任何或所有证券，且如果继任公司命令而不是公司，并遵守本协议的所有规定、条件和限制，信托人应进行认证并交付或导致认证并交付以前由公司的官员签署并交付给信托人认证的任何证券，以及之后继任公司命令交付给信托人以此目的签署和交付的任何证券。所有这样发行的证券在一切方面与本协议项下按照本协议条款发行的之前或之后的证券同等地享有权益，就像所有这些证券都是在本协议签署日发行的一样。在任何合并、销售、转让或转让（但在租赁情况下不包括）的情况下，一旦按照本第5条的规定遵守，本契约第一段中被命名为“公司”的人或者在此后按照本第5条规定的方式成为此类人的任何继任者将被解除作为证券债务人和制造商的责任，并解除对本契约的义务。

在任何此类合并、兼并、出售、转让或其他让与或租赁情况下，可以对此后发行的证券进行短语和形式（但不是内容）的变更，以使其适当。

第5.03节 顾问律师的意见应提供给受托人。

在执行本条款5的任何补充债券之前，受托人应当依照第13.05条收到一份官员证书和律师意见书，作为任何此类合并、合并、出售、转让或其他转让或租赁以及继任公司承担公司在本条款下的义务的证据，以便符合本条款5的规定。

第6条。
违约事件

第6.01节。违约事件。除非任何系列证券或与该等证券相关的补充信托文件另有规定，“违约事件”，对于任何系列证券而言，如果发生以下情况：

(a) 公司在该系列的证券到期日或其他到期日未按时支付该系列证券的本金时违约。

(b) 公司未能按时支付该系列任何一种证券的利息分期付款，如果该失败在到期后30天内仍然持续；

如果公司未能遵守该系列证券条款或此契约中包含的任何其他契约或协议，且在受托人或至少占所有受影响系列证券当时未偿本金金额的25%的持有人向公司发出通知后，该失败未在90天内得到纠正，则应将这些系列作为单一类别进行处理，按照本契约，除非该契约或协议在本契约中另有明确规定或仅对其他系列证券的受益延同包含在本契约中因为对某一项未遵守或履行予以了明确规定;

(d) 在任何公司或其子公司的任何债务（不包括该系列未偿还的证券和非追索债务）的本金总额超过1亿美元时，无论是按照适用宽限期生效后到期支付，还是执行公司或其子公司的任何债务中的任何其他条款或规定（不包括该系列未偿还的证券和非追索债务），使该债务在原本到期之前成为或被宣布到期支付，且该加速未被撤销或废止，或者在递交给公司的信托人或递交给公司和信托人的持有人以目前所有系列的未偿还证券作为单一类别的本金总额至少占原本发信后的20天之内，信托人或持有人以挂号或认证邮件形式发出书面通知，指明上述违约事项并声明该通知是根据本契约的“违约通知”。

(e) 公司应当提起自愿清算、重组或根据现行或将来生效的任何破产、破产或其他类似法律寻求有关公司或其债务的救济的案件，或寻求任命公司的受托人、接收人、清算人、保管人或其他类似官员，或同意任何此类救济措施或在针对公司启动的非自愿案件或其他程序中接受任何此类官员的任命或取得其财产，或制作面向债权人的一般转让，或书面承认其无法按期支付债务；或

(f) 公司被提起强制清算、重组或根据任何现行或今后生效的破产、破产或其他类似法律寻求与公司或其债务有关的其他救济或寻求委托人、接收人、清算人、保管人或公司其他类似官员的任命，并且该强制清算案或其他诉讼未被驳回或暂停90个连续天。

第6.02节。加速；撤销和废止。

(a) 在发生并持续存在于一或多个证券系列的一个或多个违约事件的情况下，除非与第6.01 (e)或第6.01 (f)条款中规定的违约事件有关（以下任一种情况，同时在不包括所有发生违约事件的系列证券分别的全部面值已经到期并支付的情况下），不论根据此处本息票关于该违约事件的种种规定，信托人或者至少25％的全部累计持有面值证券的承销商系列（将这些系列视为单一类别），通过书面通知发给公司（如果承销商发出，则同时发给信托人）的方式，可以并且信托人必须在全面持有的受到上述违约事件影响证券系列的指示下，将上述全部持有面值证券及其逾期未支付利息的100％立即宣告到期及应付，宣告即为生效，立即需支付，无视本设定信托或证券条款中的任何相反规定。如果违约事件涉及到第6.01 (e)或第6.01 (f)条款中的情形，则所有出色的证券的全部持有面值及逾期未支付利息将自动立即到期和应付。

然而，上述段落受以下条件限制：在任何一系列债券的本金和利息被宣布到期支付之后，且在获得或录入任何有关支付该款项的判决或裁决之前，如果（1）公司支付或与受托人存入足够金额以支付该系列所有未付应计利息的分期付款以及所有该系列已到期（但非通过加速方式到期）的债券的本金（逾期未支付的应计利息的付款在适用法律下可以执行，并且按照适用时的债券利率加一百分之一计算应付利息），以及根据第7.06节应支付给受托人的金额，并且（2）撤销不会与有关辖区有管辖权的法院的任何命令或裁定冲突；（3）任何一系列债券根据本契约在该系列债券上存在的违约事件（除非该违约仅因此类加速而引起的债券本金和应计利息未支付）已经在第6.09节中得到纠正或放弃，则并且每一种情况下，把受到该次失败影响的所有系列债券的已发行债券本金总额的一半以上的持有人（将这些系列看作单一级别）可以通过书面通知向公司和受托人撤销和废除任何此类违约事件或违约事件的后果，包括但不限于债务加速，以及任何由此引起的违约事件应被视为在本契约的一切目的上已被纠正；但此类撤销和废除不得延及或影响任何随后的违约事件或违约事件，或损害因此而产生的任何权利。

第6.03节 附加利息。

(a) 不管本信托文件的任何条款如何规定，如果公司选择，与（i）未按照信托法案第314（a）（1）节要求向受托人提交其根据交易所法案第13或15（d）节向证监会提交的文件或报告的违约事件或（ii）未遵守第4.03节规定的报告义务相关的违约事件，180天内违约事件仅包括有权获得证券上额外利息的权利，利率为未偿还证券本金金额的每年0.25%（"额外利息）在从违约事件发生的当天起计算的连续90天期间内的每一天，包括该违约事件的发生日和第91天，违约事件的持续期间内的每一天，在此期间内的附加利率将增加每年0.25%；例如，如果违约事件在该第91天后得到增加（如果该违约事件在该91日前未得到纠正或豁免）；但附加利率的计息率在任何情况下均不得超过每年0.50%。如果公司选择就该违约事件支付附加利息，则应按照与证券应付的约定利息的相同方式和日期支付附加利息。在该违约事件发生的第181天后（如果该违约事件在或之前未被纠正或豁免），证券将按照第6.02节的规定加速。本第6.03节不影响持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如果公司不按照本第6.03节的规定选择支付违约事件后的附加利息，证券将按照第6.02节的规定加速。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 不过，上述第6.03节中未规定的违约事件的发生，不影响持有人的权利。假如公司未选择按照本第6.03节的规定支付违约事件后的附加利息，证券将按照第6.02节的规定加速。

(b)为了在发生前述段落中描述的违约事件后的前180天内选择支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在此类违约事件发生后的第91天之前向证券持有人、受托人和支付代理发出选择通知。如果公司未能及时通知所有持有人、受托人和支付代理，证券将立即按照第6.02节提供的方式加速。

第6.04节。对违约证券的支付；起诉。

(a) 如果发生了适用于任何系列证券的第6.01款的(a)或(b)款所述的违约事件，公司应在受托人要求下，支付给其，以便为该系列证券持有人的利益，该系列证券上当时到期应付的全部本金和利息（如有），逾期本金和利息的利息按当时的证券利率加百分之一计算，并另外足额支付足以覆盖根据第7.06条应支付给受托人的任何金额。如果公司未能立即按照该要求支付该金额，受托人可以以自己的名义和作为明示信托的受托人，提起诉讼以收取所欠的款项，可以将该诉讼进行到判决或终局裁定，可以实施执行针对该系列证券的公司或任何其他证券债务人的裁决或判决，并根据法律规定的方式从公司或任何其他证券债务人的财产中收取应支付的款项，无论财产位于何处。

(b) 在《美国法典》第11章或其他适用法律下就公司或证券的其他债务人的破产或重组而有未决诉讼，或在接管人、受让人、破产或重组的受托人、清算人、扣押控制人或类似官员已被任命为公司或该等债务人的财产或在涉及公司或该等债务人的证券、债权人或财产的任何其他司法诉讼的情况下，不论证券的本金是否按照其中所述或根据声明或其他方式应付，而不论受托人是否根据本第6.04条的规定提出了任何要求，受托人将有权和有权力，通过干预此类诉讼或其他方式，就证券的本金和应计未付利息（如果有）提出或证明对公司或该等证券的其他债务人的全部金额的债权，如果有任何司法程序，可以提交债权证明和其他文件或文件，并采取任何其他必要或适当的行动，以便在涉及公司或任何其他债务人的证券、其债权人或其财产的任何司法程序中，使受托人的债权（包括对受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的索赔）和任何一系列证券持有人的债权获得批准，并收取和接收任何应付或可交付的金额或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付给受托人的任何金额后进行分配；并且特此授权任何接管人、受让人、破产或重组的受托人、清算人、保管人或类似官员按照每个持有人的要求直接向受托人偿付这些款项作为行政费用，并且在受托人同意直接向持有人支付这些款项的情况下，向受托人支付对其的合理补偿、费用、垫款和支出的任何金额，包括合理的代理人和律师费、赔偿付款以及根据第7.06条的其他任何金额，该金额由受托人自收取的日期起产生或欠予受托人。在任何此类程序中，如果由于任何原因拒绝支付这些来自该等程序财产的合理补偿、费用、垫款和其他金额，那么这些款项的支付将由该持有人可能有权在此类程序中获得的任何和所有分配、红利、款项、证券和其他财产保障，并且将支付这些款项，无论是在清算中还是根据任何重组或安排计划或其他方式。

(c) 本协议中的任何条款均不得被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采用任何影响任何系列债券或任何持有人权益的重组、安排、调整或组成方案，也不得授权受托人在任何此类程序中代表任何持有人投票支持其权益。

(d) 托管人可以在不持有任何证券或在任何与此相关的审判或其他诉讼中出示证券的情况下，执行本证书或任何证券项下主张权利的所有诉讼，托管人提起的任何此类诉讼或诉讼应以其名义作为明示信托的受托人提起，并且在提供支付给托管人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款以及欠托管人的其他金额后，任何判决或裁定的款项都应该用于持有人的按比例利益。

(e) 在就任何系列证券提起的诉讼中（以及在任何涉及受托人为其中一方的本债券契约条款解释的诉讼中），应将受托人视为代表受其影响的所有证券持有人，无需使任何持有人成为任何此类诉讼的一方。

(f) 如果受托人根据本债券契约进行了任何权利的执行，并且由于任何豁免、撤销和废止或任何其他原因或者决定对受托人不利而终止或废弃了此类诉讼，则在每种情况下，公司、持有人和受托人应分别恢复到其各自的地位和权益，并且公司、持有人和受托人的所有权利、补救措施和权力将继续，就好像没有进行此类诉讼一样。

第6.05节。受托人筹集的资金的应用。

(a) 如果受托人根据本条款收取任何款项或其他财产，应按以下顺序支付款项或其他财产：

第一季度财年向受托人、代理人及其各自的代理人和律师支付根据本条款7.06项下应付的款项，包括支付受托人因承担的所有报酬、费用和债务以及进行的所有垫付，以及催收的费用和支出；

第二对于未支付的证券持有人的本金、溢价（如果有）、利息和其他款项，应按照相应的本金、溢价（如果有）、利息和其他款项的到期应付金额，均等、无偏好或优先地分配。

第三根据公司或适当的法院指示转至该方。

(b) 信托受托人可以确定任何根据本第6.05节向证券持有人支付款项的备案日期和付款日期。

第6.06节 债券持有人诉讼除了在支付到期的本金或利息时，或者在支付或交付转股时的相应权益之外，债券持有人有权以诉讼、法律手段或衡平司法手段或根据本契约进行起诉、诉讼或诉讼程序，或为选择一个接管人、受托人、清算人、管理员或其他类似的官员指定委任或者根据该项赔偿请求其他补救措施（仅当...时）。

(a) 如果该持有人已按照本协议规定，向受托人书面通知发生对应有价证券的违约事件，并且该违约事件仍然继续存在，则其可行使这项权利。

当该违约事件发生并持续时，拥有至少所有系列债券中25％总面额的债券持有人，视这些系列债券为一类债券，已经以书面形式要求托管人代表自己按照本信托书进行此类诉讼或程序。

(c) 如果有义务人提出，且如有要求，向受托人提供令其满意的赔偿，以保护其免受因此而导致的任何损失、责任或开支；和

(d) 如果受托人在收到此类通知、请求和提供赔偿的60天内未能或拒绝提起任何此类诉讼、诉讼程序或诉讼程序，并且在这60天内未从该事件发生且持续中的所有系列的未偿债券的总额中，占多数部分的持有人收到根据第6.09条的不一致的指示，强调并明确承诺：对于任何系列的证券的任何持有人，根据或利用本信托契约的任何条款以任何方式影响、扰乱或损害其他持有人的权益，或者获取或寻求获取任何其他持有人的优先权或偏爱，或者根据本信托契约执行任何权利，除非在此提供的方式，并且对此06节的保护和执行，每个持有人和受托人均有权获得法律和公平提供的救济。

不论本合同的其他条款或任何证券的任何条款如何，任何持有人在规定的到期日或之后，将其证券内（x）本金、（y）应计的未付利息（如有）和（z）转换时应支付的对价支付或交付的权利，或者对公司提起诉讼以强制执行任何这种支付或交付的权利，在没有持有人的同意的情况下不会受到削弱或影响。

第6.07节。受托人采取行动。

如果违约事件发生且持续存在，受托人可以采取任何可用的救济措施来收取债券的本金或利息，或者执行债券和本债券契约的任何条款（包括应付给受托人和代理人及其各自的代理人和顾问的金额）。

第6.08节。补救措施累积并持续。

本第6条赋予受托人或持有人的所有权利和救济，只要法律允许，应被视为累积的，而不是排他性的，也不排除受托人或持有人可通过司法程序或其他方式强制执行本信托书中包含的契约和协议的任何其他权利和救济；受托人或任何债券持有人因未在任何违约事件或违约事件发生后行使任何权利或权力而延迟或遗漏，不应损害任何此类权利或权力，也不应被解释为放弃任何此类违约或事件或任何对其的默认认可；并且，除第6.06节的规定外，受托人或持有人可随时根据本第6条或法律赋予的每项权力和救济进行行使，或认为方便时，可由受托人或持有人进行行使。

第6.09节。由多数持有人确定程序方向及放弃违约责任。

所有证券系列的总额占所有未偿付款项的大部分债券系列的债券持有人，视该系列为一个单一类别，有权指定为行使托管人任何可用补救措施或履行与该系列债券有关的托管人委托或权力的时间、方式和地点的进行程序。 然而托管人可以拒绝遵循与法律或本契约冲突或托管人认为对任何其他持有人的权益构成过度不公平或可能使托管人承担个人责任的任何指示。对于所有未偿付款项的债券系列，系列被视为一个单一类别，以书面通知托管人和公司，这些系列的债券总额占所有未偿付款项的大部分债券系列的债券持有人可以代表该系列的所有债券持有人，系列被视为一个单一类别，放弃此文件下与这些债券有关的任何违约事件或违约事件，但是此类放弃对于以下违约事件或违约事件不起作用：（i）债券的本金支付或未支付的应计利息，（ii）因公司未按照本契约规定支付或交付或导致托管人交付给可转换债券持有人规定的补偿（如有）而导致的违约事件，以及（iii）根据第10条的规定，未经受到影响的每个债券持有人的同意，无法修改或修订的契约或条款。在任何此类放弃情况下，公司，托管人和该系列债券持有人将恢复到其原来的地位和权益; 但此类放弃不得延伸到任何后续或其他违约事件或违约事件，也不能损害由此引起的任何权益。每当根据本第6.09条允许的方式放弃任何违约事件或违约事件时，上述违约事件或违约事件就被视为已经得到修复，并且不再继续存在; 但此类放弃不得延伸到任何后续或其他违约事件或违约事件，也不能损害由此引起的任何权益。

第6.10节通知违约情况。

如发生一项Responsible Officer已收到书面通知的违约事件，并且该违约事件持续存在的情况下，受托人应在90天内，向所有该违约事件涉及的各系列债券的持有人发送通知，通知中列出的持有人姓名和地址根据安全登记簿上的信息，通知所有Responsible Officer已知的所有违约事件（下称“【董事会】”），除非在发出该通知之前该违约事件已被修复或被宽限；违约通知“”或“”违约通知。），除非在付款或交付计算等事项上的信托人，董事会、执行委员会或董事会和/或信托人为了持有人的利益而诚实地认定，暂时隐瞒该通知时，信托人可以拒绝发出该通知。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； ），除非在偿还【债券】本金或已计算但未支付的利息，或【债券】转换所应支付或交付金额上的违约，【董事会】可以拒绝发出通知，并且获得诸多具体情况的 Do，可以拒绝发出该通知，并且获得诸多具体情况的

第6.11节。违约情况声明。

公司应尽快向受托人交付一份官方证明文件，详细说明任何违约事件或违约事项的细节、状态以及公司已采取或拟采取的措施。

第6.12节 进一步的仪器和行为。

在受托人的要求下，公司将执行并交付更多的文件，并采取更多的行动，以更有效地实现本契约的目的。

第6.13节。支付费用的承诺。

本契约的各方同意，并且每个安防-半导体的持有人通过接受该安防-半导体被视为同意，任何法院都可以自行决定要求在任何针对本契约或安全证券的任何权利或补救的执行诉讼中，或对托管人的任何行动或不作为引起的诉讼中，诸方当事人在该诉讼中交纳支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可以自行决定根据该当事人当事人的主张或答辩的价值和善意来评估合理的费用，包括合理的律师费和开支； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 本章节6.13的规定（在法律允许的范围内）不适用于托管人提起的诉讼，不适用于持有人或持有人组合提起的诉讼，持有该系列证券的未偿还本金总额超过10%的诉讼，也不适用于任何持有人提起的为在相关证券中按照第12章的规定进行的债券转换的权利的实施诉讼。

第7条。
托管人

第7.01节 受托人的职责。

(a) 如果出现并持续发生违约事件，受托人应根据本证券托管协议或适用于该违约事件的补充协议，行使其所拥有的权利和职权，并在行使中表现出与在自己事务中行使或使用时合理人所行使或使用的程度相同的关注和技巧。

(b) 在没有发生违约事件的情况下：

(c) 信托受托人不得免责其自身的过失行为、自身的过失不作为或者自身的故意不当行为，但是：

(d)不管是否有明文规定，本契据中任何与受托人相关的条款均受制于本第7.01节的(a)、(b)和(c)款。

(e) 受托人只有在书面与公司达成协议的情况下，才会对其收到的任何款项负责支付利息。委托人保留的款项不需要与其他资金分开，除非法律要求分开。

第7.02节。受托人的权利。

(a) 受托人可以完全依赖其认为是真实的并由适当人签署或提交的任何文件。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或情况。

(b) 在受托人采取或不采取行动之前，可以要求官员证明书或律师意见书或两者。 受托人依赖于这种官员证明书或律师意见书而出于善意采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

(c) 托管人可能会咨询法律顾问，并且该等法律顾问的书面意见或任何法律顾问意见将作为其在善意和依赖其意见的情况下采取、遭受或遗漏的任何行动的充分和完整的授权和保护。

(d) 受托人可以通过其律师和代理行事，并且对任何经过谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(e) 受托人不会对其诚信地认为其受本契约赋予的权利或职权范围内的行为或不作为承担责任。

(f)除非本保证书另有特定规定，公司的任何要求、请求、指示或通知，如果由公司的一位高级职员签署即可视为有效。

本契约的任何条款都不会要求受托人投入或冒险使用自己的资金或承担任何责任。除非这些持有人已向受托人提供可让受托人满意的安全保证或赔偿金以支付其按照这样的要求或指示执行而可能发生的费用、支出和责任，否则受托人没有义务行使本契约赋予的任何权利或权力。

（h）受托人无义务就公司在第4条项下的契约履行情况进行调查。

(i) 受托人未收到公司或任何持有人的书面通知（根据本债券契约的通知规定）并且该通知提及债券和本债券契约，并详细描述了相应的违约或违约事件, 受托人不得视为知悉任何违约或违约事件。

(j) 信托受托人无义务或责任监督、判断或查询是否遵守本债券契约或适用法律法规规定的关于最低面额的转让、交换、赎回、购买或回购等限制，对于任何证券的转让、交换、赎回、购买或回购,信托受托人不承担责任或义务。

(k) 信托人可以要求公司出具一份官员证书，列明在此期间被授权采取特定行动的个人和/或官员的名称和/或职务。该官员证书可以由任何被授权签署官员证书的人签署，包括在任何之前提供并未被取代的证书中指定的人。

(l)在任何情况下，受托人对其在履行义务过程中由于受到其控制范围之外的力量直接或间接引起的失败或延迟不负责任，包括但不限于罢工、工作停滞、事故、流行病、大流行病、战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核或自然灾难或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障；应理解为受托人将尽力采取符合银行业公认实践的合理努力在情况允许的情况下尽快恢复履行。

(m) 受托人无需对根据本契约或证券执行其职责或行使其权力提供任何债券或担保。

(n) 受托人根据本契约所允许的行动，并不意味着有义务或责任这样做。

（O）受托人对任何特殊的、间接的、惩罚性的或者所遭受的任何类型的损失或损害（包括利润损失），即使受托人已被告知可能发生此类损失或损害的可能性并且不论诉讼形式如何，都不承担任何责任。

(p)  对受托人所赋予的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得补偿的权利，也适用于代理人，并且代理人可以行使这些权利。 必要时修改.

第7.03节 信托受托人的个人权利。

作为独立人或以其他身份，受托人可以成为证券的所有人或质权人，并且可以在没有受托人身份的情况下与公司或公司的关联公司进行交易。然而，如果受托人取得了任何与其产生冲突的利益（根据TIA § 310(b)的定义），则在出现违约后90天内必须消除该冲突利益，申请向美国证券交易委员会继续担任受托人的许可，或辞职。任何代理人可以以类似的权利和义务进行同样的操作。

第7.04节。受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不负责任，也不作任何声明；不对公司对证券所得款项的使用或任何根据本契约向公司支付或按照公司指示支付的款项负责；不对支付代理人以外的任何款项的使用或运用负责；也不对本契约中任何陈述或记载，或证券中的任何陈述，或与证券销售有关的任何其他文件，或根据本契约的其他任何文件中的任何陈述负责，除了其认证证书。

第7.05节。信托人向证券持有人提交报告。

从首次在此契约下发行证券的日期之后的每年3月15日60天内，以及在证券仍未偿还期间，受托人应将一份简要报告邮寄给证券持有人，报告日期应与报告日期一致，符合TIA§313(a)的要求（但如果在报告日期前的十二个月内没有发生TIA§313(a)中描述的事件，无需发送报告）, 受托人也应遵守TIA§313(b)(2)的规定，也将按照TIA§313(c)的要求通过邮件发送所有报告，在将证券持有人邮寄的同时，每份报告的副本都将邮寄给公司并根据TIA§313(d)的规定存档在SEC和每家证券交易所上市

第7.06节。补偿和赔偿。

(a) 公司应根据与受托人另行达成的协议，不时支付受托人因接受本契约及在此项下提供服务而有的报酬。受托人的报酬不受任何有关明示信托受托人报酬的法律的限制。公司应根据受托人的要求及时偿还受托人为其服务而产生或支付的所有合理支出、预付款和费用，除了为其服务的报酬之外。此类费用应包括受托人代理人和顾问的合理酬金、支出和费用。

(b) 公司应对受托人在接受或履行本债券契约项下的职责时所发生的任何损失、责任或费用，包括强制执行本债券对公司的规定（包括本7.06条）和为了抵御与其根据本债券行使或履行其任何权力或职责相关的任何索赔（不论是由公司、任何持有人还是其他人所提出）或责任而产生的成本和费用进行赔偿，但该等损失、责任或费用如因其过失或故意不当行为而产生的除外。受托人应及时通知公司可能寻求赔偿的任何索赔。受托人未能通知公司的，应对公司的责任不予减轻。在受托人的要求下，公司应当辩护该索赔并获得受托人的合作。受托人可以自行选择律师，并且公司应当支付该律师的合理费用和支出。在没有公司同意的情况下，公司无需支付任何未经其同意的和解。本7.06(b)条的规定在本债券得到履行和终止以及受托人辞职、更换和/或解除职务后仍然有效。

(c) 本条款7.06项下的义务在本契约的履行和解除、受托人的撤换或辞职后继续有效。

(d) 为了保障公司在本第7.06条款下的付款义务，受托人应具有优先于证券的所有受管或收取的款项或财产的留置权，但不包括用于支付特定证券本金、溢价（如有）和利息的信托款项。此留置权应在本契约得到满足和解除或受托人辞职、更换或撤换后继续存在。

(e) 当信托人在发生6.01(e)或(f)条款中指定的违约事件后承担费用或提供服务时，这些费用和服务的补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）旨在构成破产法下的管理费用。

为避免疑问，本第7.06节赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得补偿的权利，将被延伸至本协议下的每个代理人，并可执行。

第7.07节 更换受托人。

（a）受托人辞职或被解职，并任命继任受托人，只有在继任受托人按照第7.07节规定接受任命后方可生效。

(b) 受托人可以随时就一种或多种或所有系列证券辞职，并通过书面通知公司而被免除在此创立的信托责任。任何系列的当时未偿还证券本金额占多数的持有人可以通过向受托人和公司书面通知的方式撤换该系列的受托人。公司可以在以下情况下撤换受托人：

(1) 受托人根据本协议第7.09条不再具备资格；

(2) 信托人被裁定破产或无力偿还，或根据任何破产法对信托人进入救济令；

(3) 保管人或公务员接管受托人或其财产；或

(4) 受托人无法履行职责。

(c) 如果受托人辞职或被撤职，或者出于任何原因，受托人职位出现空缺，公司应立即任命一位继任受托人。在继任受托人上任后的一年内，该系列证券的未偿还本金中占多数的持有人可以任命一位继任受托人来取代公司指定的继任受托人。如果继任受托人在离职受托人辞职或被撤职后60天内未就职，离职受托人、公司或根据本契约发行的全部系列证券未偿还本金中占至少10%的持有人有权向任何具有管辖权的法院请愿任命一位继任受托人。

(d) 如果托管人在任何持有某一 Security 并至少持有该 Security 六个月后，根据 7.09 条款不再符合资格，则该持有 Security 的持有人可以向任何有管辖权的法院申请撤换托管人并任命一名继任托管人。

(e)  继任受托人应向离任受托人和公司提供书面接受其任命的声明。随即，离任受托人的辞职或撤销将生效，继任受托人将在本契约项下拥有所有受托人的权利、权力和义务。继任受托人应向证券持有人邮寄其继任的通知。在支付其所欠金额后，离任受托人应迅速将其作为受托人所持有的所有财产转交给继任受托人，但受第7.06节条款规定的留置权制约。尽管根据本第7.07节替换受托人，但公司根据本第7.06节的义务将继续对离任受托人提供利益。

(f) 如果关于某个或者某些系列的证券有新的受托人被任命，公司、退任的受托人以及与任何适用系列的证券相关的每一名新受托人应该共同签署一份补充契约，该补充契约应包含被视为必要或理想的条款，以确认关于前任受托人不退任的系列证券的所有权利、权力、信托和职责仍然归属于前任受托人，并且在所需时增加或更改本契约的任何条款，以便通过两个或者更多受托人来管理本契约项下的信托，但需要理解的是，本文或该补充契约中的任何内容都不应构成这些受托人作为同一信托的共同受托人，并且每个受托人都是独立于其他受托人管理的独立信托的受托人。

第7.08节.     合并等方式的继任受托人

如果受托人进行合并、兼并或转换成另一家公司，或将其全部或实质性的企业信托业务转移给另一家公司，后继公司无需任何进一步的行动即成为后继受托人。

第7.09节。资格；取消资格。

（a）根据本文件，始终应有一家信托公司，该公司是依照美利坚合众国或该国的任何州的法律组建并开展业务的法人，其有权依据该等法律行使公司信托权力，受联邦或州政府监督或审查，并且其最近公布的资产状况年度报告中的综合资本和盈余至少为5亿美元。

（b）本契约应始终有一个满足TIA§ 310（a）（1），（2）和（5）的受托人。受托人受TIA § 310（b）的约束; 不过 如果公司的其他证券或利息证或利益参与其他证券的证券在其下发行，则应排除TIA § 310（b）（1）的适用，如果满足TIA § 310（b）（1）规定的排除要求。

第7.10节 优先收取对公司的债权。

受托人受到TIA § 311(a)的约束，不包括TIA § 311(b)中所描述的任何债权关系。已辞职或被罢免的受托人应受到TIA § 311(a)的约束，其约束范围如所示。

第7.11节 FATCA。

(a) 各方应在另一方提出书面请求后的十个工作日内，向另一方提供该另一方合理要求的与其、其运营或证券有关的表格、文件和其他信息，以便该另一方遵守适用法律，并在得知该方提供的任何表格、文件或其他信息不准确（或变得不准确）时合理地立即通知相关另一方在任何物质方面；但是，前提是不得要求任何一方根据本条款提供任何表格、文件或其他信息 (a)，前提是：(i) 任何此类表格、文件或其他信息（或此类表格或文件中要求提供的信息）无法合理获得，且该方无法通过合理的努力获得；或（ii）该方合理认为这样做会或可能构成违反任何：(a) 适用法律；(b) 信托责任；或 (c) 保密义务。就本条款 (a) 而言，”适用法律” 应被视为包括 (i) 任何司法管辖区内任何主管监管、检察、税务或政府机构的任何规则或惯例（和”权威”）任何一方受其约束或习惯遵守的任何协议；（ii）任何当局之间的任何协议；以及（iii）任何机构与任何一方之间通常由类似性质的机构签订的任何协议。

(b) 公司应在确定受益人如不能免于FATCA扣税而直接到受托人或代理的款项在证券的付款应告知受托人或代理支付后来确定的付款的限度是要受到FATCA扣税处理的程度，然而公司根据本条款下所承担的责任仅限于这些付款由于公司、证券或两者的特性而受到FATCA扣税处理的程度。

(c)不 obvi 知道任何其他协议规定，受托人和代理商均有权根据适用法律的要求从其根据证券支付的款项中扣除或预提税款，但前提是只有在适用法律要求的情况下。在这种情况下，受托人或该代理商应在扣除或预提款项后进行支付，并应在规定时间内向相关机构报告扣除或预提的金额或，如选择，应在进行支付后合理迅速地将扣除或预提的金额返还给公司，倘若如此，公司应向相关机构报告此类金额。为避免疑问，FATCA预扣税是根据本条款(c)规定的适用法律要求的扣除或预提税款。

第八条。
满意和清偿

第8.01节 债券条款的满足和免除。

(a) 本契约项下公司对于一种或多种系列的证券的义务应终止（但排除第8.01(b)款所提到的义务），条件是：（1）如下列条件满足，则该系列证券的所有义务终止：（i）先前已经认证和交付的所有该系列证券（除了根据第2.10款替换的证券，或者已交付给托管人以进行注销的证券，或者已以现金支付并由托管人或付款代理人存放并托管的证券，并且后来返还给公司或者按照第8.04款规定从该托管中解除）已经交付给托管人以进行注销；（ii）公司已经按照本契约或相应补充契约的规定，支付了其在该系列证券中应支付的所有款项。或者（2）如下列条件满足：（i）在该证券到期日之前可赎回的证券系列中，公司根据第3条通知托管人并寄出赎回通知，通知了该系列证券的所有持有人，以满足托管人关于发出该通知的事宜的安排；或者（B）该系列证券的所有证券已经按照本契约的规定到期还款，或者将在一年内到期还款；（ii）公司已经无可撤销地存入或导致存入托管人或付款代理人（如果公司充当付款代理，则公司已将款项分开并保管），作为专门为该系列证券的持有人而设的信托基金，而该存入涉及纯粹为了以下目的的事项：（A）以美元计算的现金金额，（B）无法召回的美国政府债务，根据其条件，将在到期前的任何还本付息日期前，按照表述方式定期支付主和利的金额足够支付到该存入之日未进行注销的该系列证券的全部债务，金额适合用来支付该系列证券未到期还本付息日（对于已到期并需偿还的证券）或规定到期日或赎回日（对于已到期或将要到期的证券）的总本金、溢价（如有）和利息，并且（iii）公司已支付了其在该系列证券中应支付的所有其他款项（包括任何转换对价，如适用）。

(b) 除了8.01(a)部分规定的情况外，公司对于适用系列的证券的义务，包括2.08、2.09、2.10、2.11、4.01和4.02条款，将一直生效，直到根据8.01(a)部分的规定，款项可供适用系列证券的持有人在规定到期日使用。7.06、8.04和9.06条款将在公司根据前述句中解除其他义务的情况下，对适用系列的证券继续生效。

(c) 对于任何系列的证券，如果公司在一名官员证明书中提出要求，本契约将不再对该系列的证券产生效力。信托委托人将根据公司的要求和合理请求，承担费用并执行适当的文件，确认满足和解除本契约的要求，当（a）（i）该系列的证券已经通过交付给信托委托人进行注销;或（ii）公司已向信托委托人存入或交付给持有人，身份证明（适用），在该等系列的证券到期支付后，无论是在到期日，转换或其他情况下，支付现金和/或（在转换情况下）足以支付该系列的所有未偿还证券的其他财产，或满足公司的转换义务，根据具体情况，并支付公司根据本契约与该等证券相关的所有其他款项;并且（b）公司已向信托委托人提交一份官员证明书和一份法律意见书，每份文件都说明在满足该等证券的解除和解除本契约的先决条件方面，已经遵守了本契约的规定。为避免疑虑，尽管满足和解除本契约，但公司对公司根据第7.06条向信托委托人的义务应继续存在。在公司合理要求并由公司承担费用的情况下，信托委托人将以书面形式确认解除适用系列的公司债券的义务以及公司对与该等系列债券有关的本契约的义务，但除以上规定的生存义务之外。

第8.02节 存入的资金将由受托人保管信托。

根据8.04条款，所有款项和其他财产（如有）按照8.01条款或根据第12条与某一系列的证券有关的规定与受托人存入的，都应当受托人代表这些证券的持有人的唯一利益而予以保管，这些款项和其他财产应当由受托人用于支付、结算或赎回这些款项或其他财产与存入受托人的证券的持有人有关，无论直接还是通过任何支付代理人（包括公司自己作为支付代理人）支付或兑付所有应付的本金和利息金额。

第8.03节     付款代理还款

根据对特定系列债券的本债权的满意和履行，任何支付机构（如果与受托人不同）持有的所有款项和其他财产（如有）均应根据公司的书面要求偿还给公司或支付给受托人，此后该支付机构将解除对这些款项和其他财产的进一步责任。

第8.04节 未领取资金的归还。

根据适用法律的要求，存放或支付给受托人用于支付特定系列证券的款项和其他财产，如果一年后未被证券持有人申领且未使用，则应在该证券的支付日期后的一年内由受托人按要求归还给公司，与此款项和其他财产相关的受托人的所有责任应该随之终止；而任何一名证券持有人在此之后只能向公司寻求任何可能有资格收取的款项或交付，除非适用的遗弃财产法明确指定其他人。

第8.05节  恢复。

如果受托人或付款代理由于任何法院或政府机构的任何命令或裁定而无法根据第8.02条款使用任何款项或其他财产，则公司根据本债券契约和证券的义务将恢复和重新生效，就好像根据第8.01条款没有发生存款一样，直到受托人或付款代理被允许根据第8.02条款使用所有这些款项和其他财产为止；但是，如果公司在恢复其义务后支付任何利息、本金或证券的款项或交付，公司将对持有人有权从受托人或付款代理持有的任何款项或其他财产中收取款项的权利进行代位行使。

第九条。
法律废止和契约废止

第9.01节. 实施法律豁免或承诺豁免的选择权。

公司可以随时通过书面指示信托受托人，选择将第9.02条或9.03条的规定，以及在设立特定证券系列的补充信托契约中指定的修改，适用于所有一种或多种系列的在市证券，但须遵守本第9条中所规定的条件。

第9.02节。法律无效和解除。

根据本条款9.01项下适用于本条款9.02的期权行使后，公司应当在满足本条款9.04项下的条件的情况下，视为已履行了有关所有未偿还的该系列债券的义务，并且在下述条件满足的日期（以下简称“选项行权日期”）解除了有关该系列债券的所有已发行债券的债务（即法定救济），但不包括本条款9.05项下规定以及（a）和（b）下的本债券中提及的本债券信托书其他条款项下的全部债务，以及在公司合理要求并由公司付费时，承受人应当出具确认文件的义务除外。以下各项在本条款9.02项下终止或解除以前，将继续有效（a）适用系列债券的未偿还债券持有人有权从本条款9.04项下描述的信托基金中单独接受有关适用系列债券的本款所述应付的本金、溢价（如有）和利息的支付，并且在此种付款到期时（b）适用系列债券的本公司在本条款4.02项下的债务，(c)在此项下的承受人的权利、权力、信托、职责和特权以及本公司就承受人提供担保的义务，以及（d）本第9章。适用系列债券将在除前述句子所述情况外，对于任何目的而言均不再属于未偿还债券。在遵守本第9章的前提下，公司可以行使本条款9.02项下的选择权，即使根据本条款9.03项以前对本条款9.03项下的选择权进行了行使。法定豁免）的目的是，法定救济意味着公司被视为已经支付和偿还了适用系列债券的全部债务，除了本条款9.05项下和本indenture中（a）和（b）下所规定的以外，并且已经履行了适用系列债券和本indenture对该系列的适用条款下的所有其他债务（并且承受人应当在公司合理要求并由公司付费时，出具确认同样的文件），但是以下规定在其他情况下将一直有效，直到根据本indenture终止或解除（a）适用系列债券的未偿还债券持有人有权从本article 9的描述的信托基金中单独接受有关适用系列债券的本款所述应付的本金、溢价（如有）和利息的付款（并在此处更详细地列出），(b)适用系列债券的公司在本条款4.02项下的债务，(c)本承受人在此项下的权利、权力、信托、责任和豁免，以及与此项连带的本公司的义务，以及（d）本Article 9。对于任何目的，适用系列债券将在其他情况下不再属于未偿还债券。在遵守本Article 9的前提下，公司可以在已根据本条款9.03项行使本条款9.03项下的选择之前行使本条款9.02项下的选择权。

第9.03节。契约免责。

根据第9.01节给予的选项行使权的情况下，公司应在满足本节9.04中规定的条件后，解除其对适用系列的尚未偿还的证券所涉及的第4.03、4.04、5.01和13.08节中包含的承诺义务，以及指定在补充契约中与此类证券有关的其他承诺或适用系列的其他条款所涉及的承诺，自条件满足之日起（下称为”控”，见下文），相关系列的证券将不再被视为对于任何与此类承诺相关的抵制、豁免、同意或声明或持有人行为（或任何从中导致的后果）的目的而未偿还，但在本契约其他目的下，仍继续被视为已发行的证券。对于适用系列的优先证券，诸如此类，对于按此处其他地方对此类承诺的任何提及或对此类承诺对此处或任何其他文件中的任何其他条款的提及的任何理由，公司可以省略遵守和不承担责任，不论是直接还是间接地遵守在任何此类承诺中规定的任何条款、条件或限制，并且这种省略遵守不构成本契约第6.01节下的违约或违约事件，但是，除非上述有所规定，本契约的其余部分和此类证券将不受影响。契约失效）和适用系列的证券之后，此类证券在其他目的下继续视为已发行。为此，承诺免除意味着相对于适用的未偿还证券，公司可以不遵守，也不对此类承诺中规定的任何条款、条件或限制承担责任，不论是直接还是间接地遵守在任何此类承诺中规定的任何条款、条件或限制，并且此类省略遵守不构成本契约第6.01节下的违约或违约事件。除此之外，不受上述限制，本契约和此类证券不受影响。

第9.04节。法定或契约失败的条件。

适用于一种或多种系列的未偿还债券的情况下，适用于本项第9.02条或第9.03条的条件有以下几点：

为了行使法律违约或契约违约：

(a) 公司必须不可撤销地向受托人（或另一位满足第7.09款要求的受托人，后者同意遵守适用于其的本第9条款规定）存入资金，以信托之名，以支付适用系列债券持有人的利益，（i）以美元现金的金额，（ii）不可赎回的美国政府债务，按照其条款安排的本金和利息计划，在距离适用系列债券的任何本金、溢价（如有）或利息（包括如适用的转换对价）到期日不迟于1个营业日前，提供等同于该等本金、利息和溢价（如有）的现金，或（iii）上述数额的组合，应由一个公认的独立注册会计师事务所认为足以支付适用系列债券的本金、利息和溢价（如有）在到期日或适用的赎回日时，以及适用于债券的强制沉淀基金支付的任何强制性支付，公司必须指定适用系列债券是被兑付至到期还是到特定的赎回日；

(b) 在此处根据第9.02节的选举，公司应向受托人出具一份令受托人合理接受的律师意见，证实 (i) 公司已从美国国税局获得裁决，或者( ii) 自此债券契约之日起，适用于联邦所得税法上已经发生了变化，根据这两种情况，律师意见应证实，适用系列未偿债券持有人将不会因此法律无效而在联邦所得税目的上承认收入、获得或损失，并且将按照相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，就像如果此法律无效未发生的情况一样。

（c）在根据本条款9.03进行选举的情况下，公司应向受托人交付一份对受托人合理接受的律师意见，确认适用系列的未偿债券持有人不会因此契约免责而在联邦所得税目的上确认收入、收益或损失，并将按照与如果此等契约免责未发生时相同的数额、方式和时间承担联邦所得税。

(d) 在存入资金的日期上不存在或者没有持续发生任何违约或违约事件（除了以借入资金用于存入资金的情况下的违约或违约事件）；并且

(e) 公司应向受托人交付一份官方证明书和一份法律顾问意见书，每份证明书和意见书均说明与法律豁免或条款豁免有关的所有前提条件已得到满足。

第9.05节。存款和美国政府债务将被信托代管；其他杂项规定。

(a)根据本协议第8.04条款的规定，存放在受托人（或其他符合条件的受托人，在本第9.05节的目的上，合称“trust”）处的所有款项和不可调用的美国政府债务（包括所得款项）根据本协议第9.04条款的规定，应该受信托并由受托人根据该等证券和本信托契约的规定，按照受益人的认定，直接或通过任何支付代理（包括公司作为支付代理）支付已到期及将来到期的有关本系列证券的本金、溢价（如有）及利息，但该款项无需与其他基金分开，除非法律另有规定。受托人根据本协议第8.04条款的规定，存放在受托人（或其他符合条件的受托人，在本第9.05节的目的上，合称“trust”）处的所有款项和不可调用的美国政府债务（包括所得款项）根据本协议第9.04条款的规定，应该受信托并由受托人根据该等证券和本信托契约的规定，按照受益人的认定，直接或通过任何支付代理（包括公司作为支付代理）支付已到期及将来到期的有关本系列证券的本金、溢价（如有）及利息，但该款项无需与其他基金分开，除非法律另有规定。

(b) 公司应支付并赔偿受托人针对根据本合同第9.04条款存入的现金或不可调用的美国政府债务进行征收的任何税款、费用或其他收费，以及就相关系列的未偿债券持有人应付的（非因法律规定）该等税款、费用或其他收费所得到的本金和利息。

尽管本第9条的其他规定，托管人应根据本第9.04条按公司要求定期移交或支付给公司其持有的任何货币或不可召回的美国政府债务，据独立审计师事务所（可能是根据本第9.04(a)条提供的意见）以书面证明的意见，超过有关系列所需金额，以实施等值法定免责或契约免责为准。

第9.06节：复职。

如果受托人或支付代理无法根据本保证金协议第9.02或9.03节的规定使用存入的美元款项或不可调用的美国政府债券，原因是根据任何法院或政府机构的命令或判决禁止或限制了此类使用，或者如果根据第6.01（e）或(f)节的任何程序要求将之前使用的金额返还给公司或任何受托人，则公司根据本保证金证券条例和证券的义务将复活和重新生效，就好像根本没有根据本保证金协议第9.02或9.03节发生存入一样，直到受托人或支付代理被允许根据本保证金协议第9.02或9.03节的规定使用所有这些款项为止； 不过 此外，如果公司在其义务恢复后支付任何债券的本金、所附溢价（如果有）或利息，公司将取代持有该债券的持有人的权利，从受托人或支付代理持有的款项中获得该支付。

第10条。
补充契约

第10.01节。未经持有人同意的补充债券。尽管本债券的第10.02节规定，但公司和受托人可以修改或补充本债券或有证券（包括任何补充债券），而无需提前通知或征得任何证券持有人的同意：

(a) 为继任公司承担公司在《证券条款》和本契约项下的义务。

(b) 增加对任何系列证券的担保；

(c) 保证任何系列的证券;

(d) 为了有利于任何一种或所有系列券的持有人，增加附约或放弃公司赋予的任何权利或权力；

(e)进行任何更改，包括纠正任何遗漏、歧义、明显错误或缺陷，或纠正本契约中不会对任何持有人的权利造成重大不利影响的缺陷或不一致性。

(f) 遵守SEC的任何要求，以符合信托契约法下对该契约的资格认可，或符合任何适用证券存管机构的规则;

(g) 规定和成立任何系列证券的发行和条款和条件，建立根据本契约条款或任何系列证券要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利。

(h) 增加关于任何或所有系列有价证券的违约事件。

(i) 证明接受或任命继任受托人或根据本契约增加受托人或代理人的证据。

(j) 在与相关的定价术语表补充资料一起，遵守本信托契约和特定系列债券的规定，并将其调整为与发售有关的初步招股说明的“债券说明”部分所规定的内容。

根据公司的请求并附上书面指示，受托人收到第7.02(b)节和本付款文件第10.06节所述文件后，将与公司一起执行本付款文件授权或允许的任何修订或补充付款文件，并达成其中包含的任何进一步的适当协议和规定，但是受托人不必执行任何影响其本付款文件下权利、义务、责任或豁免权的修改或补充付款文件，在这种情况下，受托人可以自行决定是否进入这种修改或补充付款文件。

第10.02节  持有人同意的补充信托与修补。除第10.01节规定外，公司和受托人只能在书面同意书的情况下修订或补充本信托契约或证券条款，但须获得受影响系列证券至少占全部未偿还证券本金金额的半数的受托人和持有人的同意（包括但不限于在收购、要约收购或交换要约中获得的同意），将这些系列视为单一类别。尽管如此，未经每一受影响证券持有人的书面同意，不得进行任何修订或补充信托契约。

(a) 更改任何安防-半导体的到期日期或任何利息分期付款的支付日期;

（b）减少任何证券的本金或利息；

(c) 改变任何安防-半导体的本金或利息的支付地点、方式或货币;

(d) 损害对于安防-半导体的任何支付、或者与之相关的确认、或者转让，而提起诉讼的权利；

(e)以对证券持有人不利的方式改变证券的排名;

(f)不得对依据第12条可转换的证券持有人的权利造成负面影响，使其无法按照第12条的规定转换其证券，或者减少转换时应支付的对价；

(g) 减少债券持有人必须同意此证券托管或债券修改或修订的总未偿债券本金金额百分比；

(h)    减少需要同意任何与本契约、证券有关的条款的不合规豁免或者任何违约或违约事件豁免的持有人同意的在递延债券总本金金额上的百分比；或者

(i) 修改第6.09节或本第10条，但不得增加变更或放弃所需的百分比，也不得要求每个受影响的持有人同意。

根据本条款10.02，持有人无需批准任何拟议修订本契约或任何拟议补充契约的特定格式；只要满足所需持有人批准其主要内容即可。

第10.03节。修正或补充通知。

在本第10条项下的修正或补充生效后，公司应该寄发通知给持有人，简要描述该修正或补充。然而，未能向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，均不会损害或影响修正或补充的有效性。

第10.04节. 撤销和同意的效力。

在修订、补充或豁免生效之前，安防-半导体持有人对其的同意即是持有人和随后的安防-半导体持有人对持有相同债务的安防-半导体或安防-半导体部分的持有人的持续同意，即使未在任何安防-半导体上做出同意的记录。但是，如果受托人在修订、补充或豁免生效之前收到撤回其安防-半导体的书面通知，任何此类安防-半导体持有人或随后的安防-半导体持有人可以撤回其安防-半导体的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，并随后绑定每个持有人，除非本协议另有规定。

第10.05节。证券的注记或交易所。

受托人可以在随后经过验证的任何证券上放置关于修改、补充或放弃的适当注释。公司可以为所有证券发行，并且受托人应该经过验证反映修改、补充或放弃的新证券。

未能进行适当注释或发行新证券不会影响此类修订、补充或豁免的有效性和效力。

第10.06节    受托人签署修订、等等。

在董事会批准之前，公司不得签署任何修订或补充协议。如果修订或补充不会对受托人的权利、职责、责任或豁免产生不利影响，受托人应签署任何根据本第10条授权的修订或补充协议。在签署此类修订或补充协议时，受托人有权收到并可以依靠行政人员的证明和律师的意见作为确凿证据，证明该修订或补充协议符合本契约的授权或允许，并且与本契约不矛盾，并且已满足本契约对执行此类补充协议的先决条件，并且将根据其条款对公司具有有效和约束力的效力。

第11条。
持有人会议

第11.01节. 会议可被召开的目的.

根据第11条的规定，任何系列的证券持有人会议可以随时和不时召开，以进行任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他由该系列证券持有人进行的行为。

第11.02节。看涨、通知和会议地点。

（a）托管人随时可以召集任何系列证券持有人的会议，会议目的是根据第11.01节的规定，在托管人确定的时间和地点召开。应在会议之日前不少于20天至少180天事先通过第13.02节规定的方式，发出与任何系列证券持有人的会议有关的通知，通知要注明会议的时间和地点，并普遍说明会议拟采取的行动。

（b）如果在任何时候，公司通过书面指示托管人，或者任何系列的未偿债券本金金额至少达到25%的持有人已要求托管人以书面要求的形式召集该系列债券持有人的会议，以便在合理地详细说明会议中拟采取的法案或其他行动，并且在收到该要求后20天内托管人未寄发会议通知，或者随后未按照本部分的规定进行会议，则公司或该系列债券持有人可以确定会议的时间和地点，并可以通过按照本第11.02条款第（a）款规定发出通知的形式召开该会议，以达到上述目的。

第11.03节 会议的投票权人。

为了有资格在任何一系列证券持有人会议上投票，必须是(a)持有该系列证券的持有人，或者(b)被书面任命为该系列证券的一名或多名持有人的代理人，任命人为该系列证券的持有人。对于任何被挑战为非流通的证券，在任何会议上投票不得被计算。会议主席有权利投票，除非作为该系列证券的持有人或代理人。有资格出席或发言的人只能是有资格在会议上投票的人及其顾问、受托人及其顾问以及公司及其顾问的代表。

第11.04节。请假人数；行动。

(a) 持有该系列证券中占优先金额的多数人将构成该系列证券持有人会议的法定人数； 不过 如果在该会议上需要采取关于同意或豁免的行动，而本契约（或任何在此契约下建立一系列证券的补充契约）明确规定可由该系列证券持有人中所拥有优先金额的多数人或少数人给予同意或豁免，则持有该系列证券中相应优先金额的人将构成该系列证券持有人会议的法定人数。在任何这样的会议在预定时间后30分钟内未构成法定人数的情况下，如果该系列证券持有人要求召开该会议，则该会议将解散。在其他情况下，会议可由会议主席在原会议休会前确定的时间内休会。如果在任何重新召开的会议上未构成法定人数，则在该重新召开的会议休会前，该重新召开的会议可由会议主席进一步休会。关于重新召开任何这样的休会会议的通知应按照11.02(a)款的规定进行，但该通知只需要在重新召开会议的日期前不少于五天发布一次即可。关于重新召开休会会议的通知应明确声明构成法定人数的优先金额的比例，如上所述。

(b)    除非6.02或10.02中另有规定（或根据此处任何补充契约设立的证券系列的任何债券补充契约中规定），只有以该系列的未偿还债券的本金额占多数的持有人的肯定投票才能通过在出席席位达到法定人数的会议或重新召开的会议上提出的决议。 不过 即，按此契约或任何补充契约明确规定可以以特定本金额占未偿还债券的一定比例持有人的会议或重新召开的会议上的肯定投票通过有关任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议。

(c) 任何根据本第11.04节或其他法案举行的任何系列证券持有人大会上通过的决议或做出的决定，不论该持有人是否在会议上出席或代表出席，均对该系列证券的所有持有人具有约束力。

第11.05节 确定投票权；会议的进行和休会。

(a) 尽管本契约的其他规定，受托人可以就某系列证券持有人会议的任何事项，提出其认为合适的合理规定，以证明对该系列证券的持有以及委派代理人的事项，并就投票检查员的任命和职责、提交和审查代理书、证书和其他证明投票权的证据以及其他与会议进行有关的事项提供相关规定。除非其他任何这种规定允许或要求，证券的持有应按照第1.05条所规定的方式进行证明，任何代理人的委派应按照第1.05条所规定的方式进行证明。这样的规定可能规定，面值合规的书面文件可以假定是有效和真实的，而无需进行第1.05条规定的证明或其他证明。

(b) 受托人应通过书面文件任命临时主席主持会议，除非会议由公司或者证券持有者根据第11.02(b)条规定召集，在这种情况下，由公司或者相应系列的证券持有者以类似方式任命临时主席。会议应通过至少占该系列未偿债券面值半数以上的人的投票选举出主席和秘书长。

(c) 任何根据第11.02条正当召集的任何系列证券持有人会议，只要出席法定人数，就可以由出席会议的该系列未偿金额占至少半数的投票权人不时进行休会；休会后的会议可以继续举行，无需再作进一步通知。

第11.06节　计票和记录会议决议。

对于提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应通过书面选票进行，选票上应有该系列证券持有人或代表他们的代理人签名，并注明他们持有或代表的该系列未偿债券的本金金额和序列号。会议的永久主席应指定两名选举验票员，他们应计算会议上对任何决议投了赞成或反对票的所有选票，并应制作并向会议秘书提交他们对会议上所投票的所有选票的核实书面报告的一份副本。对于任何系列证券持有人会议的每次会议的程序记录至少应制作两份，由会议秘书准备，应将会议选票验证员对所选票进行的任何表决的原始报告和了解相关事实的一个或多个人的书面宣誓附在该记录中，其中应载明会议通知书的副本，并显示该通知按11.02条提供的要求发出，并且如适用，按11.04条提供的要求发出。每份副本应由会议永久主席和秘书的宣誓并核实，并应交付一份给公司，另一份交付托管人由托管人保存，后者应附有在会议上投票的选票。对于任何经签名并核实的记录应视为所述其中事项的确凿证据。

第11.07节。受其他规定约束的条款。

本第11条的任何规定（无论是否明确表述）都受本契约（或任何附加契约）中另外规定某一证券系列构成单一类别的规定的制约。

第12条。
证券的转换

第12.01节。本条款的适用性。

本条款适用于任何系列的证券，该证券可转换为公司的普通股，并且该证券转换为普通股的发行，除非根据2.02条规定的特定规定适用于该系列的证券。本条款不适用于任何不能转换为公司普通股的证券。

第12.02节。行使转换特权。

为了行使换股特权，具有该特权的某一系列的债券的持有人必须按照第4.02条的规定将该债券交还给公司，同时附带一份填写完整的换股通知书，表明持有人选择将该债券或其中指定的部分换股，并注明是否与持有人的姓名和地址不同，股权转换所发行的普通股证书的姓名或姓名（附带地址）。 按照公司或信托人的要求，用于换股的证券必须经已注册的持有人或其亲自获得书面授权的代理人专门背书或附有满足公司和信托人要求的转让工具。

(b)根据2.03(e)的规定，在每个固定股权登记日结束的营业日到下一个即将开始的利息支付日开始之间期间（除非某个证券的到期日早于该利息支付日），作为折算出售的证券必须由持有人以即可用资金的形式支付给公司一个金额，该金额等于折算出售的证券本金的相应利息支付日的利息。然而，根据2.03(b)的规定，在每个固定股权登记日结束和即将到来的利息支付日之前的营业日之间已被要求在赎回日赎回或可以在赎回日收回的证券，不需要在折算出售时向公司支付同期款项；如果在前述句子中规定的时间段内折算该证券，折算的证券持有人将有权获得（并保留）按照折算的证券本金金额计算的任何已应计利息。

(c) 要转换证券，持有人必须向转换代理交付（i）转换通知书，（ii）根据第12.02（b）款或补充文件中规定的付款，（iii）根据第12.07款或公司可能规定的其他一个或多个补充契约中设定的转让或类似税收的付款，（iv）按照公司可能规定的合理规定背书的证券。持有人满足所有上述要求的日期为该证券的“”， 转换日期”日。在转换日期后尽快，公司应在持有人或其书面指示的地点或代理处发行，并应交付或导致发行和交付，以普通股换股（或其指定部分）的整数股份的证书或证书，根据补充契约的规定，并根据其中规定的以现金支付应付的任何整数股份之外的普通股。除了上述规定并根据第2.14款，对于因换股而发行的公司普通股上应付的任何利息或任何部分以及对于任何相关于此种换股的公司普通股股息，均不得就换股而进行任何支付或调整。公司普通股的转换注册股东的姓名。 不过 转换日的股票过户登记簿关闭的情况下，无股票转让注册簿关闭时，无效交出证券以构成转换后应收到普通股的人作为记录持有人或记录持有人把他或她记录在下一个开放过户登记簿的第二天的有效交出，但有效交出，对于所有目的，当这样的过户登记簿开放营业结束。 另外提供， 股票转仓应按照公司股票转仓簿未被关闭的转仓日当天生效。一旦安防-半导体转仓完成，该人将不再是该安防-半导体的持有人。

在任何部分转换的安防-半导体的情况下，在这种转换后，公司应当对持有人或其指示下的委托人执行，而受托人应当在公司的费用下验证并交付一张新的与原等级相同的安防-半导体证券或多张这样的证券，其总票面金额等于未转换部分的原安防-半导体证券金额。

第12.03节。不得有碎股。

公司不得在转换任何系列的证券时发行普通股的分数股。如果同一持有人同时投降两种或两种以上的证券进行转换，则根据投降的证券（或其指定部分，符合由此处允许的部分）的总本金金额计算发行的整股数量。除了本第12.03条款的规定外，如果任何证券的持有人在将该证券（或其指定部分）转换为普通股时将有权获得公司的分数股，公司应向该持有人支付相当于该分数股的公允市场价的现金金额。（i）如果该普通股在国家证券交易所上市或获得非上市交易特权，则根据在最后一个交易日之前在该交易所上交易的正常方式的最后成交价计算，或（ii）如果该普通股此时并未在国家证券交易所上市或获得非上市交易特权，则根据报告的场外市场中该普通股买价和卖价的平均值，在转换日期之前的最后一个交易日确定，由美国国家行情局或类似机构报告，如果美国国家行情局不再报告此类信息，则按照董事会的公允市场价格确定。交易日”表示每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不包括不在纽约证券交易所上交易的任何日子，或者如果普通股没有在纽约证券交易所上市交易，则包括普通股交易或报价的主要交易所或市场。

第12.04节 转换价格的调整。

(a) 任何可转换为公司普通股的证券系列的转换价格，应根据附加诺书或规定该系列证券条款的董事会决议，对任何送转、拆股并股、股票合并、分类或类似交易进行调整。

(b)每当转换价格调整时，公司应根据适用的补充托管契约条款计算调整后的转换价格，并准备一份经过官员证明的证书，详细列明调整依据的事实，该证书应立即提交到每个为根据第4.02节转换证券而保留的办事处或代理处，并如有不同，提交给受托人。

第12.05节。特定公司行动通知。

(a) 在这种情况下：

(1) 公司应当以除现金以外的形式将其保留收益中的普通股注册纯息股息（或其他分配金）宣布支付出去，该支付需要对证券的转换价格进行调整；或者

(2) 公司授权向其所有或几乎所有普通股股东发放权利、期权或认购或购买任何类别的股份或其他权益。

(3) 公司普通股的任何再分类（除了普通股的细分或合并）或者公司参与的任何合并或股权交易，并且需要获得公司股东的批准，或公司的全部或几乎全部资产的出售；

若公司决定为任何股息、分配、权益、期权或者权证（或在上述任何一项情况下而被指明的10天或20天前）所指定的具体登记日，公司将在指定的登记日之前不少于20天（或10天）发出公告。公告将通过邮寄的方式，寄给所有持有人的最新地址，地址在证券登记簿中有记载。公告将说明：（一）为上述股息、分配、权益、期权或权证所确定的具体的登记日；如果没有具体的登记日，则为已登记的普通股股票持有人确定的日期；（二）股份的重新分类、合并、并购、股票交换、出售、解散、清算或停业的预计生效日期，并指定登记日为股东基于上述重新分类、合并、并购、股票交换、出售、解散、清算或停业之后获得证券、现金或其他财产的日期。如果此时受托人不是转股管理员，则公司将立即将该公告的副本提交给转股管理员。不发出任何此类公告或公告中存在的任何缺陷都不会影响本第12.05节中所描述的程序的合法性或有效性。

第12.06节    普通股预留部分。

公司应始终保留并确保其已授权但未发行的普通股中，不受优先购买权限制，以便有效地转换证券而发行的全部未来可转换为公司普通股的股份数量。

第12.07节 转换时支付特定的税款。

在转换后，公司应支付任何文件印花税或类似的税费，用于转换为普通股的股票。然而，持有人应支付任何代扣税或因股票以持有人姓名以外的名义发行而产生的税费。

第12.08节    不可评估性。

公司承诺，根据本协议条款发行的所有普通股，一经发行，将被合法有效地发行并全额支付，不可调整。

12.09节。合并或并购对转换特权的影响。

(a) 在公司发生任何合并、兼并他人，或者公司全部或绝大部分资产出售的情况下，公司或由该合并而成、公司合并而成的人或者收购该资产的人，应向受托人签署并交付补充债券，规定转换为公司普通股的任何系列为尚未偿还的每一安全证券的持有人有权（在此之后该权利即成为该持有人的唯一转换权利，直至该安全证券的转换权利到期）将该安全证券转换为合并、兼并或出售时应由公司普通股的股东获得的股份或其他有价证券或财产（包括现金），转换需符合本债券、该安全证券和该补充债券的其他规定。该补充债券应规定调整，尽可能接近相应安全证券的调整。本文第12.09款上述规定同样适用于连续的合并、兼并或出售。特此约定和理解，尽管本债券中有相反约定，如果根据此类合并、兼并或出售，公司的优先普通股股东未能获得存续公司的普通股份而获得其他有价证券、现金或其他财产或以上所述组合，安全证券的持有人不得在此后将其安全证券转换为存续公司或收购该资产的公司的普通股，而是在此类转换后有权获得由原本持有该等安全证券的持有人能在该转换之前获得的数量的公司普通股股份的其他有价证券、现金或其他财产，均应按本文第12.09款第一句的具体规定执行。尽管本文第12.09款有相反约定，但本文第12.09款的规定不适用于根据两者条件适用的其他公司与公司的合并或兼并：（i）公司是存续公司；(ii) 公司的优先普通股未因此类合并或兼并而更改或转换为其他有价证券或财产（包括现金），或者根据此类合并或兼并中的条款更改其数量或性质或照其重新分类。

(b) 作为证据，证明证券在任何这种合并、兼并或出售之后，应当被合适地转换为股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和数量，或关于适用于其转换价格的调整，受托人将被提供并可以接受独立注册会计师就此事项所作的证书或意见；除非受托人有恶意，否则受托人可以完全依赖该证书，对于与之一致或由该独立注册会计师批准的任何规定，受托人不对任何证券持有人负责或承担责任，该规定可能包含在该补充信托契约中。

第12.10节。受托人有关转换的职责。

不论是受托人还是转换代理人，在任何时候都无需对任何可转换成公司普通股的任何系列证券的持有人判断是否存在可能需要调整转股价的事实，或对调整的性质或范围进行判断，或对在转换过程中采用的方法进行判断，无论是在本公约还是在任何补充契约中，董事会的决议或者由公司一名或多名职员执行的书面文件提供的方法。受托人和转换代理人对于公司发行或交付于任何证券转换时可能发行或交付的普通股票（或金额或种类以及性质的其他证券或财产）的有效性或价值不承担任何责任，受托人和转换代理人对此不做任何陈述。在第7.01条款的规定下，受托人和转换代理人对于公司在交付任何证券以便进行转换或者有关本第12章或补充契约中的条款进行的任何适度义务时无需负责公司未能发行，转让或交付任何普通股票或股证或其他证券或财产。

第12.11节。转换后返还某些基金。

任何时候由公司或代表其向受托人或任何其他支付代理存入用于支付证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的资金（包括但不限于根据本文第8条规定存入的资金），由于本文第12条规定的证券转换而不再需要支付此类目的而在此类转换后根据公司的书面要求由受托人返还给公司。

第12.12节 股东权利计划。

如果公司在任何安防转换时实施股东权益计划，并且公司交付任何普通股份以完成该转换，则转换持有人除了获得该等普通股份外，还将获得适当数量的权益（如有），并且在此类转换时发行的普通股份证书上将载有（如有）依据公司制定并时而修订的股东权益计划条款提供的标明，不论如何。尽管前述，如果在此类转换之前，权益根据适用的股东权益协议的规定与普通股份分离，那么将按照有关证券的补充信托提供的方式调整此类系列的转换率。

第13条。
其他。

第13.01节。信托法控制。

本契约受TIA规定的必须作为本契约的一部分的规定约束，并在适用范围内受到这些规定的管辖。 如果本契约的任何规定限制、修正或与TIA要求包含在本契约中的另一规定相冲突，必须包含的规定应控制。

第13.02节 通知。

(a) 公司或受托人发给对方的任何通知或通信如以书面形式并亲自递交或通过挂号邮件（退回收据要求）或保证隔夜送达的隔夜快递邮寄，均被视为有效送达对方的地址：

(1)如果寄给公司：

ModivCare Inc.
6900 E. Layton Avenue，12楼，
丹佛，科罗拉多州，80237
注意：秘书

(2) 如果寄给受托人：

(b) 公司或受托人可以通过通知他人指定用于后续通知或通信的额外或不同地址。 任何持有人发出的通知和要求应根据第4.02节进行。

(c)在本契约中另有规定的情况除外，任何适用的安防或与该等证券有关的任何补充契约，所有通知和通信（除发送给持有人的通知外）应被视为已合法送达：如果亲自送达，则在送达时被送达；如果通过邮寄，则预付邮资，邮寄后五个工作日被视为送达；如果通过担保次日送达的隔夜空运快递公司及时交付，则在及时交付后的下一个工作日被视为送达。任何发给持有人的通知或通信应通过一等邮件或担保次日送达的隔夜快递公司寄往其在代理人保存的登记簿上显示的地址。任何通知或通信也应通过上述 TIA §313（c）中要求的范围寄至任何在那里描述的个人。不将通知或通信寄给持有人或其中任何缺陷不应影响就其他持有人而言其充分性。

如果按照上述方式邮寄通知或通信，并在规定时间内寄出，则无论收件人是否收到，均视为已经有效送达。

(e) 如果公司将通知或通信邮寄给持有人，同时也应将副本邮寄给受托人和每个代理商。

(f) 受托管理人应有权接受指示，包括资金转账指示，并根据指示采取行动（”指令”）根据本契约签发并使用电子手段交付；但是，前提是公司应向受托人提供一份在职证书，列出有权提供此类指示的高级管理人员（”授权官员”），并包含此类授权人员的签名样本，每当在清单中增加或删除某人时，公司都应修改该在职证明。如果公司选择使用电子手段向受托管理人发出指示，而受托管理人自行决定根据此类指示采取行动，则受托管理人对此类指示的理解应被视为控制性。公司理解并同意，受托人无法确定此类指示的实际发送者的身份，受托管理人应最终假定，声称由向受托管理人提供的在职证书上列出的授权官员发出的指示是由该授权官员发出的。公司应负责确保只有授权人员向受托人传送此类指令，并且公司和所有授权官员全权负责在公司收到相关用户和授权码、密码和/或身份验证密钥后保护其使用和机密性。尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托管理人对此类指示的依赖和遵守直接或间接产生的任何损失、成本或开支均不承担责任。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托管理人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托管理人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）充分了解与向受托管理人发送指令的各种方法相关的保护和风险，并且可能有比这些方法更安全的传输指令的方法由公司选择；(iii) 安全程序（如果任何）在传送指令时应予遵循的，可根据其特殊需求和情况向其提供商业上合理的保护；以及（iv）在得知安全程序出现任何妥协或未经授权的使用后立即通知受托人。

第13.03节。 与其他证券持有人进行通信。

持有人可根据TIA § 312(b)与其他持有人沟通，就本契约或证券下的权益进行交流。公司、受托人、登记机构和其他相关方将受到TIA § 312(c)的保护。

第13.04节。就公司向受托人提出根据本信托契约采取任何行动的任何请求或申请，公司应向受托人提供：

(a) 一份对受托人合理满意的形式的官方证书，其中应包括本章第13.05节所列的声明；和

(b) 根据受托人合理满意的形式出具法律顾问意见，该意见应包括本条款第13.05节所述的陈述。

第13.05节    证明书或意见书所需陈述。就遵守本契约中的条件或约定的证明书或意见书（除TIA§ 314(a)(4)项下的证明书之外），应符合TIA § 314(e)的规定，并包括：

(1) 注明证明人已阅读该契约或者控件的声明；

(2) 根据所述证书或意见所依据的检查或调查的性质和范围做出简要说明；

(3) 表明，在该人士的意见中，他或她已经进行了必要的检查或调查，以使他或她能够就该约定或条件是否被满足表达一个明智的意见；和

(4) 在此人的意见中，如此条件或契约是否已满足的陈述。

第13.06节。受托人和代理人的规定。

受托人可以制定合理规则，以便股东在会议上行动。代理人可以制定合理规则并对其职责制定合理要求。

第13.07节  董事、高级职员、雇员和股东无个人责任。

公司的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、合伙人或股东本人，作为公司的此类角色不对公司在证券、本契约项下的任何责任以及因此责任或其产生而基于、涉及或由此而产生的任何索赔承担任何责任。每个接受证券的持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。放弃和解除是发行证券的考虑部分。

第13.08节。居留、延期和高利贷法。

公司承诺（在法律允许的范围内），在任何时候都不会坚持、辩称或以任何方式主张、享受或利用任何已经生效或将来生效的留置、展期或高利贷法律，可能对本信托契约的条款或履行产生影响；并且公司（在法律允许的范围内）明确放弃所有此类法律的利益或优势，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或干扰受托人在此授予的任何权力的执行，而将允许和容许每一项此类权力的执行，就好像没有任何此类法律的存在一样。

第13.09节。法律管辖；放弃陪审团审判权；提交至司法管辖。

纽约州的内部法律将管理并用于解释和执行本契约和有价证券。本合同各方及每位债券持有人均不可撤销地放弃在涉及本契约、有价证券或本契约 contemplation 的任何法律诉讼中受审的一切权利，如适用法律所允许的最大程度。

各方不可撤销地接受纽约州或联邦法院对与债券契约相关的诉讼、诉讼或程序的非排他性司法管辖权。在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张其不受任何此类法院司法管辖权的声明，不反对现在或将来可能提出的任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序提起的地点异议，并不主张任何在任何此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提起的。

第13.10节 其他协议的解释不得不利

本契约不得用于解释公司或其子公司的任何其他契约、贷款或债务协议，也不得用于解释任何其他人的契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议都不得用于解释本契约。

第13.11节。继任者。

公司在本契约和证券中的所有协议都将约束其继任者。受托人在本契约中的所有协议都将约束其继任者。

第13.12节.可分性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此受到任何影响或损害。

第13.13节 对方文件的原版。

各方可以签署任意数量的本合同。每个签署的副本都是原件，但所有副本一起代表同一协议。本合同将在每一方签署和交付（包括传真传输）给其他方的一个或多个副本时生效，但不需要双方签署相同的副本。

第13.14节目录、标题等

本契约的目录和条款的标题仅为方便阅读而插入，不应被视为本契约的一部分，并且不会以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第13.15节。计算。

除非本信托文件另有规定，否则公司应负责根据证券要求进行所有计算。公司应以善意进行所有这些计算，在没有显著错误的情况下，公司的计算将对证券持有人具有最终和约束力。公司应向受托人和转股代理（如受托人之外）提供计算表，受托人和转股代理（如受托人之外）有权毫无疑义地依赖于公司计算的准确性，无需独立核实。受托人将按照持有人的要求将公司的计算结果转发给任何证券持有人，由公司自费承担全部费用和开销。

第13.16节。爱国者法案。

各方确认，为了帮助美国政府打击恐怖主义资金和洗钱活动，根据于2003年10月1日生效的联邦法规，美国爱国者法案第326条要求所有金融机构获取、核实、记录和更新识别建立关系或开立账户的每个人的信息。本契约的各方同意，他们将提供托管人和代理人所要求的信息，以满足美国爱国者法案的要求，包括但不限于姓名、地址、税务识别号码和其他能够识别建立关系或开立账户的个人或实体的信息，也可能要求提供成立文件，如公司章程或其他身份文件。

[随附签名页面]

签名

鉴此，各方已于上述日期签署本契约。

由                                                                           
姓名：
标题：

[基础契约签名页面]

附件A

August 26, 2024

[根据债券契约规定，如适用，请插入全球货币提示图例]

MODIVCARE INC.

% [系列 ] 高级票据到期[ ]

MODIVCARE INC.

承诺支付给或登记的受让人，本金总额

美元：

利息支付日期：

记录日期：

这是其中之一
在上述债券契约中提到的备忘录:
在上述债券契约中提到的备忘录:

作为受托人

By:                                                                     
姓名：
标题：

[纸币背面]

MODIVCARE INC.

% [系列 ] 高级票据到期[ ]

在下文所指的协议中，大写的术语的含义指定如下，除非另有说明。

1. 利息本票应按年利率%计息，自付息日或最近一次已支付或提前拨备付息日起算，但不包括下一个计划付息日，直至本金偿还。本票利息按以每年360天为基础，由十二个30天的月份计算。利息按半年递延支付，于每个定期记录日的月、日支付给本票（或一个或多个前身证券）登记人。根据《契约》第6.03款规定，公司可以选择支付额外利息，而其中关于任何票据的利息或利息支付的任何提及，如根据该第6.03款，支付额外利息，则视为包括额外利息；该存款中对支付额外利息的明确提及，在没有明确提到的条款中，不应被解释为排除额外利息。

2. 支付方法公司应支付本票的本金和利息，只要该票据为全球货币，则立即支付给托管银行或其指定的受让人，作为该票据的登记持有人。根据抵押契约的规定，该公司将支付除全球货币外的任何票据（非全球货币的票据）的本金，支付地点为公司为此目的指定的办公室或代理处。除非以下规定，利息将支付：(i)对于任何总本金金额不超过10,000,000美元的票据，通过邮寄支票给此类票据的持有人，并且(ii)对于任何总本金金额超过10,000,000美元的票据，要么通过邮寄支票给每位持有人，要么在相关定期记载日期前，由持有人向注册处申请，通过电汇立即支付至该持有人在美国的账户，此申请将继续有效，直到持有人书面通知注册处为止。支付应以美国在支付时作为公共和私人债务法定货币或货币进行。

3. 支付代理人和注册人最初，将作为支付代理人和注册人。公司可能在未通知任何持有人的情况下更改任何支付代理人或注册人。公司可以以任何此类角色行事。

4. 信托契约本通知是公司的一份正式授权的证券发行文件，被指定为其% [系列] 到期的Senior Note （以下简称“票据 ”），根据20年 [日期（空白）] 的Senior Indenture（以下简称“契约”）发行。该Indenture是公司与 [公司名称（空白）] 之间签订的（以下简称“受托人”），特此参考Indenture以了解公司、受托人和债券持有人的各自权利、权利限制、责任和豁免，以及债券的鉴别、认证和交割条件等条款。根据Indenture规定的特定条件，可以无限额发行额外的债券总面额。

5. 可选赎回.

[(a)这些票据在公司选择之前不受赎回的限制。票据可以根据下文规定的赎回价格（表示为其本金金额的百分比）整体或部分在特定日期之后由公司选择赎回，并支付到赎回日期止的应计未付利息，赎回时需提前通知不少于10天，但不超过60天。如果在以下所示年度的[ ]期间内赎回，将依据以下规定赎回：

(b) 尽管前述情况如此，在 之前，公司可能在任何一次或多次机会上使用其资本股份的净收益来赎回在信托契约下发行的全部债券中的最高 %，并以赎回价格的 %赎回，加上应计并未支付的利息，直至赎回日为止；但是，在任何此类赎回之后，未偿还的债券的总本金金额（不包括公司及其子公司持有的债券）必须至少等于在信托契约下在赎回时已发行的债券的 %；并且进一步提供，任何此类赎回必须在公司融资活动结束后的90天内发生。]

6. 强制赎回。【公司不需根据该债券做强制赎回或沉没基金的支付。】或【描述强制赎回或沉没基金规定。】

7. 赎回通知。赎回通知将在赎回日期前最少10天（但不超过60天）通过邮件发送给每一个将要赎回其票据的持有人，邮寄地址为其注册地址。面额大于$2,000的票据可以部分赎回，但仅以$1,000的整数倍进行，除非持有人所持有的所有票据都要赎回。自赎回日期起，票据或其赎回部分的利息将不再计息。

8. [转换.

根据及受信托契约的规定，持有人有权选择（i）在信托契约规定的某些时期和条件发生前，在20日前的营业结束前，在或在20日后，在到期日前第二个预定交易日结束前的任何时间内，将本票据或超额的一部分，达到$2,000或$1,000的整数倍，转换为现金，达到应转换的票据的总本金金额和现金，公司选择的情况下，普通股股票或二者的组合，就公司的剩余转换义务而言，在信托契约中规定的适用转换率，随信托契约规定的调整。

(b) 为了行使对全球票据中有价权益的转换权利，持有此类有价权益的持有人必须遵守存托人转换全球票据有价权益的程序，并在必要时支付等于下一次利息支付日应支付的利息及任何法定、印花税或类似问题或转让税，如合同的第12.07条所要求的那样。为了行使对任何实物票据的转换权利，任何拟转换的票据持有人必须（1）在转换代理办公室完成、手动签署并交付转换通知，并在书面中说明拟转换的票据的本金金额以及该持有人希望将转换债务 结算后交付的普通股于之注册的姓名（及地址），（2）在转换代理办公室交出票据，（3）如有需要，提供适当的背书和转让文件，（4）如有需要支付任何法定、印花税或类似问题或转让税，（5）如有需要根据合同第12条的规定支付任何款项。持有人可以转换Note的全部或任何部分（如果要转换的部分超过2,000美元或其整倍数）。

9. 面值、转让、交易所票面金额和面额可以登记。根据信托契约的规定，债券可以进行登记和兑换。除了兑换债券，托管人和受托人可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，公司可能要求持有人支付法律规定或信托契约允许支付的任何税费或费用。除了部分装换的未赎回部分以外，公司不需要转让或兑换任何选定用于赎回的债券。此外，在选择要赎回的债券之前的15天内，公司不需要转让或兑换任何债券。

10. 被视为所有者的人员在此票据因过期而提交转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可以视票据登记人为所有人，无论该票据是否逾期，且公司、受托人或任何代理人对相反的通知不受影响。

11. 修改、补充及豁免除非获得大多数本金金额未偿还的债券持有人的同意，否则根据合同条款，公司和受托人可随时通过修改合同来修改公司的权利和义务以及债券持有人的权利。该合同还包含允许特定比例的未偿还债券持有人（将债券和其他系列视为单个类别）代表所有债券持有人和其他系列（如有）放弃公司违反合同的某些条款及其对债券和其他系列的后果的条款。此外，根据合同的规定，公司可以在不获得任何债券持有人的同意的情况下对合同进行某些修订。此债券持有人的同意或豁免将对该债券持有人以及所有未来的该债券持有人和在现有债券的未登记转让、兑换或代替发行的任何债券上的债券持有人具有约束力，无论是否在该债券上作出了该等同意或豁免的记录。

12. 违约事件如下情况之一即构成违约事件：(i) Note到期日或其他到期日应支付的本金未能按时支付；(ii) 公司未能按时支付Note的利息分期款项，如该违约持续30天以上；(iii) 公司未能履行Note或契约中的任何其他条款或约定，如该违约未能在90天内得到受托人或Notes当时未偿还金额总额达25%及任何受契约影响的其他证券的持有人的通知后得到了补救，同时，依照契约进行处理(将Notes及其他系列视为一类证券)；(iv) 根据契约，公司或其子公司债务出现的某些违约情况；(v)公司发生的某些破产或无力偿付债务情况。如果发生并持续出现了违约事件，所有Notes的本金和利息可以由受托人或持有不低于25%的Notes的当时未偿还金额合计及其他受影响系列证券(将Notes及其他系列视为一类证券)的持有人宣布立即偿还，并按照契约的规定进行处理。尽管如前所述，如果该违约事件是由公司发生的某些破产或无力偿付债务情况引起的，则所有未偿还的Notes将无需采取进一步行动或通知即被宣布立即偿还。Notes的持有人只能按照契约的规定，对契约或Notes享有诉讼权。在某些限制的情况下，Notes的未偿还金额合计和其他受到影响的系列证券的持有人(将Notes及其他系列视为一类证券)可指示受托人行使其信托或权力。如果受托人认为不向Notes的持有人告知任何持续的违约事件或违约事件（不涉及本息支付）符合他们的利益，受托人可以不向Notes的持有人通知他们。Notes的未偿还金额合计及其他受到影响的系列证券的持有人(将Notes及其他系列视为一类证券)和其他系列证券的持有人(将Notes及其他系列视为一类证券)可以通过通知受托人代表所有Notes及该等其他证券的持有人放弃任何现有的违约事件或违约事件在契约下的后果，但不包括Notes的本金、利息或溢价的持续违约事件或违约事件。公司每年必须向受托人提供关于遵守契约的声明。

13. 受托人与公司的交易 在其个人或任何其他身份下，受托人可向公司或其相关公司提供贷款，接受存款，并提供服务，同时可像非受托人一样与公司或其相关公司进行交易。

14. 其他任何人无法追索公司的董事、高级职员、员工、创办人或股东对于公司根据债券或契约的义务或基于、关于或由于此类义务或其产生的任何索赔均不承担任何责任。接受债券的每一持有人均放弃和解除所有此类责任。对于发行债券而言，此项豁免和解除是作为考虑的一部分。

15. 身份验证本通知书在受托人或认证代理人的手工签名认证之前无效。

16. 缩写持有人或受让人的名称中可以使用惯用缩写，例如：TEN COm（共同持有人），TEN ENt（共同丈夫妻子持有人），Jt TEN（共同持有人，有生存权而非作为共同持有人），CUSt（监管人），和U/G/M/A（未成年人礼物统一法案）。

17. CUSIP编号根据统一证券鉴定程序委员会的推荐，公司已经在债券上印上了CUSIP编码，托管人在赎回通知中可以使用CUSIP编码作为持有人的便利。关于这些编码的准确性，无论是在债券上印刷的还是在赎回通知中包含的，都不作任何陈述，只能依靠其他标识号码进行依赖。

18. 服务费。 对于任何这样的注册、转让或交换，不得收取任何服务费用，但公司可能要求支付足以支付与此有关的任何税费或其他政府费用的金额，其范围不得超过债券契约中所规定的。

公司将按照书面要求免费提供债券契约的副本给任何持有人。请将请求发送至：

ModivCare Inc.

6900 E. Layton Avenue, 12^th纽约市，NY 11036

丹佛，科罗拉多州，80237

注意：秘书

附件1

[转换通知表格]

本票据的签署人在此无可撤销地行使将本票据或其部分（即不低于$2,000本金金额或超过该数额的$1,000的整数倍）按照本票据所提到的信托文件的条款转换为现金和普通股份（如果有的话）的选择权，并指示转换所需支付的现金以及可发行和交付的任何普通股份以及支付用于购买普通股份的碎股的支票，并支付任何代表本票据未转换的本金金额的票据发给并交付给本票据的注册持有人（除非另有指示）。根据信托文件中规定的某些例外情况，如果此通知在常规股权登记日期的营业结束后并在相关利息支付日期开业之前送达，则此通知应随转换的本票据本金所应付的利息金额一并支付。如果任何普通股份或本票据的未转换部分将由其他人名义发行，本票据的签署人将支付按照信托文件第12.07节所规定的转让税费。签署人所需支付的任何利息金额随附本票据。

需要兑换的本金金额（$2,000或其整数倍，如不超过总额，则为所有金额）：

如非发放给注册持有人，填写任何普通股和债券的注册登记表。

附件2

因为收到了______________的价值，特此出售，转让，移交_____________(请填写被转让人的社会安全码或纳税人身份证号码)此券，本人已成为并且授权__________________作为代理人，在公司的账簿上调整此券，具有替代权利。

根据所获得的价值，特此卖出、转让并移交给（请插入受让人的社保号码或纳税人识别号码）该票据，并特此不可撤销地指定并委任律师在公司账簿上转移该票据，并在此授予代理人充分的代理权。

全球货币交易利息的计划

已经进行了以下交换：将本全球票据的一部分交换为另一本全球票据或确定票据的利益，或将另一本全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的利益。