根據2024年9月12日提交給證券交易所的文件

登記號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-3
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證

MODIVCARE INC.
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

6900 E. Layton Avenue，12號^th樓層
科羅拉多州丹佛市80237
(303) 728-7012
(註冊人地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號’的主要行政辦公室）

L. Heath Sampson
首席執行官
ModivCare Inc.
6900 E. Layton Avenue, 12^th樓層
科羅拉多州丹佛市80237
(303) 728-7012
代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

抄送：
Andrew Fabens
吉卜森律師事務所
200 Park Avenue
紐約，紐約 10166
(212) 351-4000

擬議中公開銷售的大致開始日期在本註冊聲明生效日期後的不時之間。

如本表單註冊的證券僅依據股息或利息再投資計劃提供，則請勾選以下選項：☐

如果本申請表中的任何證券根據1933年修訂版證券法的規定，以延遲或連續方式進行發行，除了僅在分紅或利息再投資計劃中提供的證券外，請勾選以下方框：☒

如果本表格被提交以根據證券法規則462（b）註冊提供其他證券的發行，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效註冊聲明書的證券法註冊聲明書號碼：☐

如本表單是依據1933年證券法規則462(c)條修正案，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果本表單是根據I.D.一般指令或修正案註冊聲明，將在遞交給證券交易委員會時生效且依據證券法規則462(e)條生效，請勾選以下選項。☐

如果本表單是由根據I.D.一般指令遞交的爲了註冊額外證券或額外證券類別的修正案，以便根據證券法規則413(b)條，勾選以下選項。☐

請勾選註冊者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、小型報告公司還是新興增長公司。請參見《證交易法》規則120億.2 中「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果一家新興成長的公司，請通過勾選方式指示，表明報告人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

申請人在必要時能夠修改該註冊聲明的生效日期，直到申請人提交進一步修訂的聲明，明確說明該註冊聲明將根據《證券法》第8(a)條的規定生效，或者該註冊聲明在美國證券交易委員會根據該《證券法》第8(a)條的規定，判斷出合適的生效日期之前生效。

本招股書中的信息不全面，可能會有所更改。在證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，這些證券可能無法出售。本招股書並非出售這些證券的要約，也不在任何州徵求購買這些證券的要約。

根據2024年9月12日日期來看，恐需再完善

招股說明書

$200,000,000

普通股
優先股
債務證券。
權證

我們可以時不時地提供並出售我們的普通股股份、優先股股份、債務證券和權證。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。優先股、債務證券和權證可能可轉換爲我們的普通股股份、優先股股份、其他證券，或者一個或多個其他實體的債務或股權證券。我們將在本招股說明書的補充中提供任何要發行的證券的具體條件。任何招股說明書還可以添加、更新或更改本招股說明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充以及「您可以找到更多信息」的標題下所描述的其他信息。

我們的普通股在全球證券交易所（納斯達克）上市，交易標的爲「MODV」。截至2024年9月11日，在納斯達克上報告的最後交易價格爲每股31.19美元。任何適用的招股書補充文件將包含適用情況下有關納斯達克或其他證券交易所上市的信息。

投資我們的證券存在風險。您應仔細查閱本招股說明書第3頁起的風險和不確定因素，並查閱與特定發行有關的任何招股補充資料和任何獲得授權用於有關特定發行的任何自由撰寫招股書，以及被引用入本招股說明書的其他文件。 “風險因素” 該招股說明書開始於第3頁，詳細介紹了與特定發行相關的風險和不確定因素，以及被引用入本招股說明書的其他文件。請仔細查閱。

本公司可能直接向投資者出售或通過不時指定的代理商或承銷商，在連續或延遲的基礎上銷售證券。此類證券的公開發行價以及我們預期將從此銷售中獲得的淨收益也將在招股書補充文件中說明。本招股書的任何補充文件可能提供有關分銷計劃的具體條款。如果與本招股書有關的證券的銷售涉及到任何代理商或承銷商，這些代理商或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售股權將在招股書補充文件中說明。請參閱「分銷計劃」。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

本招股說明書日期爲                   , 2024.

目錄

關於本招股說明書

該招股說明書是我們根據《證券交易委員會登記表S-3項下的一部份，使用「架架」登記途徑向美國證券交易委員會(以下簡稱「SEC」) 提交的。憑藉架架登記途徑，我們可以在一個或多個發售中，以任何方式，單獨或混合，提供和銷售本招股說明書中所述的任意組合的證券，其總計初次發售價格高達2億美元。本招股說明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

關於本招股說明書下某些證券的發行，我們可能提供一份招股說明書補充，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可以授權提供一份或多份自由書面招股說明書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。我們可能授權提供給您的任何招股說明書補充或相關的自由書面招股說明書，也可能增加、更新或更改本招股說明書或我們已納入本招股說明書作爲參考的文件中包含的任何信息。我們敦促您仔細閱讀本招股說明書，任何適用的招股說明書補充以及我們授權用於特定發行的任何自由書面招股說明書，連同根據「通過參考納入某些信息」的標題下描述的納入的信息，然後再購買所提供的證券。

我們未授權任何人向您提供任何信息或代表我們除了本招股說明書、任何招股補充說明書和我們授權的任何自由書面招股說明書中包含的內容。我們對他人可能向您提供的任何信息不承擔責任，也不能保證其可靠性。您不應假設本招股說明書或任何通過引用納入的文件中的信息在除其封面日期以外的任何日期上都是準確的。自這些文件封面上所指示的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化。本招股說明書並不構成對除本次招股所提供的證券以外的任何證券進行出售的要約，也不構成要約購買任何證券，也不構成在任何司法管轄區向任何不得在該司法管轄區內提出這種要約或邀約的人出售證券或要約購買證券。

本招股說明書中包含了對此處所述的某些文件的摘要，但是具體信息請參閱實際文件。所有摘要都受到實際文件的完全限制。此處提到的某些文件的副本已經或將被作爲本招股說明書的一部分的註冊聲明的展示文件或附註引用，並且您可以按照下面所述的標題「獲取更多信息」來獲取這些文件的副本。

本招股說明書、任何招股書補充資料和任何自由書寫資料可能包含或引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性和完整性，並且我們沒有對此信息進行獨立驗證。儘管我們不知道關於本招股說明書和引用的文件中所呈現的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，並且受到各種因素的影響，包括在任何適用的招股書補充資料和相關的自由書寫資料中提到的「風險因素」中討論的因素，以及在被引用到本招股說明書中的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過度依賴此信息。

本說明書及其所涵蓋的信息中包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商號。所有包括或被引入到本說明書、任何適用的說明書附錄或任何相關自由撰寫說明書中的商標、服務商標和商號均爲其各自所有者的財產。

關於MODIVCARE INC。

我們是一家以科技爲基礎的醫療服務公司，提供一個集成支持性護理解決方案的平台，以改善健康結果。

我們依照特拉華州法律進行註冊。我們的總部位於科羅拉多州丹佛市E. Layton街6900號12層。^th 我們的總部電話號碼爲(303) 728-7012。我們的網址是www.modivcare.com。在我們的網站上找到的或可以訪問的信息不是本招股書的一部分，也不納入本招股書或任何招股書補充或自由書寫的招股書中，請不要將其視爲本招股書的一部分。

本招股說明書中對「ModivCare」、「公司」、「我們」、「我們的」等的稱呼指的是ModivCare Inc.及其子公司合併財務報表，除非另有說明。

風險因素

在我們的證券投資中存在着很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們最新的10-K年度報告、任何隨後提交的10-Q季度報告和任何隨後提交的8-k當前報告所述的風險和不確定性，以及美國證券交易委員會（SEC）後續提交的披露修訂，這些披露修訂已經在此處引用，並且可能在我們授權的任何適用的招股說明書和任何適用的自由撰稿招股說明書中包括的風險因素。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。還可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業務結果產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不能用於預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能嚴重受到損害。您可能會失去全部或部分投資。還請仔細閱讀下面的「關於前瞻性聲明的警示性說明」部分。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股書及我們已向證監會提交的並納入本招股書的文件中包含的非歷史事實陳述，均屬於前瞻性陳述。這些非歷史事項包括我們的財務狀況、儲量的估計數量和現值、業務策略、經營管理層未來經營計劃和目標、契約遵從、資本支出計劃以及我們資本計劃或支出變化的利益、我們的流動性和財務狀況，以及以下述詞語「可能」、「將」、「應該」、「期望」、「相信」、「估計」、「打算」或類似表達或這些表達的變種開頭、結尾或包含在內的陳述等前瞻性陳述。這些前瞻性陳述屬於1933年修訂版證券法案第27A條和該法案依據頒佈的第175條，以及1934年修訂版證券交易法案第21E條和該法案依據頒佈的第30億.6條的意義範疇。我們不能保證前瞻性陳述所基於的假設將被證明爲正確，即使正確的話，可能會發生干擾情況使實際結果出現與預期不同。由於前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，實際結果可能會與前瞻性陳述的表述或暗示有實質不同。有一些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述實質上不同，其中許多是我們無法控制或預測的，可能導致實際事件與此處所表述或暗示的實質上不同。這些風險、不確定性和其他因素在所附「一部分I摘要風險因素」中概述，並在我們最近的年度報告第10-k部分I、項1A的「風險因素」下詳細描述，以及在我們向證監會提交的其他文件中進一步描述。此處包含的信息是根據本招股書的提交日期或併入此處的文件的日期給出的，除非證券法另有要求，我們否認任何對公開發布對本招股書或併入此處的文件的任何更新或修訂，或撤回這些文件中包含的任何前瞻性陳述以反映我們對此的預期變化或任何這些變化的事件、狀況或情況的義務或承諾。

使用資金

除非在適用的配售說明書中描述或與特定配售相關的任何免費書面說明書中描述，否則我們目前打算將通過本次發行出售的證券的淨收益用於一般企業目的，包括但不限於營運資金和我們的科技化醫療服務的發展，償還當前或未來可能存在的債務以及收購。

普通股和優先股的描述

下列說明概述了我們的普通股和優先股的某些重要條款和規定，這些股票已根據1934年修訂的《證券交易法》第12條進行註冊。以下摘要並不完整，並且完整性依賴於對我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程的參考。我們已向證監會備案了這些文件的副本，並將它們作爲本招股說明書的一部分納入參考陳述中。詳見「您可以獲取更多信息的地方」。

授權資本股票

我們的公司註冊證書授權發行5000萬股股票，其中（I）4000萬股定爲普通股，每股面值爲$0.001， （ii）1000萬股定爲優先股，每股面值爲$0.001。

普通股的描述

上市我公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易標的爲「MODV」。任何適用的招股書補充資料將包含相關信息，如適用，關於招股書補充資料所涵蓋的普通股在任何證券市場或其他國家證券市場或其他交易所的其他上市情況。

投票權每名持有我們普通股的股東在公司賬簿上登記的名下每股普通股享有一票權利，對股東大會提交的所有事項都有表決權，但可能會受公司章程或在其下設立的任何類別或系列的優先股規定限制。普通股股東沒有累積投票權。

股息持有普通股的股東將有權獲得董事會不時宣佈的分紅派息。

清算或解散。 在我們解散、清算或破產時，普通股股東有權在償還或提供所有負債以及支付任何優先清算權益的優先股後，按比例分享我們的淨資產。

其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。普通股股東沒有優先購買我們公司股票的權利。我們的普通股已經發行和流通，不受任何贖回條款的約束，也不可轉換爲我們公司的其他股票。所有流通的普通股股份均已全額支付，並且不可要求額外繳付款項。普通股股東的權利、優先權和特權將受制於任何時候已經發出的優先股股東的權利。

轉讓代理人和註冊人Computershare Investor Services, LLC是我們普通股票的轉讓代理商和登記機構。

優先股描述

我們的董事會可能不時授權發行高達10,000,000股優先股，可分別或分別授權一個或多個種類或系列，無需股東批准。根據我們公司章程的規定和法律規定的限制，我們的董事會有權通過決議，其中包括髮行股份，設立股份數量，改變構成任何系列的股份數量，並提供或更改我們優先股股份的投票權、指定、優先權和相對權利、資格、限制或限制，包括股利權、贖回條款、轉換權和清算優先權，各種情況下均無需股東採取任何行動或投票。我們未指定的優先股的一個影響可能是使我們的董事會能夠通過發行要約、代理爭奪、合併或其他方式阻止企圖獲取公司控制權。

根據本招股說明書，我們的董事會將確定我們發行的每個系列優先股的名稱，投票權，優先權及權益，以及其資格，限制或限制等內容，在與該系列有關的指定證書中。我們將將其作爲本招股說明書所屬的註冊聲明的展示品提交給證券交易委員會，或者將其從我們向證券交易委員會提交的報告中引用。我們將在適用的招股說明書補充文件中詳細描述所提供的優先股系列的條款，包括（至適用範圍）：

股東特別會議

在不影響偏好股持有人的權利的前提下，我們的公司章程規定，股東特別會議只能由首席執行官、整個董事會中的大多數成員認爲必須召集，或者在代表公司全部發行股票權力總數至少30%的股東書面要求下召開。這些股東所代表的股份包括有權在公司董事選舉中一般性地投票的所有股份種類和系列。由股東要求召開的特別會議受到我們公司章程中規定的某些限制。任何除通知中所述業務以外的其他業務不得在任何特別會議上進行。

董事提名和股東提案的事先通知程序

根據我們的公司章程規定，股東會議提名董事候選人或就年度股東大會上考慮的議案提出，必須提前通知。要使股東向年度股東大會正確提出提名或其他業務，股東必須在距離前一年度年會週年紀念日不遲於第60天但不早於第120天的營業結束前向我公司秘書書面提前遞交通知，而且，如果前一年未召開年會，或者年會召開日期比前述週年紀念日提前30天或推遲60天以上，股東的通知爲及時，必須在前述年會日期前120天營業結束時間以後但不晚於年會日期前60天營業結束時間之前遞交，或者如果我們首次披露特別會議日期的時間比特別會議日期前的70天少，那麼股東爲及時通知必須在我們首次公開宣佈年會日期的10日內營業結束時間以後遞交。在任何情況下，年會休會或休會的公開公告不得開始新股東通知的時間期限，如本段所述。

董事會選舉候選人的提名可以在股東特別會議上進行，該會議將根據我們的會議通知選舉董事，候選人的提名方式如下：（i）由董事會或董事會指示的人提名；或（ii）在董事會決定在會議上選舉董事的情況下，由我公司任何符合以下條件的股東提名：該股東在會議通知公佈時是公司的記錄股東、有權在會議上投票、在會議時是記錄股東，並遵守公司章程中規定的通知程序。如果我們召開股東特別會議以選舉一個或多個董事到我們的董事會，任何股東可以在這個特別會議之前的第120個營業日後及第60個營業日前以書面形式提供提名給我公司秘書處，或者如果我們首次公佈特別會議日期少於70天，則在我們首次公佈特別會議日期及董事會提名人選之日起的第10個日曆日前提供書面提名。在任何情況下，特別會議的公告、休會或推遲不會開始提供股東通知的新期限，請參照本段落的規定。

這些程序可能會限制股東提出業務，包括提名董事和考慮可能導致控制權變更且可能對我們股東產生溢價的交易。

責任限制和賠償事項。

我們的公司註冊證書包括一項規定，根據特拉華州《普通公司法》第145條的規定，最大限度地免除了董事在作爲董事時違反忠誠責任所造成的經濟損害的個人責任。我們的公司註冊證書還規定，我們必須根據特拉華州法律的最大限度對我們的董事和高管進行補償，並根據特拉華州法律的最大限度在訴訟程序中預付我們的董事和高管的費用，但需符合一定的異常情況。根據特拉華州《普通公司法》第145條(e)款，如果我們收到一份由董事或高管或其代表作出的承諾，以償還這筆金額，那麼我們就可以提供這筆費用。我們爲董事、高管和部分員工提供董事和高管保險，以應對特定的責任。

公司章程中的責任限制和賠償條款可能會使股東不願訴諸法律追究董事違反其受託責任的行爲。這也可能會減少對董事和高級管理人員的法務訴訟的可能性，儘管這類行動如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果根據這些賠償條款支付和解費用和損害賠償金，可能會對股東的投資產生不利影響。儘管如此，公司認爲這些賠償條款是吸引和留住合格董事和高級管理人員的必要條件。

至於根據上述規定，或其他情況下，我們董事、高級管理人員和控制人可否在證券法下獲得針對其產生的責任的賠償，我們已經得到的建議是，根據證券交易委員會的意見，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

分類董事會結構

在2023年股東年會上，我們開始了對董事會分類結構的爲期三年的淘汰。從2025年股東年會開始，董事會的去分類化將完成，所有董事都將被要求接受爲期一年的年度選舉，或者直到其繼任者被合法選舉出任，或者直到其辭職、死亡或被免職。在淘汰過程完成之前，只有出於正當理由，董事才可在任期屆滿之前被罷免，然而，一旦董事會去分類化完成，從2025年股東年會開始，董事可隨時因有正當理由或無正當理由被罷免，這兩種情況下都需獲得我公司全部未來流通股的投票權中的多數持有者的肯定表決。在淘汰過程完成之前，董事會部分分類的結構和僅允許出於正當理由罷免的條款可能會增加罷免董事的難度，並可能阻止或阻礙第三方獲取對我們的控制的嘗試。

德拉華州法律規定的防止接管效應。

我們受到DGCL第203條的規定的約束，該條規定了公司收購的相關規定。根據這一條款，在某些情況下，像我們這樣的德拉華州公司無法與以下企業進行「業務合併」：

在股東成爲特定股東之後的三年內。 「業務組合」包括合併或出售我們資產超過10.0％的部分。

然而，如果以下情況發生，則DGCL第203條的前述規定不適用：

該法規可能禁止或延遲合併或其他控制權更替的嘗試，因此可能會阻止收購我們的企圖。

債券證券說明書

以下是我們可能根據需要發行的債券的一般描述。每個債券的特定條款可能與下文描述的條款不同或額外，這些條款將在與相關證券相關的招股說明書補充中列出。本「債券說明」部分中使用的「我們」、「我們的」或「ModivCare」一詞（除非上下文另有要求）僅指ModivCare Inc.本身，不包括其合併子公司。

債務證券將是我們的直接義務，並將根據1939年修訂版《信託法》（以下簡稱「信託法」）訂立的一個或多個信託契約發行，由我們選擇的一名或多名有資格依法擔任受託人的受託人擔任並在信託契約下任命。債務證券將與我們所有其他的高級和無抵押債務地位相同。《契約》將符合《信託法》的規定。根據我們在發行時可能作爲一方參與的其他債務工具的限制，我們在本招股說明書下發行的債務證券的類型和條款可能會受到限制。

我們以下列勞工合同的形式綜述了物質條款。概述並不完整，且在所有方面受合同條款的規定並是以其全部作爲參照，並置入此招股說明書作爲附件，並寫入註冊聲明中以其全部爲一部分。適用於債券發行的招股說明書將描述所述合同與下述摘要之間的任何重大差異。您應閱讀合同以了解對您可能重要的條款。勞工合同的形式可能在與招股說明書有關的特定債券系列的招股說明書的申請文件中補充或修訂，並且此後的版本將管理與該招股說明書一起發行的任何債券。我們可能提供的債券的持有人以及任何招股說明書所提供的債券的持有人不得享受適用於我們尚未償還的債務債券的某些契約，這可能是更爲嚴格的。

適用於債券的條款

債務金額沒有限制該契約不限制可以根據該契約發行的債務金額。這些金額將由我們的董事會不時設定。

招股說明書補充文件. 有關一系列債券的招股說明書將總結該等債券的具體條款及相關發行情況。具體而言，就每一系列債券而言，招股說明書將總結以下某些或全部內容，以及債券的其他重要條款。

除非與債券相關的適用債券中提供，否則該債券將以一個或多個完全註冊的全球債券的形式發行，該債券將存入並由託管人或其提名人以名義登記。發行註冊全球債券時，託管人將在其賬簿式登記和轉讓系統上爲參與人帳戶記入其名下的債券的本金金額。持有註冊全球債券中的受益權益的任何人都必須依賴託管人就該等註冊全球債券行使適用債券下持有人的任何權利所採取的程序。對於債券的任何轉讓或兌換不收取服務費，但我們可能要求支付足以覆蓋與轉讓或兌換有關的稅項或其他政府收費以及與任何債券轉讓或兌換的註冊有關的任何費用，除了不涉及任何轉讓的兌換，如以臨時債券替換的定期債券的發行或因部分轉讓或贖回而交還證券時的新債券的發行。

可以根據相關契約發行一系列債務證券作爲原始發行折價證券，即以折扣價出售的證券。此外，債務證券以其面值出售時，在根據1986年修正的美國國內稅法規定的美國財政部適用法規下，根據聯邦收入稅目的可能被視爲以原始發行折價方式發行。適用於任何這種原始發行折價證券（或視爲以原始發行折價方式發行的其他債務證券）的聯邦收入稅後果和其他特殊考慮事項將在相關證券的附屬說明中進行描述。

契約在與任何一系列債務證券相關的契約中，我們將同意：

合併、收購和資產出售.我們將在債券契約中達成一致，不會與任何其他實體合併或轉讓所有或實質性地全部資產，除非：

在任何此類合併、合併或轉讓所有或幾乎所有的資產時，繼任者將根據信託契約取代我們，我們將免除就負債券系列履行信託契約項下的所有義務和契約，但在公司全部或幾乎全部資產的租賃情況下除外。

履行和解除根據我們的要求，相關契約在以下情況下不再對所有系列的債券生效，除非特定目的：

法定除權和契約除權根據每份債券契約，我們可以選擇對一系列債券，在我們的選擇下並且在滿足下文所述條件的情況下，要麼：

在滿足法定抵銷條件後，適用系列的債務證券僅被視爲在相關契約中詳細說明的有限目的而存在。在法定抵銷後，適用系列的未償還債務證券持有人只能依靠我們向信託提供的存款來償還這些債務證券。

在滿足契約免除條件之後，適用系列的債務證券將被視爲不構成已經獲得免除的契約目的，但將繼續被視爲在相關債券中的所有其他目的下仍然構成已發行。

有關一系列債務證券的招股說明書可能描述了額外條款，如果有的話，允許法律償還或契約豁免，並針對特定系列的債務證券對上述條款的任何修改。

關於受託人的信息關於一系列債務證券的招股說明書將包含有關適用信託以及我們與信託的關係的信息，當債務證券發行時。我們還可以在業務的正常進行過程中與信託或其關聯方維持銀行帳戶、借款和其他銀行業務或投資銀行業務的關係。

全球貨幣證券. 登記的債務證券可以通過一個或多個全權登記的全球證券形式進行發行，這些證券將存放在並以發售文件補充所述的債務證券的持證人或持證人提名的名義進行登記。關於以登記全球證券代表的任何債務證券的託管安排的具體條款將在與該債務證券相關的發售文件補充中描述。我們預計下面的描述將適用於所有託管安排。

對於在持有登記全球安防（「參與者」）的人或通過參與者持有權益的人限制在參與者或可能通過參與者持有權益的那些人。登記全球安防發行後，存託人將在其賬簿註冊和轉讓系統中記載對那些登記全球安防有利益所有權的參與者的債券本金。這種登記全球安防的有利益所有權將顯示在存託人的記錄或持有人的記錄上。這些記錄由存託人維護。只能通過存託人或參與者的記錄轉移這些所有權權益。

只要作爲註冊全球安全的託管人或其指定人是註冊全球安全的註冊所有人，託管人或指定人將被視爲所有目的的債務證券的唯一所有人或持有人。除非如下所述，持有註冊全球安全中有利益的所有者將不會：

每個擁有在註冊全球證券中具有利益的人，都必須依靠存託人的程序來行使註冊全球證券的任何持有人在適用債券契約下的權利；如果該人不是參與者，還須依靠其擁有利益的參與者的程序來行使這些權利。我們了解根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果一個註冊全球證券中具有利益的持有人希望採取適用債券契約下持有人有權採取的任何行動，存託人將授權持有相關利益的參與者採取此類行動，並且這些參與者將授權通過這些參與者擁有利益的有利益所有人採取此類行動。

由代理商或其提名人以註冊全球安防的名義登記的債務證券的本金、利息和溢價（如有）將付給此類代理商或其提名人（視情況而定），作爲此類註冊全球安防的註冊所有者。我們、受託人或任何與任何 offering 相關的承銷商或代理商對於與此類註冊全球安防的有利所有權利益相關的記錄的任何方面或款項支付均不承擔任何責任或義務。

我們預計，任何由全球註冊安全證券代表的債務證券的存管人在收到本金、利息或溢價（如有）支付時，將立即按照其在該註冊全球安全證券記錄上所示的各參與人在該註冊全球安全證券中的有利權益比例將該支付金額存入參與人的帳戶。我們還預計，參與人向參與人持有的該註冊全球安全證券的有利權益的所有者支付的款項將受到現行客戶指令和習慣做法的管理，就像目前以投資者形式持有的證券或以「街名」登記的證券一樣。

如果存託人通知我們不願或不能繼續擔任全球貨幣的存託人，或者存託人在任何時候停止成爲交易所法案下注冊的清算機構, 且適用法律和法規要求清算機構作爲存託人，且在以上任一情況下，我們在90天內未指定繼任存託人，我們將以證券形式發行以替代全球貨幣。此外，我們可以在自己的唯一決定下，隨時決定不讓任何債務證券由全球貨幣代表。在這種情況下，我們將以證券形式發行以替代全球貨幣。用於交換的證券形式的債務證券將具有與每個全球貨幣部分待交換的最低面額和相同的總髮行本金以及期限。

任何以集體證券交換而發行的證券債務都將根據託管人向相關受託人發出的指示以該託管人指示的姓名或名稱登記。我們期望這些指示將基於託管人從參與者那裏收到的對此類已登記的全球安防-半導體權益所有的指示。

如果在與某一系列債務證券相關的招股說明書中提供，該系列的債務證券也可以以一個或多個全球貨幣形式發行，這些全球貨幣將存放在招股說明書中指定的共同存託人處。任何一系列債務證券的部分所代表的具體條款和程序，包括與全球貨幣有關的存託安排的具體條款，將在與該系列相關的招股說明書中描述。

表格、交易所、轉賬除非有關債券系列的招股書補充文件另有說明，債券將以全球形式發行，附有上述概述的簿記入賬程序。它們也可以以登記形式發行，無需附有票據。

任何系列的債券持有人可以將債券以相同面額、相同條件和相同總本金金額的其他債券進行交換。債券可以在受託人的公司信託辦公室或公司信託代理辦公室，或由我們指定的任何過戶代理處轉讓。對於債券的任何轉讓或交換，不收取任何服務費，但我們可能要求支付足夠的款項以支付與轉讓或交換有關的任何稅費或其他政府費用，並支付與債券轉讓或交換的任何登記相關的任何費用，不包括不涉及任何轉讓的交換，例如以臨時證券替代有限的證券或以已贖回的安全性爲準的新證券的發行。

債務證券排名除非在與某一系列債務證券相關的招股說明書中另有規定，否則，債務證券將構成我們的資本債務的一部分，並與我們其他所有不受擔保的資本債務平等地排名（事實上將優先於任何受擔保債務）。除了在本招股說明書下發行的債務證券之外，資本債務還包括與銀行或其他機構貸款人簽訂的任何信貸協議下的義務和我們尚未償還的債務證券下的義務。

不履行責任的事件以下是一系列債券中的違約事件，包括但不限於：

關於一系列債務證券的契據和招股書附錄可能描述適用於該系列的其他或不同的違約事件。關於一系列債務證券的違約事件不一定構成適用於其他任何系列債務證券的違約事件。

如果發生並持續發生了違約事件或違約事件，信託人將在發生違約後90天內向受影響系列債券的持有人發送通知，如果信託契約下的責任官員已收到關於該違約或違約事件的書面通知。除非是本金或利息支付違約，否則信託契約下的信託人可以隱瞞通知，如果，並且只要，信託人的董事會、執行委員會或信託人的董事和/或信託官員誠實地決定隱瞞通知符合持有人的利益。

如果發生且持續發生一種或多種系列債券的違約事件，則受託人或所有發生違約事件並持續違約的所有系列的債券佔全部本金的總額不少於25％的持有人，將所有這些系列作爲一類，可以宣佈所有這些系列的所有債券的本金，應計未付利息或溢價（或作爲系列債券所規定的金額的一部分）立即到期償還。爲此聲明涵蓋的所有系列債券的全部未償本金總額所持有人的多數可以廢除該聲明和因該聲明而導致的任何相關支付違約，但不包括其他支付違約。某些破產和無力償還事件將導致所有未償付系列債券立即到期償還，無需受託人或持有人進一步行動。

合同授權受託人在行使任何權利或者在受託人請求下，受託人在行使之前必須獲得持有人的賠償滿意。

在發生且持續發生違約事件時，將所有系列的未償債務證券的大部分持有人視爲單一類別處理，可以指定進行任何適用於受託人可行的補救措施或行使其賦予的任何信託權力的時間、方法和地點，但以下情況除外：

持有人可以直接在信託或特定系列的債務證券下尋求補救措施，但在這之前，必須滿足以下條件:

然而，持有人有絕對權利在各自的到期日或之後收取本金、利息或溢價（如果有）並提起訴訟以執行這些付款。債券持有人有權在各自到期日後，就債券的本金、利息或溢價（如果有）提起訴訟執行這些付款，未經持有人的同意不得損害或影響這一權利。

所有受影響系列的債券的未償還本金佔總數的多數持有人，將所有這些系列視爲單一類別，可以通過向受託人和公司發出通知代表所有那些系列的債券持有人，放棄任何過去的違約情況，但不包括：

我們將定期向受託人提交有關我們履行信託契約中條款的報表。

修改和修訂除非以下情況，或者在信託契約中有更詳細的規定，並在適用的招股說明書中進行描述，否則我們和受託人可以在受到修訂或補充的所有債券系列的首要金額持有人的同意下對信託契約進行修訂或補充，將所有這些系列視爲一個類別。此外，對於受到豁免影響的所有債券系列的首要金額的持有人如將其所有這些系列視爲一個類別，可以針對這些系列豁免對信託契約的違約或對該條款的符合的失效。然而，有些修訂或豁免需要獲得受影響債券的每個持有人的同意。未經每個受影響持有人的同意，不得就債券系列進行修訂或豁免。

我們和信託人根據債券契約可以在不通知或徵得任何持有人的同意的情況下修改或補充債券契約或根據該合同發行的債券，以便:

關於受託人

我們將選擇一位或多位符合信託契約法資格的受託人，並在債券契約下任命他們作爲受託人。每份契約都將對受託人的權利進行限制，如果他成爲我們的債權人，在特定情況下獲得索賠支付或處置作爲擔保或其他方式收到的財產。任何契約都將允許受託人進行其他交易；然而，如果受託人獲得任何與之相沖突的利益，根據信託契約法的定義，契約將要求受託人消除這樣的衝突或辭職。任何契約還將規定，如果發生違約事件且未得到糾正，受託人將被要求在行使其權力時，以謹慎人在相似情況下處理自己事務的程度提供盡職義務。

認股權敘述。

下面的描述和我們在任何適用的招股說明書補充信息和可能要求授權向您分發的任何相關的自由撰寫招股說明書中包括的額外信息一起，總結了根據本招股說明書我們可能發行的權證的主要條款和規定，這些權證可以以一個或多個系列發行。權證可以獨立發行，也可以與任何招股說明書提供的其他證券結合發行。雖然我們下面總結對於我們可能在本招股說明書下發行的任何權證一般適用的條款，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述任何一系列權證的特定條款。以下權證的描述將適用於本招股說明書提供的權證，除非我們在適用的招股說明書中另有規定。特定系列權證的適用招股說明書可能規定不同或附加的條款。

我們將作爲所提交的登記聲明的附件，或將從我們向SEC提交的報告中引用，包括權證形式或權證協議和權證證書（視情況而定），這些文件包含我們所提供的特定系列權證的條款，以及在發行此類權證前的任何補充協議。以下是權證的重要條款和規定摘要，均受到權證形式和/或權證協議和權證證書（視情況而定）的所有規定的限制，並參照全部與我們根據本招股說明書可能提供的特定系列權證相關的任何補充協議。我們敦促您閱讀與我們在本說明書下可能提供的特定系列權證相關的適用招股說明書補充內容，以及任何相關的自由撰寫說明書，以及包含權證條款的完整權證形式或權證協議和權證證書（視情況而定），以及任何補充協議。

總體來說

我們將在適用的募股說明書中描述所提供認股權證系列的條款，包括:

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有認股權證所購買的證券持有人的任何權益，包括普通股或優先股認股權證的分紅派息權利（如果有的話），或者在我們清算、解散或結束時獲得支付，或者行使投票權利（如果有的話）。

行使認股權

每個認股權將授權持有人根據適用的招股說明書描述的行使價格購買我們規定的證券。認股權可以按照所提供的認股權說明書中指定的方式行使。除非在適用的招股說明書中另有規定，否則可以在所提供的認股權說明書所確定的到期日期的營業結束時間之前的任何時間行使認股權。就在到期日期的營業結束時間後，未行使的認股權將無效。

如果按照認股權代理機構的公司信託辦事處在適用的招股說明書中指定的任何其他辦事處，包括我們的辦事處，正確填寫並經過適當的執行後支付和呈交認股權或認股權證，我們將盡快發行並交付可行使行權的證券。如果認股權未行使完，除非證券認股權調整下所述的程度外，將爲其餘認股權發行新的認股權或新的認股權證。

管轄法

除非我們在適用於權證的說明書中另有規定，權證和任何權證協議將受紐約州法律的管轄和解釋。

權證持有人行使權利的可執行性

任何權證代理，如有，將僅作爲適用的權證協議下的我們代理，並不承擔與任何權證持有人的任何代理或信託關係的義務或關係。單個銀行或信託公司可能會成爲多個權證的代理。在任何違約的情況下，權證代理將不承擔任何責任或義務，包括對我們在適用的權證協議或權證下的任何違約的義務或責任，包括提起任何法律程序或其他程序的任何義務或責任，或對我們提出任何要求的任何義務和責任。任何持有權證的人可以通過適當的法律訴訟行使其行使權利，並接收其權證行使後可以購買的證券，無需得到相關權證代理或任何其他權證持有人的同意。

分銷計劃

成長型企業還可以根據JOBS法案推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營企業。 我們已經選擇使用JOBS法案下的這種延長過渡期，直至以下日期中的較早者：（i）我們不再是新興成長型企業的日期或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出JOBS法案所提供的延長過渡期的日期。

我們可能會根據承銷公開發售、直接銷售、市場交易、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售證券。我們可能將證券銷售給承銷商或經銷商，通過代理商直接銷售給一個或多個購買者。我們可能在一次或多次交易中分發證券：

招股說明書補充或補充文件（以及我們可能授權的任何相關免費撰寫說明書）將描述證券發行的條款，包括（在適用範圍內）：

只有在招股說明書的補充招股說明書中命名的承銷商才是所提供的證券的承銷商。

如果在出售過程中使用承銷商，他們將會以自己的帳戶購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格的一次或多次交易方式轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件約束。我們可能通過由首席承銷商代表的承銷團或由非團體承銷商向公衆提供證券。在一定條件下，承銷商將有義務購買擬通過招股說明書提供的所有證券，除了任何超額配售選擇範圍內的證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓利可能會不時變化。我們可能會使用我們或他們存在重要關係的承銷商。在招股說明書中將詳細說明，列出承銷商，某些此類關係的性質。

承銷商或代理商可以在通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式中進行銷售，包括被視爲「按市場價」定價的股票發行，根據《證券法》第415條規定，其中包括直接在我們普通股的現有交易市場上進行的銷售，或通過交易所以外的其他做市商進行的銷售。

在「以現有市場價格交易」銷售過程中，如果我們通過一個或多個承銷商或代理商進行銷售，將根據與該承銷商或代理商達成的銷售代理融資協議或其他「以現有市場價格交易」銷售安排進行。如果我們根據任何此類協議進行以現有市場價格交易的銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理商發行和銷售證券，它們可能以代理基礎或本金基礎行事。在任何協議有效期內，我們可以與承銷商或代理商達成協議，按照市場價格交易或其他方式每天出售證券。協議將規定所售證券的價格與該等證券當時的市場價格相關。因此，目前無法確定將募集的款項或將支付的佣金的確切數額。根據協議的條款，我們也可能同意出售，相關承銷商或代理商可能同意徵集購買該等證券的要約，一次性買賣證券。每個協議的條款將在適用的招股說明書補充和任何相關的自由書面招股說明書中詳細說明。如果任何承銷商或代理商充當本金方，或任何券商充當承銷商，它們可能進行一些穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。任何此類活動將在與該交易相關的招股說明書補充或任何相關的自由書面招股說明書中進行描述。

我們可能會直接或通過我們指定的代理人進行證券買賣。我們會在招股說明書補充中列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並描述我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股說明書補充中另有說明，否則我們的代理人將按照最佳努力原則執行其任期。

我們可能授權代理商或承銷商，根據延遲交付合同，在註冊說明補充中設定的公開發行價格處向某些機構投資者徵詢購買證券的意向，這些合同規定在未來的某個指定日期進行付款和交付。我們將在註冊說明補充中描述這些合同的條件以及我們必須支付的佣金。

我們可能向代理人和承銷商提供賠償，包括根據《證券法》所承擔的民事責任或對代理人或承銷商在支付此類責任時的貢獻。代理人和承銷商可能會在業務的正常進行過程中與我們進行交易或提供服務。

此外，我們可能與第三方進行衍生品或對沖交易，或以非此招股說明書所覆蓋的證券通過私下洽談與第三方進行出售。在此類交易中，第三方可能出售符合此招股說明書及相應招股說明書規定的證券。若如此，第三方可能使用我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們處收到的證券來平倉任何相關的開空頭寸。我們還可能將符合此招股說明書及相應招股說明書規定的證券借出或質押給第三方，第三方可能出售借出的證券，或者在質押出現違約事件時，出售質押的證券，依據此招股說明書及相應招股說明書規定。

所有證券，除了普通股之外，都將是沒有建立交易市場的新證券發行。任何承銷商均可在這些證券中做市，但無需義務這樣做，並且可以隨時無需通知地停止任何做市活動。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

任何承銷商均可根據《證券交易法》下的《m法規》進行超額配售、穩定交易、開空交易和罰款要約。超額配售涉及超出發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定競價不超過指定的最高價格。聯合承銷或其他做空交易涉及購買證券，無論是通過行使超額配售選擇權還是在發行完成後的開市交易中，都是爲了覆蓋空頭頭寸。罰款要約允許承銷商在證券最初由交易商出售後通過穩定或覆蓋交易購買以覆蓋空頭頭寸時，從交易商那裏收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於本來的價格。如果開始，承銷商可以隨時中止任何一項活動。

納斯達克上的任何合格做市商或代理商都可以按照《證券交易所法》下的m條例，在定價前的交易日，在普通股票的納斯達克上進行被動做市交易，在提供或銷售普通股票之前開始。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被確定爲被動做市商。通常情況下，被動做市商的買盤價格不能超過該證券的最高獨立買盤；然而，如果所有獨立買盤都降低到低於被動做市商的買盤時，當超過某種購買限制時，被動做市商的買盤必須被降低。被動做市可能會穩定證券的市場價格，使之達到高於開放市場可能達到的水平，並且如果開始了，可以隨時中止。

根據金融行業監管局（「FINRA」）要求，任何FINRA會員或獨立經紀商所能獲得的最大考慮或折扣金額不得超過本說明書和適用的任何說明書中所提供的證券總額的8%。

我們的共同單位的有效性由Vinson & Elkins L.L.P.,德克薩斯州休斯頓，爲我們提供法律諮詢。由Hunton Andrews Kurth LLP, 德克薩斯州休斯頓代表承銷商就發行和銷售本次招股說明書中提供的共同單位向我們及其關聯公司提供某些法律服務，並向承銷商提供關於本次招股的某些法律服務。頌力爲銷售共同單位而發行本招股說明書中的某些法律事項將由Sidley Austin LLP，德克薩斯州休斯頓負責。 事項

除非在適用的招股說明書補充說明中另有規定，戈登律師事務所將對本招股說明書及其任何補充文件提供的證券的有效性進行審核。承銷商或代理人的法律顧問將在適用的招股說明書補充說明中列明。

可獲取更多信息的地方

基本報表包括ModivCare Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日三年期間的每年報表，以及管理層對2023年12月31日的財務報表內部控制有效性的評估。該報告是基於獨立註冊會計師事務所KPMG LLP的報告的參考。除此之外，Mercury Parent, LLC的財務報表也會計入本公司的財務報表，Mercury Parent, LLC是ModivCare Inc.的權益法投資，截至2021年12月31日的財務報表由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任合夥公司審計，該審計報告也作爲參考已經納入財務報表。作爲會計和審計專家，這些事務所報告的內容成爲對ModivCare Inc.財務報表的參考。根據2023年12月31日內部控制有效性的審計報告，ModivCare Inc.沒有保持有效的內部控制，具體情況見參考報告。

在哪裏尋找更多信息

我們需要向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和實時報告、代理聲明和其他信息。 SEC維護了一個包含提交給SEC的電子文件的報告、代理聲明和其他信息的互聯網網站。 您可以在http://www.sec.gov訪問SEC的互聯網網站。您還可以在我們的網站http://www.modivcare.com上獲取關於我們的信息。 我們網站或其他任何網站上的信息沒有被納入此招股說明書，並且除非經過特定指定並提交給SEC，否則不構成此招股說明書的一部分。

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份S-3表格的註冊申報書，涉及本招股說明書所覆蓋的證券。這份招股說明書是註冊申報書的一部分，不包含註冊申報書中的全部信息。每當在本招股說明書中提及我們的合同或其他文件時，請注意該引用僅爲摘要，您應參閱作爲註冊申報書一部分的附件以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過SEC的網站查看註冊申報書的副本。

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

美國證券交易委員會（SEC）允許我們「引證」我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過引用那些文件向您披露重要信息。引證的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息將取代我們在本招股說明書日期之前向SEC提交的引證信息，而我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股說明書中的信息。我們在本招股說明書和本招股說明書所屬的註冊申報文件中引證以下與SEC提交的信息或文件（除了在Form 8-k的Item 2.02或Item 7.01下提交的信息和與該項目相關的展板項，除非我們明確提供相反的規定）:

我們還將參照美國證券交易委員會(簡稱SEC)根據《1934年證券交易所法》(簡稱Exchange Act)第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的未來文件(除非這些文件屬於8-K表格的第2.02項或第7.01項規定的信息並與此類信息有關，除非我們明確提供相反)（即包括在包含本招股說明書的註冊聲明最初提交給SEC的日期之後(即在本招股說明書註冊聲明生效之前)通過的與此項註冊聲明相關的所有這類文件再註冊聲明停止執行之前）。這些未來文件中的信息更新和補充了本招股說明書中提供的信息。任何此類未來文件中的聲明將自動被視爲修改並取代我們之前同SEC文件中的任何信息(這些信息已被引用或被認爲已被引用在此)，在後面提出的文件中的聲明修改或取代前面的聲明。

您可以通過以下地址或電話向我們索取這些文件的副本，不收取任何費用:

ModivCare Inc.
6900 E. Layton Avenue, 12^th樓層
Denver, Colorado 80237
(303) 728-7012
Attn: Secretary

第II部分

招股說明書中不需要的信息

項目14。發行和分配其他費用。          發行和分銷的其他支出。

下表列出了我們在註冊證券發行和分銷過程中需要支付的費用和開支的估計，除了承銷折扣和佣金之外。所有顯示的金額都是估計值，除了SEC的註冊費用。

項目15。董事和高管的賠償。          董事和高管的賠償

ModivCare是一家特拉華州的公司。DGCL的第145(a)條款規定，特拉華州的公司可以爲任何人提供補償，該人曾經或正在成爲任何即將發生、正在進行或已經完成的民事、刑事、行政或調查性的訴訟或訴訟行爲的一方，除了公司的權益之外，因爲該人是或曾是公司的董事、高管、僱員或代理人，或者是或曾是在公司的要求下作爲另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，對該訴訟活動、訴訟行爲負責承擔的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解款項，如果該人以誠信和合理的方式行事，併合理相信該方式符合公司的最佳利益，並且對於任何刑事訴訟或行動，該人沒有合理理由相信自己的行爲是非法的。

《特拉華州公司法》第145（b）條規定，特拉華州的公司可以對在該公司爲謀求對該公司有利的判決而進行的對該公司提出權利的威脅、正在進行或已完成的訴訟中的任何人進行賠償，賠償包括（但不限於律師費）該人在參與該訴訟或和解過程中實際合理發生的費用，條件是該人以誠信且合理相信自己的行爲符合上述任何一種身份，並符合或不違背公司最佳利益，不過對於任何裁定該人對公司有責任的任何索賠、問題或事項不得進行賠償，除非特拉華州法庭或提起該訴訟的法庭確定，在申請後認爲，儘管判定有責任但根據該案情況，該人應當公平合理地有權獲得法庭認爲適當的賠償費用。

DGCL第145條的其他段落規定：

在法規第145條的第(i)和(ii)款中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟的辯護以及其中任何索賠、問題或事項的辯護，對於任何現任或前任董事或高管在這些方面實際上或以其他方式取得成功的，該人應當得到補償，包括實際合理發生的費用，包括律師費。

(2) 根據第145條規定提供的賠償和費用預支不得被視爲賠償或預支之外的其他權利，即使那些尋求賠償或費用預支的人根據章程、協議、股東投票、不當利益董事或其他方式可能享有其他權利。

(3) 公司有權爲任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何人士，購買和維持保險。此保險可用於應對任何針對該人的主張，並在該人以任何上述身份承擔的任何責任或因其身份產生的情況下由該人承擔的任何責任，無論公司是否有權根據第145條爲該人提供賠償。

如此第 15 條所用的 「訴訟」 一詞，指任何可能發生、正在進行或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論公司是否參與，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他方式。

《德拉華州公司法典》第145條規定了對董事和董事的賠償條款，條款足夠廣泛，以在某些情況下從《證券法案》產生的責任（包括報銷所產生的費用）中對我們的董事和董事進行賠償。我們的組織文件實際上規定，根據《德拉華州公司法典》第145條的最大程度和允許的情況，我們將對其任何一名或所有的董事和董事進行賠償。我們已經與其董事和董事簽訂了賠償協議。我們可自行決定，類似地對我們的僱員和代理人進行賠償。我們的公司章程還解除了我們的董事和董事對我們或我們的股東因違反其董事或董事的受託責任而產生的金錢損害責任，最大程度地允許《德拉華州公司法典》規定的情況。根據《德拉華州公司法典》第102（b）（7）條，公司可以解除其董事或董事對該公司或其股東就違反董事或董事的受託責任而導致的金錢損害的個人責任，最大程度地豁免這些董事或董事的個人責任，但有以下例外：（i）背叛忠誠責任，（ii）不以善意行事，（iii）故意不當行爲或知法犯法，（iv）關於董事而言，針對違反《德拉華州公司法典》中規定的關於股票回購、贖回和分紅的某些要求的故意或過失違反行爲，或（v）對於董事由其獲得不當個人利益的任何交易。

我們還與某些高級職員和董事簽訂了賠償協議。該協議規定，我們將在規定的情況和範圍內承擔每位董事和高級職員的費用、損失、判決、罰款和和解所必須支付的費用，這是由於其作爲公司董事、高級職員或其他代理人而使其成爲訴訟中的一方，並在德拉華州法律和公司章程允許的最大範圍內提供賠償。該協議還規定，我們將爲董事和高級職員所發生的費用提供預先墊付。

項目16。         展示資料

項目17。         承諾

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股說明書。

(1)在進行任何銷售或提供期間，向本註冊聲明提交一份後期生效修正聲明:

（i）包括根據1933年證券法第10(a)(3)條所需的任何招股說明書；

(ii) 爲了反映註冊聲明生效日期(或最近的最新後效修正)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件在個別或合計上代表了註冊聲明中所陳述的信息的根本變化。儘管如前所述，任何證券發行量的增加或減少（如果證券發行總額不會超過已註冊的金額）以及對最高和最低估計最大發行區間的偏離，如果車輛和價格的變化合計不超過有效註冊聲明的「註冊費用計算」表中列出的最大總髮行價格的20%，則可以在向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股說明書中反映出來。

（iii）包括有關分銷計劃的任何重要信息，以前未在註冊說明書中披露，或註冊聲明書中有任何重大變化的信息；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條向SEC提交文件或提交給SEC的文件包含了需要包括在發帖生效修訂中的信息，並且這些文件已被引用並納入註冊申報文件中，或者包含在根據424(b)規則提交的招股說明書中，該段(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)不適用。

（2）爲了確定根據1933年證券法對任何買方的責任，每次此類後期修正聲明均應視爲有關所提供的證券的新註冊聲明，在那時提供的證券發行應被視爲最初的真實提供

（3）通過事後生效聲明的方式，在股票發售終止時撤回任何未出售的證券的註冊。

（4）爲了確定根據1933年證券法對任何買方的責任：

（i）註冊申報人根據規則424（b）（3）提交的每份註冊說明書均被視爲自提交的註冊說明書的一部分，截至提交的說明書被視爲包含在註冊申報中的日期；和

(ii) 作爲依賴於規則 430億[鎊] 進行的在依據規則 415(a)(1)(i)、(vii) 或 (x) 進行的報價相關的註冊聲明的一部分而根據規則 424(b)(2)、(b)(5) 或 (b)(7) 而需要提交的每個招股意向書，目的是提供 1933 年證券法第 10(a) 條所要求的信息，將被視爲是註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，其時間爲在生效後首次使用該形式招股意向書的日期或在招股意向書所述的報價中首次銷售證券的日期。根據規則 430億[鎊] 的規定，對於在該日期爲發行人或任何在這個日期爲承銷商的任何人的責任目的，該日期將被視爲是與註冊聲明中與該招股意向書有關的註冊聲明的新有效日期，並且此時的該證券的報價將被視爲其初始報價。然而，對於在生效日期之前與購買者的銷售合同時間來說，在註冊聲明或招股意向書中作出的陳述都不會取代或修改在註冊聲明或招股意向書的一部分的陳述，亦不能取代或修改在任何這樣的文件在生效日期之前立即作出的陳述。 真實 然而，在購買者與銷售合同的時間在生效日期之前的情況下，任何在註冊聲明或作爲註冊聲明的一部分的招股意向書中作出的陳述，或者在作爲註冊聲明的一部分的招股意向書中與之納入或視爲納入的文件中作出的陳述，將不會取代或修改在生效日期之前在註冊聲明或作爲註冊聲明的一部分的招股意向書中作出的任何陳述。

（5） 爲了確定註冊人在根據本註冊聲明進行的證券首次發行的任何買方根據1933年證券法的責任，本註冊聲明中承諾，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果使用以下任何一種通訊方式向買方提供或銷售證券，則簽署本註冊聲明的註冊人將是買方的賣方，並被視爲向買方提供或銷售該等證券：

（i）根據規則424的要求提交的註冊人的任何預備招股書或招股書；

（ii）由簽署本通知書的註冊人或簽署本通知書的即用即得自由撰寫招股書準備的任何免費書面招股；

（iii）包含由簽署本通知書的註冊人或簽署本通知書的即用即得提供的有關簽署本通知書的註冊人或其證券的材料信息的任何其他自由撰寫招股說明書的部分；以及

（iv）簽署本通知書的註冊人向購買者提供的任何其他在招股中提供的要約的任何通訊方式。

(6) 就根據上述規定或其他情況下，公司董事、高級職員和控股人根據1933年證券法可能被允許承擔的責任而言，公司已獲悉證券交易委員會認爲，根據證券法的表述，此類賠償違反公共政策，因此無法執行。如果在有關注冊的證券之事，董事、高級職員或控股人要求對此類責任進行賠償（除了公司支付董事、高級職員或控股人在成功辯護相關訴訟的費用之外），公司將會在沒有受到控制性前例解決此事的情況下，接受適當管轄法院裁定其所提供的賠償是否違反1933年證券法的公共政策，並將受到此問題的最終裁決。

(7) 爲了根據1933年證券法判定註冊人責任，將根據1934年證券交易法第13(a)節或第15(d)節的要求提交的註冊人年度報告（以及如適用，根據1934年證券交易法第15(d)節要求提交的僱員福利計劃年度報告）作爲註冊聲明引用，應被視爲涉及其中所提供的證券的新註冊聲明，並且在該時點進行的該證券的發行將被視爲初始發行。 真實提供

(8) 本人特此承諾：

(a)根據1933年證券法的規定，依據規則430A所省略的信息，包含在根據證券法規則424(b)(1)或(4)或497(h)提出的招股說明書中，將被視爲本註冊聲明的一部分，其被宣佈有效的時間。

(b) 根據1933年證券法的規定，在確定根據該法規的任何責任時，每份包含招股說明書形式的生效後修正案將被視爲與所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時的證券發行將被視爲其初始的真實發行。

（9）本公司保證根據《信託企業法》第310條（a）款的規定，按照《法案》第305條(b)(2)款之規定，提交申請，以確定託管人是否有資格行使職能。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊申報人證明其有充分理由相信其符合S-3表格申報的所有要求，並已由下面簽署的授權代表代表其在2024年9月12日在科羅拉多州丹佛市簽署此註冊聲明。

特此通知所有人特此通知，下文中每個簽名的人都構成並任命L. Heath Sampson、Barbara Gutierrez、Rebecca Orcutt和Faisal Khan，以及每個人，爲真實合法的代理人和代理人，並具有替代和再任命的充分權限，代表他們並以他們的名義、地方和身份，在任何和所有容量中籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括後生效的修正案），並將其中包含的所有展品和其他相關文件及與之有關的文件提交給SEC，並一般來說，代表他們的名義和利益，以他們作爲官員和董事的資格進行各種事情，以使ModivCare Inc. 遵守1933年證券法和SEC的所有要求，授予上述代理人和代理人，並其中的每一個，充分的權力和權威，以便在此事務中執行和完成每一個所需和必須完成的行爲和事情，如同他本人可能或能夠親自完成的一樣，通過此處的力量批准和確認上述代理人和代理人或其中任何人或他們或他的替代品或替代品可以合法根據此處的權力完成或導致完成的所有事情。

根據1933年證券法的要求，以下人員按所示的身份和日期簽署了本註冊聲明。