展示文件5.1

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2024年9月12日

ModivCare Inc.

位於E. Layton Avenue，12樓的6900號。

科羅拉多州丹佛市80237

女士們，先生們：

我們已經成爲ModivCare公司的顧問，這是一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司），現專門與證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）準備和提交一份S-3表格的註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」）。委員會:）。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法）, 相關於證券法下的註冊以及根據證券法規定時間內按照規則415發行和銷售總額爲$20000萬的債券（如下所定義），可以一起或分開進行，以一個或多個系列（如適用）的形式：

(i) 公司的債務證券（“債務證券。”);

(ii) 公司普通股，每股面值爲$0.001的股票普通股”);

(iii) 公司優先股，每股面值$0.001（“優先股淨有形資產完成條件

(iv)  權證（“權證”).

「債務證券、普通股、優先股和權證」在此統稱爲“證券。”債務證券應根據由公司與公司不時選擇的合格於根據已修訂的《1939年信託契約法》的信託契約行爲資格的一個或多個法定代理行作爲受託人所簽訂的信託契約 （「公司與託管人的信託契約」）。基礎信託協議”).

在下面表達的意見中，我們已經檢查了原件或經過認證或以其他方式被確認爲真實和完整副本的文件、公司記錄、公司官員和公共官員的證書以及其他我們認爲有必要或適當的文件，以便我們能夠做出這些意見。在我們的審查中，我們假定所有簽名的真實性，所有自然人的法律能力和能力，我們以爲原件提交給我們的所有文件的真實性，以及提交給我們的所有文件與原件的一致性。至於對於這些意見重要的事實，我們在適當的範圍內並沒有獨立調查，而是依賴於公司及其他人員的陳述和聲明。

我們在沒有獨立調查的情況下假定：

(i) 在根據註冊聲明出售任何證券時（即「發售的時間」），註冊聲明及其所有補充材料和修訂案（包括後續有效修訂案）將生效，並遵守所有適用法律。相關時點），註冊聲明及其所有補充材料和修訂案（包括後續有效修訂案）將生效，並遵守所有適用法律。

(ii) 在相關時間，將準備並提交給委員會一份規定了所提供證券的招股說明書補充表，並且所有相關文件將符合所有適用法律。

(iii) 所有證券將以註冊聲明和適用的招股說明書中規定的方式發行和出售；

(iv) 在相關時間，公司爲正式批准每一次擬議的證券發行和任何相關文件（包括（i）適當保留任何普通股或優先股，以便在行使、轉換或交換任何證券爲普通股或優先股時發行（a”可轉換證券”），以及（ii）證券和下文第1至4段所述任何相關文件的執行（對於認證證券）、交付和履約應已正式完成，並應保持完全效力；

(v)在發行任何普通股或優先股時，包括行使、轉換或交換任何可轉換證券時，已發行和流通的普通股或優先股的總股數將不超過公司根據其公司章程和其他相關文件授權發行的普通股或優先股的總股數。

（vi）在債券處所，相關受託人在適用時，應已獲得1939年修訂版的信託契約法（the 「Trust Indenture Act of 1939, as amended」）的資格，並且相關基礎契約應已由公司和其他各方正式執行和交付，並依據修訂版TIA合格。信託工業法(TIA)而且相關基礎契約須已經由公司和其他各方正式執行和交付，並依據修訂版TIA合格。

(vii) 在相關時間，與所提供或發行的任何證券相關的確定性購買、承銷或類似協議以及任何其他必要協議將已經由公司及其他相關方依法授權，並已經由公司和其他協議各方簽訂並交付。

基於上述，並依賴該等假定、例外、限制和限制，我們認爲：

此類債務證券將是公司的合法、有效並具約束力的義務，根據其各自的條款對公司具有執行力。

a.  此類普通股份已經得到妥善執行（對於紙質股份）並交付，無論是（i）按照適用的明確買賣、包銷或類似協議中規定的對價交付，或者（ii）在任何可轉換證券的轉讓或行使時，按照可轉換證券或規定了此類轉讓或行使的可轉換證券的工具的條款，以及在其中指定的任何額外對價交付，該對價（包括爲該可轉換證券支付的任何對價）按照每股計，無論在何種情形下都不得低於普通股的面值，並

b. 任何此類可轉換證券均已有效發行且已全額支付且非應計的（對於股權證券）或爲公司的合法、有效且具有約束力的義務，根據其條款可強制執行的。

這樣的普通股股份將被有效發行，完全支付並且無需進一步徵收。

a. 該優先股的指定證書（「」）已得到恰當執行並已提交給特拉華州州務卿辦公室；Series AAA Preferred Stockb. 該指定證書與特拉華州州務卿辦公室的歸檔文件是否完全一致？

b. 這些股份已根據適用的明確購買、包銷或類似協議發行，且按照協議中提供的對價發行，或者根據轉換或交換可轉換證券的行使、轉換或交換並按照轉換或行使這些可轉換證券的工具中規定的附加對價發行，無論哪種情況，每股的對價都不得低於優先股的票面價值，

c. 任何可轉換證券均已有效發行並已全額支付且無需評估（對於股權證券），或者是公司的合法、有效並具有約束力的義務，在符合其條款的情況下可對公司進行執行。

此類優先股將被有效發行，完全支付並且無需進一步徵收。

a. 與這些權證相關的權證協議（「協議」），如有，已由公司及每一方按照約定要求妥善執行並交付。認股權證協議如果存在的話，已由公司和每個其他相關方妥善執行並交付了與這些權證有關的權證協議。

b. Warrants條款已根據認股權證協議（如果有的話）和適用的最終購買、承銷或類似協議確定。

c. 該權證已經按照權證協議（如有）和適用的最終購買、承銷或類似協議的規定得到妥善執行（對於證券形式的權證）並交付相應的考慮。

此類權證將是公司的合法、有效和有約束力的債務，依照其條款可對公司執行。

以上表述僅適用於以下例外、限制、條件和假設：

A. 本解讀不涉及任何州法和美利堅合衆國法以外的其他轄區法律問題，對於第2和第3段而言，僅適用特指特拉華州公司法（「DGCL」）。我們沒有在特拉華州執業的資格，但我們對DGCL的當前適用情況有一定的了解，並對我們認爲有必要解讀上述第2和第3段中所包含的意見進行了相應查詢。本意見僅限於紐約州和美利堅合衆國法律的現行狀態以及有限程度上的特拉華州法律和事實的影響。我們不承擔根據該法律或其解釋以及這樣的事實發生變化時修訂或補充本意見的義務。特拉華州公司法）. 我們並未獲得在特拉華州執業的資格。但我們對DGCL的當前適用情況有一定的了解，並已就遞交有關第2和第3段所述的意見展開所需要的調查。本意見僅限於紐約州和美利堅合衆國法律以及有限程度上的特拉華州法律和當前事實的影響。我們不承擔因該法律或有關解釋的任何將來變化或相關事實變化而修訂或增加本意見的義務。

b. 關於債券、債務證券、認股權證和認股權協議（統稱「債務證券」）的上述觀點，每項都受（i）任何破產、清償、重組、暫緩清償、安排或影響債權人權利和救濟的類似法律的影響，包括但不限於與欺詐性轉讓或優先轉讓相關的法定或其他法律效應；（ii）衡平法的一般原則，包括但不限於實體性、合理性、善意和公平交易概念，以及特定履行、禁止令救濟或其他衡平救濟的可能失效，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮可強制執行性問題。文件 ）受（i）任何破產、清償、重組、暫停清償、安排或影響債權人權利和救濟的類似法律的影響，包括但不限於與欺詐性轉讓或優先轉讓相關的法定或其他法律效應；和（ii）衡平法的一般原則，包括但不限於實體性、合理性、善意和公平交易概念，以及特定履行、禁止令救濟或其他衡平救濟可能無法獲得，無論是在衡平法訴訟還是在法律程序中考慮可執行性。

C. 我們對以下事項的有效性不發表任何意見：（i）對於停滯、延期或高利貸法律的豁免；（ii）與賠償、免責或貢獻有關的條款，如果這些條款因違反公共政策或聯邦或州證券法或被受益方的疏忽或故意不端行爲而被認定爲無效；（iii）任何所謂的欺詐轉讓「節省」條款；（iv）任何文件中的有關放棄在任何法院提出異議的權利的規定；（v）任何同意接受聯邦法院管轄權的協議；（vi）放棄進行陪審團審判的權利；或（vii）任何具有以下效力的規定，即每一項權利或救濟都是累積的，並可以在行使其他任何權利或救濟的同時行使，或者選擇某種特定的救濟並不排除訴諸另一項或另幾項救濟。

D. 在我們在第3和4段中給出意見的範圍內，且不包括第1、2或3段中所述的情況，我們假設任何證券、貨幣或商品在交易、兌換或行使任何認股權證時的基礎、組成部分或可發行情況是有效發行的、已足額支付且不可評估（對於權益證券而言），或者是發行者的法律上有效且具有約束力的義務，並且根據其條款可強制執行對此發行者。

您已告知我們，您打算按照延遲或連續的方式不時發行證券，並且我們理解在根據註冊聲明發行任何證券之前（i）您將書面通知我們其條款，以及（ii）您將爲我們提供一個（x）審核發行或出售證券的實施文件（包括適用的發行文件），以及（y）根據必要或適當的合理考慮文件補充或修改此份意見（如有）。

我們同意將此意見作爲註冊聲明的附件提交，並進一步同意在註冊聲明和相關的招股說明書中使用我們的名稱作爲「法律事項」標題下的內容。在提供這些同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條或委員會根據該法規制定的規則和法規所要求同意的人員範疇。

非常真誠地你的,

/s/ Gibson Dunn & Crutcher LLP