美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
截止季度结束日期：
过渡期为____________至_____________
| （按其宪章规定的小型企业发行人的准确名称） |
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） | (纳税人识别号码) |
（主要执行办公室的地址)
（注册人，包括区号的）电话号码
请在“是”之前打勾，指示登记人是否（1）已提交本法第13或15(d)条所要求的所有报告规定的证券交易法规定的)，在过去的12个月内（或对于登记者要求提交这些报告的较短期限，在过去的90天内)。(2) 开始在过去的12个月内提交这些报告，并对过去90天受到此类申报要求。
请以勾选方式说明注册人是否在前12个月内(或被要求提交文件的较短时期内)提交了电子版交互式数据文件，并且获得了《电子文件规定》第405条的提交要求。
请通过选项勾选是否属于大型快速文件者、快速文件者、非快速文件者、较小报告公司或新兴增长公司。请参阅证券交易法规则120亿.2中对“大型快速文件者”、“快速文件者”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☐ | 较小报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业, 如该注册者选择不使用延长过渡期来符合任何根据交易所法第13(a)条提供的新的或修订后的财务会计准则, 请在此处标记 ☐
请勾选，标明报告人是否为外壳公司（如《证券交易法》第12b-2条规定）。 是 ☐ 不是
截至2024年9月12日，有
说明注释
Next Technology Holding Inc（前身为WeTrade Group Inc.（"公司"））正在提交此修订版（"修订版"）以修订我们的截至2024年3月31日的季度报告10-Q，该报告最初于2024年5月20日提交给美国证券交易委员会（"原始提交"），以修订我们的合并财务报表。
提交本10-Q/A表格是为了修订数字资产的会计政策，披露比特币预付款和影响2024年3月31日期末的某些余额项目。
根据适用的SEC规则，此修订版包括《萨班斯-奥克斯利法案》（2002年修订）第302条和第906条要求的新认证，由我们的首席执行官和首席财务官提供。
除上述情况外，本10-Q/A表格不会修改、更新或更改原始提交中包含的其他任何事项或披露。因此，本10-Q/A表格不会反映或冀望反映原始提交日期后发生的任何信息或事件，也不会修改或更新受后续事件影响的披露。因此，应同时阅读本10-Q/A表格和原始提交以及公司向SEC提交的其他文件。
目录
| 关于前瞻性声明的谨慎说明 | ii | |
| 第一部分 - 财务信息 | 1 | |
| 项目1。 | 基本报表 | 1 |
| 2024年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表和2023年12月31日的经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 2024年3月31日和2023年3月31日结束的未经审计的简明合并损益表 | 2 | |
| 2024年3月31日和2023年3月31日结束的未经审计的简明合并股东权益变动表 | 3 | |
| 2024年3月31日和2023年3月31日结束的未经审计简明合并现金流量表 | 4 | |
| 2024年3月31日的未经审计合并财务报表附注 | 5 | |
| 事项二 | 分销计划 | 17 |
| 第3项。 | 市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 事项4。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分 - 其他信息 | 21 | |
| 项目1。 | 法律诉讼 | 21 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 22 |
| 事项二 | 未注册的股权销售和使用资金 | 22 |
| 第3项。 | 对优先证券的违约 | 22 |
| 事项4。 | 矿山安全披露 | 22 |
| 项目5。 | 其他信息 | 22 |
| 项目6。 | 展示资料 | 23 |
| 签名 | 24 | |
i
关于前瞻性陈述的注意事项
本报告包含《证券法》第27A条修正案（以下简称“证券法”）和证券交易法案第21E条修正案（以下简称“交易法案”）所规定的前瞻性声明。这些前瞻性声明通常位于“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的内容下，但也可能出现在其他位置。这些前瞻性声明受到风险、不确定性和其他因素的影响，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异。您不应过度依赖这些声明。
我们以"可能"、"将会"、"预计"、"期望"、"估计"、"希望"、"计划"、"相信"、"预测"、"设想"、"打算"、"将"、"持续"、"潜在"、"应该"、"有信心"、"可能"等词语和表达来表达前瞻性说明，尽管一些前瞻性说明可能有不同的表达方式。您应意识到我们的实际结果可能会与前瞻性说明中所含有的结果有实质性不同。
前瞻性陈述基于声明时可用的信息，并涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的结果，活动水平，业绩或成就与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的信息实质上有所不同。这些因素包括但不限于：
| ● | 我们执行增长战略的能力； | |
| ● | 在有利条件下找到制造合作伙伴的能力； | |
| ● | 我们可能竞争的市场中的经济状况下降； | |
| ● | 我们预计的运营资金需求；和 |
当我们对未来事件或结果表达期望或信念时，我们是真诚地并且相信有合理依据。
前瞻性陈述仅适用于本报告的日期或本报告中引用的任何文件的日期。除适用法律或法规要求外，我们不会承担任何更新前瞻性陈述的义务，以反映本报告日期之后的事件或情况或反映出现的意外事件。
ii
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表
NEXt TECHNOLOGY HOLDINGS INC
简明合并资产负债表
(未经审计)
| （所有金额以美元计） | 截至 | 截至 （审计过） | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 数字资产 | ||||||||
| 应收账款-非关联方，净额 | ||||||||
| 预付款项 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | |||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 与关联方应付款项 | ||||||||
| 应交税费 | ||||||||
| 其他应付款项 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动负债: | ||||||||
| 递延税款负债 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 股东权益: | ||||||||
| 普通股;每股面值; | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存盈余/(累积亏损) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这份未经审计的简明合并财务报表的一部分。
1
NEXt 科技控股有限公司
综合损益及综合亏损的合并利润表
(未经审计)
对于 月
结束 | 时间段为 三个月的结束 月底 3月31日， 2023 | |||||||
| 营业收入： | ||||||||
| 服务收入 | $ | $ | ||||||
| 总服务收入 | ||||||||
| 营业收入成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 总务费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业费用总计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 税前利润/（损失） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ||||||
| 持续经营的净利润/(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 终止经营净亏损 | ( | ) | ||||||
| 综合收益 | ||||||||
| 净利润/（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益 | ||||||||
| 外币翻译调整 | ( | ) | ||||||
| 综合收益总额/(损益) | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| ( | ) | |||||||
附注是这份未经审计的简明合并财务报表的一部分。
2
NEXt TECHNOLOGY HOLDINGS INC
股东权益变动表简明合并财务报表
(未经审计)
截至2024年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外的 实收资本 | (累计赤字)/留存 | 累积的 其他 综合 | 总费用 投资 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | 收益 | 收益 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 外币翻译调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 期间净利润 | — | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
2023年3月31日结束的三个月
| 普通股 | 额外的 实收资本 | 累积的 | 累积的 其他 综合 | 总费用 投资 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 收益 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 外币翻译调整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 来自已停运业务的亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 本期净损失 | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 f基本报表。
3
下一代科技控股有限公司
压缩的合并现金流量表
(未经审计)
对于 | 对于 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净利润/（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 数字资产的公允价值收益 | ( | ) | ||||||
| 来自已停运业务的亏损 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 董事费用应付 | ||||||||
| 应交税费 | ( | ) | ||||||
| 其他应付款项 | ||||||||
| 递延税款负债 | ||||||||
| 持续经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停止经营活动流出现金净额 | ||||||||
| 经营活动产生的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 股东贷款 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物变动： | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物期初余额 | $ | $ | ||||||
| 现金及现金等价物期末余额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的税款 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
NEXt TECHNOLOGY HOLDINGS INC
附注 简明综合财务报表注解
(未经审计)
注1 – 业务性质
按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。
Next Technology Holdings Inc（前称WeTrade Group, Inc）于2019年3月28日在怀俄明州注册成立。我们目前有两个企业战略。一是继续提供软件开发服务，另一个是收购和持有比特币。
软件开发
我们为客户提供AI增强的软件开发服务，包括为各类企业开发、设计和实施各种SAAS软件解决方案，包括工业和其他企业。
比特币收购策略
我们的比特币收购策略通常是通过我们的流动资金超过营运资本需求来收购比特币，并根据市场情况不时发行债务或股本证券或进行其他筹资交易，以获得购买比特币的资金。
我们将比特币持有视为长期持有，并期望继续累积比特币。我们没有为持有比特币的数量设定具体目标，并将继续监控市场情况，以决定是否进行额外融资来购买更多的比特币。
这一整体策略也包括我们可能进行：(i) 定期出售比特币用于一般企业用途，包括为财务管理筹集现金或根据适用法律规定的策略产生税收优惠，(ii) 开展以我们的比特币持有为抵押的额外资本筹集交易，以及(iii) 考虑采取额外策略，利用我们的比特币持有创造收入来源或以其他方式筹集资金。
我们认为，由于比特币供应有限，如果其采用增加，比特币有升值的机会，并且有潜力作为长期的通胀对冲。
5
| 数字资产 原始成本基础 | 获得利润 数字资产 | 市值 数字资产 | 大致持有总股数（1） 数量 持有的比特币 | |||||||||||||
| 2023年12月31日结余为 | ||||||||||||||||
| 数字资产购买 | - | |||||||||||||||
| 期间公允价值变动 | - | |||||||||||||||
| 2024年3月31日结存余额 | ||||||||||||||||
注2 - 主要会计政策摘要
财务报表编制依据
融通董事会于董事会公司，除非指出，美国普遍公认会计准则规定了融通董事会简明连续财务会计准则。所有重要的公司之间的交易和结余已在合并中被清除。
融通董事会于董事会开展了经过审计的连续简明财务声明和一些市场的经营成果。当我管理的设置都发生并系在所需的时间内及时作出调整后，融通董事会所呈现的财务地位的表所表现的结果正确无误。
这些事例和相关附注是根据美国证券交易委员会的规则和法规进行准备的。因此，根据这些规则和法规的规定，某些通常包括在根据美国普遍公认会计准则编制的财务报表中的信息和脚注披露已被省略。
6
营业收入确认
公司遵循会计标准法规（ASC）606的指导。 合同收入. ASC 606创建了一个五个步骤的模型，要求实体在考虑合同条款时要行使判断，其中包括（1）确定与客户的合同或协议，（2）确定合同或协议中的履行义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给各个独立的履行义务，以及（5）随着每个履行义务的履行满足而确认收入。只有在公司有可能收到其应得的交换服务的对价时，公司才将这五个步骤模型应用于合同。
商誉和其他-加密资产
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08,《无形资产-商誉和其他-加密资产(35-60)：对加密资产的会计处理和披露》。该准则为符合特定标准的加密资产提供了会计指导。比特币符合这些标准。修订要求符合标准的加密资产应按公允价值确认，并按每个报告期识别变动。在采用时，对采用年度报告期初的保留收益开盘余额进行累积效果调整。ASU 2023-08从2024年12月15日起适用于截至该财务年度开始的会计年度，包括这些会计年度内的中期期间。可以提前采用。公司已提前应用ASU 2023-08并按照公允价值计量加密资产（以数字资产呈现），并将变动识别为本年度的净收入。
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 持有的比特币数量 | ||||||||
| 数字资产的带有价值 | $ | $ | ||||||
| 期间/年的数字资产收益 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，约为
7
现金及现金等价物
本公司将所有到期日不超过三个月的高度流动债务工具视为现金或现金等价物。伴随而来的非审计简明合并资产负债表中报告的现金及现金等价物的带有金额接近其公允价值。本公司在香港和中国大陆的银行账户中的所有现金不受联邦存款保险公司（FDIC）的保险保护。
外币
公司的主要经营国家是中国。附表中的简明合并财务报表以美元列示。公司的功能货币是美元，公司子公司的功能货币是人民币。简明合并财务报表是以年末汇率折算人民币的资产和负债，以平均汇率折算营业收入和费用。资本账户是在资本交易发生时的历史汇率折算。由此产生的汇兑调整计入其他综合收益中的股东权益项目。外汇交易的收益和损失计入损益。
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
资产负债表金额（股权除外） 截至2024年3月31日和2023年12月31日的资产负债表金额已进行折算
整合
该公司的压缩合并财务报表包括该集团及其子公司的财务报表。在合并时，由集团和其子公司之间的所有交易和余额互相抵消
使用估计
按照美国通用会计准则编制财务报表要求管理层进行判断、估计和假设，这些会影响精简综合财务报表和附注中报告的金额。管理层认为编制财务报表时所采用的估计是合理和审慎的；然而，实际结果可能会与这些估计有所不同。重大的会计估计包括预期信贷损失准备、递延税资产的估值，以及诸如附带责任等计提的义务准备金。
应收账款
应收账款减少应对预期信贷损失的准备。当事实和情况表明收款有疑虑时，公司会采用具体辨识为坏账提供准备金，基于以下段落列出的因素。如果其客户的财务状况恶化，导致无法付款的能力受损，可能需要额外的准备金。
公司保留了预期信贷损失准备金，反映了可能无法收回的金额的最佳估计。公司根据一般基础确定预期信贷损失准备金，考虑了多种因素，包括但不限于历史回收经验、客户的信用状况以及应收账款余额的年龄。此外，公司根据其所获得的任何特定知识制定具体坏账准备，这可能表明某个账户无法收回。每个账户的事实和情况可能需要企业在评估可收回性时做出重大判断。
8
租约
公司采纳了会计准则更新 2016-02号，租赁（主题842）（ASU 2016-02），一般要求租户在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的资产，提供有关租赁安排产生的现金流量金额、时间和不确定性的增强披露。
经营租赁包括在经营租赁权益资产及短期和长期租赁负债，在我们的简化合并资产负债表中。融资 租赁包括在物业和设备、其他流动负债和其他长期负债中，也包括在我们的简化合并 资产负债表中。
ROU资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利，租赁负债代表公司根据租赁而产生的租金支付义务。经营租赁ROU资产和负债在租赁期开始日根据租金在租赁期内的现值确认。由于大多数租赁不提供隐含利率，我们根据开始日可得的信息使用行业增量借款利率来确定租金现值。在隐含利率可确定时，我们使用隐含利率。经营租赁ROU资产还包括任何租金支付并排除租赁激励。租约条款可能包括在合理确定我们将行使该选择时延长或终止租赁的选项。租赁租金支出按租赁期内的直线基准确认。
ASU 2016-02要求公共公司在合同中的隐含租金利率不易确定时使用获得的增量借款利率来确定租金现值。我们根据每季度确定一个获得率，并相应更新加权平均折现率。
长期资产，包括使用权、固定资产净值和资本化专有软件的账面价值，定期进行评估，以确定这些资产的账面价值可能无法恢复或有用寿命短于最初估计的情况。将持有和使用的资产的可恢复性是通过将资产的账面价值与预计该资产在其剩余寿命内产生的未折现的净现金流量进行比较来衡量的。
我们应用ASC 985-20《软件─销售、租赁或营销的软件成本》来分析我们的软件开发成本。ASC 985-20要求在技术上可行性确定之后对软件开发成本进行资本化。与确定技术可行性有关的研发成本按发生时支出。基于我们的软件开发过程，技术可行性在工作模型完成后确立。此外，我们把这应用到与专门用于我们的saas-云计算订阅服务相关的软件开发项目的审查中。在这些审查中，所有在初步项目阶段发生的成本当时支出。一旦项目已经承诺并且可以确定项目将符合功能要求，成本就开始资本化。
9
所得税
所得税按照ASC 740号公告“所得税”(“ASC 740”)的规定确定。根据这种方法，承担已有资产和负债与其各自税基之间差异的未来税收后果的递延税资产和负债予以确认。递延税资产和负债的衡量是使用预计将适用于预期在这些暂时差异预期得到收回或解决的可预期利润期间的被采纳的所得税率来进行的。所得税率变动对递延税资产和负债的影响在包括生效日期的期间中确认为收入。
公司应在其财务报表中以全面的模式记录、计量、呈现和披露对税务申报采取或预计采取的不确定税务立场，这是根据ASC 740规定的。根据此标准，当实验官更可能会对位置进行维持时，所得税应该最初被记录在财务报表中。当所得税比DAT支付的税更高时，这种税务立场应被初始地和随后地计量为具有超过50%的概率实现的最大税务好处。
公司在香港和中国大陆有子公司。公司在香港和中国大陆的司法辖区内应纳税。由于其未来的业务活动，公司将需要提交无限期受香港税务局和中国大陆税务部门审查的纳税申报表。
每股收益
每股普通股收益(损失)按照净利润归属于普通股东除以期间内普通股平均流通股份来计算。当计算可稀释普通股每股净利润(损失)归属于普通股东时，根据已发行但未行权的股票奖励、认股权证、期权或可转债的普通股的平均流通股份，使用库存法或如转换法进行计算，并纳入可稀释定价和转换。
潜在摊薄证券在盈利期间的摊薄后每股收益计算中被排除，因为它们的影响是不利的。
| 截至 期 2024年3月31日 2024 | 截至 期 2024年3月31日 2023 | |||||||
| 损益表摘要信息： | ||||||||
| 净利润/（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
10
公允价值衡量
公司遵循关于财务资产和负债公允价值衡量以及以重复性方式披露或公允价值计量非金融项目的会计指南。此外，公司还采纳了关于一次性披露或公允价值计量财务报表的非金融项目的公允价值衡量指南。该指南建立了一个公允价值层次体系，优先考虑用于测量公允价值的估值方法的输入。
层次体系将最高优先级给予相同资产或负债的活跃市场中的行情价格（一级测量），将最低优先级给予涉及重大不可观察输入的测量（三级测量）。公允价值层次体系的三个级别如下所示：
一级输入是公司在计量日具备访问能力的活跃市场中，相同资产或负债的行情价格（未经调整）。
Level 2 inputs are inputs other than quoted prices included within Level 1 that are observable for the asset or liability, either directly or indirectly.
Level 3 inputs are unobservable inputs for the asset or liability. The carrying amounts of financial assets such as cash approximate their fair values because of the short maturity of these instruments.
注意事项3 - 最近的会计准则
FASB（包括其新兴事务工作组）和美国证券交易委员会发布的最新会计准则，据管理层认为，对公司的现在或将来的财务报表没有或可能没有实质影响。
注意事项4 - 收入
我们的业务是为工业和其他客户提供基于人工智能的软件开发服务。
截至2024年3月31日的期间 SAAS业务产生的营业收入。
11
注释5-现金及现金等价物
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 美国境外银行存款 | $ | $ | ||||||
注释6-数字资产
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 购买BTC | ||||||||
| 数字资产收益 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，公司持有约833
以总成本为$购买的BTC
注意 7 - 应收账款
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
公司不需要对应收账款提供抵押品。由于估计的信用损失，公司保留了应收账款的减值准备金。公司将减值准备金计入损益表摘要中的坏账费用，包括一般行政费用，金额不超过迄今已确认的收入金额。当公司已经尽力催收但未成功时，应收账款将被注销并计入已记录减值准备金的金额。截至报告日期，预计信用损失未被计入减值准备金。
12
注8 - 预付款
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 数字资产 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，预付款约为$
Despite that the Company expects to issue
shares in the BTC Transaction that will represent approximately
The existing shareholders of the Company are expected to experience significant dilution in their ownership percentage of the Company as a result of the BTC Transaction.
注9-付款给关联方
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 应付相关方款项 | $ | $ | ||||||
| 股东应得款项 | ||||||||
| 应付董事费 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
相关方余额 $
截至2024年3月31日，股东应付款项的金额为$
截至2024年3月31日，应付董事酬金金额为$
关联方应付款项是无息、无抵押的 并且没有固定的偿还期限
注10 - 应付账款
| 12月31日， 2023 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
13
附注11 - 其他应付款
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 专业费用 | $ | $ | ||||||
专业费用为$
14
注12 – 股东权益
公司拥有无数授权普通股，并发行了
2019年3月29日，公司已发行了股份。
2020年2月，共有
在2020年9月15日， Wyoming州秘书长批准了公司修正证书，修改公司的公司章程，以见证 xxx
2020年9月21日，共有
2022年4月13日，公司与15名股东签订了一份股份交换协议（以下简称“股份交换协议”），根据该协议，公司和这15名股东取消了
2022年7月21日，公司将其普通股在纳斯达克资本市场上市，并完成了
2022年7月22日，公司发行
于2023年6月9日，怀俄明州国务卿批准了公司修改章程以生效的证书
2023年9月共有
15
附注13 - 所得税
公司受美国联邦税法管辖。公司未对其在美国的营业损失识别所得税减免，因为公司预计不会在美国开始积极经营。
其中几家子公司是在香港注册的，受香港利润税税率影响
公司目前通过其子公司在中国进行一些业务操作，这些业务受税收影响
注意事项14-随后发生的事件
收购公司
2024年3月1日，公司与未来道集团控股有限公司的某些现有股东（“卖家”）签订了股份购买协议（“购买协议”），未来道集团控股有限公司是根据开曼岛法律成立和存在的一家豁免公司（“标的公司”），根据该协议，公司同意通过其全资子公司Next Investment Group Limited（“Next Investment”）间接从卖家处购买，并卖家同意向Next Investment 出售总共
公司名称变更
自2024年4月2日起，公司更名为Next Technology Holdings Inc.该更名是根据怀俄明州商业公司法进行的，并且于2024年3月18日向怀俄明州秘书长提交了对公司修订后章程第一条的修订案（修订ID：2024-004669585）。
我们的普通股将继续在纳斯达克股票市场以“NXTT”为股票代码交易。公司发行的股票证明文件不受名称变更的影响，它们仍然有效，无需更换。
16
本报告 (季报) 中的引用“我们”、“我们的公司”或“NNAG”是指99 Acquisition Group Inc。 对于我们“管理层”或我们的“管理团队”的引用是指我们的高级主管和董事，对于“赞助商”的引用是指99 Acquisition Sponsor LLC。以下是公司财务状况和运营结果的讨论和分析，应当与其他地方包含的基本报表和注释一起阅读。
财务状况和营运结果的以下讨论和分析应当结合我们基本报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性声明。请参阅“关于前瞻性声明的注意事项”。由于在本报告其他地方讨论的某些因素，我们的实际结果可能会与前瞻性声明中预期的结果有实质差异。
按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。
Next Technology Holdings Inc（前称“WeTrade Group, Inc”）于2019年3月28日在怀俄明州成立。我们目前追求两项企业战略。一项业务战略是继续提供软件开发服务，另一项战略是收购并持有比特币。
软件开发
我们为客户提供AI增强的软件开发服务，包括为各类企业开发、设计和实施各种SAAS软件解决方案，包括工业和其他企业。
比特币收购策略
我们的比特币收购策略通常涉及使用超过营运资本要求的流动资产收购比特币，并有时，在市场条件允许的情况下，发行债务或股权证券或进行其他筹资交易，以利用所得款项购买比特币。
我们将我们的比特币持有视为长期持有，并预计将继续积累比特币。我们没有设定任何特定的比特币持有数量目标，并且我们将继续监视市场条件，以确定是否应进行额外的融资以购买额外的比特币。
这一总体策略还包括我们可能（i）定期出售比特币用于一般企业用途，包括为资金管理而生成现金或与根据适用法律产生税收优惠的策略相联系，（ii）进行以我们的比特币持有为抵押的额外资本筹资交易，并且（iii）考虑采取额外的策略来利用我们的比特币持有创造收入流或以其他方式筹集资金。
我们相信，由于其供应有限，比特币如果被广泛采纳，则存在价值上涨的机会，并且有潜力作为长期通货膨胀的避险。
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经营结果
2024年3月31日和2023年期间营运业绩结果
以下表格对比了我们2024年3月31日和2023年期间营运业绩摘要。
| 时间段为 千美元 3月31日, 2024 | 从 千美元 3月31日, 2023 | |||||||
| 营业收入： | ||||||||
| 服务收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 营收成本 | — | — | ||||||
| 毛利润 | — | — | ||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 数字资产收益 | 24,019,399 | — | ||||||
| 一般及管理费用 | (330,145 | ) | (166,295 | ) | ||||
| 税前净利润/亏损 | 23,689,254 | (166,295 | ) | |||||
| 所得税费用 | (4,142,759 | ) | — | |||||
| 净利润/（亏损） | 19,546,495 | (166,295 | ) | |||||
营业收入
截至2024年3月31日和2023年的三个月内，总收入分别为$nil。
一般行政费用
截至2024年3月31日和2023年的三个月内，总的行政和管理费用分别为$330,145和$166,295。增加主要是由于期间BTC咨询费用的增加。
其他收入
其它收入为$24,019,399，主要是由于期间的数字资产收益。
净利润
由于上述因素的影响，截至2024年3月31日和2023年的三个月内，净利润分别为$19,546,495和净亏损$166,295。净利润增加主要是由于期间的数字资产收益。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们手头现金为668,388美元。在本期间，现金持有量没有变化。
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经营活动
截至2024年3月31日，我们的营业活动产生的现金流量为530美元，截至2024年3月31日，而在之前的周期中，营业活动产生的现金流量为511,772美元。这一减少主要是由于在先前周期中对BTC的公平价值收益较高。
筹资活动
截至2024年3月31日，我们的融资活动提供的现金为635美元，而在之前的周期中，融资活动提供的现金为186,000美元。这一减少主要是由于股东预付款在本周期中较少，与之前周期相比。
通货膨胀
通货膨胀不会对我们的业务或运营结果产生重大影响。
资产负债表外安排
我们没有任何离表安排。
重要会计政策
我们按照美国通用会计准则（“GAAP”）准备财务报表。GAAP代表会计和披露规则和要求的全面集合。准备我们的财务报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设影响了报告期末资产和负债的计算数额、附带资产和负债的披露、报告期间营业收入和支出的计算数额。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们使用历史数据来协助预测未来的结果。当我们进行月度财务评审时，会对我们的预测偏差进行处理。这使我们能够积极主动地管理业务。它也使我们能够依靠证明有效的数据，而不必对我们的估计进行假设。
近期会计准则
我们已经审查了所有最近发布但尚未生效的会计准则，我们认为这些准则不会对公司的财务报表产生重大影响。
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项目3.有关市场风险的定量和定性披露
我们是根据《S-K规则》规定的10(f)(1)项定义的“较小报告公司”，因此不需要根据《S-K规则》305项规定提供本条款中包含的信息。
事项4.控制和程序
披露控件和程序。
公司管理层负责建立和维护足够的内部财务报告控制。公司内部财务报告控制是在公司首席执行官和首席财务官监督下设计的过程，旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据美国通用会计准则为外部目的编制公司财务报表。
关于截至2024年3月31日的时段， 在我们管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运行进行了评估，这些定义在证券交易法1934年章13a-15(e)和15d-15(e)规定下。
根据我们对截至2024年3月31日的时段的评估，公司管理层，包括公司首席行政官，得出结论，即由于公司内部资源有限，且缺乏能够进行多层次交易审查的能力，公司的披露控制和程序不够有效。注意到的重大缺陷包括缺少审计委员会，董事会缺少大多数外部董事，在建立和监控所需的内部控制和程序方面监督不力；并且管理层由两人主导，而没有充分的补偿控件。但是，管理层相信财务报表和其他随附的信息在实质上是正确的。
我们的管理层评估了截至2024年3月31日的时段内部财务报告控制的有效性。在做出这一评估时，我们的管理层使用了美国“踏道委员会”(COSO)在内部控制-整合框架-小型上市公司指南中规定的标准（COSO标准）。根据我们的评估，管理层确定了相关重大缺陷，即(i)我们的内部审计职能；(ii)财务职能内部职责分离不足；(iii)对我们的会计数据缺乏多层次审查。根据这一评估，我们的管理层得出结论，即截至2024年3月31日，我们未能维持有效的内部财务报告控制。
由于其内在的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测到错报。对于将效力评估预测到未来周期的任何预测，都存在因条件发生变化而导致控制变得不足够或不遵循任何政策和程序的程度恶化的风险。由于我们的规模和性质，无法始终对所有冲突职责进行分离，也不一定经济可行。在可能的范围内，我们将实施程序以确保交易的启动、资产的保管和交易的记录是由不同的个人完成的。在资金充足的情况下，我们计划解决上述重大缺陷，并将继续监督这些步骤的有效性并做出我们管理层认为适宜的任何更改。
重大缺陷是控制缺陷（根据《公众公司会计监督委员会审计准则第5号》的定义）或控制缺陷的组合，导致合理可能性的出现，即年度或中期财务报表可能未能及时防止或检测到重大错误。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的财政季度内，我们的财务报告内部控制没有发生变化，这些变化可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有重大影响的可能性是合理的。
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第二部分- 其他信息
第1项法律诉讼
自2023年9月中旬以来，郑岱先生、刘丕军先生及其控制之下的某些人员（“未授权人员”）不断而又虚假地宣称自己代表公司或被授权代表公司。例如，未授权人员导致提交了某些日期为2023年9月28日和2023年10月10日的8-K表格的当前报告，在其中他们声称任命了新的董事和高管。这些提交是虚假的，应被忽略。
于2023年9月28日，一项代理诉讼由与未授权人员有关系的某些所谓的股东在美国怀俄明州地区法院（“法院”）提交，控告公司的某些高管和董事，寻求控制公司。该案于2023年10月18日被撤回，但未予规避。
于2023年10月18日，提交了上述代理诉讼的同一人士在怀俄明州特许法院（“特许法院”）对公司提起了直接诉讼，再次寻求控制公司。公司回应了诉讼，寻求临时禁制令，以禁止原告股东及其关联方（包括未授权人员）声称拥有公司的控制权。
2023年11月7日，州立法院颁布了一项临时禁制令，大大限制了原告股东及其附属公司声称代表公司行事的行为。截至报告日，诉讼仍在进行中。
于2023年11月30日，公司回应了原告的论点，指出原告的案子（戴郑先生及其关联方）在很大程度上是建立在伪造的签名和其他制造的材料上的。作为回应，原告撤回了对公司申请禁制令的反对意见。
于2024年1月5日，特许法院颁布了初步禁制令（附上）。具体来说，该命令限制戴郑先生及其关联方进行以下行为：
| (i) | 扮演或宣称自己是公司及其附属公司的大股东、董事、高管或雇员； |
| (ii) | 不会尝试与SEC、纳斯达克、政府机构联系，也不会代表公司提交任何文件或新闻发布 |
| (iii) | 不做任何试图改变董事会构成和执行团队的尝试； |
| (iv) | 传播关于公司及其领导层的虚假声明; |
| (v) | 未经授权，不得尝试联系公司的服务供应商，包括审计师、股票转让代理和申报代理; |
| (vi) | 试图发行公司的股票。 |
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项目 1A 风险因素
根据S-k法规第10(f)(1)条定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此无需提供本条款中包含的信息。
第2项。未注册的股票销售和收益使用
无。
第三部分。对高级证券的违约情况。
在2024年3月31日结束的九个月内，没有发行和流通的优先证券。
第4项.矿山安全披露
我们公司不适用。
第5项其他信息
2023年6月9日，怀俄明州国务卿批准公司的章程修正案，以通过1股对185股逆向股票拆分来修改公司的章程。公司的普通股总发行股数从195,057,503股减少到1,054,364股，面值不变，为零。
逆向股票拆分旨在更迅速地使公司恢复符合Nasdaq的上市继续交易的最低买盘价要求，如Nasdaq上市规则5550(a)(2)所规定。作为逆向股票拆分的结果，每185股公司普通股将自动组合、转换和更改为1股有效发行的非紧急股东普通股。
2023年9月，已发行1,570,600股，总金额为12,616,454美元，截至2024年3月31日，公司已发行的普通股份增至2,625,130股。
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展品6. 陈列品
| 附件编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据《交换法案》第13a-14(a)和第15d-14(a)条规定提交的首席执行官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的采纳 本报告一并提交。 | |
| 31.2 | 根据《交换法案》第13a-14(a)和第15d-14(a)条规定提交的首席财务官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的采纳 本报告一并提交。 | |
| 32.1 | 根据《2002年萨班斯-奥斯利法》第906条根据《美国联邦法典》第1350条提供的首席执行官认证 本报告一并提交。 | |
| 32.2 | 根据《2002年萨班斯-奥斯利法》第906条根据《美国联邦法典》第1350条提供的首席财务官认证 本报告一并提交。 | |
| 101 | Next Technology Holdings Inc财政季度报告的财务报表。报告期结束于2024年3月31日，格式为XBRL：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）现金流量表；和（四）财务报表注释 本报告一并提交。 | |
| 104 | 交互数据文件封面页（以Inline XBRL格式，包含于附件101中 |
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签名
New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副总裁，总法律顾问和公司秘书为公司提供企业活动更新（除非另有说明，否则所有数字均以美元计）。
| NEXt TECHNOLOGY HOLDINGS INC | ||
| 2024年9月12日 | 通过： | /s/ Wei Hong Liu |
| Wei Hong Liu | ||
| 首席执行官 | ||
| /s/ 曾sir | |
| 曾建宏 | |
| 致富金融(临时代码)官 |
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