附件10.1

執行版本

爲期五年的信貸協議

日期截至2024年9月12日

其中

惠普企業公司，

借款子公司不時地在此，

本合同的貸款方，

摩根大通銀行，N.A.，

作爲行政處理代理和聯合行政代理

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作爲聯合行政代理人

摩根大通銀行，N.A.，

花旗銀行，北卡羅來納州

美國銀行證券公司，

法國巴黎銀行證券公司，

匯豐證券(美國)有限公司，

瑞穗銀行有限公司

和

富國銀行證券有限責任公司，

作爲聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行，

法國巴黎銀行，

匯豐銀行美國分行，全美銀行協會，

瑞穗銀行股份有限公司

和

富國銀行，國家協會，

作爲聯合辛迪加代理

	第一條

	定義

第1.01節。	定義的術語	1
第1.02節。	貸款和借款的分類	38
第1.03節。	術語一般	38
第1.04節。	會計術語.公認會計原則	39
第1.05節。	匯率	40
第1.06節。	利率；基準通知	40
第1.07節。	師	41

	第二條

	學分

第2.01節。	承付款	41
第2.02節。	貸款和借款	41
第2.03節。	申請循環借款	42
第2.04節。	Swingline貸款	43
第2.05節。	借款的資金來源	45
第2.06節。	利益選舉	46
第2.07節。	終止和減少承付款	47
第2.08節。	償還貸款；債務證明	48
第2.09節。	提前還款	49
第2.10節。	費用	50
第2.11節。	利息	50
第2.12節。	替代利率	51
第2.13節。	成本增加	55
第2.14節。	中斷資金支付	56
第2.15節。	稅費	57
第2.16節。	一般付款；按比例處理；分攤抵銷	61
第2.17節。	緩解義務；替換貸款人	62
第2.18節。	違約貸款人	63
第2.19節。	增加循環承諾	65
第2.20節。	延長到期日	66
第2.21節。	額外儲備成本	67
第2.22節。	[保留。]	67
第2.23節。	借款附屬公司的指定	68

- i -

	第三條

	申述及保證

第3.01節。	組織；權力	69
第3.02節。	授權；可執行性	69
第3.03節。	政府批准；沒有衝突	69
第3.04節。	財務狀況；無重大不利變化	69
第3.05節。	訴訟與環境問題	70
第3.06節。	遵守法律	70
第3.07節。	投資公司狀況	70
第3.08節。	[保留]	70
第3.09節。	ERISA	70
第3.10節。	《聯邦儲備條例》	70
第3.11節。	[保留]	70
第3.12節。	反腐敗法律和制裁	71

	第四條

	條件

第4.01節。	生效日期	71
第4.02節。	每個信用事件	72
第4.03節。	新借款子公司的信貸延期	72
第4.04節。	Juniper增加條件生效日期	73
	第五條

	平權契約

第5.01節。	財務報表和其他信息	74
第5.02節。	通知書	76
第5.03節。	存在	76
第5.04節。	繳稅	76
第5.05節。	財產的維護；保險	76
第5.06節。	書籍和記錄；查閱權	76
第5.07節。	遵守法律	77
第5.08節。	收益的使用	77

	第六條

	消極契約

第6.01節。	附屬債務	77
第6.02節。	留置權	79
第6.03節。	根本性變化	80
第6.04節。	金融契約	81

- ii -

	第七條

	違約事件

	第八條

	管理代理

第8.01節。	ERISA的某些事項	88
第8.02節。	對出借人的確認	89
第8.03節。	借款人通信	90
	第九條

	擔保

	第十條

	雜類

第10.01條。	通告	92
第10.02條。	豁免；修訂	94
第10.03條。	費用;責任限制;賠償;等	95
第10.04條。	繼承人和受讓人	98
第10.05條。	生死存亡	101
第10.06條。	相對人；一體化；效力；電子執行	101
第10.07條。	可分割性	102
第10.08條。	抵銷權	102
第10.09條。	準據法；管轄權；同意送達法律程序文件	103
第10.10節。	放棄陪審團審訊	104
第10.11條。	標題	104
第10.12節。	保密性	104
第10.13條。	授權分發某些材料;重要的非公開信息	105
第10.14條。	某些告示	106
第10.15條。	貨幣兌換	106
第10.16條。	無受託責任	106
第10.17條。	承認並同意接受受影響金融機構的自救	107

時間表：

附表2.01 -	承付款
時間表3.05 -	訴訟與環境問題
附表6.01-	現有附屬債務

- iii -

展品：

證物A-	轉讓的形式和假設
證據b-	附屬擔保的形式
附件C-1 -	借款子公司合資協議形式
附件C-2-	借款子公司終止協議格式
附件D-1-	爲符合美國聯邦所得稅目的的非合夥企業的非美國貸款人和爲美國聯邦所得稅目的而被忽視的實體的非美國貸款人提供的美國稅務合規證書的格式，其所有者爲美國聯邦所得稅的目的，不是合夥
附件D-2-	爲美國聯邦所得稅目的合夥的非美國貸款人和爲美國聯邦所得稅目的而被忽視的實體的非美國貸款人的美國稅務合規證書的格式，其所有者爲美國聯邦所得稅目的，是一種夥伴關係
附件D-3-	爲美國聯邦所得稅目的非合夥關係的非美國參與者和爲美國聯邦所得稅目的而被忽視的實體的非美國參與者提供的美國納稅合規證書的格式，其所有者、就美國聯邦所得稅而言，不是合夥企業
附件D-4-	爲美國聯邦所得稅目的合夥的非美國參與者和爲美國聯邦所得稅目的而被忽視的實體的非美國參與者的美國納稅合規性證書的格式，其所有者爲美國聯邦所得稅目的，是一種夥伴關係
證據E -	償付能力證明書的格式

- iv -

截至2024年9月12日的5年期信貸協議(“協議“)，在惠普企業公司、不定期借款的子公司中，本協議的貸款方爲摩根大通銀行，作爲行政處理代理和共同行政代理，花旗銀行作爲共同行政代理。

A.*，公司擬收購(The收購Juniper“)Juniper Networks，Inc.，特拉華州的一家公司(Juniper“)，根據合併協議和計劃，日期：2024年1月9日(“杜松簽約日期)(經不時修訂、放棄、補充或以其他方式修改後，Juniper合併協議“)，在公司中，特拉華州的茉莉收購子公司本公司及本公司之全資附屬公司及瞻博，於瞻博簽訂日生效之瞻博合併協議所載總現金代價(“Juniper收購注意事項”).

B.就收購Juniper一事，本公司擬(A)取得(X)3,000,000,000美元優先無擔保定期貸款及(Y)8,988,140,158美元優先無擔保定期貸款貸款安排(或代替該等定期貸款安排的全部或任何部分，從(I)本公司透過一項或多項公開發售或私人配售及/或 (Ii)本公司發行至少$15億的強制性可轉換證券)，。(B)償還根據日期爲2023年6月15日的信貸協議(經修訂、補充或修改)而尚未償還的所有本金、利息及費用。不時)，由Juniper、貸款方和作爲行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.杜松再融資“)，(C)按本協議規定的條款提供5,250,000,000美元的循環信貸協議和(D)支付與上述有關的費用、成本和開支。以及本款(B)項和前款所列交易A段在本文中統稱爲“杜松收購交易”).

就前款(C)項而言，本公司已要求貸款人根據以下規定以承諾的形式提供最高5,250,000,000美元的信貸本公司可按本協議所述條款並受本協議所述條件的約束獲得貸款。貸款人願意按本協議規定的條款和條件向本公司提供此類信貸。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及下文提及的貸款、信貸延期和承諾，雙方茲同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列條款具有以下指定含義：

“364天設施指本公司根據364天定期貸款信貸設立的本金總額最高達8,988,140,158美元的優先無抵押定期貸款本公司、貸款方、摩根大通銀行作爲行政處理代理和共同管理代理，以及花旗銀行作爲共同管理代理之間於生效日期達成的協議。

“ABR“用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參照備用基本匯率。

“採辦“指爲或直接或間接導致(A)本公司或其任何一項收購的任何交易或一系列相關交易 (B)本公司或其任何附屬公司收購任何人士(a除外)超過50%的股權。 (C)公司或其任何附屬公司與另一人合併或合併或任何其他組合(不包括是一家子公司)；提供公司(或根據與該交易或一系列相關交易有關的最終協議繼承公司的人)或公司的附屬公司(或人因該項交易而成爲本公司附屬公司的公司)爲尚存實體；提供在簽署與任何該等交易有關的最終協議時是附屬公司的任何人，或就本定義而言，一系列相關交易(或就要約收購或類似交易而言，在提交最終要約文件時)應構成附屬公司，即使與若該人士被視爲本公司的直接或間接控股公司(不限制控制權變更的適用範圍)，則該人士將成爲本公司的直接或間接控股公司。

“收購債務“指公司或其任何附屬公司爲籌集全部或部分重大收購資金而發行的任何債務，以及關聯交易或一系列關聯交易(包括爲再融資或更換全部或部分關聯橋樑設施或擬收購的人(S)的任何先前存在的債務或資產的目的)；提供 (A)(I)向本公司及其附屬公司發放該等收益，視乎實質上同時完成該等重大收購而定，而在該等收益釋放前，該等收益根據託管或類似安排；以及(Ii)如果關於此類材料購置的最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，最終要約文件)終止或在以下情況完成之前終止該等材料購置，或如該等材料購置在有關該等債務(可根據該等文件的條款延長)的最終文件所指明的日期前仍未完成，則應迅速將所得款項用於償還和解除公司及其子公司就此類債務所承擔的所有債務，或(B)(I)此類債務包含「特別強制贖回」條款(或其他類似條款條款)或以其他方式允許贖回或預付這種債務，條件是：(1)在與這種債務有關的最終文件中規定的日期之前，沒有完成這項重大收購；以及(2)如果最終協議 (或在投標要約或類似交易的情況下，最終要約文件)在該材料購置完成之前終止或終止，或者該材料購置另有規定在與該債務有關的最終文件中指定的日期(可根據該文件的條款延長)之前未到期的，在終止後90天內如此贖回或預付。或該指明日期(視屬何情況而定)。

“調整後的每日簡單增值率“指，就任何以歐元計價的Swingline貸款而言，年利率等於Daily Simple ESTR；提供如果有一天如此確定的調整後的每日簡易ESTR費率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視爲等於下限。

“調整後的每日簡單SOFR匯率“指就任何以美元計價的借款而言，年利率等於(A)每日簡單索非爾加(B)0.10%；提供如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR費率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視爲等於下限。

“調整後的每日簡單索尼婭匯率“就以英鎊計價的任何RFR借款而言，指與每日簡單索尼婭利率相等的年利率；提供那如果如此確定的調整後的每日簡單索尼婭費率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視爲等於下限。

“調整後的EURIBOR利率“是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)這種借款的歐洲銀行同業拆借利率利息期限乘以(B)法定儲備金利率；提供如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視爲等於下限。

“調整後的定期SOFR匯率“指就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)年利率該利息期，另加(B)0.10%；提供如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將小於下限，則該費率應被視爲等於下限本協議的一部分。

“管理代理“指依照第八條指定的行政處理代理人或其任何繼承人。

“管理處理代理“指JPMorgan Chase Bank，N.A.(或其任何指定分支機構或附屬公司)，以其行政處理代理的身份本合同下的出借人。

“行政調查問卷“指由行政代理提供的表格形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“就指明的人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或控制的另一人，或受共同控制的另一人控件與指定的人一起使用。

“與代理相關的人“具有第10.03(D)節賦予它的含義。

“商定貨幣“意味着美元和每一種替代貨幣。

“協議“具有序言中賦予該術語的含義。

“協議貨幣“具有第10.15(B)節中賦予該術語的含義。

“備用基本利率“指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的最大者，及(C) 一個月利息期間的調整後期限SOFR利率公佈在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則爲緊接之前的美國政府證券營業日)加1%；提供就本定義而言，任何一天的調整後術語SOFR匯率應以該日(或任何一天)芝加哥時間上午5點左右的術語SOFR參考匯率爲基礎修改了術語Sofr參考利率的發佈時間，由CME術語Sofr管理員在術語Sofr參考利率方法中指定)。或因基本利率、NYFRB利率或調整後的期限SOFR匯率應分別從基本匯率、NYFRB匯率或調整後的期限SOFR匯率更改的生效日期起生效。如果替代基本匯率用作根據第2.12節(爲免生疑問，僅在根據第2.12(B)節確定基準替換之前)的利息，則備用基本利率應爲上文(A)和(B)中較大的一項，並應爲在不參考上述(C)條款的情況下厘定。-爲免生疑問，如根據前述厘定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視爲1.00%。

“替代貨幣“意思是英鎊和歐元。

“附屬文件“具有第10.06(B)節賦予它的含義。

“反腐敗法“指任何司法管轄區內不時適用於本公司及其附屬公司有關或有關賄賂或腐敗。

“適用債權人“具有第10.15(B)節中賦予該術語的含義。

“適用的資金帳戶“指本公司或借款附屬公司的帳目，而該帳目是在本公司的財務主任發出的書面通知中指明的，並交付予經行政代理批准，用於爲本協議項下的貸款收益提供資金，該帳戶應由公司或適用的借款子公司維持(I)在紐約市的行政代理，在以下情況下以美元爲貸款收益提供資金，以及(Ii)在以另一種貨幣爲貸款收益提供資金的情況下，與倫敦行政機構以外的金融機構進行融資。

“適用當事人“具有第10.01(D)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比“指，就任何貸款人和任何類別的貸款或承諾而言，指該貸款人的承諾所代表的該類別的承諾的百分比這樣的級別；提供在第2.18節中存在違約貸款人的情況下，「適用百分比」應指該違約貸款人所代表的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比貸款人的承諾。如果承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據最近生效的相關類別的承諾來確定，以使任何轉讓和任何貸款人的承諾生效在確定時作爲違約貸款人的地位。

“適用費率“指任何ABR貸款、定期基準貸款、RFR貸款或本合同項下應支付的承諾費的任何一天，下列規定的適用年利率根據S、穆迪和惠譽的評級，在「資產負債表利差」、「期限基準和射頻利差」或「承諾費費率」(視屬何情況而定)標題下的每年點子分別適用於指數債務：

債務評級指數：	ABR 傳播 (BP)	期限基準和RFR價差 (BP)	承諾費率（BP）
類別1 評級爲A3/A-/A-或更高	0.0	100.0	7.5
第2類 Baa1/BBB+/BBB+評級	12.5	112.5	10.0
第3類 Baa2/BBB/BBB評級	25.0	125.0	12.5
類別4 Baa3/BBB-/BBB-評級	37.5	137.5	17.5
第5類 Ba1/BB+/BB+或更低評級	62.5	162.5	22.5

茲理解並同意，在任何情況下適用費率均不得小於零。

“批准的借款人門戶“具有第8.03（a）條賦予該術語的含義。

“批准的電子平台“具有第5.01條賦予該術語的含義。

“編排者“指摩根大通銀行，不適用，花旗銀行，NA美國銀行證券公司，法國巴黎銀行證券公司，匯豐證券（美國）公司，瑞穗銀行有限公司或富國證券、 LLC，各自以本協議項下建立的信貸融資的提供者的身份。

“分配和假設“指貸款人和受讓人(經第10.04條規定須徵得其同意的任何一方當事人同意)訂立的轉讓和承擔，以及由行政代理接受，基本上以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期“指自生效日期起至(但不包括到期日和終止承諾日兩者中較早者)的期間。

“可用男高音“指自確定之日起，就當時適用的任何商定貨幣的基準而言，指該基準(或組成部分)的任何基調其中)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期，其用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的頻率，但爲免生疑問，不包括該基準的任何期限，而該基準隨後根據第2.12節(E)款。

“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，即聯合王國銀行法第一部分 2009年(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(但不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

“破產法指「美國法典」第11條標題爲「破產」，現在和今後有效，或任何後續法規。

“破產事件” m就任何人而言，該人成爲自願或非自願破產或破產程序的標的，或已爲債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或出於善意決定已採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序或委任作出任何濟助命令其中；提供破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非所有權權益導致或向該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府權威或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議.

“基準“指，就任何(I)以任何協定貨幣計價的RFR貸款而言，指適用於該協定貨幣的相關利率或(Ii)定期基準貸款，該協議貨幣的相關匯率；提供如果基準轉換事件和相關基準替換日期已相對於適用的相關費率或當時商定的基準發生貨幣，則「基準」是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.12節(B)款的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換“指的是，對於任何可用的基調，以下順序中列出的第一個備選方案可以由適用基準的管理代理來確定更換日期；提供就以替代貨幣計價的任何貸款而言，「基準替代」應指下列第(2)款所述的替代：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，其每日調整後的簡單SOFR利率；或

(2)由行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的基準利率。相應期限適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場確定基準利率以取代美國當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準的公約和(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視爲本協議的下限協議和其他貸款文件。

“基準替換調整“指在任何適用的利息期間內，以未經調整的基準取代當時的基準，以及這種未調整的基準替換、價差調整或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設置的可用基調，由行政代理和本公司就適用的相應期限適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換這種基準和/或(2)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用適用的商定的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準在這個時候的貨幣。

“基準更換符合性變更“就任何基準替換和/或以美元計價的任何期限基準循環貸款而言，是指任何技術、行政或業務上的改變(包括改變「備用基本利率」的定義、「營業日」的定義、「美國政府證券營業日」的定義、「RFR營業日」的定義、「利息」的定義期限“、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長短、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項)，行政代理在與公司協商後，以其合理的酌情決定權決定，可能適合反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或如果管理代理在其合理的酌情決定權下確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以管理代理等其他管理方式經與本公司磋商後，在其合理酌情權下決定與本協議及其他貸款文件的管理有關的合理必要性)。

“基準更換日期“就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：

(1)在「基準過渡事件」定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明的日期或其中所指信息的公佈日期爲準以及(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)如屬「基準過渡事件」定義第(3)款的情況，則爲該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的第一個日期已經，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用期限已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人爲否較長的代表性；提供，這種不具代表性將通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或基準利率是一種定期利率，該基準(或其組成部分)的任何可用期限在該日期繼續提供。

爲免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間，基準更換日期將被視爲發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，將被視爲已發生基準更換日期關於該基準的所有當時可用的Tenor(或在其計算中使用的已公佈組件)的適用事件或其中所述事件的發生。

“基準過渡事件“對於任何基準，指的是針對該當時當前基準發生的一個或多個以下事件：

(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈，宣佈管理人已永久或無限期地停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書，前提是在該聲明或公佈時沒有繼任者將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(2)監管監管機構爲該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、決議對此類基準(或此類組成部分)的管理人具有管轄權的機構，或對此類基準(或此類組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，說明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承租人其中)永久或無限期；提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何可用期限；或

(3)監管機構爲該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公告或信息公告該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

爲免生疑問，如果上述公開聲明或信息發佈符合以下條件，則就任何基準而言，將被視爲發生了「基準轉換事件」發生於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的已公佈分量)。

“基準不可用期限“就任何基準而言，指根據第(1)或(2)款更換基準之時起計的期間(如有)(x 如果在此時，沒有基準替換用於本協議項下和根據第2.12(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的，則該定義已經發生根據第2.12(B)節的規定，對於本協議項下和任何貸款文件中的所有目的，替換已替換了當時的基準。

“受益所有權認證指《實益所有權條例》所要求的關於實益所有權或控制權的證明，其形式與貸款銀團和交易協會與證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的《關於法人客戶實益所有人的證明表格》。

“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。

“福利計劃「指(A)受《僱員福利條例》第一章約束的《僱員福利計劃》(如《僱員福利條例》所界定)、(B)《守則》第4975條所界定並受其規限的任何」計劃“或 (C)其資產包括任何此類「僱員福利計劃」或「僱員福利計劃」的資產的任何人(根據ERISA第3(42)條的目的，或就ERISA第一章或守則第4975節的其他目的而言)。

“董事會控制事件“指公司董事會多數席位(空缺席位除外)由既非(I)提名，亦非(I)提名的人士佔據經本公司董事會批准，或(Ii)由如此提名或批准的董事任命。

“借款人“指本公司或任何借款附屬公司。

“借款人代理“指任何借款人以本協議或任何借款收益的身份行事或從中受益的代理人。

“借款人通信“具有第8.03節中賦予該術語的含義。

“借債“指(A)循環借款或(B)Swingline貸款。

“借款最低限額“指(A)以美元計價的借款，25,000,000美元和(B)以任何替代貨幣計價的借款，最小的超過25,000,000美元的美元等值的這種替代貨幣的1,000,000個單位的倍數的金額。

“借入倍數“指(A)以美元計價的借款，爲1,000,000美元；(B)如以任何其他貨幣計價的借款，爲1,000,000單位這樣的貨幣。

“借用請求指任何借款人根據第2.03節提出的循環借款請求，實質上應採用行政代理批准的格式並單獨提供給借款人。

“借款子公司在任何時候，指被公司根據第2.23節指定爲借款子公司的公司的每家全資子公司只要該附屬公司尚未停止作爲借款附屬公司，如本章節所規定。

“借款子公司協議指實質上採用附件C-1形式或行政代理合理接受的任何其他形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止指基本上以附件C-2的形式或行政代理合理接受的任何其他形式終止借款子公司。

“工作日“指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天（週六或週日除外）; 提供即，「營業日」指(A) 與以英鎊計價的貸款有關，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；。(B)與以歐元計價的貸款有關，並與計算或計算歐洲銀行同業拆息有關。 Rate或Daily Simple ESTR，作爲目標日的任何一天，以及(C)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或適用商定的任何其他交易這種RFR貸款的幣種，任何這樣的日子，只是RFR營業日。

“資本租賃義務「任何人」是指該人根據任何不動產或土地的租約(或傳達使用權的其他安排)而須繳付租金或其他款額的義務個人財產或其組合，其債務根據公認會計原則需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，而該等債務的金額應爲按照公認會計原則確定的資本化金額；提供(A)在訂立時根據《公認會計原則》被視爲經營租賃的任何租賃後來成爲資本租賃或融資租賃 (B)根據截至2018年12月31日生效的GAAP規定，本應被視爲經營租賃的任何租賃，在每一種情況下均應被視爲本協議項下所有目的的經營租賃。

“類別“指第1.01節適用利率定義中所列表格中列出的指數債務評級類別。

“CBP貸款“指按參考央行利率確定的利率付息的貸款。

“CBP價差“是指適用於被CBP貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率指，(A)(I)對於以(A)英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)由英格蘭銀行公佈的S「銀行利率」，以較大者爲準 (B)歐元，以下三種利率之一：(1)歐洲中央銀行主要再融資操作的固定利率，由行政機構根據其合理決定權選擇銀行(或其任何繼承者)，或，如果該利率未公佈，則爲歐洲央行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項均由歐洲央行(或任何繼承者)公佈 (2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款工具的利率或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系的存款安排，以及(C)生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“央行利率調整“指在任何一天，以(A)歐元計價的任何貸款的利率等於(I)的差額(可以是正值、負值或零) 可使用EURIBOR篩選利率的最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在此期間適用的最高和最低調整EURIBOR利率 5個營業日的期間)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，(B)英鎊，等於(I)的差值(可以是正值、負值或零)的匯率在可使用SONIA的日期之前的最近五個RFR營業日內英鎊借款的調整後每日簡單SONIA利率的平均值(不包括調整後每日簡單利率中的最高和最低在該五個RFR營業日期間適用的索尼亞匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行匯率，以及(C)在該期間之後確定的任何其他替代貨幣生效日期，由行政代理以其合理的酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮定義第(B)款的情況下確定 (Y)任何一天的EURIBOR利率應以該天的EURIBOR篩選利率爲基礎，大約在該期限的定義中所指的時間，用於以適用的商定貨幣存款，期限爲1 月份。

“控制權的變化“指任何個人或團體(在經修訂的《交易法》的含義內)直接或間接、受益或記錄地獲得所有權，以及本公司已發行及已發行股本所代表的普通投票權總額超過37.5%的股份，按證券交易委員會的規則於本公司已發行及已發行股本中持有)。

“法律上的變化“指(A)在本協定日期後通過任何法律、規則或條例，(B)任何法律、規則或條例或解釋的任何改變，或或(C)任何貸款人(或根據第2.13(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的直接或間接控股公司，任何政府當局在本協定日期後提出或發佈的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；提供多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在實施過程中發佈；以及(Ii)銀行頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令對於國際清算，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，在每一種情況下，均應根據巴塞爾協議III被視爲法律的變更，不論頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“班級“在涉及(A)任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款，以及(B) 承諾，指的是這種承諾是循環承諾還是搖擺線承諾。

“清理期“具有第七條中賦予此類詞語的含義。

“CME Term Sofr管理員指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司作爲前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)(或其繼任者)的管理人管理員)。

“共同管理代理指摩根大通銀行或花旗銀行，各自以本協議項下貸款人的共同管理代理人的身份。

“聯合辛迪加代理指美國銀行，N.A.，法國巴黎銀行，匯豐銀行美國，全國協會，瑞穗銀行有限公司和富國銀行，全國協會，各自以與根據本協議建立的信貸安排有關的辛迪加代理。

“代碼"是指經不時修訂的1986年《國內稅收法》。

“承諾“指循環承諾或搖擺線承諾。

“承諾書指(A)截至2024年8月19日本公司與安排人之間的承諾書和(B)截至2024年8月19日的安排人費用函，在《公司》和《編隊》之間。

“通信“具有第5.01(F)節中賦予該術語的含義。

“公司“是指特拉華州的惠普企業公司。

“雙方同意的貸款人“應具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。

“合併流動負債“指在任何日期的合併流動負債(不包括本公司任何長期負債的短期部分或任何本公司及各附屬公司之綜合資產負債表將列載於根據公認會計原則於該日期編制之本公司綜合資產負債表。

“合併EBITDA“指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)不重複並在厘定該綜合淨收入時扣除的部分， (一)該期間的綜合利息支出，(二)該期間的綜合所得稅支出，(三)可歸因於該期間的折舊和攤銷的所有金額，(四)任何非常或非經常性非現金這一期間的費用，包括非現金重組費用(不言而喻，非現金商譽和無形資產減值費用將被視爲非經常性非現金費用)；提供, 然而，，那就是與本條第(4)款所述費用有關的現金支出應在確定支出期間的綜合EBITDA時扣除：(5)以股票爲基礎的員工補償費用；(6)損失從正常業務過程以外的資產出售和處置中扣除(B)在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入時包括在內的範圍內，(1)該期間的任何非常或非經常性收益和(Ii)在正常業務過程之外出售或處置資產的收益，均根據公認會計准則在綜合基礎上確定。此外，如果本公司或其任何子公司在在相關期間內，完成材料購置或材料處置時，綜合EBITDA將被確定爲給予該材料購置或材料處置形式上的效力，如同該材料購置或材料在有關期間的第一天發生的債務處置和任何相關的債務產生或償還，但不應考慮由於這種物質購置或材料處置。

“合併淨資產“指在任何日期，綜合總資產超過綜合流動負債的數額。

“合併淨收入“指在任何期間，本公司及其附屬公司在按照公認會計原則綜合確定的期間內的淨收益或虧損；提供不包括(A)任何人(本公司或任何附屬公司除外)的收入，而任何其他人(本公司或任何附屬公司或任何董事依照適用法律持有合資格股份除外) 擁有股權，但在此期間實際支付給本公司或任何附屬公司的股息或其他分派金額以及(B)任何人在該日期之前應累算的收入或虧損除外成爲附屬公司或與本公司或任何附屬公司合併或合併，或該人士的資產被本公司或任何附屬公司收購之日。

“合併淨利息支出“指在任何期間，(A)利息支出(包括資本租賃的推定利息支出)的總和本公司及附屬公司在該期間內(按公認會計原則厘定)(Ii)在該期間內就本公司或任何附屬公司的負債而應累算的任何利息根據美國公認會計原則，應在該期間內資本化而非計入綜合利息支出，加上(3)在該期間內就以下第(B)(3)款所指債務所作的任何現金支付於上一期間攤銷或應計，減去(B)本公司及附屬公司於該期間的利息收入之和(I)本公司及附屬公司於該期間的利息收入按綜合公認會計原則厘定，(Ii)包括在該期間的合併利息支出，可歸因於攤銷上一期間支付的融資成本的非現金金額，加上(3)在該期間的合併利息支出中包括的非現金金額可歸因於攤銷該期間的債務折扣或應計實物應付利息。此外，如果本公司或其任何附屬公司在有關期間完成重大收購或材料處置，綜合淨利息支出將被確定，使該材料購置或材料處置具有形式上的效力，猶如該材料購置或材料處置以及任何相關的發生或償還債務發生在有關期間的第一天，但不應考慮因這種材料購置或材料處置而預計將實現的任何費用節約。

“合併總資產“指截至厘定之日，本公司及其附屬公司按公認會計原則綜合計算的總資產，在根據第5.01(A)或(B)節提交的最近一次財務報表中或根據第3.04(A)節在首次交付之時或之前(按第3.04(A)節計算應得出自最近一個會計季度結束以來發生的任何材料購置或處置的形式效果，猶如該等材料購置或處置發生在該財政年度的最後一天一樣四分之一)。

“合併總債務“指在任何日期，公司及其合併子公司（x）中提到的類型的所有債務在該日期的本金總額該術語定義的第（a）、（b）、（c）、（d）、（f）、（g）和（i）條，以及該定義的第（e）、（f）和（h）條中提到的類型（y）與第（a）條中提到的其他類型的債務有關根據GAAP在合併基礎上編制的公司及其子公司資產負債表上反映爲負債的金額; 提供, 然而，，以避免毫無疑問，合併總負債不應計入賬面負債餘額的購置法下的公允價值調整。

“綜合總收入指本公司及其附屬公司於任何期間按綜合基準厘定的該期間的綜合總收入符合公認會計原則。

“控制“指直接或間接擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權，無論是通過合同還是其他方式。受控“具有與之相關的含義。

“對應的男高音就任何可用的期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或具有大致相同長度的付息期 (不考慮營業日調整)作爲可用基期。

“信用方“是指行政代理、每個Swingline貸款人和其他貸款人。

“每日簡易版指任何一天(或任何時間)ESTR利息日“)，就任何以歐元計價的Swingline貸款而言，年利率等於是(I)如果該ESTR利息日是營業日，則爲該ESTR利息日之前的一個營業日，或(Ii)如果該ESTR利息日不是營業日，則爲緊接該ESTR利息日之前的一個營業日。或每日的任何變化因ESTR變更而產生的簡單ESTR應自ESTR變更生效之日起生效，無需通知本公司或任何借款人。

“日常簡單的軟件”意思是，對於任何一天（a“SOFR匯率日“)，年利率相等於SOFR 日(這天)“SOFR確定日期“)即在(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，則爲該Sofr匯率日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則爲RFR營業日之前的五個RFR營業日在緊接該SOFR匯率日之前，SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈SOFR。由於SOFR的變化而導致的日常簡單SOFR的任何變化，應從起生效幷包括 SOFR變更的生效日期，不通知本公司或任何借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期後的第二個RFR營業日，SOFR就該SOFR 未在SOFR管理員的網站上發佈確定日期，且未發生與每日簡單SOFR相關的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將爲已發佈的SOFR 在之前的第一個RFR營業日，SOFR在SOFR管理人的網站上公佈。

“每日簡單索尼婭匯率”指的是，在任何一天(A“RFR利息日“)，即年利率對於以英鎊計價的任何RFR貸款，相當於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，緊接在該RFR利息日之前的RFR營業日。由於SONIA的變化而導致的每日簡單SONIA利率的任何變化，將從SONIA的該變化的生效日期起生效，而不通知本公司或任何借款人。

“默認“是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知後、時間流逝或兩者兼而有之後，除非得到糾正或放棄，否則將成爲違約事件。

“違約貸款人“指(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內未能(I)爲其貸款的任何部分提供資金，(Ii)爲任何部分提供資金的任何貸款人參與Swingline貸款或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(在該書面文件中明確指出，如適用，包括參照某一具體違約)，(B)已通知公司或任何貸款方以書面形式，或已發表公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明這種立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足爲貸款提供資金的條件先例(在這種書面中明確指出，如果適用，包括通過參考特定違約))或一般地，根據它承諾提供信貸的其他協議，(C)在信用方真誠地要求提供該貸款人的授權人員的書面證明後三個工作日內未能它將履行其義務(並且在財務上能夠履行此類義務)，爲預期貸款和參與Swingline貸款提供資金，提供則該貸款人須據此停止作爲違約貸款人 (C)在貸方收到令其滿意的形式和實質的證明後，管理代理人或(D)已(I)成爲破產事件或破產事件的標的的人或其附屬公司或(Ii)已爲其公開委任接管人、保管人、保管人、管理人、受託人、受託人、受讓人，以使債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人受益，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構，在每種情況下，除通過未披露的行政當局外，均以此類身份行事；提供貸款人不應是一個完全由於政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而違約的貸款人，只要這種所有權權益不會導致或提供該貸款人不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有載貨單的情況下應是決定性的和具有約束力的。錯誤，該貸款人在向本公司、每一名Swingline貸款人和每一名其他貸款人遞交關於該決定的書面通知後，應被視爲違約貸款人。

“美元等值“指在厘定任何數額時，(A)如該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如該數額是以另一種方式表示的貨幣，等同於通過使用匯率購買美元和最後提供(通過出版物或以其他方式提供給管理代理)的替代貨幣而確定的美元金額路透社在緊接確定日期之前的工作日(紐約市時間)，或者如果此類服務停止提供或停止提供以替代貨幣購買美元的匯率，由其他公共可獲得的信息服務提供，該信息服務在該時間提供該匯率，以代替由管理代理自行決定的路透社(或者如果該服務不再可用或不再可用提供與行政代理在其合理酌情決定權下使用其認爲適當的確定方法確定的美元等值的匯率)和(C)如果該金額以任何其他貨幣，相當於該金額的美元，由行政代理使用其認爲適當的確定方法自行決定。

“美元”, “美元「或」$“指美利堅合衆國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司， (B)本定義(A)款(A)項所述機構的母公司、在歐洲經濟區成員國設立的任何實體或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、某機構的子公司的任何金融機構在本定義第(A)或(B)款中描述，並接受與其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“指任何歐亞經濟共同體成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受委代表) 負責任何歐洲經濟區金融機構的解決方案。

“生效日期“指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

“電子簽名“指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署的人採用，認證或接受此類合同或記錄。

“動車組立法“指歐洲聯盟爲在一個或多個成員國引入、轉換或運作歐元而採取的立法措施。

“環境法指由任何人發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、條例、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或有約束力的協議政府當局，以任何方式涉及(一)環境，(二)保護或回收自然資源，(三)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放任何危險材料或(Iv)與接觸或銷售、分銷或營銷含有危險材料、健康和安全事項的產品有關的程度。

“環境責任“指任何或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D) 釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行爲承擔或施加責任。

“股權指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人，或任何可轉換爲或可交換的義務，或給予任何人權利、選擇權或認股權證，以獲取該等股權或該等可轉換或可交換的義務；提供那是一種債務可轉換爲本公司的股權及相關衍生工具在轉換日期前不構成本公司的股權。

“ERISA“指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規則和法規。

“ERISA附屬公司“指根據守則第414(B)或(C)節與本公司一起被視爲單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)，或僅爲《僱員權利和義務法》第302節和《守則》第412節的目的，根據《守則》第414節，被視爲單一僱主。

“ERISA事件指(A)ERISA第4043條或根據該條款發佈的有關計劃的條例所界定的任何「可報告事件」(30天期限的事件除外豁免通知期)，(B)任何計劃是否存在「累積資金不足」(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄，(C)根據《或ERISA第302(C)條就任何計劃提出豁免最低籌資標準的申請，(D)本公司或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就以下事項而產生的任何責任終止任何計劃，(E)公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知，(F) 公司或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任，(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃在以下含義內破產或預計破產 ERISA第四章，(H)本公司或任何附屬公司爲「不符合資格人士」(守則第4975節所指)的「禁止交易」的發生，或本公司或任何該等附屬公司在其他情況下可能須負責任，或(I)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他事件或條件，而該等事件或條件可能會導致本公司或任何附屬公司根據ERISA第四章承擔責任。

“估計“指就任何營業日而言，相當於該營業日的歐元短期匯率的年利率，該匯率由ESTR管理人在ESTR管理人的網站。

“ESTR管理員“指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理員網站指的是歐洲央行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或由以下機構確定的歐元短期利率的任何後續來源不定期的ESTR管理員。

“ESTR借款“指由ESTR貸款組成的任何借款。

“ESTR利息日具有「每日簡明」的定義中所給出的含義。

“ESTR貸款“指任何按Daily Simple ESTR確定的利率計息的Swingline貸款。

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟救助立法計劃。

“Euribor利率“就以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，是指在#年開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率這樣的利息期。

“Euribor篩選率“指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該匯率的任何替代路透社頁面)或其他相關頁面上顯示的相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前) 信息服務公司不時發佈該利率，以取代路透社在上午11點左右發佈的利率。布魯塞爾時間在該感興趣期開始前兩個目標天。如果該頁面或服務停止可用，管理代理可以指定另一個頁面或與公司協商後顯示相關費率的服務。

“歐元“指由《歐洲聯盟條約》構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟單一貨幣。

“歐洲搖擺線貸款“指以歐元計價的Swingline貸款。

“違約事件“具有第七條中賦予此類詞語的含義。

“《交易所法案》“指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

“不含稅“指向收款人徵收或就收款人徵收的下列任何稅項，或須在向收款人付款時預扣或扣除的任何稅項，。(A)對收款人或按淨收入(無論面值多少)、特許經營稅和分支機構利得稅衡量，在每一種情況下：(I)由收款人組織所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收，或對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處所在的情況，或(Ii)其他關聯稅，(B)根據FATCA徵收的任何稅，(C)就貸款人而言，因任何現行法律而產生的任何美國聯邦預扣稅，以及這將適用於在貸款人獲得貸款或承諾的適用權益時(除非依據任何人的轉讓請求)，應向貸款人支付的金額第2.17(B)條規定的借款人)或指定新的貸款辦事處，但如該貸款人(或其轉讓人，如有的話)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權收取額外款項，則不在此限根據第2.15(A)節就此類預扣稅向適用借款人支付的任何稅款，以及(D)該收款人未能遵守第2.15(G)節規定的任何稅款。

“現有到期日“具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“延期生效日期“具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“現有的五年信用協議指截至2021年12月10日的特定五年期信貸協議，經修改、重述、修改和重述、補充及其他方式不時修改本公司、借款附屬公司不時一方、貸款人一方、摩根大通銀行、行政處理代理及共同行政代理，以及花旗銀行，N.A. 作爲共同行政代理人。

“延期通知“具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“FAA 842“具有第1.04節中賦予該術語的含義。

“FATCA指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且不會實質上更加繁瑣的任何修訂或後續版本遵守)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，因爲該守則章節在本協議之日存在(或任何經修訂或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的後續版本)、與之有關的任何適用的政府間協定以及根據以下規定通過的任何財政或監管立法、規則或做法前述任何一項。

“聯邦基金有效利率“指任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構以這種方式確定的該日聯邦基金交易計算的利率應不時在NYFRB的網站上列出，並由NYFRB在下一個營業日公佈爲有效聯邦基金利率；提供如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.00%，則就本協議而言，該稅率應被視爲0.00%。

“聯邦儲備委員會“指美利堅合衆國聯邦儲備體系理事會。

“財務總監“就任何人而言，指該人(或就借款而言)的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人附屬公司，對該借款附屬公司起類似作用的人)。

“惠譽指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“地板“指本協議最初規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起，本協議的修改、修正或續簽，或否則)關於調整後的每日簡單ESTR利率、調整後的每日簡單SONIA利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率或中央銀行利率(視情況而定)。爲免生疑問每日調整後的簡單ESTR利率、每日調整後的簡單SONIA利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率或中央銀行利率中的每一個的初始下限均爲0.00%。

“外國貸款人“指根據有關借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。美利堅合衆國、其每個州和哥倫比亞特區應被視爲構成一個單一的司法管轄區。

“外國子公司“指根據美利堅合衆國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“公認會計原則“是指美利堅合衆國普遍接受的會計原則。

“政府權威“指美利堅合衆國政府、任何其他國家或其任何政治區，不論是州或地方，以及任何機關、當局，政府(包括任何超國家機構)行使行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體行使這種權力或職能，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保「任何人的或由任何人(該」)擔保人“)指擔保人擔保或有擔保的任何義務，或具有擔保的經濟效果任何其他人的債務或其他義務(“主要債務人“)以任何方式，無論是直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或付款(或預付款或供應購買或支付該等債務或其他債務的資金，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他債務的擔保的資金；。(B)購買或租賃 (C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人有義務償付該債務或其他債務，或(D)就爲支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作爲帳戶當事人；提供「擔保」一詞應不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“擔保債務“具有第九條規定的含義。

“危險材料“指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或材料，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物，以及任何環境法所管制的所有其他物質或廢物。

“套期協議“指任何利率保護協議、外幣兌換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格套期保值安排。

“增量設施修正案“是指在公司、行政機關、行政機關之間，在形式和實質上令行政代理人合理滿意的增量設施修正案。代理和一個或多個增量貸款人，建立第2.19節所設想的增量循環承諾。

“增量貸款方“意味着具有增量循環承諾的收件箱。

“增量循環承付款項“就任何貸款人而言，是指該貸款人根據增量融資修正案和第2.19條作出的承諾(如有) 進行循環貸款，並獲得本協議項下Swingline貸款的參與，以代表該貸款人根據該增量貸款修正案允許的循環風險的最高總金額表示。

“增量式循環設施“是指根據《遞增貸款修正案》確定的循環承付款的遞增部分循環承諾。

“負債“任何人在不重複的情況下，指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他方式證明的所有義務類似文書；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與其獲得的財產有關的所有義務；(D)該人就#年的延期購買價承擔的所有義務財產或服務(不包括：(1)在正常業務過程中產生的貿易或應付賬款；(2)賺取債務；(3)習慣的成交後購進價格調整(在第(2)和(3)款的情況下)，直至債務(A)變得固定和確定，(B)在到期和應付後60天內仍未償還)，(E)由他人擔保的所有債務(或這種債務的持有者對其有現有權利、或有或有或否則，以)對該人所擁有或取得的財產的任何留置權作爲擔保，無論由此擔保的債務是否已被承擔(但如果該債務尚未由該人承擔且在其他方面對該人沒有追索權， (F)受該留置權所規限的財產的公允市值及該等債務的數額中較小者爲限的所有擔保(但該等擔保保證的範圍除外) (G)該人的所有資本租賃義務；。(H)作爲帳戶當事人的該人就信用證和擔保書承擔的所有或有或有的義務；及(I)。該人就銀行承兌匯票而承擔的所有或有或有債務。就本協議的所有目的而言，本公司及其任何附屬公司的負債應不包括因其現金而產生的公司間負債管理和會計業務以及在正常業務過程中發生的公司間貸款、墊款或債務。

“保證稅“指因本公司在任何貸款文件下的任何義務或因本公司在任何貸款文件下的任何義務而作出的任何付款所徵收的稅項，但不包括稅項。

“指數化債務“指本公司借款的優先無擔保長期債務，不受任何其他人擔保或任何其他信用提升的約束。

“信息“具有第10.12節中賦予該術語的含義。

“利益選擇請求“指借款人根據第2.06節提出的轉換或繼續循環借款的請求，該請求實質上應採用經行政代理，並單獨提供給借款人。

“付息日期“指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及到期日；對於任何RFR貸款，(1)在借款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或，如果在該月中沒有數字上對應的日期，則爲最後一天 (2)到期日，(C)就任何定期基準貸款而言，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，以及(如屬有息定期基準借款) 超過三個月的期間，在該利息期間的最後一天之前的每一天，在該利息期間的第一天之後每隔三個月期間發生一次，以及到期日和(D)就任何 Swingline貸款，該貸款需要償還的日期和到期日。

“利息期“就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至日曆上相應日期結束的期間一個月，即其後一個月、三個月或六個月(或如每名貸款人同意，任何其他少於12個月的期間)(在每種情況下，視乎適用於有關貸款的基準的可獲得性或任何商定的貨幣)，由適用的借款人選擇；提供(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非下一個營業日下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)從一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(Iii)沒有從該利息期間的最後一個日曆月中刪除任何期限根據第2.12(E)節的定義應可在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本申請而言，最初借款的日期應爲作出借款的日期，並且此後應爲這種借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“判斷貨幣“具有第10.15(B)節中賦予該術語的含義。

“Juniper“具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“收購Juniper“具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“Juniper收購完成“意味着對Juniper收購的完成。

“Juniper收購注意事項“具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“Juniper收購交易“具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“杜松增收金額“具有第2.07(A)節中賦予該術語的含義。

“杜松增加生效日期“指滿足第4.04節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

“杜松增加終止日期指(A)「結束日期」後五(5)個工作日內較早的日期(定義見「瞻博合併協議」 (B)本公司於#年終止Juniper合併協議的日期按照它的條款寫作。

“Juniper合併協議“具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“杜松再融資“具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“Juniper定期貸款安排“是指364天貸款和三年期貸款。

“杜松簽約日期“具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“貸款方母公司“就任何分包商而言，指該分包商直接或間接爲其子公司的任何人。

“貸款人相關人士“具有第10.03(B)節賦予它的含義。

“出借人“指附表2.01所列的人，以及根據轉讓和假設而成爲本協議當事一方的任何其他人，但符合下列條件的人除外根據一項轉讓和假設，不再是本合同的一方。除非文意另有所指，否則術語「貸款人」包括Swingline貸款人。

“負債“指任何損失、索賠（包括黨內索賠）、要求、損害賠償或任何類型的責任。

“留置權“就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)該等權益賣方或出租人的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有基本相同經濟效果但不包括任何經營租賃的任何融資租賃) 這樣的資產。

“貸款文件指本協議，包括本協議的附表和附件，以及任何借款人與行政代理和/或行政代理簽訂的或以行政代理和/或與本合同項下提供的商業借貸便利有關的貸款人，包括根據第2.08(E)節交付的任何本票，以及對其進行的任何修訂、修改或補充或豁免。

“貸款“指貸款人根據本協議向任何借款人發放的貸款。

“按金股票「指U規則中定義的」按金股票“。

“材料採購“指總對價等於或大於5億美元的任何收購。

“實質性不良影響“指對(A)本公司及附屬公司整體的實際業務、資產、營運及財務狀況造成重大不利影響，(B) 公司履行本協議項下任何實質性義務的能力，或(C)貸款人在本協議項下享有的權利或可獲得的利益。

“物資處置“指其總代價等於或大於$500,000,000的財產處置。

“物質債務“指負債(公司與附屬公司之間或附屬公司之間的貸款及公司間債務除外)，或就本金額超過$350,000,000的任何一項或多項本公司及附屬公司的一項或多項對沖協議而言。本公司或任何附屬公司在任何時間就任何套期保值協議承擔的債務，應爲本公司或該附屬公司在下列情況下須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效) 套期保值協議於此時終止。

“物資子公司“指每一家重要附屬公司以及任何兩家或兩家以上的附屬公司(可以但不一定包括一家重要附屬公司)，其中每一家都已成爲第七條第(H)、(I)或(J)款所指的任何事件或情況，而這些事件或情況如果被視爲單一的合併附屬公司，將共同構成定義意義內的「重大附屬公司」在這裏使用這樣的術語。

“到期日“指生效日期的五週年，因爲該日期可根據本合同第2.20節予以延長；提供如果這樣的日期不是營業日，到期日應爲緊接其前一個營業日。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多幣種Swingline貸款“指歐洲的Swingline貸款或英國的Swingline貸款。

“多僱主計劃“指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“NYFRB“指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率“指在任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何一天)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者這不是前一個工作日的營業日)；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語「NYFRB利率」應指聯邦基金交易的利率在紐約時間上午11：00由行政代理人從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天的報價。儘管有前述規定，如果按上述規定確定的NYFRB利率將否則，在本協議的所有目的下，NYFRB匯率應被視爲零。

“NYFRB的網站“是指紐約林業局的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“其他關聯稅“就任何接受者而言，指由於該接受者現在或以前與徵收這種稅的司法管轄區之間的關係而徵收的稅 (但因該收款人已籤立、交付、成爲任何其他交易的一方、履行其在任何其他交易下的義務、根據任何其他交易收取款項、收取或完善擔保權益或從事任何其他交易而產生的聯繫除外依據或強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他稅種“指任何及所有現有或未來的紀錄、印花、法庭或文件、無形的、存檔的或類似的稅項、收費或徵款，而該等稅項、收費或徵款是根據貸款單據或任何貸款單據的籤立、交付或強制執行，或與任何貸款單據有關的任何其他稅項，但不包括因出售參與權益或轉讓而徵收的其他關連稅 (依據第2.17(B)條作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率指任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和由美國管理的銀行以美元計價的隔夜歐洲美元交易存款機構辦事處的綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈爲隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率“指在任何一天，(A)就以美元計價的任何數額而言，紐約聯邦儲備銀行匯率；及(B)就以另一種貨幣計價的任何數額而言，及隔夜利率由行政代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定。

“參與者“具有第10.04(E)節中賦予該術語的含義。

“參與者註冊“具有第10.04(E)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國“指根據歐洲聯盟與經濟有關的立法以歐元爲其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國和貨幣聯盟。

“《愛國者法案》“具有第10.14節中賦予該術語的含義。

“付款“具有第8.02(A)節中賦予它的含義。

“付款通知“具有第8.02(A)節中賦予它的含義。

“PBGC“指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“准許的產權負擔“意思是

(i) 法律對尚未拖欠或未拖欠的稅款施加的留置權按照第5.04節的規定進行競標；

(ii) 搬運工，倉庫工人，機械師，物流工人，法律規定的維修工和其他類似的留置權，在正常業務過程中產生，並確保未逾期超過30天的義務或正在根據第5.04節進行爭議的義務；

(iii) 在正常業務過程中作出的質押和存款符合工傷補償、失業保險等社會保障法律、法規的；

(iv) 因租賃、特許、再出租或再許可而產生的留置權不(A)在任何實質性方面干擾本公司或任何子公司的業務或(B)擔保任何債務；

(v) 根據回購協議產生的留置權，逆回購協議、證券出借和借入協議以及類似交易；

(vi) 因出租人在任何條款下的權益或所有權而產生的留置權經營租賃；

(vii) 按按金入賬以保證以下項目的債務在正常業務過程中達成的套期保值協議；

(viii) 保證投標、貿易執行的承諾和按金和商業合同(包括正常的應付帳款)、租賃、法定債務、上訴按金和其他類似性質的債務，在每一種情況下都是在正常的業務過程中；

(ix) 保證擔保義務的質押和存款以及履約保函；

(x) 判決留置權(以及保證擔保人和按金的質押和存款對於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決)；

(xi) 地役權、分區限制、通行權及類似規定法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的產權負擔，並且不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾本公司或任何子公司；

(xii) 在普通商事合同中訂立的留置權業務過程，包括確保購買的貨物(及其收益和產品)的貿易應付款，等待付款；

(xiii) (I)與設立有關的習慣留置權(X) 在本公司或任何附屬公司的日常業務過程中的託管、託管、經紀和結算帳戶和服務以及其他現金管理關係，或(Y)與集合存款或清償帳戶(包括，但不限於，公司或任何附屬公司的存款帳戶上的留置權(以提供此類現金彙集安排的金融機構爲受益人)，以允許償還透支或類似款項本公司及其附屬公司在正常業務過程中產生的債務及(Ii)純粹因任何與銀行留置權、銀行抵銷權或類似事宜有關的成文法或普通法條文而產生的留置權權利；以及

(xiv) 法規規定的與工人財產有關的留置權補償、失業保險、老年福利、社會保障義務、稅收、評稅、法定義務或其他類似費用；

提供「允許的產權負擔」一詞不應包括爲借來的錢擔保債務的任何留置權。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“平面圖“指受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節規定所規限的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，以及本公司或任何ERISA關聯公司(或，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069條將被視爲)ERISA第3(5)節所界定的「僱主」。

“最優惠利率“指上一次由《華爾街日報》作爲美國的「最優惠利率」，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，即聯儲局理事會在聯儲局統計發佈H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率作爲「銀行最優惠貸款」利率，或如不再引用該利率，則爲該利率所引述的任何類似利率(由政務代理厘定)或由聯邦儲備委員會公佈的任何類似利率(由政務代理厘定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。

“收視率“指截至任何決定日期，本公司最近由S、穆迪或惠譽給予的指數債務評級。就前述而言， (A)如果S、穆迪或惠譽中的任何一家實際上沒有對指數債務進行評級(由於本定義最後一句所述的情況除外)，則該評級機構應被視爲具有根據適用利率一詞的定義確定第5類評級，(B)如果S、穆迪和惠譽爲指數債務建立或被視爲已建立的評級應屬於不同類別，(I)如果其中兩個評級屬於同一類別，而另一個評級比這兩個相同評級高一個類別或低一個類別，適用的費率以同一類別內的兩個評級爲基礎，(Ii)如果評級屬於同一類別，而另一個評級是兩個相同評級之上的兩個或兩個以上類別，則適用的費率應參考兩個相同評級的下一個類別確定，(Iii)如果評級屬於同一類別，而另一評級是兩個相同評級下的兩個或兩個以上類別，則適用的費率應參考兩個相同評級的下一個類別確定，以及(Iv)如果三個評級屬於不同的類別，則適用的評級應基於該等評級中最高和最低之間的指定評級，以及(C) 如果評級 S、穆迪和惠譽就指數債設立或視爲已設立的債務發生變化(S、穆迪或惠譽的評級體系發生變化的除外)，該變化自適用評級機構首次宣佈之日後的第三個工作日。適用費率的每一次變化應在該變化生效之日起至該日止的期間內適用如果S、穆迪或惠譽的評級制度發生變化，如果任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，或如有任何此類業務，評級機構應停止對公司的任何指數債務進行評級(該決定不是直接或間接基於公司採取的任何行動或公司沒有采取任何行動，在每種情況下都是關於該評級的 )，本公司和貸款人應真誠協商修改適用利率的定義，以反映這種改變的評級系統或無法從該評級機構獲得評級，並且，在任何此類修改的有效性，適用的費率應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。

“收件人“指(A)行政代理及(B)任何貸款人(視情況而定)。

“參考時間“就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則爲上午5：00。(芝加哥時間)當天，即兩個工作日 (2)如果基準利率是歐洲銀行間同業拆借利率，上午11：00。布魯塞爾時間設定日期前兩個目標日，(3)如果該基準的RFR爲SONIA，則在該設定日期前四個工作日或(4)如果該基準不是SOFR利率、EURIBOR利率或SONIA，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“註冊“具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“D條“指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U“指聯邦儲備委員會不時生效的U規則，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“第X條“指不時生效的聯邦儲備委員會第X號條例，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“監管機構“具有第10.12節中賦予該術語的含義。

“關聯方“就任何指明的人而言，指該人的聯屬公司，以及該人和該人各自的董事、高級人員、僱員和代理人聯營公司。

“相關政府機構“指(I)就以美元、聯邦儲備委員會和/或NYFRB計價的貸款的基準替換而言，芝加哥商品交易所術語SOFR 管理人(視情況而定)或由聯邦儲備委員會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，由其任何繼任者，(Ii)關於以英鎊、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，由英格蘭銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會，(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，由其任何繼任者，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A) 基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準的管理人的任何中央銀行或其他監管機構替代或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責以下工作的任何中央銀行或其他監管機構監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，(3)一組央行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關匯率“指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR利率；(Ii)就以美元計價的任何期限基準借款而言歐元，調整後的EURIBOR利率或(Iii)對於以英鎊計價的任何借款，調整後的每日簡單索尼亞利率(視適用情況而定)。

“相關篩選率“指(1)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是指SOFR參考利率期限或(2)就任何期限基準借款而言以歐元計價，適用的EURIBOR篩選利率。

“所需的貸款人“指在任何時候有循環風險敞口和未使用循環承付款的貸款人，其金額佔總額的50%以上，且無重複。此時的循環風險敞口和未使用的循環承諾；提供當有一個或多個違約貸款人時，每個違約貸款人的循環風險敞口和未使用的循環承諾應被排除在外以便確定所需的貸款人。

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“路透社“如適用，指湯森路透社公司，Refinitiv，或其任何繼任者。

“重估日期“指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，指以下各項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A) 對於任何期限基準貸款，根據本協議的條款轉換爲此類貸款或繼續貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，每個日期在每個日曆月的數字對應日期即借款後一個月(或如該月沒有數字上對應的日期，則爲該月的最後一天)；及(B)行政代理可在下列任何時間決定的任何額外日期：存在違約事件。

“循環借款指在同一日期發放、轉換或繼續發放、兌換或繼續發放、兌換或繼續發放的同類型和商定貨幣的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單利期有效。

“循環承諾“就每個貸款人而言，指該貸款人作出循環貸款和參與本協議項下的Swingline貸款的承諾(如有的話)，表示爲代表該貸款人在本合同項下的循環風險的最高允許總額的金額，該承諾可(A)根據第2.07節不時減少，(B)不時增加或確定爲根據第2.19和(C)節規定的時間，根據該貸款人根據第10.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加的時間。每個貸款人的循環承諾額的初始數額列於附表2.01，或轉讓和假設或增量融資修正案，貸款人應根據該修正案承擔其循環承付款(視情況而定)。貸款人循環承付款的初始總額爲5250,000,000美元。

“循環承付可用金額“指(A)僅爲第2.10(A)節的目的，(I)指生效日期(包括生效日期)起至(X)日之前的任何一天即生效日期及(Y)刺柏增加生效日期後60天，以(A)4,750,000,000元及(B)貸款人在該日的循環承擔總額，及(Ii)(X)及(X)兩者中較早者爲準指生效日期後60天的日期和(Y)杜松增加生效日期，即貸款人在該日的循環承付款總額，以及(B)就本協定的所有其他目的而言，(I)自該日起及包括在內的任何一天生效日期及之前，(X)4,750,000,000美元及(Y)貸款人在該日的循環承付款總額，及(Ii)自杜松增加生效日期起及包括該日在內，貸款人在該日的循環承諾額的總和。任何貸款人在任何日期的循環承諾額應爲該貸款人的循環承諾額的適用百分比。 (適用的百分比是參照當時所有未清循環承付款確定的)。

“循環曝光在任何時候，指(A)當時未償還的循環貸款的美元等值和(B)當時的Swingline風險敞口的總和。任何貸款人在任何時候的風險敞口應爲該貸款人當時循環風險敞口總額的適用百分比。

“循環貸款“指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR“是指(A)以索尼婭英鎊計價的任何RFR貸款，以及(B)以歐元計價的任何RFR貸款。

“RFR管理員“指SONIA管理員或ESTR管理員(視情況而定)。

“RFR借款“就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR工作日“指以(A)英鎊計價的任何貸款，除(1)星期六、(2)星期日或(3)倫敦銀行一般營業休市日外的任何日子和(B)美元，美國政府證券營業日。

“RFR利息日具有「每日簡單索尼婭匯率」的定義中所規定的含義。

“RFR貸款“指(A)按調整後每日簡單索尼亞利率計息的貸款，或(B)按調整後每日利率計息的Swingline貸款簡單的ESTR匯率。

“標普(S&P)“意思是標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“受制裁國家“指在任何時候作爲全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，古巴，伊朗、朝鮮、敘利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的扎波里日希亞、赫森和克里米亞地區)。

“被制裁的人“指在任何時候(A)美國政府保存的任何與制裁有關的指定或封鎖人員名單上所列的任何人，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或美國財政部 (B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制或代表其行事的任何人。

“制裁“指由(A)美國不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁、貿易禁運或類似限制。政府，包括美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或陛下英國財政部。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“證券化交易“指公司或任何附屬公司出售或轉讓租賃(包括融資設備)、貸款和其他應收賬款，以及在此類交易中通常轉讓給有限目的融資工具(可以是子公司)的相關資產，該融資工具部分通過向第三方發行債務證券或股權來爲此類收購提供資金，或在每一種情況下，直接或通過一個或多箇中間人向第三方借款，每種情況下借款的方式不得導致公司或任何子公司因向公司或任何子公司追索而產生債務附屬公司(對該有限目的融資工具(可以是附屬公司)或本公司或任何附屬公司在爲收購提供資金的有限目的融資工具中的留存權益的追索權除外租賃(包括融資設備)、貸款或其他應收賬款和相關資產，但構成債務的標準證券化業務除外。

“重要子公司“指(一)在最近一個會計期間的最後一天，其淨資產大於綜合淨資產的10%的任何附屬公司，財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或在首次交付財務報表之前，截至最近一次提交財務報表之日的合併淨資產的10%以上)交付至第3.04(A)節)或(Ii)其總收入超過截至最近一個財政年度最後一天的四個財政季度綜合總收入的10%，而最近一個財政期間的財務報表是根據第5.01(A)或(B)節交付(或在首次交付財務報表之前，在截至最近一個會計期間最後一天的四個會計季度內，超過綜合總收入的10% 在第3.04(A)節提到的最新財務報表中列出)。爲了作出這一定義所要求的確定，外國子公司的總收入和淨資產應在根據第5.01(A)或(B)節的規定編制公司財務報表所使用的費率(或在該等財務報表首次交付之前，按編制本公司最新財務報表時使用的費率) 第3.04(A)節所指的財務報表)。

“軟性“是指等於SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理員“是指NYFRB（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理員網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續的有擔保隔夜融資利率來源 SOFR管理員不定期。

“SOFR確定日期“具有「Daily Simple SOFR」定義中指定的含義。

“SOFR匯率日“具有「Daily Simple SOFR」定義中指定的含義。

“索尼婭“指就任何營業日而言，等於SONIA管理人在SONIA上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率緊隨其後的營業日的管理員網站。

“SONIA管理員“指英國央行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“SONIA管理員網站指英格蘭銀行的網站，目前在http://www.bankofengland.co.uk，或英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源由SONIA管理員不時確定爲此類服務。

“法定準備金率“指分數(用小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去數字1的總和最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)，以聯邦儲備委員會確定的小數表示，行政代理人就調整後的歐元銀行同業拆借利率受其約束歐洲貨幣資金利率(目前在條例D中稱爲「歐洲貨幣負債」)或任何其他中央銀行或金融監管機構就維持貸款的承諾或資金。此類準備金百分比應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視爲構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求。在沒有按比例分配的利益或信用的情況下，根據規則D或任何類似的規則，任何貸款人可能不時獲得的豁免或抵消。法定準備金率應在任何準備金百分比的任何更改的生效日期。

“英鎊“指聯合王國的合法貨幣。

“指定信貸協議陳述指第3.01(A)節、第3.02節、第3.03(B)節、第3.03(D)節(僅針對證明公司借款本金或承諾金額超過350,000,000美元的債務的任何協議或文書(就該等交易確定的形式，且不實施任何「重大不利」生效)、第3.07節、第3.10節和第3.12節最後一句。

“指明合併協議申述指Juniper就Juniper及其子公司在Juniper合併協議中所作的陳述和保證對貸款人的利益具有重大意義，但僅限於本公司(或其子公司或聯營公司)有權終止其(或其子公司或聯營公司)在Juniper合併協議下的義務，或拒絕完成對Juniper的收購，原因是違反了Juniper合併協議中的此類陳述和保證。

“標準證券化承諾“指本公司或任何附屬公司的任何義務及承諾，而該等義務及承諾便利或不牴觸至少一項按照適用法域的法律，將應收款和相關資產作爲合法的「真實銷售」轉讓，並以其他方式與習慣證券化承諾相一致的步驟，包括與出售和服務特殊目的證券化工具的應收款和其他資產，包括應收款或其他證券化資產的出賣人因回購應收款或其他證券化資產而產生的習慣義務 -爲免生疑問，「標準證券化承諾」不應包括公司及其子公司在以下方面的任何擔保或回購義務任何應收款，僅由於適用帳戶債務人在#年#日之後產生的無力償債、破產、信譽或財務能力而無法收回、未支付或以其他方式無法收回將此類應收款或其他證券化資產出售給特殊目的證券化工具。

“子公司指，就任何人而言(親本“)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A) 在母公司的合併財務報表中，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，將與母公司的合併財務報表合併；(B)哪些證券或其他所有權權益相當於超過50%的股權或超過50%的普通投票權，或如屬合夥，則超過50%的普通合夥權益在該日期擁有、控制或持有，或(C)即截至該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司“指本公司的任何附屬公司。

“附屬擔保人“指爲任何借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務提供擔保的任何附屬公司，這些貸款文件應在實質上是附件b的形式或行政代理合理接受的任何其他形式。

“搖擺線承諾“就Swingline貸款人而言，指該貸款人承諾在任何時間未償還的Swingline貸款本金總額超出附表2.01中關於該Swingline貸款人的美元等值金額。Swingline承諾的初始總額爲15億美元。

“搖擺線曝光指在任何時候，當時未償還的Swingline貸款的美元等價物的總和。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應爲其適用的百分比，總的擺動在這個時候暴露。

“Swingline放貸機構“是指在附表2.01中所指的每一傢俱有擺動額度承諾的貸款人。

“Swingline貸款“指根據第2.04節發放的貸款。

“目標2“是指跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平台，於2007年11月19日推出。

“目標日指TARGET2(或，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如有，由管理代理確定爲合適的替換)開放用於歐元付款結算。

“稅費“指任何政府當局現時或將來徵收的任何或所有稅項、徵費、附加稅、關稅、扣減、收費或扣繳，包括任何利息、附加費、對其適用的稅或罰金。

“期限基準“當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按下列規定的利率計息參考調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率。

“期限SOFR確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“期限SOFR匯率“對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用的利息期限相當的任何期限而言，是指SOFR參考利率爲芝加哥時間上午5：00左右，在該期限開始前兩個美國政府證券營業日，利率與適用的利息期間相當，因爲該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考率指的是，在任何日期和時間(該日期、期限SOFR確定日“)，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何與適用利息期相當的期限，由CME Term Sofr管理人發佈並由管理機構確定爲基於Sofr的前瞻性期限利率的年利率。如果到下午5：00(紐約市時間) 在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的「條款SOFR參考匯率」，也未出現關於條款SOFR匯率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對前一屆美國政府發佈的術語SOFR參考利率由CME術語SOFR管理人發佈該術語SOFR參考利率的證券營業日，只要在此之前的第一個美國政府證券營業日不超過五個美國政府證券業務在該術語SOFR確定日之前的幾天。

“三年期貸款“指本公司根據三年期定期貸款設立的本金總額不超過3,000,000,000美元的優先無抵押定期貸款本公司與貸款方、摩根大通銀行(行政處理代理及共同行政代理)及花旗銀行(共同行政代理)於生效日期訂立的信貸協議。

“總槓桿率“指在任何確定日期，(A)該日的綜合總債務與(B)連續四個財政年度的綜合EBITDA的比率本公司最近一個季度在該日期或之前結束。

“交易記錄“指公司和其他借款人(如有)簽署、交付和履行本協議及其所屬的每個其他貸款文件，借款、借款所得款項的使用以及自生效之日起進行的交易。

“類型“用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款的利率是否參照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、備用基本利率、調整後的每日簡單SONIA利率或調整後的每日簡單ESTR利率。

“英國金融機構“指英國保誠頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD承諾監管機構)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的《金融市場行爲監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“英國Swingline貸款“指以英鎊計價的Swingline貸款。

“未經調整的基準替換” 指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未公開的管理“指就貸款人或其直接或間接母公司而言，委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律，如果適用法律要求，此類任命不會透露。

“美國政府證券營業日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業及金融市場公會以外的任何日子建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券交易。

“美國人「指本守則第7701(A)(30)條所界定的」美國人“。

“美國Swingline貸款” 指以美元計價的Swingline貸款。

“全資子公司“指其證券或其他所有權權益(董事資格股份及其他股份除外)的附屬公司de 極小數額：未償還證券或所有權權益)，相當於100%的普通投票權，或就合夥而言，100%的普通合夥權益在作出任何決定時被擁有、控制或持有本公司或本公司的一家或以上全資附屬公司，或本公司及本公司的一家或以上全資附屬公司。

“提款責任“指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在副標題第I部分中有定義 E《ERISA》第四章。

“減值和折算權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，其減記和轉換權力載於歐盟自救立法附表，以及(B)關於聯合王國，適用決議的任何權力根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或任何與任何該等權力有關或附屬於該等權力的自救立法所賦予的權力。

第1.02節。貸款和借款的分類。爲此目的，協議，貸款可按類別(例如：，「循環貸款」)或按類型(例如：、「定期基準貸款」或「RFR貸款」)或按類別和類型(例如：、「定期基準循環貸款」或「RFR」循環貸款“)。其他借款亦可按類別(例如：、「循環借用」）或按類型（例如：、「術語基準借款」或「RFR借款」)或按類別和類型(例如：，一個「術語」基準循環借款「或」RFR循環借款“)。

第1.03節。一般術語。*適用本協議中術語的定義與所定義術語的單數和複數形式相同。當上下文需要時，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式。後接「但不限於」一詞。「將」一詞應解釋爲與「應」一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議的任何定義或提及，本文中的文書或其他文件應被解釋爲指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對該等修訂、補充或本文所述修改)，(B)任何提及任何法規、條例或其他法律應解釋爲(I)指不時修訂、補充或以其他方式修改的法規、條例或其他法律(包括通過繼承類似的繼承人法規或其他法律)和(Ii)包括根據這些法律作出的所有正式裁決和解釋，(C)本文中對任何人的任何提及應解釋爲包括該人的繼承人和轉讓，(D)「本協議」、「本協議」和「本協議下的」等詞語以及類似含義的詞語應解釋爲指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定，(E)本協定中所有提及的條款，章節、展品和附表應解釋爲指本協議的條款和章節、展品和附表，(F)「盡其所知」一詞應指公司高級人員和直接參與或參與與交易有關的盡職調查和談判的子公司，以及(G)「資產」和「財產」一詞應解釋爲具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利。

第1.04節。會計術語; GAAP。*(A)除另有明文規定外本協議規定，包括在「資本租賃義務」的定義中，所有會計或財務性質的術語應按照不時有效的公認會計准則解釋；提供(A)如本公司通知行政代理，公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或如果行政代理通知公司，所需貸款人爲此目的請求修改本協議的任何規定)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在申請中發出的則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則爲基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照 (B)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語應予以解釋，並應對本協議所指的金額和比率進行所有計算，而不給出 (I)根據財務會計準則第159號報表、金融資產和金融負債公允價值期權或其任何繼承者(包括根據會計準則彙編)作出的任何選擇的效力本公司或任何附屬公司的任何負債按其定義的「公允價值」估值，及(Ii)因採用財務會計準則委員會會計準則而根據公認會計原則對租賃進行會計處理的任何變更更新編號2016-02，租約(主題842)(“FAA 842“)，在這種採用將需要(X)將任何租約(或轉讓使用權的類似安排)視爲資本租賃的範圍內，該租約(或類似安排)將並未被要求於2018年12月31日生效的GAAP下被如此處理，或(Y)在資產負債表上確認與FAS 842項下的經營租賃有關的負債。即使本節有任何相反規定 1.04或在美國公認會計原則下的任何個人、企業、資產或運營的任何分類中，如已就其達成最終協議將其處置爲非持續運營，則不應給予形式上的效力對任何已終止的業務(以及可歸於任何該等人士、業務、資產或業務的綜合淨收入及/或綜合EBITDA不得就本協議下的任何目的而被排除)，直至該等處置完蛋了。

（b）除非本文另有規定，否則所有對最近財務報告的引用在第5.01(A)節或第5.01(B)節要求提交的第一份財務報表之前，本公司已交付或要求交付的報表應指對最近財務報表的引用請參閱第3.04節中的說明。

第1.05節。匯率。(A)行政代理機構應決定以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款的美元等值金額。該等美元等值自適用的重估日期起生效，並應爲該等美元等值除非本公司根據本協議提交財務報表或計算本協議下的財務契諾，或除本協議另有規定外，任何貸款文件中約定的貨幣(美元除外)應爲行政代理如此確定的美元等值金額，沒有可證明的錯誤。-爲第6.04節的目的，以其他貨幣表示的金額除美元外，應按公司編制年度和季度財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。

（b）在本協議中的任何與借用、轉換、如果一筆定期基準貸款或一筆RFR貸款的續貸或提前還款只以美元表示，如所要求的最低或倍數，但這種借款或貸款是以另一種貨幣計價的，則該金額應爲行政代理確定的金額的美元等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。行政代理應通知公司和貸款人計算每次借款的美元等值。

第1.06節。利率；基準通知。*美國銀行的利率以美元或另一種貨幣計價的貸款可能來自利率基準，該基準利率可能會停止，或可能成爲或未來可能成爲監管改革的對象。第2.12(B)節提供了一種確定替代利率的機制。行政代理不保證或承擔任何與行政有關的責任，也不承擔任何與行政有關的責任，提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或關於其任何替代利率或後續利率或其替代率的任何其他事項，包括任何此類替代、後續或替代參考利率將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利息相同的數量或流動性在其終止或不可用之前的利率。管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事影響本協議中使用的任何利率或替代性、繼承性或替代性費率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整，在每種情況下，以對公司或其子公司不利的方式。*行政代理可選擇信息資源或服務根據本協議的條款，合理地酌情確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的利率，並應對公司、任何其他借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或間接損害賠償、費用、損失或費用(無論是侵權行爲，合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.07節。組織。*爲貸款文件下的所有目的，在與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成爲另一人的責任，則應被視爲已從原人轉移到後人；及(B)如有新人存在，該新人應被視爲已組織並由當時的股權持有人在其存在的第一天獲得。

第二條

學分

第2.01節。承諾。受所述條款和條件的限制在此，各貸款人同意在可用期間內不時以美元或其他貨幣向任何借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I) 該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾可用金額或(二)循環風險總額超過循環承諾可用總額。在上述限額和標的內根據本文規定的條款和條件，任何借款人都可以在可用期間借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節。貸款和借款。 (a)每筆循環貸款應按以下方式提供：借款的一部分，由貸方根據其個人循環承諾按比例發放的相同類型並以相同貨幣計價的循環貸款組成。任何貸款人未能提供任何循環貸款其要求其做出的並不免除任何其他分包商在本項下的義務; 提供貸方的循環承諾是多項的，任何貸方都不對任何其他貸方的未履行承擔責任根據需要提供循環貸款。

（b）在第2.12節的約束下，(I)每筆以美元計價的循環借款應全部由(A)定期基準貸款或(B)ABR貸款組成，(2)以歐元計價的每筆循環借款應完全由定期基準貸款組成，(3)以英鎊計價的每筆循環借款應根據適用借款人的要求，完全由RFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過以下方式發放任何定期基準貸款或RFR貸款：該貸款人提供該等貸款；提供該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(c) 在任何期限基準借款的每個利息期開始時，每次借入RFR時，借款總額應爲借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。借款總額應爲5,000,000美元的整數倍，且不少於25,000,000美元。-每筆Swingline貸款的金額應爲借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；提供在任何時候，期限基準循環借款和RFR循環借款總額不得超過10筆太棒了。

(d) 儘管本協議有任何其他規定，借款人不得如果任何借款的利息期限在到期日之後結束，則有權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。請求循環借款。*要求輪換借入時，適用的借款人應：(A)提交書面借入申請；(I)如屬以美元計價的定期基準借款，應在紐約上午11：00之前通知行政代理：城市時間，建議借款日期前三個工作日；(Ii)如以歐元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間下午12：00，建議借款日期前三個工作日借款，或(Iii)如屬以英鎊計價的RFR循環借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前五個RFR營業日或(B)如屬ABR借款，則由不遲於紐約市時間上午11時前，以電話或傳真方式提出借用申請。每項此類借用申請均不可撤銷，並須由借款人的授權人員簽署；提供那, 如果此類借款申請是通過經批准的借款人門戶網站提交的，則行政代理可自行決定免除上述簽名要求。每個這樣的借用請求應具體說明以下內容符合第2.02節的信息：

(i) 適用的借款人；

(ii) 商定的貨幣和請求的總額借款；

(iii) 借入之日爲營業日；

(iv) 所請求借用的類型；

(v) 在期限基準借款的情況下，初始利息適用期間，該期間應爲「利息期」一詞的定義所設想的期間；以及

(vi) 適用的帳戶的位置和編號資金將支付給的借款人(或借款人指定的人)，應符合第2.05節的要求。

如果沒有具體說明循環借款的類型，則請求的循環借款應爲(A)美元借款，ABR借款，(B)美元借款以歐元計價的借款，期限基準借款，以及(C)在以英鎊計價的借款的情況下，RFR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款規定利息期限，則適用的借款人應被視爲已選擇了一個月的利息期限。任何借款請求應未具體說明前一條第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)條所要求的任何資料如果在行政代理人就此向適用借款人發出書面或電話通知後沒有及時糾正，則行政代理人可以拒絕該段落，如果拒絕，則無效或在收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作爲被請求的一部分提供的貸款數額通知每一貸款人借錢。

儘管如上所述，在任何情況下，公司都不得在基準過渡事件和基準更換日期之前根據本第2.03節就SOFR一詞提出要求利率，一種基於Daily Simple Sofr計息的RFR貸款(應理解並同意Daily Simple Sofr僅適用於第2.12(A)和2.12(F)節規定的範圍)。

第2.04節。Swingline貸款*(A)須受所訂條款及條件規限在此，每個Swingline貸款人同意在可用期內不時向任何借款人提供以美元或替代貨幣計價的Swingline貸款，貸款總額在任何時候都不會導致(I)Swingline風險敞口超過1,500,000,000美元，(Ii)任何Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款的美元等值總額超過該貸款人的Swingline承諾，(Iii)總計美元該Swingline貸款人的未償還循環貸款和Swingline貸款(包括參與未償還Swingline貸款)的等值金額超過該Swingline貸款人的循環承諾可用金額或(Iv) 循環風險總額超過循環承諾可用金額的總額；提供Swingline貸款人不需要提供Swingline貸款來爲未償還的Swingline貸款再融資。以美元計價的Swingline貸款將是ABR貸款。在上述限制範圍內，任何借款人都可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文規定的條款和條件。

（b）要申請Swingline貸款，適用的借款人應通知不遲於(I)紐約市時間中午12：00之前，以書面(或如屬美國Swingline貸款，則以電話(傳真確認))的方式提出上述請求的行政代理人，在任何此類提議的美國Swingline貸款當日，紐約市時間中午12：00和(Ii)10：00 倫敦時間上午，在任何此類擬議的歐洲Swingline貸款或英國Swingline貸款的日期。每個此類通知應是不可撤銷的，並應指明適用借款人的身份，請求的借款日期(應爲營業日)、貨幣和所請求的Swingline貸款的本金總額(應符合第2.02(C)節)。行政代理將立即通知每個Swingline貸款人從這些貸款機構收到的任何此類通知借款人和該Swingline貸款人在請求的Swingline借款中的份額。每個Swingline貸款人應將其在每筆請求的Swingline貸款中的份額提供給適用的借款人(根據相對比例) Swingline貸款人的Swingline承諾的金額)在下午2：00之前通過轉賬的方式以所請求的貨幣表示)。(關於以美元計價的Swingline貸款，紐約市時間，以及關於Swingline 以任何替代貨幣計價的貸款，倫敦時間)，(I)在該Swingline貸款的申請日期，(I)在美國Swingline貸款的情況下，到適用的資金帳戶，和(Ii)到行政代理的帳戶在多幣種Swingline貸款的情況下，由行政代理指定用於此目的。行政代理將通過迅速轉移如此收到的金額，向適用的借款人提供此類多幣種Swingline貸款根據上一句第(2)款，在相同的資金中，將資金存入適用的資金帳戶。

(c) 任何Swingline貸款人可通過向管理代理發出書面通知而不上午10點以後。(關於以美元計價的Swingline貸款，紐約時間，以及關於以任何替代貨幣計價的Swingline貸款，倫敦時間)在任何營業日要求貸款人獲得並在該營業日參與該Swingline貸款人的全部或部分未償還的Swingline貸款。此類通知應具體說明貸款人將參與。在收到通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中根據貸款人的適用百分比規定每個貸款人在此類Swingline貸款中所佔的份額。貸款人在收到上述通知後，無條件同意向管理代理支付(美元或相關替代貨幣，視具體情況而定)作爲適用的Swingline帳戶貸款人，貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款收購Swingline Loans併爲其參與提供資金的義務是絕對和無條件的不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每筆此類付款應在沒有任何抵消、抵扣、扣留的情況下支付每一貸款人應以電匯立即可用資金的方式履行本款規定的義務，其方式與第2.05節(和第2.05節)中關於該貸款人發放貸款的規定相同。 2.05，包括關於無資金數額的應付利息，應適用，變通的變通貸款人的付款義務)，以及行政代理應迅速向適用的Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款獲得的任何Swingline貸款通知本公司，並且此後，有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給適用的Swingline貸款人。-Swingline貸款人從適用的借款人(或代表借款人)對於Swingline貸款，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額代理人應由行政代理迅速匯款給已根據本款付款的貸款人和適用的Swingline貸款人，視其利益而定；提供任何這樣的人如此匯出的款項應退還給適用的Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)，如果因任何原因需要將該款項退還給任何借款人。根據本款參與Swingline貸款不應免除適用的借款人在償付上的任何違約。儘管有前述規定，貸款人沒有任何義務獲得參與根據本款提供的Swingline貸款，如果違約事件已經發生並且在作出該Swingline貸款時仍在繼續，則該貸款人應以書面形式通知適用的Swingline貸款人，至少在該Swingline貸款發放前一個營業日，該違約事件已經發生，並且在該違約事件持續期間，該貸款人將不會獲得該Swingline貸款的參與權。

(d) 即使本協議中有任何相反的規定，如果有任何在貸款人成爲違約貸款人時存在風險，(I)適用的借款人(或代表該借款人的公司)應作出令Swingline貸款人滿意的安排，以消除Swingline的風險貸款人關於每個違約貸款人的參與，或(Ii)如果沒有做出令人滿意的安排，則適用的借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，在借款人的選擇，要麼提前償還未償還的Swingline貸款，金額等於違約貸款人的Swingline風險敞口，要麼現金抵押Swingline貸款，金額爲違約貸款人的Swingline風險敞口每個Swingline貸款人滿意的條款(在這種情況下，Swingline貸款人持有的任何此類現金抵押品將在緊接該Swingline貸款人行使其要求的任何權利之前用作Swingline貸款的付款根據第2.04(C)節參與此類貸款的資金)。在適用借款人根據違約貸款人的Swingline風險敞口以Swingline貸款爲抵押的情況下根據上述第(Ii)款，違約貸款人以外的貸款人將被要求根據第2.04(C)節按照其確定的適用百分比爲參與剩餘的Swingline貸款提供資金，按照在不考慮違約貸款人承諾的情況下，本文中此類術語的定義(不言而喻，此類參與融資不應導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的任何此類現金抵押品應在適用貸款人的違約貸款人地位終止後迅速發放給適用借款人。

第2.05節。爲借款提供資金。*(A)每一貸款人應將每筆貸款如果是12：00之前的定期基準貸款(關於以美元計價的貸款，紐約市)，它應在提議的日期以適用貨幣電匯立即可用的資金時間和以任何替代貨幣計價的貸款(倫敦時間)，如果是ABR貸款，則在紐約市時間下午2：00之前，在每種情況下，都存入它最近指定的行政代理的帳戶向貸款人發出通知以達到此目的；提供應按照第2.04節的規定發放Swingline貸款。行政代理應迅速將貸款金額貸記給適用的借款人，從而使其可用以同樣的資金收到，存入適用的供資帳戶。

（b）除非行政代理已收到來自貸款人在任何借款的建議日期之前，如該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，則該行政代理可假定該貸款人已在根據本第2.05節(A)款規定的該日期，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有支付其在行政代理可獲得的適用借款，則適用的貸款人和該借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從幷包括向該借款人提供該金額的日期，但不包括向行政代理付款的日期，按(I)就該貸款人而言，(X)如屬美元貸款，則以(A)NYFRB利率中較大者爲準及(B)行政代理人根據銀行業同業同業薪酬規則厘定的利率；及(Y)如屬以其他貨幣發放的貸款，行政代理人合理厘定的利率爲爲該金額提供資金的成本，或(Ii)對於借款人而言，適用於Swingline貸款的相關貨幣的利率。如果貸款人向行政代理支付該金額，則該金額應構成借款人的貸款。如果借款人和貸款人向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即向行政代理支付利息借款人指借款人在該期間支付的利息的數額。借款人的任何付款不得損害借款人對貸款人的任何索賠，而貸款人可能沒有向貸款人支付該利息。管理代理。

第2.06節。利益選舉。*(A)每筆初始借款應爲在適用的借款請求中規定的類型，如果是期限基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可選擇轉換不同類型的借款或繼續這種借款，在期限基準借款的情況下，可以爲其選擇利息期限，所有這些都在本第2.06節中規定。適用的借款人可以選擇不同的選項關於受影響借款的不同部分，在這種情況下，每一該等部分應按比例在持有構成該借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該部分的貸款應被視爲單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

（b）根據本第2.06節作出選擇時，適用的借款人應在根據第2.03節要求借款時，如果適用的借款人請求的是該類型的循環借款和由此產生的貨幣，則以書面形式通知行政代理這種選擇在該項選擇生效之日作出的該項選擇；提供任何選擇在當時的利息期間結束時將期限基準借款轉換爲ABR借款的通知必須由根據第2.03節要求期限基準借款的借款請求的時間。每個此類利息選擇請求應不可撤銷，並應由適用借款人的授權人員簽署；提供如果該利息選擇請求是通過經批准的借款人門戶網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述簽名要求。儘管本節有任何其他規定 2.06，借款人不得更改任何借款的貨幣。

(i) 約定的貨幣和借款本金金額如果針對其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給所產生的每個借款(在這種情況下，將指定信息根據下文第(Iii)款和第(Iv)款，應具體說明由此產生的每一次借款)；

(ii) 依據上述規定作出的選擇的生效日期利息選擇請求，應爲營業日；

(iii) 由此產生的借款是否將是ABR借款，RFR 借款或期限基準借款；以及

(iv) 如果產生的借款是期限基準借款，則在這種選擇生效後適用的利息期，這應是「利息期」一詞的定義所設想的一個期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視爲選擇了一個月的利息期限持續時間。

(d) 在收到利益選擇請求後，行政當局立即代理人應告知每一貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果適用借款人未能及時提交利息選擇請求對於適用的利息期結束之前的定期基準借款，除非該借款按照本文規定償還，否則在利息期結束時，該借款應轉換爲一個月期限基準借款。儘管本文有任何相反規定，如果違約事件已經發生並且正在持續，並且行政代理應所需貸款人的要求通知公司，那麼，只要違約事件仍在繼續（i）以美元計價的未償還借款不得轉換爲或繼續作爲期限基準借款，並且（ii）除非償還，否則每份以美元計價的期限基準借款應轉換爲適用的利息期結束時的DAB借款。

第2.07節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止的，承諾應於到期日終止。如果Juniper加薪生效日期在Juniper加薪終止日期或之前沒有發生，循環承付款項應自動減少數額相等於(X)$500,000,000(“杜松增收金額“)和(Y)杜松增加額較少對循環承付款的任何可選削減的數額根據第2.07條，本公司已指示行政代理於紐約市時間晚上11：59在Juniper加薪終止日期向Juniper加薪申請加薪金額。

（b）本公司可隨時終止或不時減少循環承諾；提供(1)循環承付款的每一次減少的數額應爲1,000,000美元的整數倍，且不少於25,000,000美元；(2)公司不得終止或減少循環如果在按照第2.09節規定的任何同時提前還款生效後，循環風險總額將超過循環承諾總額。

(c) 公司應將終止或終止的選擇通知行政代理至少在終止或減少的生效日期前三個工作日減少本節第2.07款(B)項下的循環承付款，並具體說明此類選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應將通知的內容告知貸款人。公司根據第2.07條交付的每份通知均不可撤銷；提供一份終止本協議的通知公司交付的循環承諾可以說明，這種通知的條件是其他信貸安排的有效性、從發行其他債務或任何其他交易中獲得的收益或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承付款的終止或減少應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據各自適用的百分比按比例進行。

第2.08節。償還貸款；債務的證據。(A)每名借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付向借款人發放的每筆循環貸款(Swingline貸款除外)當時未償還的本金，並(Ii)支付給每個貸款人的帳戶適用的Swingline貸款人在到期日和Swingline貸款發放後的第一天，即日曆的第15天或最後一天，向借款人發放的每筆Swingline貸款的當時未償還的本金金額一個月，並且至少是該Swingline貸款發放之日後五個工作日；提供在以任何貨幣進行循環借款的每一天，適用的借款人應償還所有Swingline貸款以這種貨幣計價，在申請借款之日仍未償還的債務。

（b）每一貸款人應按照其慣例開立帳戶或證明每一借款人因該貸款人作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務的賬目，包括根據本條例不時支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(c) 行政代理應保存賬目，其中應記錄：(I) 本協議項下每筆貸款的金額和貨幣及其借款人、貸款類型和適用的利息期限；(Ii)每名借款人到期應付或即將到期應付的本金或利息的數額支付給本協議項下的每一貸款人，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人帳戶中的任何金額以及每一貸款人的份額。

(d) 根據「公約」第(B)或(C)款保存的賬目中的分錄本節如無明顯錯誤，即爲其所記錄的債務的存在和數額的表面證據，如無明顯錯誤，則爲確鑿證據；提供任何貸款人或銀行的倒閉行政代理維持該等帳戶或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其向借款人發放的貸款由在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張付款人的本票(或在貸款人提出要求時，付給貸款人及其登記受讓人)，並採用經貸款人批准的格式此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04條轉讓後)都應由一張或多張這種形式的本票表示，並付給 (或，如果該本票爲記名本票，則爲該受款人及其登記受讓人)，除非該貸款人或受讓人通知適用的借款人它不需要本票，在這種情況下貸款人或受讓人(視情況而定)應迅速將該本票退回借款人註銷。

第2.09節。提前還款。*(A)每一借款人有權在根據第2.09節(D)段的規定提前通知並支付第2.14節所要求的任何金額，任何時候或不時提前償還全部或部分借款，而不支付溢價或罰款。

（b）在每次發生的情況下，總旋轉曝光的總和超過循環承諾額，則(I)在任何期限基準借款的任何利息期的最後一天，以及(Ii)在任何ABR循環借款或Swingline貸款應未償還的每個其他日期，一個或多個借款人(S)應提前償還貸款，其總額應等於(A)消除超額所需的金額(在實施任何其他貸款預付款後)和(B)適用的循環金額中較小的一個第(I)或(Ii)款所指的借款和擺動貸款，以適用者爲準；提供, 然而，，在任何情況下，一個或多個借款人(S)應提前償還循環貸款或Swingline貸款，總金額足以如在任何時候循環風險總額超過循環承諾總額的105%，則一個或多個借款人(S)應不遲於下一次業務在這一天，提前償還一筆或多筆借款，本金總額足以(X)將循環風險總額減少到不超過循環承付總額。

(d) 適用的借款人應通知行政代理(在下列情況下通過電話(以傳真或其他電子傳輸(包括pdf格式)確認)或任何預付款的傳真(或其他電子傳輸(包括pdf格式))提前支付Swingline貸款在以下情況下：(I)對於以美元計價的定期基準循環借款的預付款，不遲於預付款日期前三個工作日紐約市時間上午11：00；(Ii)如果是預付款以歐元計價的基準循環借款，不遲於紐約市時間中午12：00，預付款日期前三個工作日；(3)如提前償還RFR借款，不遲於紐約市上午11：00 預付款日期前五個工作日，(Iv)如果是預付ABR循環借款或美國Swingline借款，不遲於紐約市時間中午12點，在預付款營業日和(V) 對於多幣種Swingline借款的提前還款，在倫敦時間上午10點之前，提前還款營業日。此類通知不得撤回，並應具體說明提前還款日期和每種通知的本金金額。借款或借款的一部分，需預付；提供預付款通知(根據上文(B)款交付的通知除外)可以說明，這種通知以其他信用證的效力爲條件。融資、從發行其他債務或任何其他交易中獲得收益或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，適用的借款人可以(通過通知)撤銷這種通知在指定生效日期或之前提交給行政代理)，如果不滿足該條件。在收到與循環借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即通知適用的內容的出借人。任何循環借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型的循環借款的情況下所允許的數額相同。每一次預付循環借款應按比例適用於預付借款中包括的貸款，Swingline借款的每一筆預付款應按比例適用於該預付借款中包含的Swingline貸款(或其中的參與者) 借款。預付款應隨附第2.11節要求的應計利息和第2.14節要求的任何中斷資金付款。

第2.10節。收費。(A)公司同意向行政代理支付對於每個貸款人的帳戶，按「適用利率」定義中所述的年利率計算的承諾費，適用於該貸款人在自包括生效日期，但不包括到期日或循環承諾終止的較早日期。應在3月、6月、9月最後一天後的第15天拖欠應計承諾費所有承諾費應以每年360天的年度爲基礎計算，並應於循環承付款終止之日起計算。按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

（b）公司同意自行向行政代理支付費用在本公司和行政代理事先商定的金額和時間內。

第2.11節。利息。*(A)構成每筆ABR借款的貸款應承擔按備用基本利率加適用利率計算的利息。

（b）構成每一期限基準借款的貸款應在對於美元借款，調整的定期SOFR利率；對於歐元借款，調整後的EURIBOR利率；對於這種借款的有效利息期，按調整後的EURIBOR利率加適用利率。

(d) 每筆Swingline貸款應計入利息(I)如屬美國Swingline貸款，按備用基本利率加上適用利率，(Ii)在歐洲Swingline貸款的情況下，按調整後的每日簡單ESTR利率加上適用於定期基準貸款的適用利率，以及(Iii)在英國Swingline貸款的情況下，按每日調整簡單索尼亞利率加適用於RFR貸款的適用利率計算。

(E)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息任何借款人在本合同項下應支付的費用或其他金額在到期時(在實施任何適用的寬限期後)不支付，無論是在規定的到期日、加速期或其他時候，該逾期金額應從日期起計息。在判決後及判決前，該筆款項即到期應付，直至該筆款項全數清還爲止，年利率相等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，則爲2%，另加規定適用於該貸款的利率在第2.11節的前述段落或(Ii)任何其他金額的情況下，2%加適用於第2.11節(A)段所規定的ABR貸款的利率。

(F)每筆貸款的應計利息應在每次利息支付時以拖欠形式支付此種貸款的日期，如屬循環貸款，則爲終止循環承付時的日期；提供(I)根據本第2.11節(E)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果任何貸款的償還或預付(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)、已償還或預付本金的應計利息，應在償還之日或提前還款，以及(Iii)如果在任何期限基準貸款的當前利息期滿之前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。應以適用貸款計價的貨幣支付。

(G)本合同項下的所有利息應以一年360天爲基礎計算，除非當備用基本利率以最優惠利率爲基礎時，參考每日調整後的簡單索尼亞利率或備用基本利率計算的利息應以365天(或366天)的一年爲基礎計算每種情況下都應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的EURIBOR利率每日簡易稅率或每日簡易稅率或經調整的每日簡易稅率或每日簡易稅率應由行政代理確定，該確定應爲無明顯錯誤的決定性決定。

第2.12節。替代利率。(A)在符合(B)、(C)、 (D)、(E)和(F)，如果：

(i) 管理代理確定(該確定應 (A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因爲相關的屏幕利率不可用或無法按當前基礎公佈)，對於適用的商定貨幣和該利息期，或(B)在任何時間，足夠和不存在確定調整後的每日簡單索尼婭費率、每日簡單索尼亞費率、索尼亞或其他RFR的合理方法；或

(ii) 管理代理由所需的貸款人在誠意：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的調整期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率以及該利息期將不足以和公平地反映這些貸款人(或貸款人)在適用的商定貨幣和該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，調整後的每日簡單索尼亞以英鎊計價的任何循環借款的利率或任何Swingline貸款的適用RFR不會充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)發放或維持其貸款的成本(或其貸款)包括在這種借款中；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知本公司、其他借款人和貸款人，並在(X) 行政代理通知本公司、其他借款人和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，並且(Y)適用的借款人交付新的利息根據第2.06節的條款提出的選擇請求或根據第2.03節的條款提出的新借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何作爲期限基準借款的循環借款或任何循環借款的繼續，以及請求定期基準循環借款的任何借款請求應被視爲利息選擇請求或借款請求(如適用)，用於ABR借款和(B)以替代貨幣計價的貸款，要求將任何循環借款轉換爲或繼續進行任何循環借款的任何利息選擇請求因爲，期限基準借款和要求相關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求均應無效；提供如果導致這種情況的情況通知隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款都應被允許。此外，如果任何期限基準貸款或任何商定貨幣的RFR貸款在公司收到通知之日起本第2.12(A)節中所指的管理代理，關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率，則在(X)管理代理通知本公司、其他借款人和貸款人之前 (Y)適用的借款人根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或新的借款根據第2.03(A)節的條款，對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是下一個營業日，則爲下一個工作日) (B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在利息期的最後一天適用於此類貸款(或如果該日不是營業日，則爲下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，以任何計價的未償還受影響期限基準貸款在該日之前由適用借款人選擇的替代貨幣應：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率，例如以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視爲以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率在時間和(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理決定(這一決定應是決定性的和具有約束力的無明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應：(A) 立即轉換爲以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

（b）即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期相對於當時當前基準的任何設置在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換根據「基準替換」的定義第(1)款關於該基準替換日期的美元，該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件中替換該基準該基準設定和隨後的基準設定無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據「基準替換」的定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣而言，該基準替換將在本協議項下和在下列任何貸款文件下的所有目的下替換該基準尊重下午5：00或之後的任何基準設置(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)營業日，向貸款人提供通知，而不對其進行任何修改，或採取進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方，只要行政代理在此之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知。

(c) 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理將有權在與公司協商的情況下不時進行符合更改的基準替換，並且即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，也有權進行任何修訂實施符合更改的基準替換將在不採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下生效。

(d) 行政代理應立即通知本公司、其他借款人和出借人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性，(Iv)移除或恢復根據以下(E)款和(V)任何基準不可用期間開始或結束的基準。管理代理或任何貸款人(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇(或貸方集團)，包括對期限、利率或調整的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何決定任何行動或任何選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，都將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的同意，除非在每種情況下，根據本第2.12節明確要求。

(E)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在 (I)如果當時的基準利率是定期利率(包括SOFR利率或EURIBOR利率)，以及(A)不會顯示此類基準的任何基調在屏幕或其他信息服務上不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率或(B)。這類基準管理人的監管主管提供了公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限是或將不再具有代表性，則行政代理可以在或修改任何基準設置的「利息期限」的定義在此期限之後，(I)如(A)項(A)或(B)項(A)、(B)、(B)、(B)隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)或(B)。不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改在此期間或之後的所有基準設置的「利息期限」，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在公司收到基準開始的通知時在不可用期間，適用的借款人(或本公司代表其)可撤銷任何定期基準借款或RFR借款、轉換爲定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續的請求在任何基準不可用期間內，並且，如果達不到，(X)適用借款人將被視爲已將以美元計價的任何期限基準借款請求轉換爲借入或轉換請求對於ABR借款或(Y)以替代貨幣計價的任何術語基準借款或RFR借款應無效。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是的任何時間可用期限、基於當時基準的ABR組成部分或該基準的適用期限不得用於ABR的任何確定。此外，如果任何協議中的任何條款基準貸款或RFR貸款在本公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日未償還的貨幣，則直至 (A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或下一天)進行 (B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則爲下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用的替代貨幣的中央銀行利率，則任何未解決的受影響的條款以任何替代貨幣計價的基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由公司在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限的利率基準貸款，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視爲以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於定期基準貸款的相同利率計息當時以美元計價，以及(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果管理代理確定(哪一個不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率、以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款 (A)立即轉換爲以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

第2.13節。增加了成本。*(A)如果法律的任何更改應：

(i) 徵收、修改或視爲適用的任何準備金、特別存款、針對任何貸款人的資產的流動資金或類似的要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)、在任何貸款人的帳戶上的存款或爲貸款人帳戶提供的信貸(任何該等儲備金或其他貸款除外) 反映在經調整的期限SOFR利率或經調整的EURIBOR利率(視情況而定)或根據第2.21節支付的額外利息中的要求)；

(ii) 對任何貸款人或適用的離岸銀行同業影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(稅費除外)；或

(iii) 讓任何收款人繳納任何稅項(除(A)獲彌償外對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或對其存款、準備金、其他負債或資本，(B)不包括稅和(C)其他稅)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)或減少該貸款人或該其他受款人根據本協議已收到或應收取的任何款項(本金、利息或其他，但不包括損失的利潤)，則適用的借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減。

（b）如果任何貸款人確定任何影響該貸款人或任何人的法律變更該貸款人或該貸款人的控股公司(如有)關於資本或流動性要求的貸款辦公室已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人直接資本的回報率或間接控股公司(如有)，由於本協議或該貸款人發放的貸款的結果，低於該貸款人或該貸款人的直接或間接控股公司如無上述法律變化所能達到的水平 (考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的直接或間接控股公司關於資本或流動性充足性的政策)，則適用的借款人將不時向該貸款人支付將補償該貸款人或該貸款人的直接或間接控股公司遭受的任何此類減值的額外一筆或多筆金額。

(c) 貸款人的證書，合理詳細地列出依據和計算本第2.13節(A)或(B)段規定的貸款人或其直接或間接控股公司或其他接受者(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d) 任何貸款人未能或遲延根據本協議要求賠償第2.13節不構成放棄貸款人要求賠償的權利；提供適用的借款人不應根據本第2.13節的規定向貸款人賠償任何增加的費用或在貸款人通知適用的借款人引起這種費用增加或減少的法律變更以及該貸款人對此提出索賠的意向之日之前120天以上發生的費用減少；提供進一步如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述120天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(E)儘管本第2.13節有任何其他規定，任何貸款人不得要求賠償上述任何增加的費用或減少的費用，如果在類似情況下，該貸款人的一般政策或慣例不要求賠償，並且除非該要求總體上與貸款人根據與此類借款人簽訂的具有與本條款2.13類似的條款的協議，就受類似影響的承諾或貸款在美國對該貸款人的可比借款人的待遇(應理解爲這一判決不應限制任何貸款人在任何特定情況下放棄要求這種賠償的權利)。

(F)如果任何貸款人隨後應收回任何費用(適用的借款人)，而該貸款人先前已根據第2.13款獲得適用借款人的賠償，則該貸款人應向適用借款人匯出一筆相當於該補償金額的款項。

第2.14節。打破資金支付。*關於非RFR的貸款在下列情況下的貸款：(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件或可選的或強制的提前還款 (2)在適用的利息期間的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換；(3)沒有在任何通知所指明的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款根據本協議交付(除非該通知可根據第2.09(D)條或第2.12條被撤銷，並據此被撤銷)，(Iv)轉讓任何期限基準貸款，但不是在因適用借款人根據第2.17節提出要求而適用的利息期限，或(V)適用借款人未能支付以在預定到期日以替代貨幣支付或以不同貨幣支付，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可能發生的損失(不包括按金損失和利潤損失)、成本和費用。因該事件而合理招致的；提供, 然而，，借款人不應賠償任何貸款人終止或清算任何對沖或相關交易頭寸(如利率互換、基差互換、遠期利率交易、利率期權、上限、下限或下限交易、掉期交易或任何其他類似交易)。任何貸款人的此類可賠償損失、成本或費用應被視爲包括由該貸款人確定的金額。超額部分(如有)爲：(I)假若該事件沒有發生，按經調整期限SOFR利率或經調整EURIBOR利率(視屬何情況而定)計算，該貸款本金應累算的利息金額適用於該貸款，期限爲自該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則爲本應爲利息的期間 (Ii)該貸款本金的應得利息，按該貸款人在該貸款期間開始時所競投的美元存款的利率計算。在適用的銀行間市場上從其他銀行獲得的可比較的金額和期限。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的基礎和計算根據第2.14節的規定，應將第2.14條交付給適用的借款人，並且在沒有可證明的錯誤的情況下爲決定性的。適用的借款人應在此後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額收據。

第2.15節。稅金。(A)由任何人支付或因任何人而支付的任何及所有款項除適用法律要求外，任何借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務應免稅且不扣除或扣繳任何稅款。如果任何借款人(或適用的扣繳借款人或適用的扣繳義務人)根據適用法律被要求扣除或扣繳任何稅款，則該借款人或適用的扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應及時支付被扣除或扣繳的全部金額根據適用法律扣繳給有關政府當局，如果該稅是補償稅或其他稅，則應根據需要增加應支付的金額，以便在進行所有該等必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.15節應支付的額外款項的扣除和扣繳)行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到的金額相當於如果沒有這樣的扣減或扣繳已經作出。

（b）此外，每個借款人應及時向有關政府當局付款根據適用法律，或根據行政代理人的選擇，及時償還行政代理人支付的任何其他稅款。

(c) 每一借款人應分別賠償行政代理和每一貸款人，在書面要求後30天內，行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)就任何由任何義務或因任何義務而支付的任何款項或就任何付款而支付的任何獲彌償稅款或其他稅款的全數本協議項下的借款人(包括因根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該款項的補償稅或其他稅項)及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種補償稅或其他稅；提供但是，該借款人根據第2.15條承擔的賠償義務如果行政代理或適用的貸款人不尋求向其他處境相似的借款人追回類似的賠償稅款，則不適用。-合理詳細列出此類付款金額的證書或貸款人或行政代理代表其本身或代表貸款人向借款人交付的責任，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d) 各貸款人應分別予以賠償，併爲此付款。在書面要求後30天內，(I)行政代理向借款人全額支付可歸因於該貸款人的任何受賠償的稅款或其他稅款(但僅限於適用的借款人尚未得到賠償的範圍在不限制適用借款人有義務這樣做的情況下，(Ii)行政代理和每一借款人(視情況而定)支付全部稅款可歸因於該貸款人未能遵守第10.04(E)條與維持參與者登記冊有關；及(3)行政代理和每個借款人，視情況而定，全額在每種情況下，行政代理或借款人因本協議而支付或應付的可歸因於該貸款人的任何不包括的稅款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用在此方面，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報該等稅款。行政代理所適用的貸款人在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理和每一借款人在任何時間沖銷和使用任何和所有欠該貸款人的款項。本協議或任何其他貸款文件，抵押本協議項下欠行政代理或借款人的任何金額第2.15(D)條.

(E)在適用借款人向根據本第2.15條，適用的借款人應向行政代理交付由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、申報該等款項或該等款項的其他令行政代理人合理滿意的證據的申報表。

(F)如果行政代理或貸款人在其善意判斷中確定，已收到由適用借款人賠償的任何稅款的退還，或適用借款人根據第2.15條支付的額外金額的退還，應在退還的稅款上支付向適用借款人支付(但僅限於適用借款人根據本第2.15節就引起退款的稅項支付的賠償款項或支付的額外金額)，淨額自付行政代理或貸款人的費用，不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供適用的借款人應行政代理或該貸款人同意在下列情況下向該借款人償還已支付給該借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用) 行政代理或該貸款人須向該政府當局退還上述款項。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，任何受補償方均不須向該政府當局支付任何款項根據本款作出彌償的一方，其支付款項會使該受彌償一方的稅後淨額地位較該受彌償一方所處的稅後淨地位爲差。未扣除、扣留或以其他方式徵收此類退款，且從未支付過與此類稅收有關的賠償金或額外金額。本節不得解釋爲要求行政部門代理人或任何貸款人向適用的借款人或任何其他人提供其納稅申報表(或其認爲保密的任何其他與其納稅有關的信息)。

(G)(I)有權獲得豁免或減少扣繳的任何貸款人根據任何貸款文件支付的稅款應在適用法律規定的時間或公司或行政代理合理要求的時間交付給公司和行政代理由適用法律規定或公司或行政代理合理要求的適當填寫和簽署的文件，允許在沒有扣繳或降低扣繳費率的情況下支付此類款項。此外，如果公司或行政代理合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定的或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理，以確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備份扣繳)或信息報告要求的約束。*儘管前兩項有任何相反規定如果貸款人合理判斷，則無需填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.15(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所列文件除外) 完成、執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(ii) 在不限制前述一般性的原則下：

(a) 任何是美國人的貸款人(或，如果該貸款人是就美國聯邦所得稅而言，被視爲獨立於其所有者的實體)應在以下日期或之前交付給公司和行政代理該貸款人成爲本協議項下的貸款人(此後應本公司或行政代理的合理要求不時)，簽署的美國國稅局表格W-9正本證明該貸款人(或該美國人，如適用)免徵美國聯邦備用預扣稅；

(b) 任何外國貸款人應在其合法有權的範圍內爲此，應在外國貸款人根據本協議成爲貸款人之日或之前(以及不時)向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求) 此後，在公司或行政代理的合理要求下)，以下列條件中適用者爲準：

(i) 在外國貸款人的情況下(或者，如果外國貸款人因美國聯邦所得稅的目的而被視爲與其所有者分開的實體，該所有者)就任何貸款項下的利息支付而言，主張美國是其締約方的所得稅條約的利益美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E的簽署原件(視適用情況而定)，確定根據該稅收條約的「利息」條款免除或減少美國聯邦預扣稅，以及(Y)關於任何其他根據任何貸款文件，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)下的適用付款，根據美國聯邦預扣稅的「業務利潤」或「其他收入」條款規定免除或減少此類稅收條約；

(ii) 與此有關的美國國稅局表格W-8ECI簽署原件外國貸款人(或者，如果出於美國聯邦所得稅的目的，外國貸款人被視爲獨立於其所有者的實體，則指該所有者)；

(iii) 在外國貸款人的情況下(或者，如果外國貸款人就美國聯邦所得稅而言，不被視爲獨立於其所有者的實體，該所有者)根據《守則》第881(C)條聲稱投資組合權益豁免的好處，(X)基本上以附件D-1表明該外國貸款人(或該擁有人，如適用)不是守則第881(C)(3)(A)條所指的「銀行」，而是本公司第881(C)(3)(B)條所指的「10%股東」。守則或守則第881(C)(3)(C)節所述的「受管制外國公司」(「美國稅務符合證書」)和(Y)簽署的美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的原件；或

(iv) 在外國貸款人的範圍內(或如果外國貸款人出於美國聯邦所得稅的目的，被視爲與其所有者分開的實體，該所有者)不是受益所有者，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，美國稅務合規證書主要採用附件D-3或附件D-4、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件的形式(視情況而定)；提供如果外國貸款人是一家合夥企業，或該外國貸款人的更多直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，該外國貸款人可代表每個此類直接合作夥伴提供基本上以附件D-2的形式的美國納稅符合證書和間接合作夥伴

(c) 任何外國貸款人(或，如果外國貸款人被視爲就美國聯邦所得稅而言，獨立於其所有者的實體)應在其合法有權這樣做的範圍內交付給公司和行政代理(副本數量應按受款人)在該外國貸款人成爲本協議項下貸款人之日或之前(此後應本公司或行政代理的合理要求不時)簽署任何其他形式的原件由適用法律規定，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的依據，並適當填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或由行政代理決定需要扣繳或扣減的款項；以及

(d) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將是如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視具體情況而定)，則需繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣稅，應在適用法律規定的一個或多個時間以及行政代理或公司合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)以及行政代理人或公司合理要求的行政代理人或適用借款人可能需要的其他文件， (視屬何情況而定)履行其在FATCA下的義務，以確定該貸款人是否已履行該貸款人根據FATCA所承擔的義務，並在有需要時決定從該等債務中扣除及扣繳的款額付款。僅就本第2.15(G)(Ii)節而言，「FATCA」應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明或及時更新以書面形式通知公司和行政代理其法律上不能這樣做。

第2.16節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A) 每個借款人應在紐約市時間#年#日下午2點前支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.13、2.14或2.15條應支付的金額，或其他方面)。在沒有抵銷或反索賠的情況下，在任何日期的該時間之後收到的任何款項，在行政代理的酌情決定權下，可視爲在下一個營業日收到用於計算利息。除直接向Swingline貸款人支付款項外，所有此類付款均應支付到行政代理指定的帳戶中，用於適用的貸款人的帳戶除第2.13、2.14、2.15和10.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，行政代理應將其收到的任何此類付款分配給任何其他人的帳戶在收到後立即通知適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，此外，如屬任何應累算利息的付款，則須就延期期間支付利息(但在任何情況下，任何如此延期的付款均不得在到期日之後到期支付)。本合同項下的所有本金或利息付款對於任何貸款(或關於任何貸款的任何破損賠償)，應以該貸款的貨幣支付；除另有明文規定外，本合同和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。但根據本合同規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟支付，則應被視爲已在所要求的時間內支付。按照行政代理用於支付此類款項的清算或結算系統的規定或操作程序進行支付。

（b）如果在任何時候，聯合國收到的資金和可用的資金都不足行政代理人應全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和費用，這些資金應首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按比例由有權享受本合同的各方按比例支付。按照當時應付給這些當事人的利息和費用的數額，以及(Ii)第二，用於支付根據本合同當時到期的本金，按比例由有權享有該權利的各方按照當時到期應付的本金的數額進行支付派對。

(c) 如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或否則，就其任何貸款或參與Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其貸款總額的更大比例的付款相關類別及其應計利息超過任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應購買(以面值現金)參與該類別其他貸款人的貸款在必要的範圍內，以便貸款人按照其各自所屬類別貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；提供那 (I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和 (Ii)本款(C)項的規定不得解釋爲適用於任何借款人依據和按照本協議的明示條款所作的任何付款，或貸款人以此爲代價取得的任何付款。將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者，包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金，但公司或其任何附屬公司或關聯公司除外每一借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內，同意根據前述規定取得參與的任何貸款人可作出安排，就該項參與向任何借款人行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是該借款人的直接債權人一樣，而該項參與的款額則須視作該貸款人。

(d) 除非行政代理已收到來自公司(或適用的借款子公司)在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前，適用的借款人將不會支付此類款項，行政部門代理人可假定該借款人已按照本合同規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果適用的借款人實際上尚未付款這筆款項支付後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的款項及其利息，自分配該款項之日起計(包括該日在內) 至但不包括向管理代理付款的日期，按(I)NYFRB利率和管理代理根據銀行同業薪酬規則確定的利率中較大者(在以下情況下以美元計價的金額)和(Ii)由行政代理機構合理確定的爲該金額提供資金的費用(如果是以任何替代貨幣計價的金額)。

(E)如果任何貸款人沒有按照以下規定支付其應支付的任何款項第2.04(C)、2.05(A)或2.16(D)節，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)將此後行政代理收到的任何金額記入該貸款人的帳戶履行貸款人在這些條款下的義務，直到所有這些未履行的債務全部清償爲止。

第2.17節。緩解義務；替換貸款人。(A)如有的話貸款人根據第2.13條要求賠償，或如果任何借款人根據第2.15條被要求向任何收款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何借款人根據第2.21節被要求向任何貸款人支付任何額外利息的，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款機構爲其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或轉讓其權利和向其另一辦事處、分支機構或附屬公司支付本協議項下的債務，但根據該貸款人的判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.13、2.15或2.21節(視具體情況而定)應支付的金額 (Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。

（b）如果(I)任何貸款人根據第2.13條要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.15節的規定，任何借款人必須向任何收款人或任何政府當局支付任何額外金額；(Iii)根據第2.15節的規定，任何借款人必須向任何貸款人支付任何額外的利息 2.21，(Iv)任何貸款人成爲違約貸款人，(V)任何貸款人根據第2.20條或(Vi)項，如果任何貸款人不同意任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免任何條款，則該貸款人是非同意貸款人本協議或要求每個貸款人或受本協議影響的每個貸款人同意的任何其他貸款文件(只要已獲得所需貸款人的同意)，則公司可自費和在通知該貸款人和行政代理後，努力要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第10.04節所載的限制和徵得其同意)轉讓和授權其所有將本協定項下的利益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；提供在第(I)節要求的範圍內 10.04，公司應已收到行政代理和Swingline貸款人的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款和參與Swingline貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他款項(以該未償還本金和應計利息爲限) 及(Iii)因根據第2.13條提出的賠償申索或根據第2.15條須支付的款項或額外利息而導致的任何該等轉讓根據第2.21節的要求，這種轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和授權，如果在此之前，由於貸款人或其他貸款人，公司有權要求該轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(X)根據本第2.17條進行的轉讓可根據轉讓完成公司、行政代理和受讓人以及(Y)轉讓人貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視爲已同意並受其中的條款。

第2.18節。違約的貸款人。

即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成爲違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用貸款人：

(a) 費用應停止累加的資金來源的部分該違約貸款人根據第2.10節的規定作出的承諾；

(b) 違約貸款人的承諾和循環風險敞口不應包括在確定所需貸款人或任何其他必要貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；提供，如修訂、寬免或其他修改須經所有貸款人或每名受其影響的貸款人同意，則本條(B)不適用於失責貸款人的表決；

(i) 這種違約的全部或任何部分的擺動線暴露貸款人應根據其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環風險加該違約貸款人的 Swingline風險敞口不超過所有非違約貸款人承諾的總和；提供本條第(I)款下的任何重新分配不構成放棄或免除任何一方在本條款項下針對違約的任何索賠因該貸款人成爲違約貸款人而產生的貸款人，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在這種重新分配後增加風險而提出的任何索賠；

(ii) 如果上述第(I)款所述的重新分配不能，或僅部分生效時，適用的借款人(或代表借款人行事的公司)應作出令Swingline貸款人滿意的安排，以消除Swingline貸款人對每個借款人的風險違約貸款人的參與，或在沒有做出令人滿意的安排的情況下，根據第2.04(D)節，預付或現金抵押Swingline貸款；以及

(d) 只要這樣的貸款人是違約貸款人，就不會有Swingline 貸款人應被要求爲任何Swingline貸款提供資金，除非(I)它信納相關風險將由非違約貸款人的承諾全額覆蓋，或(Ii)適用的借款人(或代表公司行事的公司借款人)根據第2.04(D)節的規定提前支付或現金抵押Swingline貸款，任何新發放的Swingline貸款的參與權益應以符合第2.04(D)節的方式在非違約貸款人之間分配 2.18(C)(I)(該違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟應在本合同日期後發生，且只要該事件仍將繼續，或(Ii)任何Swingline貸款人具有善意地相信，任何貸款人未能履行其在一項或多項其他協議下的義務，在這些協議中，該貸款人承諾提供信貸，因此，除非Swingline 貸款人應已與本公司或該貸款人達成令Swingline貸款人滿意的安排，以消除Swingline貸款人在本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、本公司和每個Swingline貸款人同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人違約的所有事項貸款人，則貸款人的Swingline風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，如行政代理應確定爲使該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款可能是必要的；提供不會有追溯力地調整應計費用或在該貸款人爲違約貸款人時由公司或其代表支付的款項；提供,進一步除受影響各方另有明確約定外，貸款人在本協議項下的地位不得從貸款人對非違約貸款人的違約將構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.19節。增加循環承付款。(A)公司可於任何一次或在Juniper加薪生效日期(或，如果較早，則爲Juniper加薪終止日期)之後，以書面通知行政機構請求設立增支循環承付款項的情況更多，由增量貸款人和與此相關的導致此類增量貸款人提供額外的Swingline承諾(對於所有此類新的或增加的Swingline承諾，總計不超過增量循環承付款項)；提供, 然而，，(一)每筆增量融資的金額應不少於75,000,000美元；(二)已確定的所有增量循環承付款項的總額每份通知應註明(I)公司建議遞增循環承付款生效的日期，該日期不應早於10個營業日(或行政代理同意的較短期限)和(2)所申請的遞增循環承付款項的數額(商定(A) 任何已接洽以提供任何遞增循環承擔的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類遞增循環承擔及(B)本公司建議提供的現有貸款人以外的任何人士成爲增量貸款人必須得到行政代理和Swingline貸款人的批准(批准不得無理扣留)。

（b）任何增量循環承諾和貸款的條款和條件以及根據本協議進行的其他信貸擴展應與本協議項下的循環承諾以及根據本協議提供的貸款和其他信貸擴展相同，並應被視爲具有此類循環的單一類別。承諾和貸款。

(c) 增量循環承付款項應按照一項或多項規定履行由本公司、每個其他借款人(如果有)、提供此類增量循環承諾的每個增量貸款人和行政代理簽署和交付的增量貸款修訂；提供沒有遞增的融資或增量循環承諾或與之相關的新的或增加的Swingline承諾將生效，除非(I)在生效時並在緊接生效後沒有違約發生和繼續，此類遞增循環承諾的有效性，(2)在其生效之日，本合同第三條所載的陳述和保證在各重要方面均應真實無誤。除非該等陳述和保證明示與較早日期有關，而在該情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確， (Iii)行政代理應已收到生效日期的證書，確認在該日期滿足第(I)和(Ii)款所述條件，(Iv)公司應支付任何款項根據第2.14節就此類遞增循環承諾及本節項下的相關交易要求作出的法律意見，以及(V)本公司應已向行政代理提交該法律意見，董事會決議、秘書證書、高級人員證書和其他文件，與根據本合同第4.01節交付的文件一致，管理代理應合理地要求與這種增量相關的文件每項增量貸款修正案均可在未經增量貸款當事一方以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議進行必要或適當的修改，行政代理，以實施本節的規定。

(d) 基於任何增量循環承諾的有效性出借人，(I)該增量出借人應被視爲「循環出借人」，並在適用的情況下爲Swingline出借人，此後應有權享有出借人在本合同項下的所有權利和利益，並應受本協議項下貸款人的所有協議、確認和其他義務的約束，以及(Ii)(A)此類增量循環承諾應構成(或，如果該增量貸款機構已有循環承諾，則應增加)這種增量貸款人的循環承諾額，以及(B)循環承諾額總額應增加此類增量循環承諾額，在每種情況下，均須從如「循環承諾」一詞的定義所述。爲免生疑問，在任何增量循環承諾的有效性上，持有這種循環承諾的增量貸款人的循環風險敞口應自動調整承付款和所有循環貸款人的適用百分比，以使其生效。

(E)在任何遞增的循環承付款項生效之日，循環貸款人應將持有該增量循環承諾的每個增量貸款人分配給每個增量貸款人，每個此類增量貸款人應以本金和貨幣(一起)向每個循環貸款人購買以適用貨幣計應計利息)，未償還循環貸款和未償還Swingline貸款的資金參與在必要日期的利息)，以便在實施所有這些轉讓和購買，此類循環貸款和以資金參與Swingline貸款將由所有循環貸款人(包括此類增量貸款人)在給予後按適用的百分比按比例持有這對這種增量循環承諾的效力產生了影響。

(F)行政代理收到後應立即通知貸款人。本節(A)段所述公司的任何通知和任何增量循環貸款的有效性的行政代理，在每一種情況下，將其細節和適用的循環貸款人生效後的百分比以及根據本節(E)款規定進行的轉讓的百分比。

第2.20節。到期日的延長。*(A)公司可在不超過在本協議期限內兩次以書面通知(延期通知“)在生效日期的任何週年日之前不少於30天但不超過60天交付給管理代理，請求將當時有效的到期日延長一年(“現有到期日「)於該週年日生效(」延期生效日期”); 提供(1)不會發生違約並將繼續發生在延期生效日期，(Ii)本合同第三條所述的陳述和保證在延期生效之日及截至延期生效之日在各重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和擔保保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確，並且(Iii)行政代理應已收到註明延期生效日期並由總裁副經理或本公司財務主管簽署的證書，確認符合本(A)段第(I)及(Ii)款所述的先決條件。

（b）任何延長到期日的有效性應要求事先所需貸款人、參與延長到期日的每個貸款人和行政代理的書面同意。行政代理應立即向每個貸款人提供延期通知的副本，並應要求每個貸款人在所要求的延期生效日期前10天內同意或不同意延期。任何貸款人在上述期限內沒有作出答覆，應被視爲不同意延期延期。同意或不同意本合同項下任何延長到期日的協議，應由每個貸款人自行決定。拒絕同意任何請求的任何貸款人的循環承諾。延長到期日(a“未經同意的貸款人，以及已同意請求延期的每個貸款人，雙方同意的貸款人“)應在現有到期日終止，任何未償還的由該貸款人作出的貸款，連同其任何應計利息，以及根據本協議須付給該貸款人或爲該貸款人帳戶支付的任何應計費用及其他款項，應於現有到期日到期應付，且未經同意的貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.13、2.14、2.15和10.03款中關於在其不再是當事一方之日之前發生的事實和情況的利益。儘管有本款前述規定，本公司有權在延期生效日期前，根據第2.17(B)節的規定，以貸款人或其他方式取代未經同意的貸款人同意延長到期日的金融機構。

第2.21節。額外儲備成本。

(A)如果且只要任何貸款人被要求遵守儲備資產、流動性、現金按金或任何貨幣或其他當局的其他要求(包括歐洲中央銀行或歐洲中央銀行體系施加的任何此類要求，但不包括法定儲備金中反映的要求利率)就任何該貸款人的任何替代貨幣的定期基準貸款而言，該貸款人可要求適用的借款人在每次支付該貸款人的每筆定期基準貸款的利息的同時支付在符合該等規定的情況下，按該貸款人指明的年利率計算的該等貸款的額外利息，是該貸款人就該貸款遵從該等規定所需的成本。

（b）根據上文(A)段所欠的任何額外利息應予以確定由相關貸款人作出，該決定應是決定性的，沒有可證明的錯誤，並通知(該通知應合理詳細地列出該額外利息的基礎和計算)給適用的借款人(連同複印件給行政代理)，並且該貸款人如此通知適用的借款人的額外利息應支付給在該貸款支付利息的每一天，爲該貸款人的帳戶提供行政代理。

第2.22節。[保留。]

第2.23節。借款子公司的指定。

(A)本公司可隨時及不時指定任何全資擁有子公司作爲借款子公司，通過向借款子公司的行政代理交付該子公司與本公司簽署的加入協議，並在交付和滿足規定的其他條件的情況下就本協議的所有目的而言，該子公司應是借款人和本協議的一方。任何借款子公司應繼續作爲借款子公司，直至公司簽署和向行政代理交付關於該子公司的借款子公司終止協議，該子公司即不再是本協議項下的借款子公司。儘管有前述規定，(A)不得借款如果在適用的借款子公司合併協議交付後五個工作日內，任何貸款人應已通知行政代理，則子公司合併協議對任何外國子公司均生效根據聯邦或適用的州或外國法律或法規，該貸款人向本合同規定的子公司提供貸款或以其他方式提供信貸是違法的，且：(B)沒有借款子公司終止協議將對任何借款附屬公司生效，直至向該借款附屬公司發放的所有貸款均已償還，且該借款附屬公司就利息及/或費用(及行政代理通知的範圍、任何貸款人、該借款子公司根據本協議應支付的任何其他款項)應已全額支付；提供該借款附屬終止協議應爲有效終止該借款子公司根據本協議請求或接受進一步信貸延期的權利。在收到借款子公司加入協議後，行政代理應在切實可行的範圍內儘快須將其副本一份送交每名貸款人。

（b）各借款子公司的債務應由公司擔保無論本合同或任何其他貸款文件中是否有相反規定，在不以任何方式限制公司在第X條或其他方面的義務的情況下，(I)不借款子公司應對本公司或任何其他借款子公司的任何債務承擔義務：(2)借款子公司的債務應爲數個，而不是與公司的債務連帶或任何其他借款附屬公司；及(3)根據第九條，借款附屬公司不應就這些債務承擔擔保人的義務。

(c) 是或成爲「借款附屬公司」的每一間附屬公司依據本節，現不可撤銷地委任本公司爲其代理人，以(I)根據本協議的條款發出通知和作出選擇，及(Ii)收取本公司所作任何貸款的收益爲免生疑問，任何借款子公司均可直接發出該等通知，並可選擇直接收取該等貸款的收益。

第三條

申述及保證

本公司就其本身及其附屬公司向貸款人表示並保證：

第3.01節。組織；權力。每一借款人(A)均已妥爲根據其組織的司法管轄區法律組織的、有效存在的和信譽良好的(如果適用)，(B)有一切必要的權力和授權來繼續其目前進行的業務，以及(C)除非沒有這樣做因此，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會導致實質性的不利影響，在每個需要這種資格的司法管轄區內，他們都有資格做生意，並且信譽良好(如果適用)。

第3.02節。授權；可執行性。要錄入的交易記錄每個借款人都在借款人的權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織權力的正式授權，如有需要，還可採取股權持有人行動。本協議已由每個借款人正式簽署和交付並構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律一般而言，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮，都要遵守衡平法的一般原則。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)做了什麼不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力的行動除外，(B)不會違反憲章、附例或任何借款人的其他組織文件，(C)不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，以及(D)不會違反或導致任何契約、實質性協議或其他規定下的違約對任何借款人具有約束力的重要文書，除非在(C)和(D)條款的情況下，合理地預計不會導致實質性不利影響。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前爲止，公司已向行政代理提供交付向貸款人提供(I)安永律師事務所報告的截至2023年10月31日及截至2023年10月31日的財政年度本公司及附屬公司的綜合資產負債表及損益表、股東權益表和現金流量表，獨立註冊會計師事務所，以及(Ii)截至2024年1月31日和2024年4月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和收益表、股東權益表和現金流量表。財務報表根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列報本公司及其附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

（b）自2023年10月31日以來，實際情況沒有實質性的不利變化將公司及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況作爲一個整體。

第3.05節。訴訟和環境事務。*(A)除在本公司在生效日期前根據《交易法》公開提交或提交的關於Form 10-k、Form 10-Q、Form 8-k或其任何修正案的任何報告，除附表3.05另有規定外，沒有任何訴訟、訴訟或由任何仲裁員或政府當局進行或在其面前進行的程序，該程序待決或據本公司所知，威脅針對任何借款人或任何重要附屬公司，而該等程序被合理地預期將被不利地裁定，以及，如果個別或整體作出不利決定，則合理地預期將會導致實質性的不利影響。

（b）除公司在表格10-k、表格10-Q、表格 8-k或在生效日期前根據《交易法》公開提交或提交的任何修正案，但如附表3.05所述，以及除關於任何其他事項外，個別或總體上不 (I)本公司或任何重要附屬公司未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何許可證、許可證或其他任何環境法要求的批准，(Ii)已成爲任何環境責任的約束，或(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知。

第3.06節。遵紀守法。*沒有借款人或任何重大子公司違反或不會違反任何法律、規則或法規，而此類違規或違約將合理地預期會導致一種實質性的不利影響。

第3.07節。投資公司狀態。*本公司或任何根據修訂後的1940年《投資公司法》，借款子公司必須登記爲「投資公司」。

第3.08節。[保留]。

第3.09節。埃裏薩。*沒有發生任何ERISA事件，也沒有合理地預期當與合理預期將發生的責任發生的所有其他此類ERISA事件結合在一起時，有理由預計將導致實質性的不利影響。一個或多個計劃方面的任何資金不足 (基於《會計準則彙編第715號》所使用的假設)不會合理地個別或總體地預期會造成實質性的不利影響。

第3.10節。《聯邦儲備條例》。*(A)本公司或任何附屬公司主要從事或作爲其重要活動之一，從事爲購買或持有按金股票而發放信貸的業務，而任何貸款所得款項的任何部分均不會用於下列任何目的違反規則U或規則X。

第3.11節。[保留]。

第3.12節。反腐敗法律和制裁。這個公司已實施並有效地維持旨在促進公司、其子公司和他們各自的董事、高級職員、僱員和借款人代理人都有反腐敗法律和適用的制裁。公司或公司的任何附屬公司公司，也不是了解公司及其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人，是被制裁的人。公司及其子公司，並向了解以下內容公司、ITS及其各自的董事、高級管理人員、員工和借款代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。任何貸款的收益都不會被直接使用，或者據公司間接用於資助任何受制裁人或在任何受制裁國家的活動 (除非在每種情況下都得到制裁的授權)，或爲了從事任何違反制裁或反腐敗法的活動。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。-貸款人的貸款義務和參與Swingline貸款的收購在滿足下列每個條件之日(或根據第10.02節放棄)之前不得生效：

(A)行政代理(或其律師)應已收到來自公司的每一貸款人和行政代理(I)代表其簽署的本協議副本(可包括傳真或電子傳輸(包括pdf格式)簽署的本協議頁)或 (2)令行政代理人滿意的書面證據，證明該方已簽署本協定的副本。

（b）行政代理人應已收到慣常的法律意見(地址致行政代理和貸款人，並註明公司特別法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的生效日期)。

(d) 行政代理應已收到註明生效日期的證書由總裁副經理或公司財務人員簽署的日期，確認截至該日期符合第4.02節(A)和(B)段所述條件(但不排除所述陳述和保證第3.04(B)節或第3.05節)。

(E)[保留。]

(F)行政代理應至少在三個工作日前收到截至生效日期，所有與本公司有關的文件和其他信息(但爲免生疑問，不包括瞻博或其子公司)，應在至少十個工作日前以書面形式合理要求銀行監管當局根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例，包括但不限於愛國者，代表任何貸款人所要求的生效日期行動起來。

(G)需要支付的所有費用、費用報銷和自付費用或在生效日期或之前或根據承諾文件報銷(如果是費用報銷和自付費用，則不少於前兩個工作日) 生效日期，應已支付或將支付的生效日期基本上與本協議的有效性。

(H)任何未償還貸款的本金和應計利息，以及所有費用和根據現有的五年期信貸協議應計或欠下的其他款項(沒有人就其提出索賠的或有債務除外)應已全額支付，並應全額支付現有債務項下的所有承付款五年期信貸協議應在本協議生效的同時終止。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。*每個貸款人的貸款義務在任何借款的情況下，只有在滿足下列各項條件之日(或根據第10.02節免除之日)，才能生效：

(A)本協議中規定的每個借款人的陳述和擔保 (第3.04(B)節和第3.05節規定的陳述和保證除外)應爲(X)就重要性、真實和正確而有資格的陳述和保證，以及(Y)在以下情況在借款之日及截至借款之日，在所有重大方面真實和正確的、不具實質性的陳述和保證。

（b）在該借款生效之時及之後，並無違約均已發生並仍在繼續。

每一次借款應被視爲公司和任何其他適用借款人在借款日期就(A)和(A)段規定的事項作出的陳述和擔保 (B)本條。

第4.03節。對新借款子公司的信貸展期。儘管如此第2.23節中的任何相反規定，每一貸款人在首次借款時向根據第2.23節指定的任何借款子公司或爲其帳戶提供貸款的義務不應生效直至應滿足下列每個附加條件的日期(除非根據第10.02條放棄)：

(A)管理代理人應已收到該借款子公司的借款由各方正式簽署的《附屬協議》。

（b）行政代理人應已收到慣常的法律意見(地址向行政代理人和貸款人)該借款子公司的律師(或在習慣情況下，行政代理人的律師)，其形式和實質合理地令行政代理人滿意。

(c) 行政代理應已收到責任人的證書該借款附屬公司(或本公司代表其)的高級職員在該借款附屬公司的組織文件上附上並證明該借款附屬公司在該借款子公司的組織(在該概念與該組織的適用管轄權有關的範圍內)、任職證書和該借款子公司的決議，在每一種情況下都是慣例。

(d) 行政代理應已收到所有文件和其他根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例，行政代理合理地要求和銀行監管機構要求的信息，包括愛國者法案和受益者關於該借款子公司的所有權規定。

第4.04節。杜松提高生效日期的條件.刺柏增加生效日期應以在Juniper增加終止日期或之前滿足以下各項條件爲條件：

(A)Juniper收購結束應基本上同時完成根據Juniper合併協議(於Juniper簽署日期生效)，在所有重大方面與Juniper增加生效日期保持一致，而不影響在未經安排人事先書面同意的情況下，對貸款人或安排人以各自身份對貸款人或安排人造成重大不利的(不得無理扣留、拖延或條件)，雙方同意(I)(X)Juniper收購代價的任何增加或減少少於或等於Juniper收購代價的10%；及(Y)Juniper收購代價的任何減少超過Juniper收購對價的10%，同時Juniper定期貸款安排下的承諾按美元對美元減少(將在當時未償還的承諾(如有)之間按比例分配) 364天期貸款和三年期貸款)，在任何情況下，超過10%的減幅對貸款人和安排並不構成實質性不利；及(Ii)Juniper收購對價增加超過Juniper的10% 收購對價(除非以作爲收購Juniper收購的代價而發行的股權形式)，在每一種情況下均對貸款人及安排方構成重大不利。

（b） Juniper再融資應在實質上與杜松增加生效日期。

(d) 指定的信貸協議表述和指定的合併協議截至Juniper加薪生效日期，申述(在其定義中規定的範圍內)在所有重要方面都應真實和正確；提供任何符合以下條件的陳述和保證在該日期，「重要性」、「重大不利影響」或類似的措辭應在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。第七條(僅與本公司有關)或(B)第七條(僅與未能支付費用有關)(B)項(僅與未支付費用有關)應已發生並將繼續發生。

(E)行政代理應已收到公司的證書，日期爲刺柏增產生效日期，確認刺柏增產生效日期滿足上文第4.04(A)、4.04(B)、4.04(C)和4.04(D)節規定的條件。

(F)行政代理人應已獲得(I)具有良好信譽的證書就每個借款人而言，及(Ii)本公司財務人員出具的慣常償付能力證明書，其格式大致如下附件E.

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用全額支付之前，本公司承諾並同意與滿足以下條件的貸款人合作：

第5.01節。財務報表和其他信息。*公司將提供給行政代理，以便交付給每個貸款人：

(A)在該財政年度結束後90天或之前，其經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表，股東權益和現金流量，截至該年度末和該年度的現金流量，以比較的形式列出上一財年的數字，均由安永報告年輕的有限責任合夥公司或其他具有公認的國家地位的獨立註冊會計師事務所(沒有「持續經營」或類似的資格或例外(強調事項或解釋或類似的段落除外)，也沒有關於這種審計範圍的限制或例外，但在每一種情況下，僅與以下情況有關或僅由以下原因引起的除外：(I)任何債務項下即將到來的到期日；(Ii)任何實際或潛在的無力償還債務的情況任何時期的財務維持契約，或(3)反映GAAP變化的會計原則或做法的變化)，大意是這種合併財務報表在所有重要方面都公平地列報財務根據一貫適用的公認會計准則，公司及其子公司在合併基礎上的經營狀況和結果；

（b）年首三個財政季度每個財政季度結束後45天或之前該財政年度、其綜合資產負債表和相關經營報表、截至該財政季度末和該財政年度的股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，分別列出以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間的數字(如屬資產負債表，則指截至上一財政年度結束時的數字)，經其一名財務主任核證，在所有資料中均屬公平列報根據一貫適用的公認會計原則，尊重公司及其子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(d) 不遲於要求提交財務報表的日期根據上文(A)或(B)條，公司的一名財務主任所發出的證明書(I)證明是否已發生失責，如已發生失責，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動與此有關，以及(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.04條；

(E)[保留];

(F)在提出任何要求後，應立即提供關於公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守《愛國者法案》、《實益所有權條例》或任何其他《了解您的客戶》或類似法律或法規的要求，行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)可合理地要求(應理解，本公司不應被要求提供：(I)本公司合理地相信是有關本公司及其附屬公司或其證券的重大非公開信息，或(Ii)任何受保密限制的信息，其性質禁止此類披露，儘管本協議第10.12節的規定)。

根據本協議，公司有義務向行政代理交付的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括根據本第5.01節(A)和(B)款規定必須交付的任何此類信息，(Ii)與新的請求或現有、借用或其他延期的轉換有關貸方(包括與之相關的任何利息選擇請求或利息期限)，(Iii)涉及在預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他款項，(Iv)提供關於任何違約或違約事件，或(V)需要交付以滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信貸擴展(所有此類非排除信息在此統稱爲“通信“)，可通過以行政代理可接受的格式在電子/軟介質中傳輸通信的方式交付。此外，公司同意繼續以本協議規定的方式向行政代理人提供通信，但僅限於行政代理人要求的範圍。公司還同意行政代理人可以，但不應有義務通過在Intralinks、DebtDOMAIN、SyndTrak或其他基本上類似的電子傳輸系統上張貼通信，使貸款人可以使用通信，其訪問權限由管理機構控制代理(“批准的電子平台”).

根據本第5.01節(A)和(B)款要求交付的報告應被視爲已於公司在其網站www.hpe.com上發佈該等報告的日期或在以下情況下交付這些報道發佈在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上；提供公司應在不遲於上述(B)款規定的提交財務報表的日期之前向行政代理交付財務報表，第(B)款所規定的財務主管的證明。

第5.02節。關於違約的通知。在財務官或任何人之後立即進行公司的其他高級管理人員意識到以下情況後，公司將向行政代理提交書面通知，說明違約或違約事件的性質和範圍，以便交付給每個貸款人以及已採取或擬採取的糾正行動(如有的話)。

根據本節(I)提交的每份通知應爲書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容如下：“根據五年期信貸協議第5.02條發出的通知，日期爲自2024年9月12日起，在惠普企業公司、作爲行政處理代理和共同行政代理的摩根大通銀行和其他各方之間“和(Iii)應附有一份關於列明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及已採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在。*公司將做或導致做所有事情爲保持、更新和保持充分的效力並使其合法存在而合理必要的；提供上述規定不應禁止下列允許的任何合併、合併、清算、解散或資產處置第6.03節。

第5.04節。支付稅款。*公司將，並將使每一個除下列情況外，本公司或該附屬公司已根據下列規定在其賬面上預留足夠的儲備金：(A)本公司或該附屬公司真誠地對其有效性或數額提出質疑或(B)不遵守《公認會計准則》，或(B)在合理的情況下，不這樣做將不會導致重大不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險。*公司會，也會使各附屬公司：(A)維護其所有財產材料，以使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非不能合理地這樣做預期將導致重大不利影響；及(B)向信譽良好的保險公司或自我保險公司投保，金額和風險由從事相同或自保業務的其他公司通常承保類似業務或與本公司過去的做法一致。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。*公司會，也會促使各附屬公司(A)保存適當的記錄賬簿，其中記錄了公司及其附屬公司作爲一個整體與其業務和活動有關的所有交易和交易的條目和(B)在符合適用法律的情況下，允許行政代理的代表，或在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，允許任何貸款人(在每種情況下，代表應爲公司合理接受)，在合理的事先通知下，視察和檢查其財產，審查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財政和狀況，所有這些都是合理的公司每個會計年度的違約次數和(除非違約事件已經發生並仍在繼續)不超過一次；提供該等指定代表同意公司，包括但不限於貸款人在本協議項下或與本協議相關的情況下同意的保密義務；提供進一步行政代理和貸款人的權利不得擴大到律師-委託人或其他法律特權所涵蓋的任何信息，或在行使此類檢查權的範圍內，合理地預計會導致違反或以其他方式違反任何第三方保密協議。

第5.07節。遵紀守法。(A)公司將會，並將導致每個子公司必須遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，包括所有環境法，除非未能單獨或整體遵守，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

（b）公司將保持有效的政策和程序，旨在促進公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和借款代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第5.08節。收益的使用。*(A)貸款收益將僅用於用於一般企業用途。任何貸款收益的任何部分都不會用於違反U規則或X規則的任何目的。

(B)借款人不會允許任何貸款的收益直接或據任何借款人所知間接使用爲資助或便利任何受制裁人或在任何受制裁國家的活動或與其進行交易的目的(除非在任何情況下均獲制裁授權)，或從事任何違反規定的活動制裁或反腐敗法。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用全部付清之前，本公司與滿足以下條件的貸款人：

第6.01節。附屬債務。*公司不會允許任何附屬公司(附屬擔保人除外)製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)(一)借款子公司在本協定項下的負債和(二) 在生效日期存在的債務，包括與信用證和擔保函有關的擔保和義務，如果任何問題或項目的未償還本金超過 100,000,000美元，載於附表6.01，指明相關附屬公司和債務；

（b）任何附屬公司的債務擔保，以該等債務爲限本協議允許的其他方式；

(d) 任何成爲附屬公司的人(或任何非附屬公司的人)的債務以前是在本合同允許的交易中與子公司合併或合併爲子公司的子公司)；或由任何子公司承擔的與收購該附屬公司的資產，提供(I)在該人成爲附屬公司(或如此合併或合併)或取得該等資產時，該等債務已存在，而該等資產並非在預期或與該等資產有關連的情況下產生該人成爲附屬公司(或該等合併或合併)，或該等資產被收購；及。(Ii)沒有其他附屬公司(被收購人合併的附屬公司或被收購人的任何附屬公司除外)。應擔保或以其他方式承擔償還該等債務的責任，除非該擔保是根據第6.01(G)節發生的；

(E)爲支付購買價格、建築成本或與收購、建造或改善資產有關的改進費用，包括資本租賃債務；提供(I)該等債務是在下列日期之前或之後一年內招致的取得、建造或改善該等資產；(Ii)該等債務不超過該資產的收購價或成本；及(Iii)根據第6.02(F)節的規定，任何擔保該等債務的留置權均屬准許；

(F)作爲有限目的融資工具的子公司的負債情況爲該等證券化交易融資而發生的證券化交易，以及在構成負債的範圍內，本公司或其他附屬公司與證券化有關的標準證券化承諾交易；但在每種情況下，此類證券化交易均須符合本規定；

(G)子公司的其他負債；提供這筆錢，如果沒有重複：(I)本條(G)允許的未償還本金總額，加上(Ii)部分允許的未償還本金總額和其他以留置權擔保的債務的總額 6.02(G)在任何時間均不得超逾$2,000,000,000與綜合總資產的10%之間的較大者；

(H)因延期到期而產生的債務，或根據第6.01(A)(Ii)、(D)、(E)或(G)條對任何未償債務進行全部或部分償還或再融資，提供(I)這種延期或再融資不應增加債務延期、退還或再融資的數額超過應累算利息的數額，以及因延期、再融資或再融資而支付的費用、開支和保費，以及(Ii)任何該等再融資與根據第6.01(G)節產生的債務有關的債務將被視爲使用第6.01(G)節所指的貨幣籃子，但即使在發生這種債務時發生這種債務，也應允許這種債務否則將不允許在該條款下發生債務；

(i) 與常規現金管理服務有關的債務，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排，以及公司或公司一個或多個子公司與金融機構之間的現金彙集安排機構(或內部銀行)和因銀行或金融機構兌現支票、匯票或類似票據而產生的債務，在每一種情況下，該支票、匯票或類似票據都是在正常業務過程中提取的。

(J)作爲貿易信用證或備用信用證的開戶方的債務，銀行擔保或銀行承兌匯票，均在正常業務過程中取得。

第6.02節。留置權。*公司不會，也不會允許任何子公司對它現在擁有或以後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(a) 許可的產權負擔；

(b) 對擔保的子公司的任何財產或資產的留置權該附屬公司對本公司或其他附屬公司的債務；

(d) 在任何財產或資產上存在的任何留置權由本公司或任何附屬公司收購，或在任何人成爲附屬公司之前的日期後成爲附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在；提供(I)該留置權是 (Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但不適用於 (3)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成爲子公司之日(視具體情況而定)所擔保的債務，以及延期、續期、再融資以及其未償還本金增加不超過其應計利息以及與該再融資相關支付的費用、費用和保費的替換；

(e) 證券化交易產生的留置權根據該等證券化交易或本公司或任何附屬公司在任何證券化中保留的權益而出售或轉讓的租賃(包括融資設備)、貸款及其他應收賬款及相關資產用於進行這種證券化交易的工具或任何這種證券化工具的資產；

(f) 爲保證債務或其他義務而給予的任何留置權 (就子公司而言，包括根據第6.01(E)節發生的債務)，用於支付收購、建造或改善資產的購買價格、建造成本或改善成本；提供(I)該留置權應僅附加於所獲得、建造或改進的資產(包括任何被扣押或以其他方式毗鄰該等資產的資產)，(Ii)該留置權是由本公司或附屬公司，或在收購、建造或改善該等資產之日起一年內，(Iii)由此而擔保的債務或其他債務不得超過上述收購價或資產成本及(Iv)該留置權應只擔保其在取得、建造或改善資產之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不符合以下條件的延長、續期及替換將其未償還本金增加超過其應累算利息以及與該再融資有關而支付的費用、開支和保費的數額；

(g) 擔保債務人的債務或其他義務的其他留置權公司或任何附屬公司；提供在不重複的情況下，在任何時間(I)未償還的債務本金總額和本條(G)所允許的由留置權擔保的其他債務加上(Ii) 第6.01(G)節允許的子公司的未償還本金總額在任何時候都不得超過2,000,000,000美元和綜合總資產的10%；以及

(h) 對與以下事項有關的債務的留置權延長根據第6.02(G)條產生的任何有擔保債務的到期日，或對其全部或部分進行再融資或再融資，提供(I)這種延期、退款或再融資不應增加本金延期、退還或再融資的有擔保債務的數額超過其應累算利息的數額，以及與延期、再償還或再融資有關而支付的費用、開支和保費；及(Ii) 有擔保債務將被視爲使用第6.02(G)節所述的貨幣籃子，但此類有擔保債務(及其留置權)應被允許，即使此類有擔保債務是在發生此類債務時發生的根據該條款，不允許發生有擔保的債務。

第6.03節。根本性的變化。公司不會，也不會允許任何重要附屬公司，與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一項交易或一系列交易中) 交易)將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作爲整體(不論是現在擁有的或以後收購的)，或清算或解散，但如在交易發生時並在緊接 (I)任何附屬公司或其他人士可在本公司尚存的交易中與本公司合併或合併；(Ii)任何借款附屬公司可與任何其他借款附屬公司合併或合併，(Iii)任何附屬公司(借款附屬公司除外)可合併或與任何附屬公司合併，而在交易中尚存的實體是全資附屬公司，(Iv)任何附屬公司(借款附屬公司除外)可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給本公司或全資附屬公司，(V)任何附屬公司(借款附屬公司除外) 如本公司真誠地決定清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，可予以清盤或解散；。(Vi)任何附屬公司(借款除外)。附屬公司)可與任何其他人士合併或合併，而尚存人士因該等交易而成爲或成爲全資附屬公司，而本公司真誠地確定該等合併或合併符合 (Vii)本公司或任何附屬公司可與任何其他人士合併或合併；提供該公司或該附屬公司是尚存的任何附屬公司(借款附屬公司除外)可在尚存實體不是附屬公司的交易中與任何其他人合併；提供該等交易不構成對公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作爲一個整體，(Ix)惠普金融服務公司及其子公司(或其在租賃業務中的任何繼承人)可以租賃設備和其他 (X)任何借款附屬公司可合併或合併任何其他借款附屬公司，或將其清算或解散爲任何其他借款附屬公司。

第6.04節。金融契約。*(A)在任何董事會發生後如發生控制事件，本公司將不允許任何財政季度最後一天的總槓桿率超過4.0至1.0。

（b）公司將不允許合併EBITDA與合併淨值的比率在生效日期之後和到期日之前結束的連續四個會計季度的任何期間的利息支出小於3.0至1.0。

(c) 就前述原因(A)和(B)而言，在最終的任何材料收購的協議應已簽署(或，如果是以要約收購或類似交易的形式進行的材料收購，應在要約發起後簽署)，並應在完成重大收購(或終止與此有關的最終文件)、任何收購債務(以及此類收購債務的收益)應從總槓桿率和合並淨值的定義中剔除應歸屬於該等收購債務的利息支出(包括該等收購債務所得款項的任何利息收入)不應計入綜合淨利息支出的定義。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件“)應發生：

(a) 任何借款人應在任何貸款本金到期時不支付本金。到期並應付；

(b) 任何借款人不得支付任何貸款的利息、任何費用或任何其他費用本協定項下應支付的款項(本條第七條(A)項所指的數額除外)到期並應支付時，且該未付款項應在五個工作日內繼續不予補救；

(c) 根據第4.02節，由或被視爲作出的任何陳述或保證代表公司或任何附屬公司，在本協議中或與本協議或本協議項下的任何修訂、修改或豁免有關的情況下，或在依據或在本協議下提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中與本協議或本協議的任何修改或修改或放棄有關的，應證明在作出或被視爲作出時在任何重要方面是虛假或誤導性的，且該不正確的陳述或保證(如果可補救的，包括通過重述任何相關財務報表，應在行政代理或任何貸款人通知本公司後30天內繼續不予補救(該通知將在任何貸款人的請求)；

(d) 任何借款人不得遵守或履行任何契約、條件或協議。第5.02節、第5.03節(關於任何借款人的存在)、第5.08(B)條或第六條；

(e) 任何借款人不得遵守或履行任何契約、條件或協議。 (除本第七條(A)、(B)或(D)款所規定的以外)，並且在收到行政代理或任何貸款人通知後30天內繼續不予補救。公司(將應任何貸款人的要求發出通知)；

(f) 本公司或任何附屬公司不應支付任何款項(不論本金或利息)，而不論數額爲何)就任何重大債務到期並須予支付，而該等欠款在協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後仍須繼續與該等重大債務有關的；

(g) 發生的任何事件或條件導致任何物質債務在預定到期日之前到期或者需要在預定到期日之前提前付款、回購、贖回或作廢的；提供本條(G)不適用於：(I)有擔保的債務因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的；。(Ii)任何重大債務的任何轉換、回購或贖回，而該等債務的條款預定於某一日期發生；及。不受與本公司或適用附屬公司的信譽、財務表現或財務狀況有關的任何或有事件或條件的約束，或(Iii)任何重大債務的任何回購或贖回根據該重大債務的持有人行使的任何看跌期權；提供該認沽期權可在重大債務條款中指定的時間行使，且不受任何或有事件或與本公司或適用附屬公司的信譽、財務表現或財務狀況有關的條件；(Iv)根據構成重大事項的任何套期保值協議而發生的任何終止事件或類似事件債務(有一項理解，本節(G)段將適用於因此類終止或類似事件而未能支付任何所需付款的情況)，(V)任何違約或違約(I)由公司或適用附屬公司或(二)適用債務項目的必要持有人在根據本第七條加速貸款和承諾之前放棄(包括以修正的形式)，或 (Vi)任何不屬於違約(X)性質的強制性贖回、償還或回購事件，該事件是由收到債務發生、股票發行、資產出售、意外或其他產生收益的事件的收益觸發的，且僅在收到的收益或(Y)構成「特別強制贖回」或適用於爲一筆或多筆交易融資而產生的債務證券的類似要求的範圍內(S)，此類交易將不會完成或不會完成在規定的時間範圍內完成；

(h) 非自願程序應啓動，或非自願請願書應申請(I)根據任何聯邦、州或外國破產，對公司、任何借款子公司或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟；破產、接管或現在或以後生效的類似法律，或(Ii)爲公司、任何借款附屬公司或任何重要附屬公司指定接管人、受託人、託管人、扣押人、財產管理人或類似官員對其大部分資產(與任何外國子公司的有償付能力的清算有關的除外)，在上述(I)或(Ii)所述的任何情況下，該法律程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回或應登錄批准或命令前述任何一項的命令或法令；

(i) 本公司、任何借款子公司或任何重大子公司應(I) 自願開始任何程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似的現在或以後生效的法律，提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或沒有及時和適當地對本條(H)款所述的任何法律程序或請願書提出異議；(三)申請或同意任命接管人、受託人、託管人、扣押人、本公司、任何借款附屬公司或任何重要附屬公司或其大部分資產(與任何外國附屬公司的有償付能力清算有關的除外)的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書承認在任何此類訴訟中對其提出的申訴的實質性指控，或(V)爲債權人的利益作出一般轉讓；

(j) 本公司或任何重要附屬公司應書面承認其無能力，或一般情況下，在債務到期時無法償還債務；

(k) 一項或多項判決，判決支付的總金額超過 3，50,000,000美元(在獨立第三方保險不包括的範圍內)應由具有管轄權的法院向公司、任何子公司或其任何組合支付，並在一年內保持未清償連續60天的期間，在此期間不得有效地暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(l) 根據所需貸款人的意見，應已發生ERISA事件，當與已經發生的所有其他ERISA事件結合在一起時，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(m) 在任何時間借款子公司的任何債務未清償時，本協議下的擔保應不再是公司或任何借款子公司的有效、有約束力和可強制執行的義務，或應由公司或任何借款子公司斷言不是公司的有效、有約束力和可執行的義務；或

(n) 控制權發生變更;

則在每次該等事件中(本條第七條第(H)或(I)款所述的與公司有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以，並應所需貸款人的要求，通過通知公司，在相同或不同的時間採取以下兩種或兩種行動之一：(A)終止承諾，並隨即終止承諾須立即終止，及(B)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期及須予支付，在此情況下，任何並未如此宣佈爲到期及須予支付的本金，其後可宣佈爲到期及須予支付，但須符合下列條件：在後來聲明之時，違約事件仍在繼續)，以及被如此宣佈爲到期和應付的貸款本金，連同其應計利息和借款人應計的所有費用和其他債務應立即到期並應立即支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除；及(Ii)在任何時候，在與公司有關的任何情況下本條第七條第(H)或(I)項所述的承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金連同其應計利息以及借款人的所有費用和其他債務應計在內應自動成爲到期和應付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。

即使本協議中有任何相反的規定，在從杜松增產生效日期起至杜松增產生效日期後120天期間(清理期間“)，儘管任何貸款文件有任何其他規定，Juniper或其任何附屬公司就以下交易作出的任何陳述或擔保(指定信貸協議陳述除外) 發生在Juniper加薪生效日期，而該等交易會因任何與Juniper或其任何附屬公司有關的事項或情況而遭違反或不準確，或因任何其他失責而發生，而有關交易將於 Juniper增加生效日期(如果不是本條款的話)，將被視爲不構成違反貸款文件項下的陳述或保證，或違約或違約事件，如果且只要出現這種情況的原因有：

(i) 它是可以補救的，並且本公司或其任何子公司正在採取適當措施補救此類違約、不準確或違約；

(ii) 它只與Juniper或其任何子公司有關 (或促使或確保對瞻博或其任何子公司採取任何行動的任何義務)；

(iii) 未經公司或任何公司採購或批准其附屬公司(瞻博或其任何附屬公司除外)；及

(iv) 它不會對運營產生重大不利影響或本公司及其附屬公司(包括瞻博及其附屬公司)的整體財務狀況，以致本公司及其附屬公司(包括瞻博及其附屬公司)作爲一個整體將無法履行本協議項下的付款義務。

在不重複本第七條第(C)款和第(E)款規定的任何適用的治癒期限的情況下，如果有關情況在清理期限屆滿後仍在繼續，則應違反陳述或擔保或違約事件(視屬何情況而定)，儘管有上述規定。

第八條

管理代理

每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人爲其代理人，並授權行政代理人代表其採取行動並行使下列權力根據本協議的條款授予管理代理，以及合理附帶的行動和權力。

作爲本合同項下行政代理的銀行應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理，且該銀行及其關聯公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款、向其放貸以及一般與其從事任何類型的業務，就像它不是行政代理一樣如下所示。

除本合同明文規定的職責和其他貸款文件外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應爲行政職責。行政代理的性質屬商業性質，不會投資於本公司及其附屬公司的一般業績或營運。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應在任何受託責任或其他默示責任的約束下，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應有任何義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，除非在此明確規定，行政代理必須由所要求的貸款人(或根據第10.02節規定的情形)；提供不得要求行政代理採取(X)行政代理善意地認爲可能使其承擔責任的任何行動，除非行政代理代理人收到賠償，並以貸款人滿意的方式就該行爲開脫責任，或(Y)違反適用法律，和(C)除本合同明確規定外，行政代理人不得有義務披露與公司或任何子公司有關的任何信息，而這些信息是傳達給作爲行政代理的銀行或其任何子公司或由其獲得的，且對未能披露該信息不負責任任何身份的附屬機構。行政代理不對其在所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或不採取的任何行動負責在第10.02節規定的情況下)或在其自身沒有重大疏忽或故意不當行爲的情況下。行政代理應被視爲不知道任何違約或違約事件，除非和直到書面有關通知由公司或貸款人通知行政代理，行政代理不負責或有任何責任確定或調查(I)在或在以下方面作出的任何陳述、保證或陳述與本協議有關的：(Ii)根據本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況本協議或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(爲避免懷疑，包括行政處理代理依賴於通過傳真、電子郵件發送的任何電子簽名。或任何其他再現實際執行的簽名頁的圖像的電子手段)或(V)滿足第IV條或本合同其他地方規定的條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。此外，爲免生疑問，貸款人特此確認，本協議封面所列的安排人或聯合辛迪加代理應具有本協議項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、Swingline貸款人或以下爲出借人。

行政代理應有權依賴，且不因依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文件而承擔任何責任 (包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)相信是真實的，並已由適當的人簽署或發出(不論該人實際上是否符合要求) 管理代理也應有權依賴並不因依賴口頭或電話向其作出並相信的任何聲明而招致任何責任由適當的人作出(不論該人實際上是否符合作爲該文件的簽字人、寄件人或認證人的要求)，且不會因依賴該文件而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其根據以下建議採取或不採取的任何行動不負責任任何該等律師、會計師或專家。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人及其分支機構可以通過各自的關聯方履行其全部職責，行使其權利和權力。前款免責規定適用於由合理謹慎的行政代理以及行政代理的關聯方和任何此類分代理，並應適用於他們各自與銀團信貸安排有關的活動行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行爲負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決，認爲行政代理在選擇該次級代理時存在重大疏忽或故意行爲不當。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通過通知貸款人和任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者。如果沒有繼任者被要求的貸款人如此任命，並應接受在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內，卸任的行政代理人可以代表貸款人指定一名繼任行政代理人，該代理人應是一家擁有在紐約、紐約的辦事處或任何此類銀行的附屬機構。如果作爲行政代理人的人根據該術語定義的(D)條款成爲違約貸款人，則所需貸款人可在下列允許的範圍內適用法律，以書面通知本公司及有關人士，免去該人的行政代理職務，並在與本公司磋商後，指定一名繼任者。如所需貸款人並未如此委任該等繼任者並須在該通知日期後的第30天(或規定的貸款人同意的較早日期)前接受該項委任，則該項免職仍須按照該通知於如繼承人接受其根據本條例指定爲行政代理人，則該繼承人應繼承退休人員的一切權利、權力、特權和義務，並賦予其一切權利、權力、特權和義務。公司應支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同除非本公司與該繼任者另有協議，否則在行政代理人根據本協議辭職後，本條款第八條和第10.03節的規定以及任何受託責任的缺失(以及相關的免責聲明規定)，應繼續有效，以使該退役的行政代理、其子代理及其各自的關聯方就他們中的任何人在擔任管理代理。

各貸款人聲明並保證：(1)貸款文件載明商業貸款安排的條款；(2)從事發放、收購或持有商業貸款；以及在正常業務過程中提供適用於該貸款人的本協議所述的其他便利，而不是爲了購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具(且每個貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人，或任何前述任何關聯方，並根據其認爲適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作爲貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)其在以下方面是成熟的作出、獲得和/或持有商業貸款的決定，以及提供適用於該貸款人的本協議所述的其他便利，或貸款人或在作出作出、獲得和/或持有商業貸款決定時行使酌情權的人持有此類商業貸款或提供此類其他便利的貸款人在發放、獲取或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。各貸款人還承認，它將獨立地依賴管理代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人，或任何前述任何相關方，並基於此類文件和信息(可能包含材料，非公開美國證券法所指有關本公司及其聯營公司的資料)，繼續自行決定是否根據或根據該等資料採取行動本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何借款人的任何法律程序懸而未決，行政代理人(不論任何貸款的本金屆時是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論該行政代理人是否已就適用的借款人)應有權並通過干預或其他方式授權(但不承擔義務)：

就適用借款人在本合同項下所欠的貸款和所有其他債務所欠和未付的全部本金和利息提出並證明索賠並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理的索賠(包括對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠) 貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及貸款人和行政代理人根據第2.10、2.11、2.13、2.14、2.15和10.03條應支付的所有其他款項)在該司法程序中被允許；以及

收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向並在行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項的情況下，向行政代理人支付任何應支付的合理補償、費用、支出行政代理人及其代理人和律師的預付款，以及行政代理人應支付的任何其他款項(包括根據第10.03條規定的款項)。

每一貸款人，通過向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假定，使其成爲本協議項下的貸款人，應視爲已確認已收到，並同意並批准在生效日期要求交付給行政代理或貸款人的每份文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份文件。

第8.01節。某些ERISA很重要。

(A)自該人成爲本協議的貸款方之日起至該人成爲本協議的貸款方之日起，每一位貸款人代表並簽署授權書。爲了行政代理的利益，而不是爲了公司或其任何附屬公司的利益，或爲了公司或其任何附屬公司的利益，該人不再是本協議的貸款方，以下至少有一項是並且將會是真的：

(i) 這種貸款人沒有使用「計劃資產」(在29的含義內關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議的一個或多個福利計劃的C.F.R.第(2510.3-101)款，經ERISA第3(42)條修改；

(ii) 在一個或多個PTE中規定的交易豁免，如作爲PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(類別涉及保險公司集合獨立帳戶的某些交易的豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(某些交易的類別豁免由內部資產管理人確定)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行承諾或本協議；

(iii) (A)該貸款人是由「有資格人士」管理的投資基金專業資產管理人“(PTE 84-14第VI部所指)，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款，承諾和本協定，(C)承諾和本協定的加入、參與、管理和履行滿足第84-14條第一部分第(B)至(G)款和第(D)款的要求盡該貸款人所知，符合PTE 84-14第I部分(A)分段關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或協議；或

(iv) 其他聲明、保證及契諾由行政代理以其唯一的自由裁量權與該貸款人達成書面協議。

(v) 此外，除非(1)前一條款 (A)就該貸款人而言是真實的，或。(2)該貸款人已提供上一條第(Iv)款所規定的另一項聲明、保證及契諾，則該貸款人在該人的日期進一步作出聲明及作出保證。成爲本合同的出借方，從該人成爲本合同的出借方之日起，到該人不再是本合同的出借方之日，爲行政代理的利益，而不是，爲免生疑問，對本公司、安排者和聯合辛迪加代理及其各自的聯營公司而言，行政代理不是該貸款人的資產的受信人，參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或任何與本協議或本協議相關的文件)。

第8.02節。對出借人的回執。

(A)(I)每一貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定，該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作爲本金、利息、費用的付款、預付或償還或其他；個別地和集體地，“付款“)被錯誤地傳送給該貸款人(不論該貸款人是否知悉)，並要求退還該等款項(或其部分)，則該貸款人須立即作出以下決定，但在任何情況下，不得遲於其後的一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)向行政代理人退還下列任何該等付款(或其部分)：而該項要求是以同一天的款項連同其利息(但行政代理人以書面豁免的範圍除外)就上述付款(或部分款項)自該日起計的每一天而提出的由貸款人收到，直至按NYFRB利率和管理代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中較大者償還給管理代理之日爲止在適用法律允許的範圍內，並且(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不應主張並特此放棄對行政代理的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或賠償的權利行政代理人要求退還收到的任何款項的要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於「按價值解除」或任何類似原則的任何抗辯。本條款第8.02(A)項下的貸款人應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(ii) 每個貸款人在此進一步同意，如果它收到付款來自管理代理或其任何關聯公司(X)，其金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款通知中指定的金額或日期不同付款(a“付款通知“)或(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在每一種情況下，在這種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其中的一部分)可能被錯誤地發送，則該貸款人應迅速將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速、但在任何情況下，不得遲於其後的一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)將任何該等付款(或其部分)退還行政代理人上述要求是以同一天的儲備金提出的，連同其利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)自上述付款(或其部分)被支付之日起計的每一天(包括該日在內) 由貸款人收到，直至按NYFRB利率和管理代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中較大者償還給管理代理之日爲止時不時地生效。

(iii) 每一借款人在此同意(X)在發生錯誤的情況下任何貸款人因任何原因收到付款(或其部分)而未收回付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人對該金額和(Y)的所有權利。錯誤的支付不得支付、預付、償還、解除或者以其他方式履行借款人所欠的任何義務。

(iv) 各方在本條款8.02(A)項下的義務應在行政代理人辭職或替換，或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或所有義務的償還、清償或履行的情況下繼續存在在任何貸款文件下。

第8.03節。借款人通信公司。(A)行政代理人及貸款人同意，每個借款人可以(但沒有義務)使任何借款人通過由管理代理選擇作爲其電子平台的電子平台與管理代理進行通信(定義如下傳輸系統(“批准的借款人門戶”).

(A)儘管已批准的借款人門戶及其主要Web門戶使用一般-由管理代理不時實施或修改的適用安全程序和政策(截至生效日期，包括用戶ID/密碼授權系統)、每個貸款人和公司承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查符合以下條件的公司代表或聯繫人添加到批准的借款人門戶，並且可能存在與此類分發相關的機密性和其他風險。-每個貸款人和公司特此批准通過批准的借款人門戶網站，並了解並承擔此類分銷的風險。

（b）「按原樣」和「按可用」提供經批准的借款人門戶。這個適用各方不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證經批准的借款人門戶網站的充分性，並明確不對經批准的借款人門戶網站和借款人通信。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證，由適用各方就借款人通信或經批准的借款人門戶網站作出。任何適用的一方對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體負有任何類型的損害賠償責任，包括因借款人通過互聯網或經批准的互聯網傳輸借款人通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式) 借款人門戶。

“借款人通信“統稱是指任何借款請求、利息選擇請求、提前還款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他任何借款人根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的材料，由任何借款人通過經批准的借款人門戶網站分發給行政代理。

第九條

擔保

爲了促使貸款人在本合同項下提供信貸，本公司作爲主要債務人，而不僅僅是作爲擔保人，在此不可撤銷地無條件地擔保付款。現在或以後存在的每個借款子公司的債務到期(“擔保債務“)。公司還同意，對此類擔保債務的到期和按時付款可全部延期或續期。或部分地，在沒有通知或進一步同意的情況下，它將繼續受本協議規定的擔保的約束，即使任何該等擔保義務的延期或續期。

本公司不向任何借款人或其他債務人提示、要求付款和拒付任何擔保債務，也不向任何借款人或其他債務人發出接受其擔保債務的通知。拒絕付款的義務和拒付通知。本公司在本合同項下的義務不應因以下情況而受到影響：(A)行政代理或任何貸款人未能主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施本協議、任何其他貸款文件或其他規定下的任何借款人，(B)任何擔保債務的任何延期或續期，(C)任何撤銷、放棄、修改或修改，或免除本協議的條款或條款，或任何其他貸款文件或協議，(D)在履行任何擔保義務時的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，(E)任何法令或命令，或任何法律或法規影響擔保義務任何條款的任何司法管轄權或事件，或(F)任何其他作爲、不作爲或延遲作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改變公司風險或以其他方式作爲根據法律或衡平法解除擔保人的責任，或會損害或取消本公司的任何代位權或任何其他可能構成本公司或任何其他借款人或債務人的抗辯的情況，以及任何因前述原因而提出的抗辯，特此放棄。

本公司還同意，其在本協議項下的協議構成到期付款的保證(無論任何破產或類似程序是否應暫停應計或任何擔保債務的收取或作爲擔保債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理或任何貸款人對任何存款餘額採取任何手段的任何權利管理代理或任何貸款人賬簿上以任何借款人或任何其他人爲受益人的帳戶或貸方。

本公司在本合同項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(除全額支付所有被擔保的義務)，以及任何抗辯或抵銷、反索賠、賠償或終止，因任何擔保義務的無效、違法或不可強制執行，任何不可能履行任何特此免除擔保債務或其他擔保債務(全額償付所有擔保債務除外)。

公司還同意，如果在任何時間支付或其任何部分的任何擔保，其在本合同項下的義務應繼續有效或恢復，視情況而定。在任何借款人或其他債務人破產或重組或其他情況下，行政代理或任何貸款人必須撤銷或以其他方式恢復債務。

在公司支付上述規定的任何款項後，公司因代位權或其他方式產生的針對任何借款人或其他債務人的所有權利借款人或其他債務人對管理代理人和貸款人所欠的所有擔保債務，在各方面均應從屬於先前全額償付的償還權。

儘管有本條第九條的規定，公司應被允許收取擔保費，任何借款子公司應被允許支付與以下項目有關的擔保費本公司與該借款子公司達成協議，根據本第九條的規定提供擔保。

第十條

雜類

第10.01條。通知。*(A)除通知及其他情況外明確允許通過電話進行的通信，如第(B)款另有規定，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，郵寄、電子郵件、掛號或掛號信或傳真，如下：

(i) 如果對公司來說，對惠普企業公司來說， 95002加州聖何塞美國中心博士，財務主管注意(傳真號：德克薩斯州斯普林莫西橡樹路1701E.Mossy Oaks Road，郵編：77389；

(ii) 如果是從借款人到摩根大通的行政代理大通銀行，北卡羅來納州，地址另提供給借款人；

(iii) 如果是從貸款人到摩根大通的行政代理電話：8181 Communications Parkway，Bldg b，6 Fl，TXW-3620，Plano，TX 75024，注意：Abhishek Joshi|電子郵件：abhishek.j.joshi@jpmgan.com；

(iv) 如果給任何其他貸款人，則按其地址(或電子郵件或傳真)發送給它編號)在其行政調查問卷中列明。

（b）向貸款人發送或提供的通信可使用經批准的電子平台或經批准的借款人門戶網站(視情況而定)，在每種情況下，根據行政代理批准的程序；提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，條件如下該貸款人已通知行政代理，它不能通過電子通信接收該條款下的通知。行政代理、本公司或任何其他借款人可酌情同意接受依照其批准的程序發出的通知和其他通信；提供這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(c) 管理代理同意在收到通信後就本協議而言，上述行政代理的電子郵件地址應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人同意向其發出該通知(如下一項規定就本協議而言，指明該通信已張貼到經批准的電子平台應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人同意(A)通知上述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址，以及(B)可將上述通知發送至電子郵件地址。通過電子郵件發送的通知(或電子郵寄通知)，如果在營業時間內發送，則在發送時視爲收到，否則在下一個營業日開始時視爲收到，除非發送者收到未送達通知。

(d) 經批准的電子平台以「按原樣」和「按可用方式」提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或經批准的電子平台的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何類型的明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證，均由適用的與通信或經批准的電子平台相關的各方。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、適用於特定目的、不侵犯第三方的任何保證各方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的權利，是由適用各方就通信或經批准的電子平台作出的。在任何情況下，任何共同行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱爲，適用當事人“)對本公司、任何貸款人或任何其他個人或實體負有任何責任，包括直接或間接的損害賠償，因借款人或行政代理通過互聯網或經批准的電子郵件傳輸通信而產生的特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權行爲、合同或其他方面) 站臺。

本協議任何一方均可通過書面通知本協議其他各方更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協定的規定向本協議任何一方發出的通信應被視爲在收到之日發出。

第10.02條。棄權;修正。*(A)任何借款人均無違約或延誤，行政代理或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時，不得視爲放棄該權利或權力，亦不得單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行任何步驟該權利或權力排除任何其他或進一步行使該權利或權力，或行使任何其他權利或權力。借款人、行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，不是排除他們本來會享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或對任何借款人離開本協議的同意在任何情況下均無效，除非得到以下方面的允許在不限制前述規定的一般性的原則下，貸款的發放不得被解釋爲對任何違約的放棄，無論管理代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

（b）不得放棄、修改或修改本協議或其中的任何條款除非根據本公司、每個其他借款人和所需貸款人或由本公司、每個其他借款人和行政代理在所需貸款人同意下訂立的一項或多項書面協議，或如第2.12節所述；提供任何此類協議不得(I)在未經貸款人書面同意的情況下增加或延長貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款的本金或降低利率未經受影響的每一貸款人書面同意，取消其利息或減少根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款本金、利息或任何費用的預定付款日期未經受影響的每一貸款人的書面同意，根據本協議支付的任何款項，或減少、免除或免除任何此類付款的數額，或推遲任何承諾的預定到期日；。(Iv)更改a中第2.16(B)或(C)條。在未經各貸款人書面同意的情況下，改變按比例分攤所要求的付款的方式，(V)更改第10.02節的任何規定或「所需貸款人」的定義或本條款的任何其他規定指明貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄、修訂或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；(Vi)免除本公司的未經每一貸款人書面同意而根據第九條提供擔保，或(Vii)更改本協議的任何條款，使其條款對持有任何類別貸款的貸款人的應付權利產生不利影響與持有任何其他類別的貸款不同，未經持有每個受影響類別的未償還貸款和未使用承諾的大部分利息的貸款人的書面同意；以及提供進一步第(A)項未經行政代理或Swingline貸款人的事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務可以是和(B)本協議的任何放棄、修正或修改，其條款影響循環貸款人(但不影響Swingline貸款人)或Swingline貸款人(但不影響循環貸款人)在本協議項下的權利或義務貸款人)可由本公司、每個其他借款人以及受影響類別貸款人根據本協議須同意的一項或多於一項書面協議達成第10.02條，如果該類別的貸款人當時是本協議項下的唯一類別的貸款人。儘管有上述規定，本協議的任何條款均可由本公司彼此簽訂的書面協議予以修訂借款人、所需貸款人和行政代理(如果其權利或義務因此受到影響，則爲Swingline貸款人)，如果：(I)根據該協議的條款，各貸款人承諾不同意修改其中的規定應在該修正案生效時終止；及(Ii)在該修正案生效時，未同意該修正案的每一貸款人收到每一項貸款的全部本金和應計利息本協議的任何規定，(1)本協議的任何條款均可由本公司簽訂的書面協議修訂，其他借款人和行政代理糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，只要在每種情況下，貸款人至少在五個工作日之前收到關於此事的書面通知，並且行政代理應在向貸款人發出通知之日起五個工作日內未收到(X)所需貸款人的書面通知，說明所需貸款人反對該修訂或(Y)如果受如果任何Swingline貸款人聲明它反對該修訂，並且(2)任何貸款人當時是違約貸款人的承諾和循環風險敞口不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據本條款10.02對任何修訂或豁免的任何同意)；提供任何需要所有貸款人同意的放棄、修改或修改每個受影響的貸款人對違約貸款人的影響不同於其他受影響的貸款人，應要求得到該違約貸款人的同意。儘管本協議中有任何相反規定，各貸款人在此不可撤銷授權行政代理代表其修改和重述本協議和其他貸款文件，而無需任何貸款人的進一步同意(但經本公司和行政代理同意)。爲使該修訂和重述生效，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止，該貸款人不再有其他承諾或其他並應全額支付其在本協議和其他貸款文件項下欠其帳戶或應計的所有本金、利息和其他金額。

第10.03條。費用;責任限制;賠償;等(I) 公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支付公司的盡職調查、本協議規定的銀團信貸安排、本協議的準備和管理或本協議條款的任何修訂、修改或豁免 (Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括合理和有文件記錄的行政代理或任何貸款人的任何律師在執行、收取或保護其與本協議有關的權利(包括本節規定的權利)方面的費用、收費和支出，或與本合同項下發放的貸款有關的，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用；提供然而，在這種情況下，前述第(I)和(Ii)款中的任何一項，律師的費用、收費和支出應限於一名律師爲行政代理和貸款人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(並且，如果合理必要的，任何相關司法管轄區的一名當地律師，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，增加一名律師(如有合理必要，在任何相關司法管轄區增加一名當地律師相關管轄權))。

（b）在適用法律允許的範圍內(I)每個借款人不得主張借款人特此放棄向行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方提出的任何索賠。貸款人相關人士“) 因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括但不限於任何個人數據)獲得的信息或其他材料(包括但不限於互聯網、任何經批准的電子平台和任何經批准的借款人門戶)，並且(Ii)本協議的任何一方不得主張，且每一方特此免除對本協議的任何其他方的任何責任，間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，因本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的任何協議或文書而產生、與本協議有關或作爲本協議的結果，交易、任何貸款或其收益的使用，但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，以下情況除外：(A)與貸款人有關的人的惡意、重大疏忽或故意不當行爲或(B) 與貸款人有關的人實質性違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，在每一種情況下，均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。借款人不得對與本協議、任何其他貸款文件、承諾文件、交易、Juniper收購交易、其收益的使用或任何關聯交易；提供因此，本句中的任何內容都不能免除任何借款人按照第10.03(C)節的規定對受償人進行賠償的義務。

(c) 公司應賠償行政代理和每一貸款人，以及每一任何上述人士的關聯方(每名該等人士均稱爲“受償人“)不承擔任何和所有責任及相關費用，包括合理和有據可查的費用，並使每個受賠人不受損害，因(I)本協議或任何協議或文書的籤立或交付而引起的、與本協議或任何協議或文書有關的或因下列原因而對任何受賠人招致或提出的任何受償人的律師的費用和費用合同雙方履行各自在本合同項下的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易；(Ii)任何貸款或從中獲得的收益的使用； (Iii)在本公司或任何附屬公司擁有或經營的任何物業上或從其擁有或經營的任何物業中實際或指稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與本公司或任何子公司；提供任何此類責任和費用因該受賠方作爲本協議項下的行政代理、共同行政代理或貸款人而產生或與之相關，或(Iv)任何實際或與上述任何一項有關的預期索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何子公司提出的，也無論是否有受償人是當事人之一；提供上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中所列的賠償不得對任何受賠人提供，只要該等責任或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定，其原因是：(A)該受賠方或其任何關聯方的惡意、嚴重疏忽或故意行爲不當；(B) 該受賠人或其任何關聯方根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的義務，或(C)不涉及本公司或其任何聯屬公司的作爲或不作爲的程序，而該程序是由受償人對任何其他受償人(但以行政代理人或任何其他代理人或任何安排人的身份或因履行其作爲代理人或安排人的角色或任何類似的職責而提起的訴訟除外在本協議項下發生或將發生的債務方面的作用)。如果和解是在沒有達成和解的情況下達成的，本公司將不承擔根據本協議爲解決任何索賠或訴訟而支付的任何金額的責任公司的同意，不得拒絕同意，除非鑑於針對該受賠人的該等索賠或行動以及可提供的抗辯，這種和解是不合理的。第10.03(C)條至相反，根據本條款應支付的律師費用、支付金和收費第10.03(C)條應僅限於一名律師向所有受償方收取的合理且有記錄的費用、支出和其他費用一起（以及，如果合理必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師，並且僅在實際或潛在利益衝突的情況下，一名額外的律師（以及，如果合理必要，一名額外的當地律師在任何相關司法管轄區）對於所有受影響的受償人一起）。公司對任何受償人不承擔任何義務第10.03（c）節就上述受彌償人已獲全數賠償的事項適用於本協議的任何其他條款。第10.03(C)條不適用於除代表任何非稅務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何稅收之外的稅收。

(d) 每個貸款人各自同意支付本公司需要支付的任何金額根據本條款10.03第(A)、(B)或(C)款，向行政代理和每一名Swingline貸款人以及上述任何人的每一關聯方(各自、與代理相關的人“)(未由在不限制公司這樣做的義務的情況下)，按照他們在根據本節要求付款的日期有效的各自承諾(或，如果是在日期之後尋求付款)按比例計算承諾已經終止，貸款應按照緊接該日期之前的承諾按比例全額支付)，並同意賠償和保護每個與代理人相關的人不受損害任何及所有法律責任及相關開支，包括任何可能在任何時間(不論是在償還貸款之前或之後)施加、招致或聲稱反對的任何費用、收費及支出該代理人相關人士以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議所預期的交易有關或由此產生，或因此或該代理人相關人士根據或與前述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；提供該未獲發還的開支、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)是由或以代理人相關人士的身份對其提出指控；提供進一步任何貸款人均無責任支付該等債務、費用、開支或根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要是由於與代理人有關的人的嚴重疏忽或故意不當行爲造成的支付。本節中的協議應在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍繼續有效。

(E)根據本條款10.03項應支付的所有款項應在書面通知後立即支付無論第10.03節有何相反規定，本公司或任何借款人在任何情況下均不對內部法律顧問的分配費用負責。

(F)本條款10.03的規定應繼續有效並完全有效，並且無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、承諾到期、任何條款的無效或不可強制執行，或本協議的規定或由行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查。

第10.04條。繼任者和受讓人。*(A)本協定的規定對本合同雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務每一貸款人的事先書面同意(以及任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋爲授予任何人(其他本合同雙方、其各自的繼承人和受讓人，以及在本合同明確規定的範圍內，每一行政代理和貸款人的關聯方)任何法律或衡平法權利、補救或根據本協議或因本協議提出的索賠。

（b）任何貸款人都可以轉讓給一個或多個受讓人(不包括任何違約貸款人，自然人或自然人的親屬或公司或公司的任何附屬公司或關聯公司的主要利益的自然人或投資工具或信託)，或其在本協議(包括其全部或部分承付款和當時欠它的貸款)；提供(I)除向貸款人或貸款人的關聯公司轉讓的情況外，本公司及行政當局代理人(在轉讓的情況下，除轉讓給現有貸款人或貸款人的關聯公司外，所有或部分承諾或任何貸款人關於其Swingline風險敞口的義務，每個Swingline貸款人必須) 事先對該項轉讓給予書面同意(每次同意不得無理扣留或延遲)；。(Ii)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓全部剩餘款項。在轉讓貸款人的承諾額中，轉讓貸款人接受每一次此類轉讓的承諾額(自轉讓和關於此種轉讓的假設交付給行政代理)不得少於5,000,000美元，且應爲5,000,000美元的整數倍，除非公司和行政代理雙方另行同意，(Iii)每部分轉讓應作爲轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分，但第(3)款不得解釋爲禁止轉讓轉讓貸款人所有權利的比例部分，以及關於一類貸款的債務，(4)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和承擔，同時，除非行政代理放棄，還應提交一份處理和記錄費3,500美元(由轉讓人或受讓人支付)，以及(5)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷；以及提供進一步任何同意如果第七條第(H)或(I)款下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則本款另有要求的公司不應被要求提供。*但須根據第(D)款接受和記錄第10.04節，自每項轉讓和假設(或通過引用併入轉讓和假設表格並張貼在經批准的電子平台上的協議)中規定的生效日期起及之後，受讓人本協議項下應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而根據本協議進行轉讓的貸款人應在該轉讓和承擔所轉讓的利息應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權(I)享有第2.13、2.14、2.15和10.03條所規定的利益，該等條款的生效日期之前發生的事實和情況。以及(Ii)在符合本協議保密條款的情況下)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何據稱的出售、轉讓、委託或轉讓，如不符合本款的規定，應無效，且在本協議的目的下，應視爲該貸款人根據本節(E)款出售對此類權利和義務的參與權和義務。

(c) 爲此目的以本公司代理身份行事的行政代理，應在其位於紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、承諾和本金(和每一貸款人根據本合同條款所欠貸款的利息)(“註冊《登記冊》中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理和就本協議的所有目的而言，貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視爲本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。任何借款人和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時進行檢查。

(d) 在收到正式完成的轉讓和假定(或協議)後轉讓出借人和受讓人簽署的轉讓和假設表格)，受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已作爲貸款人)、本節10.04(B)段所指的處理和記錄費以及本節10.04(B)段所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；提供如果轉讓貸款人或受讓人沒有按照第(1)款規定支付任何款項 2.04(B)或(C)、2.05(B)、2.16(D)或10.03(C)，則行政代理沒有義務接受該轉讓、假定並將其中的信息記錄在登記冊中，除非和直到該款項已在全額，連同其應計利息。除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言，轉讓無效。

100

(E)任何貸款人在未經本公司同意的情況下，行政代理或 Swingline貸款人將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(每個銀行或其他實體)參與者“)，除本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司外，對該貸款人的全部或部分權利和義務本協定項下(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人應繼續獨自負責借款人、行政代理和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，涉及該貸款人的權利和本協議項下的義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行本協議和批准任何修訂、修改的唯一權利或放棄本協議的任何條款；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)節的第一個但書，影響該參與者。除第10.04條第(F)款另有規定外，每個借款人同意，每個參與者應享有第2.13、2.14和2.15節的利益，其程度與如果它是出借人，並根據本條款10.04第(B)款通過轉讓獲得了其權益；提供該參與者同意遵守第2.17節的規定，就好像它是第10.04節(B)段。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意遵守第2.16(C)節的規定就像它是出借人一樣。每個出售股份的出借人應單獨作爲借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址以及本金金額各參與方在本協議項下的貸款或其他義務中的權益(和聲明的權益)(“參與者註冊”); 提供任何貸款人均無義務披露全部或部分參與者登記給任何人(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，但在下列情況下除外根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定，有必要進行披露，以確定這種承諾、貸款或其他義務是以登記的形式進行的。參與者名冊中的條目應爲確鑿的缺席在本協議的所有目的下，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視爲此類參與的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。

(F)參賽者無權根據章節獲得任何更大的付款。 2.13或2.15比適用的貸款人有權就出售給該參與者的參與而獲得的利益。每個參與者應有權享受第2.15節的利益，就像它是貸款人一樣，但須遵守其中包含的要求和限制，包括第2.15(G)節的要求(理解並同意第2.15(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人，包括爲擔保對聯邦儲備銀行或中央銀行的債務而作出的任何質押或轉讓，本條款10.04不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供沒有這樣的承諾或轉讓擔保權益，應解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人爲本合同當事人。

101

第10.05條。生存。*所有聖約、協定、申述和借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的保證，應被視爲本協議其他各方所依賴的，並在本協議的簽署和交付(提供, 然而，，該等陳述和保證只應在生效日期、本協議項下任何借款的時間或其他日期作出或視爲作出。根據本協議的規定明確要求作出的陳述和保證，包括與第2.19節規定的任何增量貸款或任何到期日的延長相關的聲明和保證根據第2.20節)和發放任何貸款，而不論任何該等另一方或其代表所作的任何調查，亦不論行政代理或任何貸款人可能已知悉或知悉任何違約或不正確的陳述或保證，且只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額，均應繼續有效。只要承諾沒有到期或終止，協議就是未決的和未支付的。第2.13、2.14、2.15和10.03節的規定以及第八條的規定應繼續有效，並保持充分的效力和效力，無論完成擬進行的交易、償還貸款、承諾期滿或終止或終止本協議或本協議的任何規定。

第10.06條。相對人；一體化；有效性；電子執行。他說： (A)本協議和任何其他貸款文件可簽署副本(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一合同。在本協議中，其他貸款文件、承諾文件和任何其他關於向行政代理支付費用的單獨信函協議，構成雙方當事人之間的完整合同，涉及本協議的標的，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除非第4.01節另有規定，否則本協議應在下列時間生效已由行政代理簽署，且行政代理應已收到本合同副本，當這些副本合在一起時，應帶有本合同其他各方的簽名，此後應對和符合本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益。

102

（b）交付(W)本協議簽字頁的簽約副本，(X) 任何其他貸款文件，(Y)承諾文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(爲免生疑問，包括根據第10.01條交付的任何通知)、證書、請求、與本協議、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易有關的聲明、披露或授權附屬文件“)這是一種通過複印傳送的電子簽名，通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件一樣有效，如適用。在本協議中或與本協議有關的任何其他貸款單據和/或任何附屬單據中，除「簽署」、「交付」等詞語以及類似含義的詞語外，應視爲包括電子簽名，交付或保存任何電子形式的記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有相同的法律性質效力、有效性或可執行性，視情況而定，作爲手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統；提供本條例中的任何規定均不要求行政代理未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(I)在管理代理具有的範圍內同意接受任何電子簽名，行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由任何借款人或其代表提供的該電子簽名，而無需對其進行進一步驗證沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)應行政代理或任何貸款人的請求，在任何電子簽名之後應立即手動簽署在不限制前述一般性的情況下，每一借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序有關的目的或行政代理、貸款人和任何借款人之間的訴訟、通過傳真傳輸的電子簽名、電子郵件pdf。或再現實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段和/或任何本協議的電子圖像、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每一貸款人可在其可選擇創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的任何附屬文件的一份或多份副本，應視爲在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視爲原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄任何爭論、抗辯或有權對本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類文件的紙質原件的任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議 (D)放棄就行政代理人和/或任何貸款人的依賴而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠關於或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf。或任何其他複製實際執行的簽名頁的圖像的電子手段，包括因任何借款人有權使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施。

第10.07條。可分性。本協議的任何規定被視爲在任何司法管轄區內無效、非法或不可強制執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其餘部分的有效性、合法性和可執行性本條例的規定；某一司法管轄區內某一特定條文的無效，並不會使該條文在任何其他司法管轄區內失效。

第10.08條。抵銷權。*違約事件是否已發生，以及繼續，在此授權每家貸款人及其附屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)在任何時間該貸款人或聯屬公司持有的債務，以及該貸款人或聯屬公司在任何時間欠本公司或任何借款附屬公司的貸方或帳戶的任何及所有債務或任何借款的其他債務現在或以後由貸款人根據本協議持有的子公司，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管此類債務可能未到期。每個貸款人應在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知公司和行政代理；提供沒有發出通知不應影響這種抵銷和適用的有效性。本節規定的每個貸款人的權利和補救辦法(包括其他抵銷權)是該貸款人可能擁有的其他權利和補救辦法之外的權利。

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第10.09條。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A) 本協議和任何貸款文件(無論是合同、侵權或任何其他理論以及法律或衡平法)應按照紐約州法律解釋並受其管轄；提供儘管如此，如上所述，雙方理解並同意，任何關於(X)瞻博及其附屬公司或其代表在瞻博合併協議中作出的任何陳述和擔保的準確性的決定，無論是作爲如有任何失實，本公司(或其附屬公司或聯屬公司)有權終止其在Juniper合併協議下的責任，或因違反該等協議而拒絕完成Juniper收購 Juniper合併協議中的陳述和保證；(Y)確定Juniper收購是否已根據Juniper合併協議的條款完成；及(Z)對重大不利影響的定義(如Juniper合併協議中的定義)以及重大不利影響是否已發生(如Juniper合併協議中的定義)，在每種情況下，均應受其管轄並按其解釋與特拉華州的法律，但不實施會導致任何其他法律適用(如Juniper合併協議(在Juniper簽署之日生效)中定義的)的法律衝突原則州政府。

（b）每一貸款人和行政代理在此不可撤銷地無條件同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或完成在此或藉此而擬進行的交易(不論是在合約、侵權法或任何其他理論以及在法律或衡平法上)的解釋或管理，須按照紐約州的法律解釋並受紐約州法律管限。

(c) 本合同的每一方在此不可撤銷地無條件地提交由位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的物管轄權，則由紐約最高法院在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中， (無論是在合同、侵權或任何其他理論以及在法律或衡平法上)，或承認或執行任何判決，本合同的每一方在此無條件地不可撤銷地同意就任何此類訴訟提出的所有索賠或訴訟程序(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦(在法律允許的範圍內)或紐約進行聽證和裁決州法院。本合同雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應爲終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件應影響行政代理或任何貸款人可能以其他方式對公司、任何借款子公司或任何其他貸款機構提起與本協議有關的訴訟或程序的任何權利他們的財產在任何司法管轄區的法院。

(d) 本合同的每一方在此不可撤銷且無條件地放棄對在最大程度上合法和有效地這樣做，它現在或以後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠在任何法院提起的任何反對本條款第10.09款(C)項所指。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄對維持此類訴訟、索賠的不便法院的抗辯或在任何該等法院提出反申索。

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(E)本協議的每一方不可撤銷地同意將法律程序文件送達第10.01節中規定的通知方式。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第10.10節。放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄，至在適用法律允許的最大範圍內，在直接或間接引起或關於本協議或預期交易的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠中，它可能有權由陪審團進行審判在此(無論是基於合同、侵權或任何其他理論以及在法律或衡平法上)。本合同的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示該另一方在發生訴訟的情況下，不尋求強制執行上述放棄，以及(B)承認它和本協議的其他當事人是受相互放棄和證明等因素的引誘而訂立本協議的在第10.10節中。

第10.11節。標題。*條款和章節標題以及表此處使用的內容僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建，也不應被考慮在內。

第10.12節。保密協議。管理代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人披露，包括會計師、法律顧問、保險公司、信用風險保護提供者和其他需要知道的顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並指示其此類信息保密)，(B)在任何政府或監管當局要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方提供協議，(E)行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠，或執行本協議項下的權利，(F)受包含條款的協議的約束與本第10.12節至(X)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，或(Y)任何實際或預期的與公司、任何子公司有關的任何證券化、互換或衍生交易的交易對手(或其顧問)，以及本協議項下的義務；(G)以保密方式向任何評級機構提供與公司評級有關的信息或這裏提供的信貸便利，(H)向市場數據收集者，包括排名表提供商和貸款行業的其他服務提供商，在每種情況下，常規地向這些服務提供的類型的信息提供商，(I)經公司同意，或(J)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本條款第10.12條或(Y)而對行政代理、任何安排人、任何貸款人或前述任何附屬公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的信息。如果任何貸款人或行政代理被任何政府當局或任何其他人要求披露信息或除非法律禁止，否則貸款人或行政代理(視屬何情況而定)應迅速以書面通知本公司，以便提供公司有機會尋求保護令或採取公司認爲適當的其他行動來保護信息的機密性。就本第10.12節而言，信息“意思是從公司收到的關於公司或其業務的所有信息，但行政代理、任何貸款人或前述公司的任何關聯公司在以下時間之前以非保密基礎獲得的任何此類信息除外本公司的披露以及與本協議有關的信息以外的信息，通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供。任何需要維護第10.12節規定的信息保密應被視爲已履行其義務，如果此人已對此類信息進行同樣程度的保密每個貸款人確認其內部政策和程序，包括「道德牆」程序，旨在防止非法使用機密信息和此類程序適用於信息。任何貸款文件中的任何內容均不得阻止披露任何機密信息或其他事項，否則阻止該披露將導致貸款文件或與貸款文件擬進行的任何交易有關的任何交易，均不得成爲第2011/16/EU號指令附件四第II A 1部分所述的安排。爲了避免懷疑，本文件中沒有任何內容第10.12條應禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，a)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息監管權威“)在適用於該監管機構的法律或法規應禁止的範圍內，第10.12節規定的任何此類披露禁止。

105

第10.13條。授權分發某些材料；非公開材料信息。*(A)每家貸款人承認，根據本協議向其提供的信息可能包括有關公司及其子公司或其證券的重要非公開信息，並確認其已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券，處理此類重大非公開信息法律。

（b）所有信息，包括豁免和修改的請求，由根據本協議或在管理過程中，公司或行政代理將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司及其子公司或證券的重要非公開信息因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息根據其合規程序和適用法律。

106

第10.14條。某些通知。*各貸款人特此通知本公司根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。第107-56號(2001年10月26日簽署成爲法律)《愛國者法案》和《受益所有權條例》，要求其獲取、核實和記錄信息該信息標識每個借款人，該信息包括每個借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案和受益所有權來標識每個借款人的其他信息監管。

第10.15條。貨幣兌換。(A)如爲取得在任何法院的判決中，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款轉換爲另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應爲根據有關法域的正常銀行程序，第一種貨幣可以在作出最後判決之日的前一個營業日用這種其他貨幣購買。

（b）任何借款人對應付本合同任何一方的任何款項的義務或本合同項下所欠義務的任何持有人(“適用債權人「)，即使以貨幣(」)作出任何判決判斷貨幣“）除本項下規定到期該筆款項的貨幣（“協議貨幣“)，只有在適用債權人收到任何被判定爲應以判定貨幣支付的款項後的營業日內，該適用債權人可按照正常銀行業務相關司法管轄區的程序以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，各借款人同意，作爲一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。第10.15節所載借款人的義務在終止後繼續有效。本協議及本協議項下所有其他欠款的支付。

第10.16條。沒有受託責任。*每個借款人都承認行政代理、每個貸方及其關聯公司可能具有與本公司、子公司及其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。本公司，代表自己和子公司，同意在交易的所有方面以及與此相關的任何通信中，一方面，公司、子公司及其關聯公司，以及行政代理、每個貸款人和關聯公司另一方面，它們中的每一個都將擁有一種業務關係，這種關係不會產生行政代理、貸款人或其任何附屬公司的任何受託責任，也不會產生此類責任被視爲與任何該等交易或通訊有關而產生。行政代理、貸款人及其附屬公司可以爲他們自己的帳戶或客戶的帳戶從事廣泛的涉及與本公司、各附屬公司及其聯營公司的權益不同的交易，且行政代理、貸款人或其聯營公司均無義務向公司、子公司或其任何關聯公司。在法律允許的最大範圍內，每個借款人在此同意，它不會主張它或其任何關聯公司可能對管理代理、貸款人或其關聯公司因違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任，且每一借款人在此同意行政代理、貸款人而其聯營公司將不對公司、子公司或其任何聯營公司就該代理或受信責任索賠或對任何主張受信責任索賠的人承擔任何責任(無論直接或間接) 代表本公司、各附屬公司或其任何聯營公司，包括本公司、各附屬公司或其任何聯營公司的股權持有人、僱員或債權人。

107

第10.17條。承認並同意接受受影響金融機構的自救機構。*儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認任何受影響的金融機構的任何責任在任何貸款文件下產生的機構，如果該負債是無擔保的，則可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下條件約束：

(A)適用的任何減記和轉換權力的適用受影響金融機構的任何一方在本協議項下可能向決議授權機構支付的任何此類債務；以及

（b）任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將全部或部分此類債務轉換爲受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予它，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任有關的任何權利；或

(iii) 這類責任條款的變更與行使適用決議機構的減記和轉換權。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。

惠普企業公司，作爲公司

作者：	/s/ Kirt Karros
	姓名：	科特·卡羅斯
	標題：	高級副總裁、財務主管和FP & A

[五年信貸協議簽署頁]

摩根大通大通銀行，NA，作爲收件箱、行政處理代理和聯合行政代理，

作者：	/s/阿布舍克·喬希
	姓名：	阿布舍克·喬希
	標題：	美國副總統

[五年信貸協議簽署頁]

花旗銀行，NA，作爲收件箱和聯合行政代理，

作者：	撰稿S/Daniel博塞利
	姓名：	丹尼爾·博塞利
	標題：	美國副總統

[五年信貸協議簽署頁]

美國銀行，北卡羅來納州，作爲貸款人

作者：	/S/普尼特·拉霍蒂亞
	姓名：	普尼特·拉霍蒂亞
	標題：	主任

[五年信貸協議簽署頁]

法國巴黎銀行，作爲貸款人

作者：	/發稿S/妮可·羅德里格斯
	姓名：	妮可·羅德里格斯
	標題：	主任

對於任何需要第二個簽名塊的機構：

作者：	/s/Nicolas Doche
	姓名：	尼古拉斯·多什
	標題：	美國副總統

[五年信貸協議簽署頁]

HPE RCF五年信用協議簽名頁北卡羅來納州匯豐銀行美國分行，

作者：	/s/維基·圖瑪
	姓名：	維基·圖瑪
	標題：	美國副總統

對於任何需要第二個簽名塊的機構：

作者：
	姓名：
	標題：

[五年信貸協議簽署頁]

瑞穗銀行有限公司作爲一名小丑，

作者：	/S/特蕾西·拉恩
	姓名：	特雷西·拉恩
	標題：	經營董事

[五年信貸協議簽署頁]

富國銀行，NA，作爲貸款人

作者：	/s/ Sid Khanolkar
	姓名：	Sid Khanolkar
	標題：	經營董事

[五年信貸協議簽署頁]

德意志銀行紐約分行，作爲收件箱

作者：	撰稿S/艾莉森·盧戈
	姓名：	艾莉森·盧戈
	標題：	美國副總統

對於任何需要第二個簽名塊的機構：

作者：	/s/馬爾科·盧金
	姓名：	馬爾科·盧金
	標題：	美國副總統

[五年信貸協議簽署頁]

WESTEMINSTER Bank PLC，作爲一個

作者：	/s/ Alex Maltby
	姓名：	亞歷克斯·馬爾特比
	標題：	主任

[五年信貸協議簽署頁]

桑坦德銀行，SA，紐約分行，作爲收件箱

作者：	/s/安德烈斯·巴博薩
	姓名：	安德烈斯·巴博薩
	標題：	經營董事

作者：	/s/阿圖羅·普里託
	姓名：	阿圖羅·普列託
	標題：	經營董事

[五年信貸協議簽署頁]

法國興業銀行，作爲貸款人

作者：	/s/喬納森·溫伯格
	姓名：	喬納森·溫伯格
	標題：	經營董事

[五年信貸協議簽署頁]

多倫多自治領銀行紐約分行，作爲一家經銷商，

作者：	/s/邁克·特卡奇
	姓名：	邁克·特卡奇
	標題：	授權簽字人

[五年信貸協議簽署頁]

中國銀行洛杉磯分行擔任收件箱

作者：	/s/肖黎明
	姓名：	肖黎明
	標題：	高級副總裁兼副分公司經理

[五年信貸協議簽署頁]

高盛美國銀行，作爲貸款人

作者：	/發稿S/丹·斯塔爾
	姓名：	丹·斯塔爾
	標題：	授權簽字人

[五年信貸協議簽署頁]

ING Bank NV，都柏林分行，作爲收件箱

作者：	/s/肖恩·哈西特
	姓名：	肖恩·哈西特
	標題：	主任

作者：	/s/科馬克·蘭福德
	姓名：	科馬克·蘭福德
	標題：	經營董事

[五年信貸協議簽署頁]

美國銀行全國協會（U.S. Bank National Association），

作者：	/S/盧卡斯·科爾曼
	姓名：	盧卡斯·科爾曼
	標題：	美國副總統

[五年信貸協議簽署頁]

信貸農業企業和投資銀行，作爲一家企業

作者：	/s/保羅·阿倫斯
	姓名：	保羅·阿倫斯
	標題：	主任

作者：	/s/葉國榮
	姓名：	葉劉淑儀
	標題：	主任

[五年信貸協議簽署頁]

加拿大帝國商業銀行紐約分行，擔任男爵

作者：	/s/ Kelly Petit de Mange
	姓名：	凱利·佩蒂特·德·曼格
	標題：	執行董事兼授權簽署人

[五年信貸協議簽署頁]

海外華人銀行有限公司，紐約代理，作爲分包商

作者：	/s/查爾斯·王
	姓名：	王查爾斯
	標題：	總經理

對於任何需要第二個簽名塊的機構：

作者：
	姓名：
	標題：

[五年信貸協議簽署頁]

澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，作爲分包商

作者：	/s/辛西婭·迪奧基諾
	姓名：	辛西婭·迪奧基諾
	標題：	主任

[五年信貸協議簽署頁]

渣打銀行，作爲貸款人

作者：	/s/克里斯托弗·特蕾西
	姓名：	克里斯托弗·特雷西
	標題：	董事，融資解決方案

[五年信貸協議簽署頁]

巴克萊銀行PLC，作爲貸款人

作者：	/S/肖恩·達根
	姓名：	肖恩·杜根
	標題	主任

[五年信貸協議簽署頁]