EX-10.2 3 ef20035770_ex10-2.htm EXHIBIT 10.2
展品10.2

執行版本
 
364天期貸款信用協議
 
日期為2024年9月12日
 
之中
 
惠普企業有限公司
 
作為貸款方的資金提供者
 
摩根大通銀行
作為行政處理代理人和共同行政代理人
 
及
 
花旗銀行，N.A.，
作為共同行政代理人
 
 
JP摩根大通銀行
 
花旗銀行，N.A.，
 
及
 
三菱日聯銀行
 
作為聯席牽頭安排人和聯席簿面管理人
 

瑞穗銀行有限公司
 
作為辦理合集的代理
目 錄
 
第一篇

定義
 
第1.01節 定義條款
1
第1.02節 貸款和借款的分類
28
第1.03節 一般條款
29
第1.04節 會計詞彙; 美國通用會計準則（GAAP）
29
第1.05節 匯率
30
第1.06節 利率; 基準通知
30
第1.07節 部門
30
   
第二條款
 
信用
 
第2.01節 承諾
30
第2.02節 貸款和借款
31
第2.03節 借款請求
31
第2.04節【保留】
32
第2.05節 借款資金調配
32
第2.06節 利息選擇
32
第2.07節 承諾終止和減少
33
第2.08節 放款還款；債務證明
34
第2.09節 提前還款
35
第2.10節. 費用
36
第2.11節. 利息
37
第2.12節. 替代利率
37
第2.13節. 成本增加
39
第2.14節. 違約金支付
41
第2.15節. 稅費
41
第2.16節. 一般付款; 按比例處理; 抵銷分享
45
第2.17節. 緩和義務; 借款人替換
46
第2.18節 票據不履約的貸方
47
   
第三條款
 
陳述與保證
 
第3.01節 組織；權力
47
第3.02節 授權；可執行性
47
第3.03節 政府批准；無衝突
47
第3.04節 財務狀況；無重大不利變化
47
第3.05節 訴訟和環境事項
48
第3.06節。 遵守法律和協議
48
第3.07節。 投資公司地位
48
第3.08節。 [保留]
48
第3.09節。 ERISA
48
第3.10節。 聯邦儲備法規
48
第3.11節。 [保留]
48
第3.12節。 反腐敗法和制裁
49

- i -
第四條款

條件

第4.01條 生效日期
49
第4.02條 資金到位日期
50
第4.03條 借款人在特定資金期間內的行動
51
   
第五條
 
肯定契約
 
第5.01條 財務報表和其他資訊
52
第5.02條 違約通知
53
第5.03節 存在
53
第5.04節 納稅
54
第5.05節 資產保養；保險
54
第5.06節 資料記錄；檢查權
54
第5.07節 遵守法律
54
第5.08節 資金使用
54
   
第六條
 
負面公約
 
第6.01節 子公司負債
55
第6.02節 留置權
56
第6.03節 基本變更
57
第6.04節 財務契約
58
   
第七條款
 
違約事件
 
第八條
 
管理代理人
 
第8.01节。特定ERISA事项
64
第8.02节。贷款人确认
65
第8.03节。借款人沟通
66

- ii -
第九條

[保留]
 
第十條

其他事项
 
第10.01节。通知
67
第10.02節。豁免；修正
68
第10.03節。費用；責任限制；賠償；等
69
第10.04節。繼受人和受讓人
71
第10.05節。存續
74
第10.06節。副本；整合；生效；電子簽署
74
第10.07節。可分割性
75
第10.08節。抵銷權
75
第10.09節。管轄法；司法權；服務程序同意
75
第10.10節 免除陪审团审判权
76
第10.11節 標題
77
第10.12節 保密
77
第10.13節 授權分發特定材料；非公開信息
78
第10.14節 特定通知
78
第10.15節 貨幣轉換
78
第10.16節 無受托人責任
78
第10.17節 承認和同意受影響金融機構的垫资
79
   
日程安排：
  
   
附件2.01 - 承諾事項
  
附件3.05 - 訴訟和環境事項
  
附件6.01 - 現有子公司負債
  

展品：
 
附件A – 轉讓和承擔形式
附件B – 子公司擔保形式
附件C-1 – 美國稅務合規證明書，適用於非美國貸方不是美國聯邦所得稅法下的合夥關係，且對於美國聯邦所得稅法下的忽略實體，其擁有人在美國聯邦所得稅法下不是合夥關係
表C-2 – 供非美國貸方合夥關係用途和供非美國貸方忽視實體用途之美國稅收遵循證書的表格。
表C-3 – 供非美國參與者非合夥關係用途和供非美國參與者忽視實體之美國稅收遵循證書的表格。
表C-4 – 供非美國參與者合夥關係用途和供非美國參與者忽視實體之美國稅收遵循證書的表格。
附錄D – 偿付能力證明書的表格。

- iii -
364天期限貸款信貸協議日期為2024年9月12日（本“協議”），由HEWLETt PACKARD ENTERPRISE COMPANY、各貸方、JPMORGAN CHASE BANk，N.A.擔任行政處理代理和共同行政代理，以及CITIBANk，N.A.擔任共同行政代理。
 
A. 借款人打算收購（“綠柏併購Juniper Networks，Inc.，一家特拉華州公司（慧與科技），根據2024年1月9日的合併協議和計劃（“Juniper Signing Date）（如有修改、免除、補充或其他修改，以 Juniper Merger Agreement 上訂明的款項作為」Juniper Merger Agreement），由借款人Jasmine Acquisition Sub，Inc.，一家特拉華州公司和借款人的一家全資子公司組成，以 Juniper Signing Date（簽署日期）上有效的 Juniper Merger Agreement（合併協議）的總現金費用為基礎。Juniper 購併事項”).
 
b. 在 Juniper 購併中，借款人打算（a）按照本協議所規定的條款（x）獲取一項30億美元的無擔保債項長期貸款和（y）一項8,988,140,158 美元的無擔保債項長期貸款，或者（在全部或部分貸款項目無效時）通過（i）發行高級票據和/或（ii）借款人至少發行 15億 的可轉換證券以獲得款項，（b）偿还截至2023年6月15日為止根據“授信協議”（自此以后改編、補充或修改）和 Juniper 、各貸款方及 JP Morgan Chase Bank, N.A. 作為行政代理人之間存在的未偿還本金、利息和費用，（c）支付與前述事項有關的费用、成本和費用。本段 B 及前段 A 所規定的交易以下統稱“Juniper 融資”）, (c) 支付與上述事項相關的費用、成本和開支。 本段(B) ，及上段 段落 A 統稱為“杜松子收購交易”).
 
C. 就前一段的(a)款項而言，借款人已請求貸款人根據此處承諾的形式提供高達8,988,140,158美元的信貸，借款人可以依此處所述條款和條件取得美元貸款。貸款人願意根據此處所述條款和條件向借款人提供此類信貸。
 
D. 因此，考慮到此處包含的相互契約和協議以及後續提到的貸款、信貸和承諾，各方同意如下：
 
第一條

定義
 
第1.01節定義條款。在本協議中，以下術語的含義如下所定義：
 
“3年期授信額度『3-Year Facility』指的是由借款人根據成立日期為基礎的3年期授信協議，在最大總本金額為30億美元的條件下設立的優先無擔保授信設施，其中有借款人、相應貸方、摩根大通銀行作為行政處理代理人和共同行政代理，以及花旗銀行作為共同行政代理。
 
“替代基本利率『ABR』在涉及任何貸款或借款時指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按照替代基本利率計算利息。
 
“收購交易 提供 指的是為了或直接或間接地實現以下目的進行的任何交易或一系列相關交易：(a)借款人或其附屬公司收購某個人的全部或基本全部資產，或者某個人的任何業務或部門；(b)借款人或其附屬公司收購非附屬公司之個人的超過50%股權，或使某個人成為借款人附屬公司；或(c)借款人或其附屬公司與另一個人（非附屬公司）進行合併、合併或任何其他結合。（即借款人（或在與該交易或一系列相關交易相關的明確協議之下繼任借款人的人）或借款人的附屬公司（或作為該交易結果而成為借款人的附屬公司的人）是存續方的交易。 提供即使在與該交易或一系列相關交易（或在提呈最終收購文件之前，例如含收購要約或類似交易的情況下）相關聯的最終協議執行時，該權益控制也將被視為子公司為本定義的目的，即使在該交易或一系列相關交易 中，該權益控制成為借款人的直接或間接控股公司（不限制變更控制的適用）。
 
“收購負債指借款人或其子公司發行的、完全或部分用於融資重大收購以及 任何相關交易或一系列相關交易的全部或部分債務（包括為了再融資或更換與要收購的人或資產相關的橋接融資或現有債務的全部或部分）； 提供 （a）（i）只有在該重大收購實際完成時，其款項方可釋放給借款人及其子公司，且在釋放前，該款項根據托管或類似安排予以保留，以及（ii）如果該重大收購的最終協議（或在提呈最終收購文件之前，例如含收購要約或類似交易的情況下，最終收購文件）終止或於與 該債務相關的最終文件所指定之日期以前未實際完成該重大收購，或是該重大收購未按照該債務文件的規定所延長的期限實際完成，款項應立即應用於滿足並清償借款人及其子公司相對於該債務的所有義務；或者 （b）（i）該債務包含“特殊強制贖回”規定（或其他類似規定），或以其他方式允許該債務如果該重大收購未按照與 該債務相關的最終文件所指定之日期實際完成便可贖回或預付，並且（ii）如果該重大收購的最終協議（或在提呈最終收購文件之前，例如含收購要約或類似交易的情況下，最終收購文件）終止或於與該 債務相關的最終文件所指定之日期以前未實際完成該重大收購，或是該重大收購未按照該債務文件的規定所延長的期限實際完成，該債務應在該終止後的90天內贖回或預付，或按照該指定日期兌付，具體情況視當時情況而定。
 
“調整後的每日簡單SOFR利率指的是每年的利率等於（a）每日簡單SOFR，加上（b）0.10%; 提供 即使確定的調整後的每日簡單SOFR利率低於底價，該利率將被視為與底價相等，用於本協議的目的。
 
“調整後的期限SOFR利率指的是對於任何利率期間，每年的利率等於（a）該利率期間的期限SOFR利率，加上（b）0.10%; 提供 即使確定的調整後的期限SOFR利率低於底價，該利率將被視為與底價相等，用於本協議的目的。
 
2
“行政代理人。“”指根據第VIII條所任命的行政處理代理人或任何其繼任者。
 
“行政處理代理人“”指摩根大通銀行有限公司（或其指定的分支機構或附屬機構），以其身份作為本貸款人的行政處理代理人。
 
“行政問卷“”指由行政代理提供的行政問卷。
 
“受影響金融機構“”指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。
 
“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「與指定人」指直接或間接通過一個或多個中介方來控制或被該指定人控制或與該指定人處於共同控制下的另一個人。
 
“代理相關人「」所指的含義在第10.03(d)條中有所定義。
 
“協議所指的含義在序言中有所定義。
 
“協議貨幣所指的含義在第10.15(b)條中有所定義。
 
“人工智慧雲“AI Cloud”指的是借款人的人工智慧和雲服務。
 
“替代基本利率“替代基本利率”表示，在任何一天，年利率等於當天生效的最大利率，包括(a)當天生效的Prime Rate，(b)當天生效的NYFRb Rate再加0.5%及 (c)在該天之前兩個美國政府證券交易日（或如果該天不是美國政府證券交易日，則為前一個美國政府證券交易日）公布的一個月利息期利率SOFR調整後利率再加1%； 提供 根據本定義，替代基本利率的任何一天依據該日芝加哥時間上午5:00左右的Term SOFR參考利率（或者根據CME Term SOFR行政機構在Term SOFR參考利率方法中指定的修訂發布時間）。由於Prime Rate、NYFRB Rate或Adjusted Term SOFR Rate的變化而導致替代基本利率的變動應從該Prime Rate、NYFRB Rate或Adjusted Term SOFR Rate的生效日期起生效。如果替代基本利率根據第2.12條（為了避免疑義，只在確定基準利率更換的 第2.12(b)條款下有效）被用作利率方式替代，則替代基本利率應優先考慮(a)和(b)款並且不參照(c)款。為了避免疑義，如果根據前述方式確定的替代基本利率低於1.00%，則該利率應被視為本協議目的的1.00%。
 
“附屬文件“Ancillary Document”在第10.06(b)條中所指定的含義。
 
“反貪污法律「」表示借款人和子公司不時適用於賄賂或腐敗事宜的所有司法管轄區的法律、規則和法規。
 
“適用債權人「」在第10.15(b)條中所指定的含義。
 
3
“適用資金帳戶「」表示借款人在紐約市與行政代理人保持的、經寫了投向該利率下貸款的資金的借款人的財務主管發出的書面通知裡指定的帳戶。
 
“適用方「」在第10.01(d)條中所指定的含義。
 
“適用利率意味著，在下列與任何ABR貸款，期限基準貸款，RFR貸款或本協議下應支付的滴表費用相關的基於年利率的適用時間期限內的任何日期，根據S&P、Moody’s和Fitch的評級，以指數債務上述日期當時適用的年利率為基礎，以基點為單位的年利率如下：“ABR Spread”、“Term Benchmark和RFR Spread”或“滴表費率”。

 
指數債務評級：
ABR Spread（基點）
資金日期至資金日期後179天
ABR Spread（基點）
資金日期後180天起
期限基準和RFR Spread（基點）
資金融通日期至資金融通日期後179天
期限基準和RFR Spread (基點)
從資金融通日期後第180天起
逐日費率 (基點)
 
類別1
A3/A-/A- 的評級
或更高
0.0
0.0
87.5
100.0
7.5
 
類別2
Baa1/BBB+/BBB+評級
0.0
12.5
100.0
112.5
10.0
 
第三類
Baa2/BBB/BBB評級
12.5
25.0
112.5
125.0
12.5
 
第四類
Baa3/BBb-/BBb-評級
25.0
37.5
125.0
137.5
17.5
 
第五類
Ba1/BB+/BB+或更低評級
37.5
50.0
137.5
150.0
22.5
 
特此理解並同意，在任何情況下，適用利率不得低於零。

“核准的借款人門戶“”在第8.03(a)條的意思

“核准的電子平台“”在第5.01條的意思
 
“簽約人“”指摩根大通銀行、花旗銀行和瑞穗銀行，各以其身份作為本協議下授信設施的簽約人。
 
“分配和承諾“”指一個貸款人與轉讓人（根據第10.04條所需的任何一方的同意）進行的轉讓和承擔，並經行政代理人接受，其形式基本為本附件A所示形式或行政代理人批准的任何其他形式。
 
4
“可用的期限” 意味著，在任何確定日期或就當時的基準利率而言，任何用於確定利息期間長度的基準（或其組成部分）或利息支付期間（如有適用）的期限，作為此日期的該協議所計算的利息支付頻率的基準（或其組成部分），並且不包括就該日期而言，針對“利息期間”定義根據第2.12條款（e）條款被移除的任何此類基準期限，以避免疑問。
 
“債務重整行動” 意味著，在受影響的金融機構的任何負債方面，適用的解決機構行使任何減記與轉換權力。
 
“債務重整立法” 意味著（a）就歐洲經濟區（EEA）成員國實施歐盟2014/59/EU指令第55條的任何國，歐盟委員會及歐洲聯盟議會的指令，該EEA成員國不時適用的，並在歐盟債務重整立法排程中描述的實施法律、法規、規則或要求；以及（b）就英國而言，英國銀行法2009年（根據需要不時修改）第I部分和就英國適用的與解決不健全或失敗的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯屬公司（非通過清算、管理或其他破產程序）有關的其他法律、法規或規則。
 
“破產法典” 意味著美國法典第11標題，題為“破產”，不論現在及將來均有效，或任何後續法規。
 
“破產事件” m就任何人而言，若該人成為自願或被迫進行破產或無力償還的程序的主體，或已指定用於該人的重組或清算的接收人、保全人、受託人、管理員、保管人、為償還債權人利益而指定的受讓人或類似的主體，或在行政代理人的善意決定中，已採取任何促成或顯示其同意、贊成或默許任何此等程序或指派的行動，或在該等程序中已對此採取任何救濟措施。 提供 若任何政府機構或其所屬機構擁有任何股權，或取得任何股權，並不單純因而造成破產事件，除非該等股權導致或提供該人對於美國法院的司法豁免或對於其資產上的執行判決或扣押令的豁免，或允許該人（或該政府機構或其所屬機構）拒絕、否認、否定或放棄任何由該人所締結的合同或協議.
 
“基准對於任何（i） RFR貸款，每日簡易SOFR或（ii）期限基準貸款，初始為期限SOFR利率。 提供 若發生基準轉換事件，並且已發生與每日簡易SOFR或期限SOFR利率相關的基準替代日期，則「基準」表示適用的基準替代，至於該基準替代已代替此前基準利率根據第2.12條款（b）的規定。
 
“基準利率替代對於任何可用天期，“所述訂單中的第一個可由行政代理人確定的替代方案” 指的是可由行政代理人在適用基準替代日期的情況下確定的以下訂單:
 
(1) 调整后的每日简单SOFR利率；或
 
5
(2）計算之和： (a) 行政代理人和借款人作為適用相應期限的當前基準替換所選擇的替代基準利率，考慮到 (i) 相關政府機構對替代基準利率或確定該利率機制的任何選擇或推薦，或 (ii) 在當前時間，在美國替代美元計價的企業信貸水平中，為確定基準利率可替換的任何演進或當時普遍存在的市場慣例，以及 (b) 相關基準替換調整；
 
如果根據上述 (1) 或 (2) 條款確定的基準替換低於底價，則對於本協議和其他貸款文件的目的，基準替換將被視為底價。
 
“基準替代調整對於任何將當前基準以未調整的基準替換替換的情況，對於任何適用的利息期間和可用天期的設置，“所述扩展调整，或计算或确定扩展调整的方法（可能是正、負值或零）” 指的是考慮到： (i) 相关政府機構在基準替換日期對於將該基準替換為當前適用的未調整基準替換所選擇的扩展调整，或計算或确定該扩展调整的方法的任何選擇或推薦，或 (ii) 確定該基準替換為當前適用的未調整基準替換以取代以美元計價的企業信贷水平的任何演变或當時普遍存在的市場慣例。
 
“基準替代品相關變更”表示對於任何基準替代和/或任何期限基準貸款，指任何技術、行政或操作變更（包括對“替代基準利率”定義、對“工作日”定義、對“美國政府證券交易日”定義、對“利息期間”定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預支付、轉換或續存通知的時間、回溯期的長度、違約損失規定的適用性以及其他技術、行政或操作事項）經由經營人代理在與借款人協商後合理判斷為適當以反映所採用和實施的該基準並允許經營人代理以與市場實踐基本一致的方式進行管理（或者如果經營人代理合理判斷採用該市場實踐的任何部分在行政上不可行，或者經營人代理合理行使裁量無需對該基準的管理存在任何市場實踐時，經營人代理在與借款人協商後行使合理裁量認為在履行本協議和其他貸款文件的管理中合理必要的其他管理方式）。
 
“基准替换日期”表示對於任何基準，與該當前基準相關，以下事件中最早發生的一個事件：
 
(1) 在“基準過渡事件”定義的條款（1）或（2）的情況下，後者是指（a）該公開聲明的日期或引用信息的發佈日期和（b）該基準的管理人（或用於計算該基準組成部分的發布組件）永久性或無限期地停止提供該基準的所有可用期限（或其其部分）。
 
(2) 在“基準轉換事件”定義的第（3）款情況中，該基準（或計算其用途的發布組件）的第一個確定日期已經確定並宣布，若該基準是一個固定利率，其所有可用時限（或其組件）已經由該基準（或其組件）的管理監管機構公告已不再具代表性； 提供,該不具代表性將根據在第（3）款引用的最新聲明或出版物來判定，即使在該日期，該基準（或其組件）或若該基準是一個固定利率，該基準的任一可用時限（或其組件）仍將在此時提供。
 
為免疑，（i）如果引起基準替換日期的事件發生在與任何決定相關的參考時間相同但比其更早的當天，基準替換日期將被視為在該決定參考時間之前發生；（ii）“基準替換日期”將被視為在第（1）或（2）款情況下發生於任何基準，即相關事件已在基準的所有當前可用時限（或計算其用途的發布組件）上發生時。
 
“基准轉變事件“指任何基準關於一個或多個以下事件的發生：
 
(1) 由該基準的管理監管機構或用於計算其用途的發布組件公布的聲明或信息宣佈該管理監管機構將永久或無限期停止提供該基準的所有可用時限（或其組件），前提是，在該聲明或信息發布時，沒有後任管理監管機構將繼續提供該基準（或其組件）或若該基準是一個固定利率，該基準的任一可用時限（或其組件）。
 
6
(2) 由監管主管機構、聯邦儲備局、紐約聯邦準備銀行、CME Term SOFR管理者、具有對該基準利率管理者（或其構成部分） 管轄權的清盤官員、對該基準利率管理者（或其構成部分）具有管轄權的解散機構、法院或具有類似清盤或解散權限的實體作出公開聲明或公佈有關該基準利率管理者（或其構成部分）已經或將會永久或無限期地停止提供該基準利率（或其構成部分），如果該基準利率屬於固定利率，則包括所有可用期限的該基準利率（或其構成部分）； 提供在該聲明或公佈之時，並不存在將會繼續提供該基準利率（或其構成部分）的後繼管理者，或者如果該基準利率屬於固定利率，也不存在將會繼續提供任何可用期限的該基準利率（或其構成部分）；或
 
(3) 由基準利率管理者的監管主管機構，宣佈有關該基準利率（或其構成部分）已不再，或者在指定未來日期將不再具代表性的公開聲明或信息；
 
為免歧義，若有關任何基準利率的每個當前可用期限（或用於計算該基準利率的已公布構成部分）均發生上述公開聲明或信息，則視為已發生“基準利率轉移事件”。
 
7
“基準利率無法使用期間就任何基準而言，“【【***”【【對於「基準」的任何期間（如果有的話）（x）在按照 2.12(b) 條款下根據《貸款文件》且根據本條款替換了當前的基準而未能完全取代《貸款文件》以及本文件所規定的其他用途，且（y）在根據 2.12(b) 條款根據本條款的替代基準完全取代當前的基準之時結束。
 
“有利益擁有證書就所要求的有利益擁有或控制事宜而言，“【【***”【【是指於 2018 年 5 月由《貸款聯合資本和交易協會》和《證券行業及金融市場協會》聯合出版的與法律實體客戶的有利益擁有者證書相類似的證書。
 
“有益擁有權規定” 意指31 C.F.R. § 1010.230。
 
“利益計畫就（a）《勞動退休收入保障法》的「員工福利計畫」（依該法定義）屬於該法案的第一標題、（b）屬於《稅法》第 4975 條有關改變涉及的計劃未來的條款或（c）不論在《勞動退休收入保障法》第 3(42) 條或其他為該法的第一標題和《稅法》第 4975 條而衍生的情况下，其資產包括這類「員工福利計畫」或「計劃」的資產的任何人。
 
“董事局控制事件“贷方董事会的有效席无论是总席位中的大部分，或者其他（即）通过总董事会任命或赞成未经Borrower董事会的提名或批准而被董事任命的人士。
 
“借款人“俄勒冈州Delaware长官企业，一个特殊总公司
 
“借方代理人“表示借方代理在本合同或任何借贷款项的情况下的行动。“借方通信意味着借方在第8.03节分配的这一术语的含义。
 
“借方通信“是指借方在《协议》或任何借贷款项的收益方面的情况。“借方控制操作”指在第8.03部分中分配的该术语的含义。
 
“借款「」意味著相同類型的貸款，在同一日期上作出、轉換或持續存在，就期限基準貸款而言，在其單一利息期內有效。
 
“借款最低金額「」意味著2,500萬美元。
 
“借款倍數「」意味著500萬美元。
 
“借款請求「」意味著根據2.03條的借款要求。
 
“業務日「」指的是在紐約市或芝加哥有銀行營業的任何一天（不包括星期六或星期日）； 提供 此外，Business Day 還包括只有美國政府證券的交易日，（a）與RFR貸款和任何利率設定、資金、支付、結算或其它相關交易有關，在該RFR貸款還款日之前、還款日或還款日之後的任何交易以及（b）與參考調整後期SOFR利率的貸款和任何利率設定、資金、支付、結算或其他相關交易有關，在該貸款還款日之前、還款日或還款日之後的任何交易。
 
8
“資本租賃負債「」指的是某人根據GAAP應該分類和結算在其財務報表中的租金或其他金額的負責義務。該負責義務是指要根據GAAP分類為資本租賃或融資租賃的對應租賃或租賃安排，其金額應根據GAAP確定的資本化金額； 提供 同時，（a）根據GAAP在租賃簽訂時被視為經營租賃，但由於GAAP變更在租賃期限內變為資本租賃或融資租賃，包括任何續簽的租賃以及（b）根據2018年12月31日之前有效的GAAP規定本應被視為經營租賃的租賃，將在本協議中按照經營租賃對待，並適用於全部目的。
 
“類別“”是在本1.01條款的Applicable Rate定義中所包含的表格中設定的指標債務評級的一個類別。
 
“某些基金期間“”指從生效日期到以下時間的期間：（i）根據資金日期提供的貸款，（ii）Juniper最後日期的五個工作日，（iii）在沒有提供任何貸款的情況下完成Juniper收購終止，（iv）Juniper收購終止。
 
“變更控制權“”指直接或間接地、有益地或記錄上地由任何個人或團體（根據交換法案修正案、以及有關證券交易委員會的規則的定義意義，以本協定生效日起作用）擁有代表已發行和流通的借款人股本所代表的總普通選舉權的股份超過37.5%。
 
“法律變更“”指（a）在本協定日期後制定的任何法律、法規，（b）在本協定日期後由任何政府機構對任何法律、法規或其解釋或應用作出的任何變更，或者（c）任何貸款人（或者根據第2.13(b)條款所述的貸款人的任何貸款辦事處或者該貸款人的直接或間接控股公司，如果有的話）在本協定日期後對任何政府機關製定或發佈的任何要求、指導方針或指示（無論是否具有法律效力）的遵從。 提供 根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案及其實施相關的所有請求、規則、指南、需求和指令，以及在此條例下發佈的由國際清算銀行、巴塞爾銀行監督委員會（或任何後續者或類似機構）或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南、需求和指令，不論实施、頒布日期如何，均被視為法律變動。
 
“清理期在第七條中所定義的詞語的意思。
 
“芝商所SOFR管理員意指CME集團標杆行政有限公司作為向前看的隔夜拆放利率（SOFR）的管理員（或任何後繼管理員）。
 
“共同行政代理意指JP摩根大通銀行股份有限公司或花旗銀行股份有限公司，作為本貸款人的共同行政代理之一。
 
“編碼內部收益稅法是指1986年修訂後的稅法。
 
“承諾“”指的是每位貸款人就貸款而言的承諾（如有），該承諾可能會（a）根據第2.07條不時減少， 以及（b）根據第10.04條進行貸款人之間的轉讓而不時減少或增加。每位貸款人承諾的初始金額載於附表2.01，或根據轉讓及承擔協議所載明的該貸款人承擔其承諾的情形。貸款人承諾的初始總金額為8,988,140,158美元。
 
9
“承諾文件“”指的是（a）2024年1月9日簽署、經由2024年1月30日的新加入協議修改、以及2024年6月6日簽署的轉讓協議，這些文件分別由借款人與某些聯合行政代理人、安排人及貸款人之間訂立；以及（b）2024年1月9日簽署的安排人費用協議，該協議由借款人與安排人之間簽訂。
 
“通信“”指的是在第5.01(f)條中所指定的含義。
 
“綜合流動負債”表示在任何日期，根據GAAP編制的借款人和子公司的綜合資產負債表在此日期之日起，借款人和子公司的綜合當前負債（不包括長期負債的短期部分）
 
“整體的 EBITDA”表示在任何期間，該期間的綜合淨收入加上（a）無重復並在確定該綜合淨收入時應扣減的，(i)該期間的綜合利息支出，(ii)該期間的綜合所得稅支出，(iii)該期間的所有與折舊和攤銷金額有關的金額，(iv)該期間任何非常或非經常性的非現金費用，包括該期間的非現金重組費用（據理解非現金商譽和無形資產損失費用將被視為非經常性非現金費用）； 提供, 但是在計算該等費用的現金支出數在用於確定該期間的綜合息稅折舊攤提前前净利潤時扣減，(v)基於股份的員工酬勞，以及(vi)在業務常規之外的資產銷售和虧損減少，及減去（b）無重覆並在確定該期間的綜合淨收入時包括的，(i)該期間的任何非常或非經常性利得，以及(ii)根據GAAP在綜合基礎上確定的在業務常規之外的資產銷售的利得.，另外，如果借款人或其子公司在相關期間完成了實質收購或實質處分，則將根據基本事實計算綜合息稅折舊攤提前前净利潤，依照納入這樣的財務收購或處分及任何相關負債的情況作為如果這些收購或處分及所涉及的資債的產生或偿还發生在相關期間的第一天，但不得考慮因此類收購或處分所創造的成本節省。
 
“合併淨資產指在任何日期，合併總資產超出合併流動負債的金額。
 
“綜合凈利潤指借款人和子公司在此期間按照GAAP的規定，在合併基礎上確定的淨收入或虧損； 提供除外的是(a) 任何個人（非借款人或任何子公司）的收入，在該個人（非借款人或任何子公司）擁有股權的其他個人（在遵守適用法律的情況下具有符合資格股份的董事除外）所擁有的股權利益，除在該期間實際支付給借款人或任何子公司的股息或其他分配的金額，以及(b) 任何個人在成為子公司的日期之前已獲利或減少獲利或在被合併或合並於借款人或任何子公司之前的日期資產被借款人或任何子公司收購的日期。
 
10
“合併淨利息費用指在任何期間(a) 借款人和子公司在此期間按照GAAP的基礎上確定的利息費用（包括租賃資本應付款項的應付利息費用）、在此期間根據GAAP的規定應按照資本化而不是包括在合併利息費用中的借款人或任何子公司的債務產生的任何利息，加上(b) 借款人或任何子公司在此期間已根據第(b)(iii)款的規定攤提或應計的債務現金支付的任何利息。此外，在借款人或任何其子公司在相關期間完成實質收購或實質處分的情況下，合併淨利息費用將根據此實質收購或實質處分的形式給予靜態效應，好像此實質收購或實質處分及任何相關的負債的產生或還款是在相關期間的第一天發生的一樣，但不考慮任何預期通過此實質收購或實質處分實現的成本節約。
 
“合併總資產“截至任何確定該日期的資產總額以美國通用會計原則在合併基礎上計算並根據借款人在最近一份已根據第5.01(a)或(b)條款交付的財務報表、或在第3.04(a)條款之前或之中第一次交付的財務報表上，如有任何重大收購或重要處分自最近結束的財務季度以來發生，則將該重大收購或重要處分按照發生在該財務季度的最後一天的假設計算。”
 
“合併總債務“截至任何日期，借款人及其合併子公司在該日期上所有債務的總本金金額，(x) 屬於在該術語的(a), (b), (c), (d), (f), (g)和(i)款所指的類別，並且 (y) 屬於在該術語的(e), (f)和(h)款所指的類別，而這些類別則是指其他債務上的類別，每一種情況都是該類別將在根據美國通用會計原則在合併基礎上編製的借款人及其合併子公司的資產負債表上作為負債反映出的金額。” 提供, 但是“為了避免疑義，合併總債務不包括按照購買會計方法所進行的公允價值調整，該公允價值調整是針對債務的帳目餘額。”
 
“合併總收入「」表示借款人和附屬公司在此期間根據美國普通會計準則（GAAP）的合併基礎計算所確定的合併總收入。
 
“控制「」意味著直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致指導該人的管理或政策的權力。控制「」具有相應的含義。
 
“可轉換證券「」指借款人為籌集Juniper收購交易而發行的強制可轉換證券。
 
“相應期限”就任何可用到期日而言，適用於該到期日的期限（包括隔夜）或利息支付期間，其長度大致相同（不考慮工作日調整）作為該可用到期日。
 
“授信方” 意指行政代理及每位貸方。
 
11
“每日簡單SOFR” 為任何日子（“SOFR利率日”），年息率等於當天的SOFR（該日為“SOFR確定日期）即為該SOFR利率日前五個美國政府證券業務日（i）如果該SOFR利率日是美國政府證券業務日，則為該SOFR利率日，或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券業務日，则為該SOFR利率日之前的美國政府證券業務日，在這些情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。對於由於SOFR變化而導致的每日簡單SOFR的變化，對借款人無需通知，從而生效。如果在SOFR確定日期後兩個美國政府證券業務日的下午5:00（紐約市時間）內，SOFR在該SOFR確定日期上還未在SOFR管理員的網站上發佈，且關於每日簡單SOFR的基準替代日期尚未發生，則該SOFR確定日期的SOFR將是SOFR根據在SOFR管理員的網站上發佈的上一個美國政府證券業務日的SOFR。
 
“預設）指構成違約事件或在通知、時效或兩者之下，若未能修復或放棄，將成為違約事件的任何事件或情況。
 
“違約貸方）指（a）未能在應資助或支付之日期要求的兩個工商日內，（i）撥款其貸款的任何部分或（ii）向任何貸款方支付其根據本協議須支付之任何其他金額。除非在前述（i）的情況中，該貸方書面通知行政代理人，表明該失敗是由於該貸方善意判斷沒有滿足撥款的條件前提（在該書面文件中明確指明，包括如適用的，參照具體違約情況），（b）已書面通知借款人或任何貸款方，或已對外公告，表明該貸方不打算或預期不履行本協議下的任何撥款義務（除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸方善意判斷撥款貸款的條件前提（在該書面文件中明確指明，包括如適用的，參照具體違約情況）無法滿足），或通常在其承諾提供信貸的其他協議中履行義務，（c）於善意請求的三個工商日內未能向信貸方提供書面證明，來自該貸方授權人士的有關其將履行其貸款承諾（並具有財務能力滿足該承諾）的證明。 提供 根據本條款(c)，當該信貸方收到符合其和行政代理人要求的認證（以形式和實質而言）時，該貸款方將不再成為違約貸款方；或者根據本條款(d)，該貸款方已經（i）成為或是一家成為破產事件或出售行動的子公司的企業，或者（ii）已被公開指定為該企業接管人、保管人、監察人、受託人（作為債權人或者其它類似角色）的企業，包括聯邦存款保險公司或其他州或聯邦監管機構在該能力下行動，但未通過未披露之行政程序； 提供 任何貸款方僅因政府機構取得或持有該貸款方或其直接或間接母公司之任何股權而不視為違約貸款方，只要該持股權不使該貸款方免於美國法院的管轄權，不免於對其資產的判决或扣押令的執行，並且不允許該貸款方（或該政府機構）拒絕、否認、撇棄或無效地推翻與該貸款方簽訂的任何合約或協議。行政代理人對於貸款方根據上述(a)至(d)條款被視為違約貸款方的任何決定，在無明顯錯誤的情況下，均是結論性和約束力的，並且該貸款方在向借款人和其他貸款方發送有關該決定的書面通知後將被視為違約貸款方。
 
“美元”, “美元”或“$“美國合法貨幣”指的是美國的合法貨幣。
 
12
“歐洲經濟區金融機構意指（a）在歐洲經濟區成員國註冊、受歐洲經濟區解決機構監管的任何信貸機構或投資公司， （b）在歐洲經濟區成員國成立的是本定義中第（a）款所述機構之母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國成立的是本定義中第（a）或（b）款所述機構之附屬金融機構併受其母公司監管
 
“歐洲經濟區成員國意指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的成員國之一
 
“歐洲經濟區解決機構意指歐洲經濟區成員國的任何公共行政機關或擁有公共行政權限的個人（包括任何受委托者），負責解決任何歐洲經濟區金融機構的機關
 
“生效日期意指指定的條件在 第4.01條款 符合（或根據第10.02章條規定豁免）的。 第10.02章條。).
 
“電子簽名。“電子簽名”指附加於合約或其他文件的電子聲音、符號或過程，並由人以意圖簽署、驗證或接受該合約或文件而採用。
 
“環保母基法律“環境法”指所有與（一）環境有關，（二）自然資源保存或復興，（三）有害物質的產生、使用、處理、運輸、儲存、處置、釋放或有釋放威脅，或與（四）涉及裸露於有害物質、銷售、分銷或行銷含有有害物質產品、健康與安全有關之所有法律、規則、法規、規章、命令、裁定、禁令或約束性協議，由任何政府機構發布、頒布或簽署。
 
“環保母基責任「」指任何義務，無論是條件性還是非條件性（包括任何賠償責任、環境治理成本、罰款、罰則或賠償責任），直接或間接因以下原因而產生或基於：（a）違反任何環境法律，（b）生成、使用、處理、運輸、存儲、處理或處置任何危險物質，（c）接觸任何危險物質，（d）危險物質洩漏或威脅性洩漏到環境中，或（e）針對任何上述事項承擔或強制執行責任的合同、協議或其他共識安排。
 
“股權投資「」指個人資本股、合夥利益、有限責任公司的會員利益、信託中的有利條件或其他對一個人構成權益的股權，或任何可轉換或可交換的債務，或賦予任何人獲得這種股權或可轉換或可交換債務的權利、選擇權或認證權利； 提供 在該借款人轉換日期之前，將被轉換為借款人的股權利益及相關衍生品，不構成借款人的股權利益。
 
“ERISA「」指1974年度和不時修訂的員工退休收入保障法，以及在該法律下制定的法規。
 
“ERISA附屬機構“”表示任何贸易或企业（无论是否合并），与借款人一起根据《税法》第414(b)或(c)节被视为一个雇主，或者仅限于《ERISA》第302节及《税法》第412节，被视为一个雇主。
 
13
“ERISA事件“”意味着：（a）任何计划中的“可报告事件”，如《ERISA》第4043节或其下颁布的法规所定义的（不包括30天通知期免除的事件）；（b）任何计划中存在的“累计资金缺乏”（如《税法》第412节或《ERISA》第302节中定义的），无论是否免除；（c）根据任何计划的最低资金标准豁免申请，根据《税法》第412(c)节或《ERISA》第302(c)节提交；（d）借款人或其任何《ERISA》关联机构根据《ERISA》第IV部分对任何计划的终止承担任何责任；（e）借款人或任何《ERISA》关联机构从PBGC或计划管理员收到有关终止任何计划或计划的意图或任命管理人的通知；（f）借款人或其任何《ERISA》关联机构对从任何计划或多雇主计划的退出或部分退出承担任何责任；（g）借款人或任何《ERISA》关联机构收到有关征收退出责任的通知，或者从借款人或任何《ERISA》关联机构收到有关多雇主计划被判为、或预计会成为《ERISA》第IV部分意义下的破产的通知；（h）发生与借款人或任何子公司为“不合格人”（《税法》第4975节所定义的）或与借款人或任何这样的子公司可能负责的“禁止交易”，或（i）可能导致借款人或任何子公司根据《ERISA》第IV部分承担责任的任何其他事件或条件。
 
“歐盟紓困法例時間表”代表貸款市場協會（或任何繼任者）不時生效的歐盟紓困法例時間表所公佈的含義。
 
“違約事件”在第七條所指定的含義。
 
“證券交易所法案”代表不時修訂的1934年美國證券交易法。
 
“不包括稅金”代表對收款人徵收或應從收款人支付中扣除的任何下列稅項：（a）根據所得人所組織或設立其主要辦公室所在司法管轄區的法律徵收的淨收入（無論其命名方式如何）、特許稅及分支利潤稅，或者是其他關聯稅項；（b）根據FATCA徵收的任何稅款；（c）在貸款人的情況下，自貸款人取得相關貸款或承諾的利息權益時，自美國生效的任何法律徵收的任何美國聯邦扣繳稅款，並且當時的貸款人（或者貸款人的受讓方（如有））依據第2.17(b)條款或設定了新的貸款辦事處時，對於上述扣繳稅款符合第2.15(a)條款向借款人收取額外金額的程度除外；及（d）因收款人未遵守第2.15(g)條款而徵收的任何稅款。
 
“延長費用”具有如下所述之意義 第2.10(b)條款.
 
“FAS 842”具有如下所述之意義，即第1.04條款。
 
“FATCA”代表協議書日期之《代碼》第1471至1474條款（或其經修改或更新之相當且無實質性更為繁瑣以遵循者），任何當前或將來之相關法規或官方解釋，根據《代碼》第1471(b)(1)條款而締結之協定，於協議書日期《代碼》該條款之適用間接政府協議及任何依照前述採納之財政或規章法律。
 
14
“聯邦基金生效利率“日元”指由NYFRb根據當天存款機構的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB不時所訂定的方式進行，並由NYFRb於下一個工作日公布為有效的聯邦基金利率； 提供 如果根據此確定的聯邦基金有效利率小於0.00％，則該利率將被視為本協議目的為0.00％。
 
“聯邦儲備委員會“美國聯邦儲備系統理事會”指美利堅合眾國的聯邦儲備系統理事會。
 
“費用支付日期“日元”具有此術語所指定的含義 2.10(a)條款.
 
“財務長在任何人之意，此語指該人的首席財務官、財務會計主管、財務主管或者控制人。
 
“惠譽此語指菲奇評級公司，包括其評級業務之任何繼任者。
 
“樓層此語指與調整後的期限SOFR利率或者調整後的每日簡單SOFR利率相關的，此協議在每次（協議執行、修改、更新或其他）開始時的基準利率底限。明確起見，調整後的期限SOFR利率和調整後的每日簡單SOFR利率的初始底限將為0.00%。
 
“外國貸款人此語指任何貸款人組織所在的法律管轄區不同於相關借款人所在的法律管轄區。對於此定義，美利堅合眾國、其轄屬的各州和哥倫比亞特區將視為一個法律管轄區。
 
“外國子公司“外國子公司”指的是任何在美國以外的司法管轄區依法成立的子公司，或者是美國各州、哥倫比亞特區以外的司法管轄區依法成立的子公司。
 
“資金日期“資金日期”指的是根據《OrsiniLoan協議》規定的條件滿足（或根據《OrsiniLoan協議》第10.02節的規定豁免）的日期，以及在此日期下提供貸款。 4.02條款 該條款 第10.02節以及根據本協議提供的貸款
 
“GAAP“”指的是美國通常公認的會計原則。
 
“政府當局“”指的是美利堅合眾國政府、任何其他國家或任何政治轄區，無論是州級或地方級，以及任何行政機構、權力機構、規管機構、法院、中央銀行或行使政府行政、立法、司法、稅收、監管或行政權力或功能的任何實體（包括任何行使此類權力或功能的超國家機構，如歐盟或歐洲央行）。
 
“GreenLake“”指的是借款人的HPE GreenLake產品。
 
15
“擔保“”指的是任何人的或由任何人提供的（「連帶保證人）代表保證人保證或具有保證的經濟效果，保證或具有保證任何其他人的債務或其他義務的主要履行人）以任何方式直接或間接地，包括作為保證人的直接或間接義務，(a) 購買或支付(或提前或提供資金用於購買或支付)該債務或其他義務，或購買(或提前或提供資金購買)支付該債務的任何安全證件，(b) 為此目的購買或租賃財產、證券或服務，以確保該債務或其他義務的擁有者支付該款項，(c) 維持工作資本、股本或任何其他財務狀況或主要債務人的流動性，以使主要債務人能夠支付該債務或其他義務，或者(d) 作為帳戶方，就發出以支持該債務或義務的信用證或擔保信中的事項； 提供 該名詞“保證”不包括在業務常規過程中為收款或存款背書。
 
“危險物質”) 代表所有的爆炸性、放射性、危險或有毒的物質、廢棄物或材料，包括石油或石油提煉物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢棄物，以及根據任何環境法規管制的所有其他物質或廢棄物。
 
“對沖協議「"對沖協議" 簡稱任何利率保護協議、外匯交換協議、商品價格保護協議或其他利率或貨幣匯率或商品價格套期保值安排。」
 
“負債「"對任何人" 意指，不重複計算，(a) 有關該人的所有借款的負債，(b) 有關該人的債務，包括支票，公司債，票據或類似工具，(c) 有關該人對相應財產之有條件銷售或其他所有權保留協議的負債，(d) 有關該人對財產或服務的逾期購買價格之負債（不包括(1) 在業務常規運作中產生的交易或應支付款項，(2) 隨後支付的義務和 (3) 習以為常的交割後購買價格調整（在情況（ii）和（iii）的情況下直到該負債（A）被確定和決定並且（B）遲支付超過60天）），(e) 由他人擔保的有擔保的負債（或對於持有這種負債者有現有權利，無論是否擁有任何對該負債的承擔責任的(該負債尚未由該人承擔，且對於該人否具有追索權無關，僅限於該擔保物之合理市場價值和該負債額之較小者)，(f) 該人對他人負債的擔保（但應排除對子公司債務或其他負債的擔保責任），(g) 該人的資本租賃負擔，(h) 該人作為信用證和保證函的受帳方所承擔之負債，以及 (i) 該人作為銀行接受承兌的含物的受帳方所承擔之負債。對於本協議的所有目的，借款人及其子公司之負債不應包括因其現金管理和會計業務所產生之公司間負債，以及在業務常規運作中進行之公司間貸款、預付款或負債。
 
“賠償稅「Taxes」指借款人根據任何貸款文件的任何條款支付或賬款支付的稅款，除非另有規定。
 
“「Index Debt」「Index Debt」指借款人的高級無擔保的長期借款，該借款不由任何其他人士保證，也沒有其他信用增效應。
 
“資訊「Index Debt」在第10.12條款中有所定義。
 
“「利息選擇申請」「利息選擇申請」指借款人根據第2.06條款的規定進行轉換或繼續借款的請求。
 
16
“付息日期“”表示(a) 对于任何ABR贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，(b) 对于任何RFR贷款，(1) 在每月数值对应的第二天日期，即该贷款借款后一个月的每个日历月的日期（如果该月没有数值对应的第二天日期，则为该月的最后一天）和(2)到期日以及(c) 对于任何期限基准贷款，适用于借款的每个利率期限的最后一天，对于利率期限超过三个月的期限基准借款，是指在利率期限的第一天之后以三个月为时间间隔发生的利率期限之前的每一天以及到期日。
 
“利率期限“”表示，对于任何期限基准借款，自借款日期开始，并在日历月中的对应日期结束，后续为一个月、三个月或六个月（或在每位贷方的同意下，少于12个月的其他期限）（在每种情况下，受适用于相关贷款或承诺的基准可用性限制），由借款人选择。 提供 如果任何利率期限不会在工作日结束，该利率期限将延长至下一个工作日，除非下一个工作日将在下一个月的日历中出现，如果是这种情况，则该利率期限将在上一个工作日结束；所有在利率期限最后一天的工作日结束的利率期限将在相应利率期限的最后一个日历月的最后一个工作日；在借款请求或利率选定请求中不能规定已根据第2.12(e)条款从本定义中删除的任何期限类型。对于本目的，借款的日期最初应为进行借款的日期，此后应为最近一次转换或续借的有效日期。
 
“判決貨幣“在第10.15(b)款中具有所指定的含義。
 
“慧與科技“在本協議序言中具有所指定的含義。
 
“Juniper收購“在本協議序言中具有所指定的含義。
 
“Juniper收購結束“指Juniper收購的實現。
 
“Juniper收購考慮“”在本協議的開頭標題中具有所指定的意義。
 
“Juniper收購終止“”指的是按照其條款，借款人以書面形式終止Juniper併購協議。
 
“Juniper收購交易“”在本協議的開頭標題中具有所指定的意義。
 
“Juniper再融資“”在本協議的開頭標題中具有所指定的意義。
 
“菊石合併協議“” 在本協議的前文賦予該詞的意思。
 
17
“菊石截止日期“” 在菊石合併協議的Juniper Signing Date生效時的“End Date”一詞上具有的意義，在根據菊石合併協議的Juniper Signing Date的每次延長的同意下產生了效力。
 
“菊石 Signing Date“” 在本協議的前文賦予該詞的意思。
 
“貸方的母公司“” 是指任何貸方直接或間接是其子公司的人。
 
“與貸方關係密切的人在第10.03(b)條中指定的意思。
 
“債權人。指在表格2.01中列出的人士，以及根據轉讓和承擔公證書成為本協議一方的其他人士，但不包括根據轉讓和承擔公證書停止成為本協議一方的任何該等人士。
 
“負債指任何種類的損失、索賠（包括內部索賠）、需求、損害或負債。
 
“Lien指對於任何資產而言，（a）對該資產的任何抵押、信託契約、留置權、質押、抵押、貸款、負擔或擔保權利，以及（b）根據任何條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議（或任何具有實質上相同經濟效應的財務租賃，但不包括任何經營租賃），與該資產有關。
 
“貸款文件“”表示本協議，包括附件和展品，以及借款人與行政代理人和（或）鄉村錢莊在此商業貸款事宜中所簽訂的協議，包括根據第2.08(e)條款交付的本票和任何修訂、修改或補充或相應部分或豁免的情況。
 
“貸款“”表示貸款人根據借款人而提供的貸款。 Section 2.01 本協議第10條款。
 
“保證金股票“”表示根據U法規定義的“保證金股票”。
 
“物料收購“”表示任何總代價等於或大於5億美元的收購。
 
“重大不利影響“”指的是對借款人和子公司整體（a）實際業務、資產、運營和財務狀況造成實質不利影響， （b）影響借款人履行本協議下的任何重大義務的能力，或（c）影響本協議下債權人的權利或利益的實質不利影響。
 
“物料處分“”表示資產處分總代價等於或大於5億美元。
 
“物料負債“”指的是借款人和子公司中任何一家或多家的債務（除了貸款以及借款人與子公司或子公司之間的公司間債務或一個或多個避險協議中的債務），或 對於一個或多個避險協議而言的義務，其總本金金額超過3.5億美元。為了確定物料債務，借款人或任何子公司對於任何避險協議的義務在任何時間的“本金金額”應為如果該 避險協議在該時間被終止，借款人或該子公司將被要求支付的最大總額（考慮任何淨額協議）。
 
18
“材料子公司“”指的是每个重要子公司和至少两个或更多子公司（可以但不必包括重要子公司），每个子公司已成为第 VII 条款中所提及的事件或情况的主题，并且如果作为一个单独合并的子公司考虑，将共同构成在此定义中的“重要子公司”的含义。
 
“到期日“”指的是资金发放日期之后364天的日期； 提供 如果该日期不是工作日，则到期日应为立即前一工作日。
 
“穆迪“”指评级机构穆迪投资者服务公司或任何继任者。
 
“多雇主計劃「」是指根據ERISA第4001(a)(3)條定義的多工會計劃。
 
“凈現金收益「」指對於任何減少/預付款事件，實際由借款人或其國內子公司收到之現金（對於此定義，現金等同於現金等值物），包括在此類減少/預付款事件中收到的任何非現金款項，但僅限於當時收到的款項，並扣除（無重復計算）(i) 借款人及其子公司在該事件中所支付之所有費用及開支，(ii) 若屬出售、轉讓、租賃或其他處置（包括銷售及租賃回租交易）資產的情況，借款人及其子公司因此類事件需支付的根據資產所債務抵押而劃歸債務的所有付款金額，及(iii) 借款人及其子公司已支付之稅款（或合理估計須支付的款項），以及借款人及其子公司根據GAAP或其他適用會計準則設立的為籌劃任何購買價格調整、賠償及類似依據該事件發生年度或隨後一年直接歸因於此類事件（經合理且善意個劃定）的條件負債而設立的任何儲備款項的金額；但如果該等儲備款項金額超過對該儲備款項所計提之金額，則在確定後，該等多餘款項即構成淨現金收益。
 
“NYFRB「」指紐約聯邦儲備銀行。
 
“NYFRB利率「」指任何日的有效聯邦基金利率，及(或)任何日的隔夜銀行籌資利率中較大者（或對於任何非營業日的日子，為當即之前營業日的隔夜銀行籌資利率）。 提供 如果以上的利率在任何工作日都沒有公佈，則“NYFRb利率”將指該日上午11:00西岸時間行政代理由其選定信譽良好的聯邦基金經紀人所接收的報價。盡管如前所述，“NYFRb利率”，按照上述方式確定的話，本條款的任何目的下，如果此利率為負值，則將視為零。
 
“NYFRB的網站指NYFRb的網站http://www.newyorkfed.org，或者相應的後繼來源。
 
19
“其他連接稅指對於任何受款人（適用於對由其主張徵收該稅款的司法管轄區之現行或過去的聯繫，不包括由該受款人根據、交付、成為相關方、執行其責任、收取根據、接受或完善根據、根據任何貸款文件涉及的安全權益或進行任何其他交易，或銷售或轉讓任何貸款或貸款文件所引起的聯繫）。
 
“所有其他稅項指所有目前或未來錄音、郵票、法院或文件、無形、申報或類似的稅收、費用或徵收與任何貸款文件下的任何付款有關或與其執行、交付或強制執行有關的費用，除了銷售參與權益或指定（不包括根據第2.17(b)條進行的指定）所實施的其他相關稅款。
 
“隔夜銀行籌資利率對於任何一天，指的是由美國管理的存款機構的隔夜聯邦基金和以美元計價的隔夜歐元交易所組成的利率，該綜合利率將由紐約聯邦儲備銀行（NYFRb）從時間到時間確定，並在下一個工作日由NYFRb公佈作為隔夜銀行籌資利率。
 
“參與者指“在第10.04（e）條款中指定的詞語”的意思。
 
“參與者註冊處指“在第10.04（e）條款中指定的詞語”的意思。
 
“參與成員國指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟立法的歐盟成員國，其合法貨幣為歐元的”。
 
“愛國者法案“”在第10.14條中指該詞所定義的意義。
 
“支付“”在第8.02(a)條中指該詞所定義的意義。
 
“付款通知“”在第8.02(a)條中指該詞所定義的意義。
 
“PBGC“”指ERISA所述且定義為Pension Benefit Guaranty Corporation以及執行相似職能之任何後繼實體。
 
“允許的負擔”代表
 
(i) 法律规定的对未逾期的税款或正在依照第5.04节进行争议的税款的留置权；

(ii) 依据法律规定，在业务常规过程中产生的并且用以担保未逾期超过30天的债务或正在依照第5.04节进行争议的承运商、仓库人、机械工、材料工、修理工和类似人员的留置权；

(iii) 在依照劳工保险、失业保险和其他社会保障法律或规定的业务常规过程中进行的抵押和存款；

(iv) 由租赁、许可证、转租和转许可所带来的不会在任何实质性程度上干扰借款人或任何子公司业务并且不担保任何债务的留置权；

20
(v) 由回购协议、逆回购协议、证券借贷协议和类似交易产生的留置权；

(vi) 由承租人在经营租赁中所拥有的权益或所有权的留置权；

（七）按照业务常规所签订的对冲协议的保证金存入，用于担保相关义务。

（八）为了履行投标、贸易和商业合同（包括常规应付账款）、租赁、法定义务、上诉保证金和类似性质的其他义务而设立的质押和存入，全部均属于业务常规。

（九）用于担保保险和履约保证金的质押和存入，全部均属于业务常规。

（十）与不构成根据第（k）款第七条所述免除条款下的违约事件的判决相关的裁决抵押（和担保和上诉保证金）的裁决抵押。

（十一）法律强制或在业务常规中产生的有关不动产的地役权、区划限制、通行权和类似的负担，且不会对受影响资产的价值造成重大削弱或干扰借款人或任何子公司的业务常规经营。

（十二）在业务常规下签订的商业合同所产生的质押，包括用于担保涵盖已购买商品（及其收益和产品）的贸易应付款项待付的贸易应付款项。

（十三）（一）借款人或任何子公司在业务常规经营中与建立保管、托管、经纪和清算账户及服务以及其他现金管理关系有关的习惯性留置权，或与合并存款或扫描存款账户有关（包括但不限于对于由提供此类资金池安排的金融机构所支持的存款账户的留置权），以便满足借款人和子公司业务常规经营中因透支等义务而产生的透支或类似义务，并（二）仅凭银行法律规定或普通法规定而带来的任何与银行留置权、银行抵销权或类似权利相关的留置权。

(xiv) 根據法律規定而產生的與工傷賠償、失業保險、老年福利、社會保障負擔、稅款、評估、法定義務或其他類似負擔有關的留置權；

提供 該術語“允許的負擔”不包括為借款而授權的任何留置權；
 
“Person“”表示任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。
 
“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；“離職職員福利計劃”指受到ERISA第IV標題或稅法第412條或ERISA第302條的規定約束的任何員工退休福利計劃（多雙方計劃除外），並且借款人或任何ERISA相關方是（如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為）根據ERISA第3(5)條的定義是“僱主”；
 
21
“基本利率“”表示最近由該作最高利率引用的利率，稱為美國的“Prime Rate”，或者如果它不再引用該利率，則由聯邦儲備局在聯邦儲備統計報告H.15（519）（選定利率）中公布的年利率最高利率，即“銀行優惠貸款”利率，或者如果該利率不再在其中引用，則由行政代理人確定的在其中引用的任何類似利率，或者由行政代理人確定的聯邦儲備局的任何類似報告。每個Prime Rate的更變將從並包括宣布或引用此更變有效的日期起生效。 或類似的出版物。如果沒有對普通股的市場成交價確立的，公平市值將由委員會善意確定，並且該確定對所有人具有決定性和約束力；如果獎勵根據《稅法》第409A條的規定而受限，則公平市值將按照《稅法》第409A條的規定確定。 ”表示美國聯合收割者所稱之“Prime Rate”，或者，如果美國聯合收割者停止引語該款利率，則由美國聯邦儲備局在聯邦儲備統計報告H.15（519）（選定利率）中發布的“銀行優先貸款”利率或，如果該利率在其中不再引語，則由管理代理人確定的報告中引語的任何類似利率或者由管理代理人確定的聯邦儲備局的任何類似發行。每次Prime Rate更改均從並包括公開宣布或引語該更改有效的日期起生效。 或類似的出版物。如果沒有對普通股的市場成交價確立的，公平市值將由委員會善意確定，並且該確定對所有人具有決定性和約束力；如果獎勵根據《稅法》第409A條的規定而受限，則公平市值將按照《稅法》第409A條的規定確定。 “”表示美國勞工部發布的禁止交易豁免，或者根據需要不時修訂的任何該等豁免。
 
“PTE”表示美國勞工部發布的禁止交易豁免，或者根據需要不時修訂的任何該等豁免。
 
“評級根据在任何确定日期时最近由标准普尔、穆迪或惠誉等评级机构分配的借款人指数债务评级，""表示。对于上述情况，如果标准普尔、穆迪或惠誉等评级机构没有针对指数债务（而非由于定义末句所提及的情况）进行评级，则视该评级机构为在“适用利率”的定义下建立了5级评级；如果标准普尔、穆迪和惠誉等为指数债务确定或被视为已确定的评级属于不同的级别，（i）如果两个评级属于同一级别，而另一个评级较高或较低一级，则适用利率将基于同一级别的两个评级；（ii）如果两个评级属于同一级别，而另一个评级比两个相同的评级高出两级或更多，那么适用利率将根据比两个相同评级高出一级的级别来确定；（iii）如果两个评级属于同一级别，而另一个评级比两个相同的评级低两级或更多，那么适用利率将根据比两个相同评级低一级的级别来确定；（iv）如果三个评级分别属于不同的级别，那么适用利率将基于介于这些评级的最高和最低之间的已分配评级；（c) 如果标准普尔、穆迪或惠誉等评级机构针对指数债务进行的确定或视为已确定的评级发生变化（而非由于标准普尔、穆迪或惠誉等评级体系的变化），这种变化将在相关评级机构首次公布的日期后的第三个工作日生效。每次适用利率的变化将在该变化生效日期开始的时期内适用，并在下一个这样的变化生效日期前的日期结束。如果标准普尔、穆迪或惠誉等评级体系发生变化，如果任何评级机构停止评级公司债务义务，或任何评级机构停止评级借款人的任何指数债务（且该决定不是直接或间接基于借款人采取的任何行动，或借款人未采取的任何行动，就涉及此类评级机构或其他方面），则借款人和贷款人将友好协商修正“适用利率”的定义，以反映这种评级体系的变化或无法获得来自该评级机构的评级，并在任何这种修正生效之前，适用利率将根据该变化或停止之前最近一次生效的评级来确定。
 
“獲獎人「Administrative Agent」和「Lender(貸方)」，適用時分別指(a) 相應的行政代理機構，以及(b) 相應的貸方。
 
“減少/預先付款事件“” 的意思是：
 
22
(a) 憑借借款人或其子公司借入的任何負債（包括任何股權連結證券，但不包括以下內容：(i) 此類實體之內部借貸、(ii) 循環授信設施下的借款以及對循環授信設施的任何修訂、重署、修訂和重署、增補或其他修改，或將其重新融資或替換，而在其中將其的總承諾金額提高到超過5,250,000,000美元，(iii) 任何按照正常營運範圍進行的經常工作資本、信用狀、保貸、商業票據支持或透支設施所帶來的借款，包括借款人的供應鏈融資計劃、(iv) 商業票據的發行、(v) 與融資租賃或設備融資有關的負債，該融資在業務正常運作中獲得，(vi) 根據借款人及其子公司的證券化計劃而發行的資產支持債券，(vii) 該換回或再融資在其到期日之起十二個月內適用於偿還或再融資借款人及其子公司的任何負債及支付任何費用或其他金額，直至其全部净收益(Net Cash Proceeds)，以及(ix) 不超過 $250,000,000 美元的其他財務負債（除了優先票據(Senior Notes)和可換股證券(Convertible Securities)外，在總額上不超過$250,000,000美元）；

(b) 借款人的任何發行股權(interests)（不包括(i) 根據員工股票計劃或其他福利或 員工激勵計劃進行的發行，(ii) 授予其子公司的發行）；或

(c) 借款人或其子公司在業務常規運作以外的范疇內變賣或其他處置資產（包括借款人子公司的發行股權）（但以下不在範例：(i)企業之間的資產變賣（包括借款人子公司的發行股權），(ii)可流通證券和公開股權證券的變賣或其他處置，以及(iii)任何單筆交易或相關連的交易，淨現金收益不超過25,000,000美元或總額不超過250,000,000美元，而且在收到相应款项后，未在12个月内再投資（或承諾再投資）借款人或其子公司的業務中（特别是“Juniper Merger Agreement” 簽署日 valid 的 Juniper 之“Remedy Action” (在此定义)），无需考慮任何門檻(thresholds)或再投資权利，將屬於義務性預先付款(Mandatory Prepayment)。

“基准时间在任何設定当前基準的情况下，“时点定价”意味着（1）如果该基准是固定利率美元拆借利率，則為當地時間上午5:00（芝加哥時間），在該設定日期前兩個美國政府證券營業日，（2）如果在基準轉換事件和固定利率美元拆借利率替代日期後，該基准為每日简易固定利率美元拆借利率，则為四個美國政府證券營業日，或（3）如果該基准既不是固定利率美元拆借利率，也不是每日简易固定利率美元拆借利率，則由行政代理人合理酌情決定的時間。
 
“註冊“時點定義”指定在第10.04（c）條款中指定的含義。
 
“D規定“時點”指聯邦儲備局不時生效的D條例，以及其中或基於該條例的所有官方裁定和解釋。
 
“D條例“時點”指聯邦儲備局不時生效的U條例，以及其中或基於該條例的所有官方裁定和解釋。
 
“X法規在任何時候有效的聯邦儲備局X法規及根據該法規或該法規的所有官方裁定和解釋。
 
“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。在第10.12條中所指定的含義。
 
“相關方就任何特定人而言，指該人及該人聯屬機構、該人及該人聯屬機構的董事、高級職員、員工和代理人。
 
23
“相關政府機構指聯邦儲備局和/或紐約聯邦儲備局，或據此正式支持或召開的委員會，或聯邦儲備局和/或紐約聯邦儲備局的任何後續者。
 
“相關利率即(i) 就任何以美元表示的期限基准借款而言，調整後的SOFR期限利率或(ii) 就基本利率借款而言，適用的每日調整式SOFR利率。
 
“必須的貸方即在任何時候，貸方對總承諾或貸款(依情況而定)的和超過50%（不重複計算）的貸方，該時點上的承諾或貸款。 提供 即使存在一個或多個違約貸方，每個違約貸方的承諾和貸款在確定必須的貸方時將被排除在外。
 
“解決機構” 表示歐洲經濟區解決機構，對於任何英國金融機構，表示英國解決機構。
 
“路透社” 意指如適用，湯臣路透公司、Refinitiv或任何繼任者。
 
“循環授信設施” 意指由借款人根據起始日期生效之五年信貸協議設立的高級無擔保循環授信，該協議參與方包括借款人、隨時為之提供融資的借款子公司、協議中的貸方、摩根大通銀行（作為行政處理代理和共同代理）及花旗銀行，協議適時經修訂、經修正後、有所補充、再融資或以其他方式修訂。
 
“RFR借款” 意指對任何借款而言，構成該借款的RFR貸款。
 
“RFR貸款” 意指按照調整後每日簡單SOFR率基礎利率計息的貸款。
 
“標準普爾指數 標準普爾信用評級服務是標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務。
 
“制裁國家” 在任何時間，指的是受到包括古巴、伊朗、北韓、敘利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的扎波羅熱、赫爾松和克里米亞地區在內的全面制裁對象或目標的國家、地區或領土（協議簽署時）。
 
“制裁人士” 在任何時間指的是：（a）任何被美國政府，包括美國財政部財產控制辦公室、美國國務院，聯合國安全理事會，歐洲聯盟，任何歐盟成員國或英國國庫維護的制裁相關指定或封鎖人員名單上列出的人員；（b）任何在受制裁國家組織或居住的人員；或（c）任何由此前述第（a）或（b）款所描述的人員擁有或控制，或代表其或他們行事的人員。
 
“制裁「經濟或金融制裁」指美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院）或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或英國財政部不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁、貿易禁運或類似限制。.
 
24
“美國證券交易委員會” 意味著美國證券交易委員會。
 
“資產證券化交易「資產證券化交易」指借款人或其子公司將租賃（包括融資設備）、貸款和其他應收賬款與在此類交易中通常轉讓的相關資產一同轉讓給一個有限目的融資車輛（可能是子公司），該車輛通過向第三方發行債務證券或股權份額，或者直接或間接地從第三方借款來部分融資該收購。該收購方式不會使借款人或其子公司對借款人或其子公司產生有追索權的負債（除權追索有限目的融資車輛（可能是子公司）或借款人或其子公司對該有限目的融資車輛所代表的租賃（包括融資設備）、貸款或其他應收賬款及其相關資產的保有利益以外，及在構成負債的情況下，標準證券化承諾範圍內）。
 
“優先票據「償還郁金香收購交易」指借款人通過公開發行或私募發行一個或多個系列的優先無擔保票據來為郁金香收購交易提供融資。
 
“重要子公司「子公司」指（i）截至最近一個財務報告已根據第5.01(a)或(b)條款交付的財務報表日的淨資產超過總合併淨資產的10％（或在首次交付這類財務報表之前，超過根據第3.04(a)條款提及的最近一份財務報表日的總合併淨資產的10％），或（ii）最近一個財務報告已根據第5.01(a)或(b)條款交付的四個財政季度期末的總合併總收入超過總合併總收入的10％（或在首次交付這類財務報表之前，超過根據第3.04(a)條款提及的最近一個財務報表中所述財政季度期末的總合併總收入的10％）。為了進行此定義所需的決定，外國子公司的總收入和淨資產將根據貸款人根據第5.01(a)或(b)條款交付的財務報表所使用的匯率轉換為美元（或在首次交付此類財務報表之前，將根據準備根據第3.04(a)條款提到的最近一份財務報表中的匯率轉換為美元）。
 
“SOFR「」表示由SOFR管理員管理的央行隔夜拆款利率相等的利率。
 
“SOFR管理員「」指鎖定隔夜融資利率的NYFRb（或鎖定隔夜融資利率的繼任管理員）。
 
“SOFR管理員的網站「」表示NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或由SOFR管理員不時指定的鎖定隔夜融資利率的任何繼任來源。
 
“SOFR確定日期“” 在“每日简单SOFR”的定义中指定了含义。
 
“SOFR利率日“” 在“每日简单SOFR”的定义中指定了含义。
 
25
“指定信贷协议陈述“” 意指第3.01(a)条款、第3.02条款、第3.03(b)条款、第3.03(d)条款（仅就借款人的借款金额超过3亿5千万美元的任何协议或工具而言，按照交易的形式进行并且不考虑任何“重大不利影响”资格的后果）、第3.07条款、第3.10条款以及第3.12条款的陈述和保证。
 
“指定兼并协议陈述“” 意味着Juniper兼并协议中对Juniper及其子公司所作的陈述和保证对贷款人的利益具有重大意义，但仅当借款人（或其子公司或关联公司）有权以Juniper兼并协议中的陈述和保证的违约为由终止其（或其子公司或关联公司的）根据Juniper兼并协议的义务，或者拒绝完成Juniper收购时。
 
“标准证券化承诺「」指借款人或其子公司的任何義務和承諾，旨在促進或與應收賬款轉讓及相關資產的至少一個步驟的法律「實質轉讓」以及符合適用司法管轄區法律的常規證券化承諾的處理一致，包括與賬款及其他資產的出售和服務有關的義務，以及與應收賬款或其他證券化資產的賣方有關的慣常義務，例如因違反陳述、保證或盟約或其他原因而產生的回購義務。為避免疑義，「標準證券化承諾」不包括借款人及其子公司就任何債務在破產、破產、信用貶值或財務支付能力不足而無法收回、未支付或其他無法收回的情况下對應賬款的任何保證或回购義務。
 
“子公司「」指與任何人（「」）相關的情况。在任何日期，“”是指任何根據GAAP準備財務報表時，如果根據該日期的財務報表將其與母公司的賬目合并的公司、有限責任公司、合作夥伴關係、協會或其他實體；或者，作為該日期母公司的子公司之一或多家子公司，或者母公司和一家或多家子公司依此日期被母公司或一家或多家子公司控制或持有的股權或其他所有權，超過股權的50%或普通投票權的50%或普通合作夥伴權益的50%。母公司「」在任何日期，指任何公司、有限責任公司、合作夥伴關係、協會或其他實體。“”是指根據該日期的母公司合并財務報表按照GAAP準備的情况下，如果根據該日期的財務報表將其賬目與母公司的賬目合併的公司；或者，作為該日期母公司的子公司之一或多家子公司，或者作為該日期母公司及其一家或多家子公司控制的公司，或者作為該日期母公司及其一家或多家子公司控制的合資格的公司。
 
“子公司“子公司”指的是借款人的任何子公司。
 
“附屬擔保人“子公司”指的是提供保證擔保借款人根據本協議和其他貸款文件的任何子公司，其形式應基本上符合附件b所示形式或其他合理可接受於行政代理人。
 
“銀團貸款代理“銀團貸款代理”指的是瑞穗銀行股份有限公司作為本協議下建立的信貸協議的銀團貸款代理。
 
“稅收“各種稅項”指的是任何政府機構課徵的任何當前或將來的稅項、徵稅、關稅、扣除、費用或預扣稅款，包括任何相關的利息、增加稅款或相關罰款。
 
26
“「基準期利率」指的是，是否該貸款或構成該借款的貸款，以參照調整後的期限SOFR利率來計算利息。「期限承諾」表示每位貸款人在3年設施和/或本協議下所作的貸款承諾（如有）。
 
“「期限SOFR確定日」在「期限SOFR參考利率」的定義中所指的含義。「期限SOFR利率」表示任何以美元計價的期限基準借款，以及與適用利息期間相對應的任何可比期限的期限SOFR參考利率，在開始該適用利息期間相對應的日子之前的大約芝加哥時間上午5時，即美國政府證券業務日前兩天，由CME Term SOFR管理員公佈的利率。
 
“「期限設施」表示每位貸款人對3年設施和/或本協議下的貸款承諾（如有）。「期限基準」是指該貸款或構成該借款的貸款是否以參照調整後的期限SOFR利率計息。
 
“「期限SOFR參考利率」的含義由「期限SOFR確定日」的定義指定。「期限基準」指的是，是否該貸款或構成該借款的貸款，以參照調整後的期限SOFR利率來計算利息。
 
“SOFR參考利率。” 表示任何日期和時間（該日期被稱為“Term SOFR確定日”），關於任何與適用的利息週期相比的與任何期間相當的Term Benchmark借款，其年利率是由CME Term SOFR管理員發布並由行政代理部指定的基於SOFR的前瞻性期限利率。如果在該Term SOFR確定日的下午5:00（紐約時間）之前，該期間 的“Term SOFR參考利率”尚未由CME Term SOFR管理員公布並且尚未發生關於Term SOFR利率的基準替代日期，那麼只要該日是美國政府證券業務日，則該Term SOFR確定日的Term SOFR參考利率將是根據前一個美國政府證券業務日所公布的Term SOFR參考利率，前提是該前一個美國政府證券業務日不超過該Term SOFR確定日的五個美國政府證券業務日。
 
“滴滴費”在 2.10(a)條款.
 
“總槓桿比率在任何確定日期上，指的是（a）負債合計在該日期上，以及（b）該日期之前或之後結束的借款人連續四個財政季度的合併EBITDA之比率。
 
“Transactions指的是借款人對本協議和其作為一方的所有其他借款文件的執行、交付和履行、借款的使用及在生效日期上實現的交易。
 
“類型用於任何借款或借款，指的是該借款或構成該借款的借款的利率是否根據調整後的期限SOFR利率、替代基本利率或調整後的每日簡單SOFR利率來確定。
 
“英國金融機構指的是任何BRRD Undertaking（根據英國監管機構英國監管機構制定的PRA Rulebook（不時修訂）所定義的該詞），或者在FCA Handbook（不時修訂）中規定的IFPRU 11.6（由英國金融行為監管機構制定）中列入的任何人，該等人包括某些信貸機構及投資公司，和該等信貸機構或投資公司的某些關聯公司。
 
27
“英國解決機構“英格蘭銀行或其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。”
 
“未调整基准替代” “適用的基準替代品，不包括相關的基準替代品調整。”
 
“未公開的管理“就貸款人或其直接或間接母公司而言，由監管機構或監管機構基於所在國家法律任命的管理員、臨時清算人、執行人、受託人、保管人或其他類似官員。”
 
“美國政府證券業務日“除星期六、星期日或美國證券業協會建議其成員的固定收益部門整天關閉以進行美國政府證券交易之外的任何一天。”
 
“美國人「」意味著在法典第7701(a)(30)條所定義的「美國人」中的人。
 
“全資子公司「」意味著除董事資格股份和其他「」以外的證券或其他所有權利益的子公司。 de 最小程度上，截至今日及收盤日應具有與收盤日同等效力的效果，就像是在收盤日時生成的一樣（除非明確指定為更早日期，在這種情況下，則以該更早日期為準）。 在任何決定的時候，代表100%普通投票權或在合夥關係中，代表100%普通合夥權益的證券或所有權益（不包括未支付的證券或所有權益）由借款人、借款人的一個或多個獨資子公司擁有、控制或持有。
 
“退出承擔義務「」指的是根據《職業退休金安全法》（ERISA）第IV標題 E 部分 I 中的定義，因完全或部分退出而對多雇主計劃承擔責任。
 
“「資產減值和轉換權力」指的是（a）就任何歐洲經濟區解析機構而言，該歐洲經濟區解析機構在適用的歐洲經濟區成員國的「解析立法」下，隨時擁有的資產減值和轉換權力，該資產減值和轉換權力的內容詳見歐盟「解析立法時間表」，以及（b）就英國而言，任何適用的解析機構根據「解析立法」擁有的權力，包括取消、減少、修改或變更英國金融機構或引起該負債的任何合同或工具的形式，將該負債的全部或部分轉換為本人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何該等合同或工具應當如同已行使了其中的權利，或暫停就該等負債或任何與該等權力相關或屬附於該等權力的「解析立法」之義務中的任何權力。對於本協議而言，「貸款」可以按類別（即「定期基準貸款」或「ABR貸款」）進行分類和稱呼。借款也可以按類別（
 
第1.02節。 貸款和借款的分類。對於本協議而言，貸款可以按類別（例如， Term Benchmark貸款或ABR貸款）。借款也可以按類別（例如，一項“利率基準借款”或“ABR借款”
 
28
第1.03節 一般條款。在此的詞定義應同樣適用於這些詞的單數和複數形式。每當情境需要時，任何代名詞應包括相應的男性、女性和中性形式。單字“包括”、“包含”和“包括”應被認為后接詞組“無限制”。單字“將”應被解釋為具有與單字“應”相同的含義和效力。除非情境另有要求，(a) 這裡對任何協議、工具或其他文件的任何定義或引用應被解釋為隨時修改、補充或以其他方式修改的該協議、工具或其他文件（受限於此處規定的任何修改、補充或修改的限制），(b) 對任何法規、法規或其他法律的任何引用應被解釋為(i) 指隨時修改、補充或以其他方式修改的該法規、法規或其他法律（包括通過可比繼承的相應接替法規、法規或其他法律），以及(ii) 包括所有官方裁定和解釋，(c) 這裡對任何人的任何引用應被解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(d) “本協議”，“本協議”和“本協議”等詞及類似詞應被解釋為指的是本協議的整個內容，而不是任何特定條款的內容，(e) 這裡對章節、條款、附件和附表的所有引用應被解釋為指的是本協議的章節和條款和附件和附表，(f) 短語“據我所知”應表示借款人和參與與交易相關的盡職調查和談判的子公司的官員的信念，以及(g) “資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何有形和無形資產和財產，包括現金、有價證券、帳戶和合同權益。
 
第1.04節。 會計術語; GAAP。（a）除非本合同另有明示規定，包括「資本租賃負債」的定義，否則所有與會計或財務性質有關的條款應按照當時有效的GAAP進行解釋； 提供 即使借款人通知行政代理人要求修訂本合同的任何條款以消除本合同生效日後因GAAP或其中的應用變化對該條款運作的影響（或行政代理人通知借款人要求修訂本合同的任何條款以達到此目的），無論此類通知是否在該GAAP變化生效前或生效後發出，該條款應根據在此類通知被撤回或根據此通知修改之前立即生效的GAAP進行解釋；且（b）儘管本合同中可能包含的其他任何條款，但在此使用的所有與會計或財務性質有關的術語應給予解釋，且在此提及的所有金額和比率的計算應予以處理，而不考慮(i)根據財務會計準則（Financial Accounting Standards 159）或其後繼準則（包括根據會計準則編碼）的選擇，以「公允價值」衡量借款人或任何子公司的任何債務，以及(ii)根據GAAP對租賃進行的任何會計變更，這是由於採用《財務會計準則委員會財務會計準則修訂第2016-02號》租賃（第842號話題）（“FAS 842”），若採用該準則要求（x）將任何租賃（或類似的使用權安排）視為資本租賃，在此情況下，根據2018年12月31日生效的GAAP，該租賃（或類似的使用權安排）無需視為資本租賃，或（y）根據《FAS 842》將運營租賃的負債併入資產負債表。儘管本第1.04節中或根據GAAP中任何分類的相反規定，凡對任何個體、企業、資產或業務（對這些遺產已經達成有關處置的明確協議）以已停止營運方式處理，對於任何目的，均不得給予任何處理效果或排除任何凈收入或綜合淨利潤認歸於任何此類個體、企業、資產或業務。直至此類處置完成。FAS 842）。
 
(b) 除非本文另有規定，就應在根據第5.01(a)或第5.01(b)條款交付或應交付的第一份財務報表之前，所有對借款人最近的財務報表的參照都是指第3.04條中所提及的最近的財務報表。
 
29
第1.05條。 匯率。用於第6.04條的除美元以外的貨幣金額應轉換為美元，該轉換應使用借款人年度和季度財務報表中使用的匯率。儘管本協議中有關第6.01或第6.02條所列限制是否超過僅因為匯率自起初偶然的取得在有效時間或時間內，來源以依賴此類情況下的例外限制而產生的不支付或違約事件。
 
第1.06條。 利率；基準通知。貸款的利率可能來自可能被停止或已經或可能在未來成為監管改革的主題的利率基準。根據基準變換事件的發生，第2.12(b)條提供了確定替代利率的機制。管理代理人對於本協議中使用的任何利率，或於此類利率的任何替代或後繼利率或替換指標是否相似或產生同等價值或經濟等效於被替換的現行利率，或是否擁有與其停止或無法使用之前的現行利率相同的量或流動性等方面的任何責任或負責。管理代理人及其下屬或其他相關實體可能參與可能對本協議中使用的任何利率，或完成該利率的任何替代品，後繼定義的相關調整以及/或涉及任何相關參考利率的相關交易（包括任何基準替換）或其任何作用對借款人或其子公司不利的方式。根據本協議的條款，管理代理人可以自行選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率及其組成部分或定義中參考的利率，且不對借款人、任何貸方或任何其他人或實體承擔任何直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接的損害賠償或損失或費用（無論是以侵權、合同還是其他方式，在法律或公平原則下），對於任何由任何信息來源或服務提供的任何此類利率（或其組成部分）的錯誤或計算。
 
第1.07節。 板塊。對於貸款文件，就特拉華州法律下的任何分割或劃分計劃（或其他司法管轄區法律下的類似事件）而言: (a) 如果任何人的資產、權利、義務或負債轉讓給另一人，則應視為從原來的人轉移到後續的人; (b) 如果任何新人出現，則該新人應視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購的。
 
第二條款

貸款
 
第2.01節。 承諾。在本合同訂明的條款和條件下，每位貸方個別而非共同同意，在資金到期日以美元提供單筆貸款給借款人，貸款總本金金額不得使 (i) 該貸方的貸款超過該貸方的承諾，或 (ii) 總貸款金額超過總承諾金額。已偿还或已预付的贷款不得再借款。
 
30
第2.02節    貸款和借款。（a）每筆貸款應作為借款的一部分，其中該類型的貸款由貸方按其個別承諾比例平均分配。任何貸方未能作出其須作出的貸款，不得免除其他貸方履行本協議須負的責任； 提供 貸方的承諾均為各自獨立，任何貸方不應對其他貸方的未能如要求般作出貸款負責。
 
（b）根據第2.12條的規定，每筆借款應完全由（A）期限基準貸款或（B）按照借款人的要求，在此協議的規定下進行ABR貸款組成。每位貸方可選擇通過令其國內或國外分支機構或聯營公司作出任何期限基準貸款； 提供 任何行使該選擇的行為均不得影響借款人依照本協議條款償還該貸款的責任。
 
(c) 在任何期限基準借款的每個計息期開始時，該借款應該是借款倍數的整數倍，並且不低於最低借款額。在每筆浮動利率借款成立時，該借款應該是500萬美元的整數倍，並且不低於2500萬美元。可以同時存在多種形式的借款; 提供 在任何時候，總共不得超過10筆期限基準借款和RFR借款成立。
 
(d) 不管本協議的其他條款如何規定，如果有關利率計息期將在到期日之後結束，借款人將無權要求或選擇轉換或續借任何借款。
 
第2.03節。 借款請求。 要求借款，借款人應通過提交書面借款請求通知行政代理（a）在期限基準借款的情況下，不遲於早上11:00，紐約市時間，美國政府證券交易商日在所提出借款日期之前三個工作日，或（b）在浮動利率借款的情況下，不遲於中午12:00，紐約市時間，借款提議日當天。每個此類借款請求應不可撤回並應由借款人的授權人簽署; 但如果該借款請求是通過已批准的借款人入口網站提交的，行政代理可自行酌情放棄上述簽名要求。每個此類借款請求應根據第2.02條的規定指明以下信息:
 
（i）所請求的借款總額;

(ii) 這個借款的日期應為工作日；

(iii) 被請求借款的類型；

(iv) 對於期限基準借款，應適用的初始利息期限，此期限應為“利息期限”定義所考慮的期間；並且

(v) 有關借款人（或借款人指定的人）的帳戶的位置和數字，該帳戶需符合第2.05條的要求。

如果未指定借款類型的選擇，則被請求的借款應該為ABR借款。如果在任何被請求的期限基準借款中未指定利息期限，則借款人將被視為選擇了一個月的利息期限。任何未指定前一段落所要求資訊的借款請求在行政代理人通知借款人並迅速進行更正後，如未及時進行更正，行政代理人可以拒絕接受該借款請求，若被拒絕，將無效。根據本條款要求的借款請求在按照本條款的規定收到後，行政代理人應即時通知每位貸方有關詳細資訊以及作為被請求借款的一部分的貸方貸款金額。
 
31
儘管如上所述，在發生基準轉移事件和期限SOFR利率的基準替代日期之前，不得允許借款人根據本第2.03條請求基於每日簡單SOFR利率的RFR借款（明白並同意每日簡單SOFR僅適用於根據第2.12(a)條和2.12(f)條（如適用）的條款）。
 
第2.04條 [預留].
 
第2.05節。 借款的資金。 （a）每位貸方應在資金日期以美元進行每筆貸款，以即時可獲得的資金匯款方式進行， 對於期限基準利率貸款，貸款匯入紐約市時間中午12:00之前完成，對於美元基準利率貸款，貸款匯入紐約市時間下午2:00之前完成，不論上述哪一種情況，匯入後會立即入賬到最近由行政代理最新指定的用於該目的的賬戶。
 
（b）除非在預計的借款日期前，行政代理收到貸方的書面通知說明該貸方將不會向 行政代理提供其對應借款份額，行政代理可能會假設貸方已按照本第2.05節第（a）條款的規定提前提供該份額，並可能根據此假設將對應金額提供給借款人。在這種情況下，如果貸方實際上沒有將其對應的借款份額提供給行政代理，則相應地，該貸方和借款人 約定立即按照行政代理要求支付所述對應金額及其利息，計算起始日是從將該金額提供給借款人的日期起，但不包括支付日期，利率為（i）在貸方的情況下，是紐約聯邦儲備銀行利率和銀行業規定按銀行之間的互補進行補償的利率中更高者，或（ii）在 借款人的情況下，是適用於美元基準利率貸款的利率。如果該貸方向行政代理支付了該金額，則該金額將成為該貸方包括在該借款中的資金。如果借款人和該貸方為相同的或重疊的期間向行政代理支付了該利息，行政代理會立即將借款人支付的該期間利息金額退回給借款人。借款人的任何付款均不影響借款人對未向行政代理支付該付款的貸方可能提出的任何索賠。
 
第2.06條。 利率選擇。（a）每次借款最初應為適用的借款請求所指定的類型，在該借款請求所指定的情況下，對於一個期限基準借款，應具有一個初始利率期間。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為不同的類型，或者繼續該借款，並且在一個期限基準借款的情況下，可以選擇相對應的利率期間，所有這些都遵照本第2.06條的規定進行。借款人可以對受影響的借款的不同部分選擇不同的選項，其情況下，每個這樣的部分應按比例分配給構成該借款的貸款人，並且構成每個這樣的部分的貸款應被視為一個單獨的借款。
 
32
（b）要根據本第2.06條進行選擇，借款人應在書面形式下，通知行政代理人該等選擇，而如果借款人要求在本選擇生效日期之日提出本選擇所導致的類型的借款時所需的借款請求的時間，則在第2.03條中要求的時間之前； 提供 該通知必須通知將期限基準借款在其當前利率期間結束時轉換為浮動利率借款的選擇必須在根據第 2.03 條要求期限基準借款借款請求的時間之前做出。每個這樣的利率選擇請求應為不可撤銷的並且應由借款人的授權官員簽署；前提是，如果通过經批准的借款人入口提交此類利率選擇請求，則行政代理人可以單方面放棄前述簽署要求。
 
（c）每個利率選擇請求應遵守第2.02條的要求，並應具體說明以下信息：
 
（i）該利率選擇請求適用的借款的本金金額，以及如果對不同部分選擇不同選項，則應指定每個結果借款的部分（在該情況下，應為每個結果借款指定的信息應轉為小方括號下的子(三)和子(四)所指定）。

(ii) 在此利益選擇要求所選擇的選擇日生效，該日應為工作日；

(iii) 該結果借款是否應為ABR借款或Term Benchmark借款；以及

(iv) 如果結果借款是Term Benchmark借款，則在進行此選擇之後應適用於該借款的利息週期，該週期應符合“利息週期”之定義；

如果任何此類利益選擇要求要求Term Benchmark借款而未指定利息週期，則將視為借款人已選定一個月的利息週期；
 
(d) 收到利益選擇要求後，行政代理人應立即通知各貸款人相關細節以及各貸款人在每次借款中的份額；
 
(e) 如果借款人未能在須適用的利息週期結束前及時提交對於Term Benchmark借款的利益選擇要求，則，除非按照本條款提前償還該借款，該借款將在該利息週期結束時轉換為一個月的Term Benchmark借款。儘管本條款可能有相反的規定，如果出現違約事件且持續存在，且行政代理人在被要求的貸款人的請求下如此通知借款人，那麼，只要違約事件持續存在：（i）沒有未清償的借款可以轉換為或繼續作為Term Benchmark借款；且（ii）除非償還，每一個Term Benchmark借款在須適用的利息週期結束時將轉換為ABR借款；
 
第2.07節 合約的終止和減少。（a）除非事先終止，否則承諾將在以下條件之一最早的日期終止：（i）距離柏悅外部日期之後的五個工作天；（ii）柏悅收購終止事宜完成且未提供此合約下的任何借貸資金，以及（iii）柏悅收購終止事宜。 提供 在任何情況下，承諾將在按照第2.01節融資並借出與承諾總額相等的貸款後自動終止，而且每位貸方的承諾將在其借出貸款後自動減少相應的金額，此減少將在貸方借出款項後立即生效。
 
33
（b）借款人可以隨時終止或不時減少承諾； 提供 每次承諾的減少必須是1,000,000美元的整數倍，且不得少於25,000,000美元。
 
（c）在根據本2.07節按照本節終止承諾之前的有效日期或之後的每個場合，無論（i）借款人因第(a)條或第(c)條所定義之減少/提前偿還事件而收到任何凈現金收益，或（ii）借款人或其子公司因第(b)條所定義之減少/提前偿還事件而收到任何凈現金收益，則根據即將下一句之條件，（A）根據本2.07節第(d)段第(ii)款的有關規定，借款人應向行政代理提供有關該減少/提前偿還事件及其產生的凈現金收益的通知（並連同詳細計算）；且（B）然後承諾將自動減少（在收到款項的當天）的金額等於在當時貸方的承諾總額的總數或者此凈現金收益的100％（或者根據借款人的選擇，大於此凈現金收益的金額）。 提供 該數額不得大於前述條款(x)所規定的數額； 提供 就所述定義術語中(c)條款描述的減少/預付款事件而言，如果此類淨現金收益在收到後12個月內被再投資（或承諾再投資）於借款人或其子公司之業務中，則不應根據此條款減少承諾（但為免疑義，如果未再投資，則應根據前述將該淨現金收益應用於按前述規定減少承諾，並在該12個月期滿時提供通知）； 提供 進一步說明 任何有關出售或其他處分構成『補救行動』（根據Juniper Merger Agreement即Juniper Signing Date生效之定義）的淨現金收益均應適用前述強制性減少，無需考慮此類再投資權利。借款人無需根據上述(A)條款交付任何通知，就所述術語中(c)條款描述的減少/預付款事件而言，如果根據前述條件，無需因此要求根據前述條件對承諾進行減少； 提供 若根據前述條文的規定，借款人在必要時應交付相關通知。
 
(d) 借款人應在終止或減少承諾的選擇或要求（i）根據本第2.07條文第(b)段至少在終止或減少生效日期的前三個工作日以前或（ii）根據本第2.07條文第(c)段立即通知授信代理，並指明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，授信代理應告知貸款人其內容。借款人根據本第2.07條文發出的每一通知均不可撤回； 提供 若根據本第2.07條文第(b)段，借款人交付終止承諾的通知，該通知可能表示該通知受其他授信設施的有效性、其他債務券發行的款項接收或任何其他交易或某一可辨認事件或條件之條件限制，當情況不被滿足時，借款人可撤回該通知（在指定的生效日期前或當日向授信代理發出通知）。任何對承諾的終止或減少均為永久性。對承諾的每一次減少應根據各自承諾按比例在貸款人間進行。
 
第2.08條 貸款償還；債務證據。（a）借款人謹此無條件承諾於到期日向授信代理支付每位向其借款人提供的貸款的未償還本金金額。
 
34
(b) 每位貸款人應按其通常惯例保持一個或多個帳戶，以證明借款人根據任何時候根據本協議向該貸款人提供的貸款所導致的借款，包括根據本協議不時向該貸款人支付的本金和利息金額。
 
(C) 行政代理應該維護帳戶，並記錄以下事項：(i) 核准每一筆貸款的金額、類型以及適用的利率期限， (ii) 核准從借款人到各貸款人應該付款的本金和利息， (iii) 行政代理根據貸款人的要求，所收到的資金以及各貸款人的分配份額。
 
(D) 在根據本訂約書第 (b) 或 (c) 段所維護帳戶中所做的記錄，除非明顯錯誤，否則假定存在並且金額是根據所記錄的金額。在沒有明顯錯誤的情況下，這些記錄也會被視為決定性的。 提供 任何貸款人或行政代理未能維護此類帳戶或任何錯誤都不得以任何方式影響借款人按照本協議條款偿还贷款的义务。
 
(E) 任何貸款人都可以要求其向借款人提供的贷款以本票方式证明。在此情况下，借款人应准备、签署并交付给该贷款人一张以该贷款人为收款人（或者如果该贷款人要求，以该贷款人及其受让人为收款人）的本票，其表格经行政代理批准。此后，受本票证明的贷款及其利息始终（包括根据第 10.04 条款转让之后）由一张或多张以特定收款人为付款人（或者如果该票据是注册票，则以该收款人及其注册受让人为付款人）的本票来证明，除非该贷款人或转让人通知借款人不需要本票，情况下，该贷款人或转让人应立即将该本票退还给借款人以取消。
 
第2.09條。 償還貸款。（a）借款人有權隨時且不時全額或部分提前還清任何借款，恕不額外收取費用或罰款，惟須按照本第2.09條的（b）和（d）款事先通知並支付根據第2.14條要求的任何款項。
 
（b）若在資金提供日之後的任何時間，（i）借款人收到關於減少/提前償還事件在該術語定義的（b）款所述的淨現金收益或（ii）借款人或其任何子公司收到關於減少/提前償還事件在該術語定義的（a）或（c）款所述的淨現金收益，則在接下來立即的遞延期間內，須（A）借款人應在收到上述淨現金收益後立即通知行政代理該減少/提前償還事件以及由此產生的淨現金收益的金額（以每次相當詳細的計算）和（B）在收到上述淨現金收益的第三個營業日內，借款人應提前償還借款金額等於（x）當時未償還的貸款本金總額和（y）該淨現金收益的100%之間的較小者（或在借款人選擇下的大於該淨現金收益100%的金額； 提供 如果該金額不大於前述（x）款所提供的金額； 提供 在對該術語定義的（c）款所述的減少/提前償還事件，若該淨現金收益在其收到後的12個月內重新投資（或承諾重新投資）到借款人或其任何子公司的業務中，則借款人不需根據本條款進行任何提前償還（但實際情況上，若未重新投資，該淨現金收益應按照前述規定提前償還貸款，並應視為在該12個月期限結束時收到，該淨現金收益就上述規定的用途而言）。 提供 進一步說明 根據Juniper合併協議（有效於Juniper Signing Date），任何構成「補救行動」（如在Juniper Signing Date中定義）的資產處置或出售所獲得的任何淨現金收益，均應受到前述強制償債的規定，而不考慮再投資權利。對於在上述定義中的條款(c)所描述的減少/償還事件，借款人無需提供任何上述(A)款所述的通知，如果根據前述條款未要求償還借款，則不需要因此而要求借款償還； 提供 根據本第2.09(b)條款的任何債款強制償還，無論多少，都不得重新借入。
 
35
在償還借款之前，借款人應選擇要預付的借款，並在上述預付通知書和下述(d)款中指定該選擇。
 
借款人應以書面形式通知行政代理人（可包括電子傳輸（包括pdf格式））根據本項下的任何預付款項：（i）在預付款日前三個工作日的紐約時間上午11:00之前通知預付一筆長期基準借款，（ii）在預付款項的落實日紐約時間中午12:00之前通知預付一筆标準資金利率借款，以及（iii）对于根据第2.09(b)條款根据所收到的任何淨现金收益而产生的任何强制性预付款项，应在收到该净现金收益后立即通知。每一份通知都是不可撤销的，并且应指定预付款日期和预付款的本金金额或部分金额； 提供 根據前項的條款（i）和（ii），借款人交付的借款預付款通知書可能會表明該通知是條件於其他信貸額度的生效，從其他負債的發行中獲得收益，或任何其他交易或某種確定的事件或條件的情況下，如果條件未滿足，借款人可以撤銷該通知（在指定的預付款日期或之前向行政代理人發出通知）。在接到有關借款的任何此類通知後，行政代理人應向相應的貸方提供有關內容的建議。每次借款的部分預付款應該符合第2.02節提供的相同類別的借款所允許的金額。每次借款的預付款應按比例分配到預付款中包含的貸款上。預付款應根據第2.11節要求的欠息和第2.14節要求的任何中斷資金支付一起提供。
 
第2.10節。費用。 費用。借款人同意向行政代理人支付指鐘式費用（“指鐘式費用”）按照“適用利率”定義所述的年利率計算，應從生效日期開始累計至但不包括（x）資金日期和（y）終止相應承諾的日期（該日期為“費用支付日期）該打勾費應在費用支付日期到期並支付。打勾費應以360天的年度計算，並支付實際過期天數（包括第一天但不包括最後一天）的天數。
 
（b）借款人同意支付給行政代理人，以每位貸款人的名義支付展期費用（即“展期費用”）展期費用，金額等於2025年7月9日在此下的未支付承諾總額（如有），此展期費用將於該日期賺取、到期並支付。
 
（c）借款人同意支付行政代理人的費用，由借款人和行政代理人事先商定的金額和時間。
 
（d）根據本合同應支付的所有費用應於到期日支付，以美元即時可用資金支付給行政代理人，並分配給貸款人付款（對於打勾費和展期費用）。
 
36
第2.11節。 興趣。（a）每個ABR借款所組成的貸款將以另類基準利率加上適用利率計算利息。
 
（b）每個期限基準借款所組成的貸款將以該借款的利息期間內的調整後期望SOFR利率加上適用利率計算利息。
 
（c）[保留]。
 
（d）[保留]。
 
（e）儘管前文所述，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額未於到期日支付（經過適用的寬限期後），不論在到期日、加速或其他情況下，該逾期金額將計利自該金額到期的日期起，直到該金額全額支付，在做出判決前及之後均需支付年利率，年利率為（i）過期貸款的本金部分，按照本協議第2.11條前段提供的適用於該貸款的利率再加上2％；或（ii）其他金額的情況下，按照本協議第2.11條（a）段所提供的適用於ABR貸款的利率再加上2％。
 
（f）每個貸款的應計利息將按照該貸款的每個利息支付日期和到期日逆向支付。 提供 （i）根據本協議第2.11條（e）段累計的利息應按需支付；（ii）在偿還或提前偿还任何贷款时（除了在Availability Period结束之前偿还ABR贷款外），偿还或提前偿还的本金额外累计的利息应在偿还或提前偿还之日支付；（iii）在Term Benchmark Loan在当前利息期限结束之前进行任何转换的情况下，按照該貸款的每個利息支付日期和到期日逆向支付。
 
(g) 在此之下，所有利息將以360天為基礎進行計算，但在以參照備用基本利率進行計算時，當備用基本利率基於Prime Rate時，則以365天（閏年則為366天）為基礎進行計算。在每種情況下，利息將根據實際經過的天數支付（包括第一天但不包括最後一天）。適用的備用基本利率、調整的Term SOFR利率或調整的每日簡單SOFR利率將由管理代理人確定，除非顯而易見的錯誤，否則該確定將是結論性的。
 
第2.12節。 備用利率。(a) 按照本第2.12節的(b)、(c)、(d)、(e)和(f)款所述，如果：
 
(i) 管理代理人確定（該確定除非顯而易見的錯誤，否則是結論性的）：(A) 在任何一個Term Benchmark借款的利率期間開始之前，不能適當地且合理地確定調整的Term SOFR利率（包括因為Term SOFR參考利率無法及時提供或發布）或(B) 在任何時間，不能適當地且合理地確定調整的每日簡單SOFR利率；或

(ii) 在可靠的債權人在善意上通知管理代理人：(A) 在任何一個Term Benchmark借款的利率期間開始之前，該利率期間的調整的Term SOFR利率將不能適當地且公正地反映該債權人（或債權人）提供或持有其在該借款中所包括的貸款（或其貸款）的成本或(B) 在任何時間，該調整的每日簡單SOFR利率將不能適當地且公正地反映該債權人（或債權人）提供或持有其在該借款中所包括的貸款（或其貸款）的成本；

37
那麼管理代理人應盡快以電話、傳真或電子郵件通知借款人和債權人，直到(x)管理代理人通知借款人和債權人與相關基準利率相關的情況不再存在，並且(y)借款人根據第2.06節的條款交付新的利率選擇請求或根據第2.03節的條款交付新的借款請求，要求將任何借款轉換為Term Benchmark借款或將任何借款作為Term Benchmark借款繼續，被視為利率選擇請求或借款請求（如適用），用於(x)在調整的每日簡單SOFR利率不同於上述第2.12(a)(i)或(ii)款的情況下的RFR借款，或(y)在調整的每日簡單SOFR利率也屬於上述第2.12(a)(i)或(ii)款的情況下的ABR借款； 提供 根据这个通知引起的情况只影响一类借款时，其他所有类型的借款都将被允许。此外，如果在借款人收到本节2.12(a)所述的行政代理发出的通知之日，有任何期限基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则在（x）行政代理通知借款人和放款人相关情况不存在时，与此期限基准贷款或RFR贷款相关的基准利率仍然存在，以及（y）借款人按照第2.06节的条款提出新的利率选择请求之前，任何期限基准贷款将在适用于该贷款的利率期限的最后一天，由行政代理转换为，且构成了（x）RFR借款，前提是调整后的每日简易SOFR率也不属于上述第2.12(a)(i)或(ii)部分，或（y）如果调整后的每日简易SOFR率也属于上述第2.12(a)(i)或(ii)部分，则构成了ABR贷款，当天，以及（2）任何RFR贷款将在从那天起由行政代理转换为，并且构成ABR贷款。
 
（b）尽管本文件或任何其他贷款文件中有相反规定，并且如果在对当前基准的任何设置的参考时间之前已发生基准转换事件及其相关的基准替代日期，则（x）如果根据“基准替代”的定义第（1）款确定了基准替代日期的基准替换，则该基准替代将在此后在此文件及任何贷款文件中替换该基准（包括任何相关调整） ，对于该基准设置和后续基准设置，在不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或征得任何其他各方的进一步行动或同意，并且（y）如果根据定义的“基准替代”第（2）款确定了基准替代日期的基准替代，则该基准替代，对于在纽约当地时间下午5:00（第五个营业日）之后的任何基准设置，在发送向放款人提供有关基准替代的通知的日期之后，就会在此后的全部纸面文件中替换该基准，而不需要对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动，或征得其他各方的同意，前提是行政代理在此之前没有收到超过必需放款人所组成的放款人对该基准替代的书面异议的通知。
 
(c) 不 obatwithstanding本合同或任何其他貸款文件中的任何相反規定，管理代理人將有權不時與借款人諮詢，進行基準利率替代配置變更；並且不 obatwithstanding 本合同或任何其他貸款文件中的任何相反規定，實施這些基準利率替代配置變更的任何修正案將無需獲得本協議任何其他方或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意，即自行生效。
 
38
(d) 管理代理人將及時通知借款人和貸款人 (i) 基準轉變事件的發生， (ii) 任何基準替代的實施， (iii) 任何基準替代配置變更的生效， (iv) 根據下文 (e) 條款的規定，移除或重設任何基準期限，以及 (v) 任何基準不可用期間的開始或結束。對於任何根據本 2.12 條款可能由管理代理人或如適用的貸款人 (或貸款人組) 作出的決定、選擇或選擇，包括與利率、調整或事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，無論採取或不採取任何行動或選擇，均為決定性並具約束力，除非明顯錯誤 且可自行或獨立酌情作出，並且無需經本協議任何其他方或任何其他貸款文件的同意，除非根據本 2.12 條款明確要求。
 
(e) 不 obatwithstanding本合同或任何其他貸款文件中的任何相反規定，不論何時 (包括在實施基準替代時)，(i) 如果當時的基準是固定期利率 (包括固定期SOFR利率) 而 (A) 任何基準期限未在管理代理人酌情選定的屏幕或其他定期刊登此等利率的信息服務上顯示或 (B) 該基準的管理機構的監管監管機構已經發佈了一份公開聲明或信息公告，宣布該基準的任何期限不再具代表性，那麼管理代理人可以修改在該時間之後的任何基準設置的“利率期間”定義以消除該不可用或不具代表性期限；以及 (ii) 如果根據上述 (i) 條款被移除的期限 (A) 後來在基準的屏幕或信息服務上顯示為基準 (包括基準替代)，或 (B) 不再不再受到一份聲明宣布該期限不再或將不再構成基準 (包括基準替代)的影響，那麼管理代理人可以修改所有在該時間之後的基準設置的“利率期間”定義以恢復該先前取消的期限。
 
(f) 在借款人收到開始擔保無法使用期的通知後，借款人可以撤銷任何要求進行期限基準借款或RFR借款、轉換為期限基準貸款或在任何期限基準無法使用期間進行續作的要求；如果未能這樣做，則（x）借款人將被視為已將任何要求進行期限基準借款轉換為要求借款或轉換為（A）RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或（B）如果調整後的每日簡單SOFR率是基準轉換事件的主題時，則轉換為可經動變利率（ABR）借款。在任何基準無法使用期或當當前基準的期限不是可用期限時，不會將基於當前基準或該基準期限的ABR組件用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到有關適用於該期限基準貸款或RFR貸款的關聯利率的擔保無法使用期的通知之日尚未償還，則在根據本第2.12條款實施基準替換之前，（1）任何期限基準貸款應在適用於該貸款的計息期最後一天（或者如果該日不是工作日，則是下一個工作日）由行政代理人轉換為（x）RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR率不是基準轉換事件的主題，或（y）如果調整後的每日簡單SOFR率是基準轉換事件的主題時，則轉換為可經動變利率（ABR）貸款；（2）任何RFR貸款應從該日起由行政代理人轉換為可經動變利率（ABR）貸款。
 
第2.13節。 成本增加。如果有任何法律變更：
 
39
（i）對任何貸款人的資產、存款或貸款產生任何準備金、特別存款、流動性或類似要求（包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估）；

（ii）對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場產生任何其他條件、成本或費用（稅款除外），影響本協議或該貸款人進行的貸款；

（iii）對任何受款方對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或歸因於此等的資本徵收任何稅款（不包括（A）受保證的稅款、（B）不包括的稅款和（C）其他稅款）；

上述任何結果將導致增加該貸款人或其他受款方進行貸款（或維持其作出任何該等貸款的義務）的成本或減少根據本協議向該貸款人或其他受款方支付的或應收取的任何金額（包括本金、利息或其他但不包括利潤減少），則借款人將支付給該貸款人或其他受款方等額附加金，以補償該貸款人或其他受款方因產生的額外成本或減少所遭受的損失。
 
如果任何貸款人確定任何影響該貸款人或任何該貸款人的貸款辦公室或該貸款人的控股公司（如有）的資本或流動性要求的法律變更，對本協議或該貸款人的貸款產生或可能產生降低該貸款人資本或該貸款人的直接或間接控股公司（如有）的資本回報率的效果，使其低於該貸款人或該貸款人的直接或間接控股公司（如有）在該法律變更之前本協議的回報率水平（考慮該貸款人的政策和該貸款人的直接或間接控股公司就資本或流動性充足性所採取的政策），則借款人將不時向該貸款人支付等額附加金，以補償該貸款人或該貸款人的直接或間接控股公司所遭受的任何減少。
 
(c) 對於銀行體或間接持有人，或是其他與此規定的第2.13條(a)或(b)段有關的收款人所指定之收款人，金貸方需提供合理詳細的證明，說明該金貸方或其直接或間接持有人應要求的金額基礎和計算方法，該證明將交付予借款人，除非有可證明錯誤的情況，否則該證明具有無可辯駁的效力。借款人應在收到該證明後的10天內支付金貸方所顯示應支付的金額。
 
(d) 若金貸方未要求根據本第2.13條進行補償，則不構成金貸方放棄要求此等補償的權利。 提供借款方不需要根據本第2.13條對於於發生法律變更導致增加成本或減少時的補償支付進行要求，若發生此種情況，補償支付的增加成本或減少因應需在貸方通知借款方前120天內發生，且借款方通知借款方執行補償的意圖； 提供 進一步說明 若導致上述增加成本或減少的法律變更具有追溯效力，則上述所提及之120天期限將延長至包括追溯效力期間。
 
(e) 儘管本第2.13條的其他條款，若金貸方在相似情況下並非通常的政策或慣例要求補償金費用或減少金貸額度，且該要求與金貸方在美國與相似受影響的借款人根據類似本第2.13條款的協議所進行待遇通常一致（明確的是該句子不限制金貸方在任何特定情況下放棄要求此等補償的自由裁量權）。
 
40
(f) 如果有任何貸方從借款人以外的方式追回任何費用（該貸方以前在本《第2.13條》之下已由借款人補償），該貸方應向借款人支付等於該追回金額的金額。
 
第2.14條。 違約資金支付。對於非RFR貸款，如果（i）在適用於該貸款的利息期限結束之前支付任何一期基準期貸款的本金（包括因違約事件或可選或強制預付貸款而導致的）；（ii）在適用於該貸款的利息期限之前轉換任何一期基準期貸款；（iii）未能按照此處任何通知所指定的日期借款、轉換、續借或預付任何一期基準期貸款（在Section 2.09(d)或Section 2.12下該通知可以撤銷並且按此方式撤銷的情況除外）；或者（iv）根據借款人根據第2.17條的要求，將任何一期基準期貸款轉讓給他人，則在任何此類情況下，借款人應賠償每家貸方因此造成合理遭受的損失（不包括利潤損失）、成本和開支；然而，對於終止或清算任何避險或相關交易項目（例如利率互換、差價互換、遠期利率交易、利率期權、利率上限、利率下限或利率型期權、權完的互換或任何其他類似交易）之成本，借款人不應賠償任何貸方。對於任何貸方而言，可補償的損失、成本或費用應被視為包括由該貸方確定的金額，該金額是（i）在如果該事件未發生，按照對該貸款適用的調整期限SOFR利率，從該事件發生之日起到該利息期限當期結束日之間的期間（或者對於未能借款、轉換或延續的情況，從該貸款的利息期限結束日起計算的期間）上，此貸款的本金應應計的利息的金額減去（ii）對於該貸方於該期間開始時將向其他銀行在適用的銀行間市場出價的具有相同金額和期間的美元存款的利率應應計的利息的金額。任何貸方出具合理詳細說明基礎和計算之任何金額的證明書，該金額貸方有權根據本《第2.14條》約定收到，該證明書應交付借款人，除非有可證明的錯誤，否則該證明書應是使人確信的。借款人應在收到該證明書後的10天內支付該貸方所示的應付金額。 提供, 但是但是，對於終止或清算任何避險或相關交易項目（例如利率互換、差價互換、遠期利率交易、利率期權、利率上限、利率下限或利率型期權、權完的互換或任何其他類似交易）之成本，借款人不應賠償任何貸方。該等可補償的損失、成本或費用對於任何貸方而言應被視為包括由該貸方確定的金額，該金額是（i）在如果該事件未發生，按照對該貸款適用的調整期限SOFR利率，從該事件發生之日起到則目前利息期限的最後一天之間的期間（或者對於未能借款、轉換或延續的情況，對於該貸款而言將是利息期限）。
 
第2.15節。 稅收。(a) 根據適用法律，借款人根据本協議或任何其他貸款文件的任何負債責任支付的所有款項應免稅款和扣除，除非適用法律要求。借款人（或適用的扣繳機構）如根據適用法律被要求扣繳任何稅款，則借款人或適用的扣繳機構應有權扣除或扣繳該等稅款並按照適用法律及時支付扣除或扣繳的全額金額给相關政府機關，如果該稅款是階段性税款或其他税款，则支付金額應相應增加，以便在扣除或扣繳所有所需的款項後（包括根據本第2.15節支付的額外款項的扣除和扣繳），行政代理人或貸方（如有）收到的金額等於如果沒有進行該等扣除或扣繳所獲得的金額。
 
(b) 此外，借款人應按照適用法律及時支付给相關政府機關，或選擇在行政代理人付款后及時退還給行政代理人的任何其他稅款。
 
41
(c) 借款人應在書面要求之後的30天內，全額賠償行政代理人和每個貸方根据本借款人的任何負債責任支付的任何階段性税款或其他税款（包括根据本第2.15節支付的款項所徵收或主张的階段性税款或其他税款）以及由此引起的或与此有关的任何罚款、利息及合理费用，不论是否相关政府機關所徵收或主张的階段性税款或其他税款是正确或合法的。 提供, 但是，借款人在本第2.15節的賠償義務在主管代理或適用的貸方未尋求其他處於相似境遇的借款人徵收類似賠償稅款的情況下不適用。貸方或主管代理代表貸方遞交給借款人的關於該付款或負債的合理詳細證明書目前無明顯錯誤，將具有結論力。
 
(d)各貸方應各自賠償並於受限30天內經書面要求償還，(i)對於與該貸方有關的任何賠償稅款或其他稅款的全部金額，對於未能赔付主管代理因該等賠償稅款或其他稅款已由借款人賠償的部分（但不能限制借款人的賠償責任），(ii)對於該貸方未能遵守第10.04節第(e)項有關參與者名冊維護的規定的全部金額，分別向主管代理和借款人，(iii)對於該貸方有關的排除稅款的全部金額，以每一案件而言，不論該稅款是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。主管代理向該貸方提供的關於該付款或負債的合理詳細證明書目前無明顯錯誤，將具有結論力。各貸方特此授權主管代理和借款人在本第2.15(d)節下有權將根據本協議或與其他貸款文件有關的任何時候欠予該貸方的任何金額相抵和適用於欠予主管代理或借款人的任何金額。
 
(e) 在根據本第2.15條款向政府機關支付稅款後，借款人應盡快向行政代理提交由該政府機關發放的證明該支付的原件或已驗證副本、報告該支付的申報表副本或其他行政代理合理滿意的支付證明文件。
 
(f) 如果行政代理或貸方根據其善意判斷確定已收到借款人的補償款項或根據本第2.15條款支付額外金額的任何稅款的退款，則應將該退款支付給借款人（但僅限於借款人根據本第2.15條款就給予該退款的稅款所作的補償支付或額外金額支付的部分），排除行政代理或貸方的所有實費支出且不計利息（除去相關政府機關對該退款支付的任何利息）。 提供 根據行政代理或貸方的要求，借款人同意將支付給借款人的金額返還給行政代理或貸方（加上相關政府機關對該等退款徵收的罰款、利息或其他費用）。不論本段的任何規定，員得要求受保護方根據本本段支付金額，而該支付將使受保護方的淨稅後地位不如該受保護方在未扣除、扣繳或徵收該稅款並且關於該稅款的補償支付或額外金額支付從未支付的情況下處於。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸方向借款人或任何其他人提供其稅務申報表（或任何其他他們認為機密的稅務信息）的要求。
 
42
(g) (i) 在任何貸款文件規定的時間或合理要求由借款人或行政代理合理要求的情況下，有權免稅或減免扣繳稅款的任何貸款人應該向借款人和行政代理交付適用法律所規定的正確填寫和執行的文件，以便使此類付款免除扣繳或以減稅率扣繳。此外，如借款人或行政代理合理要求，任何貸款人應該交付其他適用法律所規定的或借款人或行政代理合理要求的文件，以使借款人或行政代理能確定該貸款人是否受到任何扣繳（包括備用扣繳）或信息報告要求的制約。盡管前兩句話中有相反的規定，但如適用於第2.15節(g)(ii)(a)(ii)(b)和(ii)(d)的文件中所規定，並且該貸款人合理判斷此文件（不包括前述文件）的完成，執行和提交是否將對該貸款人產生任何不報銷費用或開支，或者將在法律或商業上損害該貸款人的地位時，則無需完成、執行或提交該文件。
 
(ii) 不限於前述

(a) 任何是美國居民的貸款人（或者，如果該貸款人被視為與其所屬者在美國聯邦所得稅法目的下獨立的實體，則該貸款人是美國居民的）應該在成為本協議下的貸款人之前或之後合理要求的日期上向借款人和行政代理提供執行的IRS Form W-9的正本，證明該貸款人（或相應的美國居民）免於根據美國聯邦備用扣繳稅款徵收稅款。

(b) 任何外國貸款人如在此協議生效日（或在生效後如有之）成為貸款人（依法規定可選擇），應在該日或之前向借款人和行政代理人（根據接受方的要求提供所需份量的副本）遞交以下文件之適用者：

(i) 對於一個外國貸款人（或如果一個外國貸款人根據美國聯邦所得稅法被視為與其所有人分開的實體，則為其所有人）申請美國所得稅公約的利益：(x) 就任何貸款文件下的付息而言，須簽署美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E正本，確定依據該稅法公約有關“利息”條款豁免或減免美國聯邦扣繳稅款，以及 (y) 就任何其他相應貸款文件下的支付而言，須簽署美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E正本，確定依據該稅法公約有關“營業利潤”或“其他所得”條款的豁免或減免美國聯邦扣繳稅款；

(ii) 提供一份簽署美國國稅局表格W-8ECI正本，證明有關外國貸款人（或如果一個外國貸款人根據美國聯邦所得稅法被視為與其所有人分開的實體，則為其所有人）；

43
(iii) 對於一個外國貸款人（或如果一個外國貸款人根據美國聯邦所得稅法被視為與其所有人分開的實體，則為其所有人）申請根據代碼條款881(c)的投資組合利息豁免的利益：(x) 提供一份類似C-1附件的證明書，證明該外國貸款人（或者，如適用，該所有人）不是法典881(c)(3)(A) 條所述的“銀行”，法典881(c)(3)(B)條所述的借款人的“10%股東”，以及法典881(c)(3)(C) 條所述的“受控外國公司” （一份“美國稅務遵循證明書”）；以及 (y) 簽署美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E正本。

(iv) 就外國貸方（或若外國貸方依美國聯邦所得稅法被視為與其擁有人分開的實體，則該擁有人）非受益人的程度而言，簽署過IRS Form W-8IMY的正本，隨附IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，美國稅收符合證書—其實質形式符合C-3附件或C-4附件，IRS Form W-9以及/或其他每名受益人相應之認證文件； 提供 如果外國貸方是合夥企業，且一名或多名該外國貸方的直接或間接合夥人正在聲稱投資組合利息免除，該外國貸方可代表每名直接及間接合夥人提供一份實質形式符合C-2附件的美國稅收符合證書；

(c) 就任何外國貸方（或若外國貸方依據美國聯邦所得稅法被視為與其擁有人分開的實體，則該擁有人）而言，應在法律允許情況下，於該外國貸方成為本協議下貸方之日之前（並且隨後在借款人或管理代理合理要求的次數）交付（由收件方要求的份數）經由適用法規所規定，作為聲稱免除或減免美國聯邦預扣稅的基礎之任何其他表格的執行正本，經適當填寫，再附上法律規定的補充文件，以使借款人或管理代理得以確定應進行的預扣稅金額或扣除款項之要求；

(d) 如果根據任何貸款文件向貸方支付的款項，若該貸方不遵守FATCA所適用的報告要求（包括應用於《法案》第1471(b)條或1472(b)條之規定，視情況而定），該款項將受制於FATCA課徵的美國聯邦預扣稅。若該貸方未遵守FATCA的相關規定，則應按照適用法律的規定的時間，或經管理代理或借款人合理要求的時間，交付由適用法律規定之文檔（包括《法案》第1471(b)(3)(C)(i)條規定，以及由管理代理或借款人合理要求的其他補充文件），以確保管理代理或借款人履行FATCA義務，確定該貸方是否遵守FATCA義務，並如有必要，確定從該付款中扣除及預扣的金額。僅供本第2.15(g)(ii)條用途，「FATCA」包括協議日期後對FATCA所做的任何修訂。

每位貸款人同意，如果其先前提供的任何表格或證明過期、變得過時或在任何方面不準確，該表格或證明應更新或立即以書面通知借款人和行政代理商其無法更新。
 
44
第2.16節。 付款一般;比例對待;分攤對沖。（a）借款人應在截止日期前，即紐約時間下午2:00之前，支付其根據本協議應支付的每筆款項（不論是本金、利息或費用，或根據第2.13、2.14或2.15節的支付金額，或其他款項），且應以即時可用資金支付，不得扣抵或提出任何抗辯。任何在任何日期之後收到的款項（除非有行政代理人的自由裁量權），可以被視為於下一個營業日收到，以用於計算利息。所有此類款項應支付到行政代理人指定的相關貸款人帳戶，但根據第2.13、2.14、2.15和10.03節的款項應直接支付給相應的享有權益的人。行政代理人應在收到其代表任何其他人的此類款項後，立即將該款項分發給適當的收款人。如果本協議中的任何支付日期不是營業日，則付款日期應延長至下一個營業日; 對於任何產生利息的支付，利息應支付至該延長期間（但在任何情況下，該延長的任何支付不得在到期日之後到期）。根據任何貸款的本金或利息的本協議下的任何支付（或根據任何貸款的違約損害賠償），應以美元支付; 本協議下的所有其他支付和每一個其他貸款文件下的支付應以美元支付，除非另有明示規定。行政代理人根據本協議應支付的任何款項，如果行政代理人已在規定的時間前根據行政代理人用於支付此類款項的結算系統的規定或操作程序採取必要措施以支付該款項，則應視為已於規定的時間支付。
 
(b)          如在任何時候，行政代理人收到的款項不足以全額支付本協議下到期的全部本金、利息和費用，則該款項 應（i）首先，用於支付本協議下到期的利息和費用，按各相應方依據各相應方當時到期的利息和費用數額按比例獲得的分配，以及（ii）其次，用於支付 本協議下到期的本金，按各相應方依據各相應方當時到期的本金數額按比例獲得的分配。
 
(c)          如果任何貸方通過行使抵銷權利、反索權利或其他方式，取得與其貸款之本金或利息有關的支付，導致 該貸方收到其貸款及其應計利息的總額中所佔比例高於任何其他貸方所收到比例的情況，則收到更高比例的貸方應以現金（以面值）購買其他貸方的貸款的參與權益，以便使所有該等支付的 利益按照各貸方根據其各自貸款的本金及應計利息總額按比例分享。 提供 （i）如果購買了任何此類參與權益並且導致其產生的任何支付的全部或任何部分被追回，則這些參與權益應被撤銷，其購買價款應在追回範圍內予以恢復，不加利息，以及（ii）此段（c） 的規定不應被解釋為適用於據本協議明文條款向之根據任何貸方將其任何貸款的割讓或參與權益的出售而獲得的任何支付，其中包括由於負債貸方的存在而產生的資金的運用，不適用於借款人或其附屬或聯屬企業（對 於其應適用本段的規定）。 借款人同意上述安排並同意，在適用法律下，盡其可能地進行，根據上述安排取得參與權益的任何貸方可充分行使其對借款人的抵銷權利和反索權利，就所有這些權利來說，該貸方就是借款人的直接債權人並 獲得相應的參與權益。
 
45
(d) 除非行政代理事事先收到借款人的書面通知，指出在應向行政代理事支付貸款人應付款項的日期之前，借款人將不會作出該付款，否則行政代理事可能假定借款人已根據本協議的有關規定於該日期付款，並可依據該假定向貸款人分發應付款項。如發生此種情況，若借款人實際上未作出該付款，則各貸款人擔保同意無息賠償向行政代理事立即支付分發給該貸款人的款項及其相應利息，計算期間為從該款項分發給該貸款人的日期起至支付款項給行政代理事的前一日止，利率為NYFRb Rate和行政代理事根據銀行業內部互換補償規則確定的利率中較高者
 
(e) 若任何貸款人未能根據2.05(a)或2.16(d)條款應支付的款項，則行政代理事得自行決定（儘管本協議有任何相反規定），將其後收到的款項用於支付此等條款下該貸款人的債務，直至全部未支付的債務得到清償
 
第2.17條 減輕義務；取代貸款人（a）若任何貸款人要求根據2.13條獲償，或若借款人根據2.15條須向收款人或任何政府機構支付任何額外款項，則該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦事處以向本協議下提供貸款或記帳，或將其在本協議下的權利和義務轉讓至其其他辦事處、分支機構或聯屬機構，如果該貸款人認為該等指定或轉讓（i）將消除或減少未來根據2.13或2.15條應支付的款項，及（ii）不會使該貸款人負擔任何未獲補償的成本或開支，且不會對該貸款人構成其他不利影響
 
(b) 如果任何貸方根據第2.13條要求補償費用，或者 (ii) 借款人根據第2.15條需要向任何受款人或任何政府機構支付額外金額，或者 (iii) 任何貸方成為違約貸方，或者 (iv) 任何貸方不同意任何需要每一位貸方同意或受其影響的條款的本協議或任何其他貸款文件的建議的修正、補充、修改、同意或豁免 (只要已獲得必要貸方的同意)，那麼借款人可以在其自行負擔和努力的情況下，通知該貸方和行政代理，要求該貸方轉讓和委託，無需追索 (按照及受到第10.04條所包含的限制和所要求的同意)，其在本協議下的所有利益、權利和義務給予一個承擔這些義務的轉讓方 (如果貸方接受該轉讓可以是另一家貸方); 提供 這表示 (i) 借款人應根據第10.04條的要求預先獲得行政代理的書面同意，該同意不得以不合理的方式被拒絕, (ii) 該貸方應從轉讓方 (在轉讓方支付未偿還本金、應計利息、應計費用和在本協議下應支付的其他所有金額的情況下，未偿還本金和應計利息和費用) 或借款人 (對於所有其他金額) 收到相等於其貸款的未償還本金、應計利息和費用的金額的付款，以及 (iii) 如果任何此類轉讓是由於根據第2.13條的補償要求或根據第2.15條要求支付的款項而導致，該轉讓將導致該補償或款項的實質性減少。如果在此之前，由於貸方的豁免或其他原因，使借款人有權要求此類轉讓和委託的情況不再適用，則不需要貸方進行任何此類轉讓和委託。本合同的各方同意： (x) 根據本第2.17條可以通過由借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承擔協議來實現此類轉讓 (y) 在轉讓方貸方無需成為協議方，以使該轉讓生效並且應被視為已同意並受其條款約束。
 
46
第2.18節。 拖欠放款人。
 
儘管本協議中的任何條款相反，如果任何放款人成為拖欠放款人，則在該放款人成為拖欠放款人的期間，應適用以下規定：
 
（a）（i）拖欠費用應停止按照第2.10條條款在該拖欠放款人的承諾上累計，並且（ii）該放款人不得享有展延費用（提供 即使該放款人截至2025年7月9日不再是拖欠放款人，展延費用也將在該日期根據第2.10(b)條款獲得，並應支付；及

（b）該拖欠放款人的承諾和貸款將不包括在確定是否已經或可能已經採取任何行動的必要放款人或其他必要放款人（包括根據第10.02條款對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意）中。 提供 關於這一條款（b），在所有貸方同意或各受影響貸方同意的修訂、豁免或其他修改案件中，預設貸方的投票不適用。
 
第三條款

陳述與保證
 
借款人代表及保證自身及其子公司於生效日期和資金日期時的情況及其對貸方的承諾。
 
第3.01條。 組織；權力。借款人（a）依法成立、合法存在並在其組織法權屬地良好運作，（b）具備開展目前業務所需的全部權力和授權，以及（c）除非未進行此等授權無論個別或累計將合理預期導致重大不利影響的情況，否則應在每個需要此等資格的司法管轄區開展業務並良好運作（如適用）。
 
第3.02條。 Authorization; Enforceability.  The Transactions to be entered into by the Borrower are within the Borrower’s powers and have been duly authorized by all necessary corporate or other organizational power and, if required, equityholder action.  This Agreement has been duly executed and delivered by the Borrower and constitutes a legal, valid and binding obligation of the Borrower, enforceable in accordance with its terms, subject to applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or other laws affecting creditors’ rights generally and subject to general principles of equity, regardless of whether considered in a proceeding in equity or at law.
 
SECTION 3.03.    Governmental Approvals; No Conflicts.  The Transactions (a) do not require any consent or approval of, registration or filing with, or any other action by, any Governmental Authority, except such as have been obtained or made and are in full force and effect, (b) will not violate the charter, by-laws or other organizational documents of the Borrower, (c) will not violate any applicable law or regulation or any order of any Governmental Authority and (d) will not violate or result in a default under any indenture, material agreement or other material instrument binding upon the Borrower, except, in the case of clauses (c) and (d), as would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.
 
47
SECTION 3.04.    Financial Condition; No Material Adverse Change. (a)  The Borrower has heretofore furnished to the Administrative Agent for delivery to the Lenders (i) a consolidated balance sheet and statements of income, stockholders’ equity and cash flows for the Borrower and the Subsidiaries as of and for the fiscal year ended October 31, 2023, reported on by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, and (ii) an unaudited consolidated balance sheet and statements of income, stockholders’ equity and cash flows as of and for the fiscal quarters ending January 31, 2024 and April 30, 2024.  Such financial statements present fairly, in all material respects, the financial position and results of operations and cash flows of the Borrower and the Subsidiaries as of such date and for such period in accordance with GAAP.
 
(b)          Since October 31, 2023, there has been no material adverse change in the actual business, assets, operations or financial condition of the Borrower and the Subsidiaries, taken as a whole.
 
SECTION 3.05.    Litigation and Environmental Matters.  (a)  Except as disclosed in any reports by the Borrower on Form 10-k, Form 10-Q, Form 8-k or any amendment thereof publicly filed or furnished under the Exchange Act prior to the Effective Date, and except as set forth on Schedule 3.05, there are no actions, suits or proceedings by or before any arbitrator or Governmental Authority pending or, to the knowledge of the Borrower, threatened against the Borrower or any of the Significant Subsidiaries that are reasonably expected to be adversely determined and, if adversely determined, individually or in the aggregate, would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.
 
(b)          Except as disclosed in any reports by the Borrower on Form 10-k, Form 10-Q, Form 8-k or any amendment thereof publicly filed or furnished under the Exchange Act prior to the Effective Date, and except as set forth on Schedule 3.05 and except with respect to any other matters that, individually or in the aggregate, would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, neither the Borrower nor any of the Significant Subsidiaries (i) has failed to comply with any Environmental Law or to obtain, maintain or comply with any permit, license or other approval required under any Environmental Law, (ii) has become subject to any Environmental Liability or (iii) has received notice of any claim with respect to any Environmental Liability.
 
SECTION 3.06.    遵守法律。  None of the Borrower or any of the Significant Subsidiaries is in violation of, nor will the continued operation of their properties and assets as currently conducted violate, any law, rule or regulation, where such violation or default would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.
 
第3.07節。 投資公司地位。借款方無需根據1940年修訂投資公司法登記為「投資公司」。
 
第3.08節。 [保留]。 
 
第3.09節。 ERISA。沒有發生或合理預計將發生任何ERISA事件，與所有其他可能產生責任的ERISA事件相結合，這些事件合理預計將導致重大不利影響。根據會計準則編碼第715號用於估算一個或多個計劃的資金不足，不合理預計，單獨或共同，會導致重大不利影響。
 
第3.10節。 美國聯邦儲備系統規定。借款人及其子公司主要或作為其重要活動之一，不從事為了購買或持有保證金證券而提供信用的業務，也不會將任何借款的款項用於違反U條例或X條例的任何目的。
 
第3.11節。 [保留]。
 
48
第3.12節。 反貪污法和制裁。  借款人 已實施並保持有效的政策和流程，旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和借款人代理遵守反腐敗法和適用的制裁法。 借款人或其子公司，以及借款人知情的他們各自的董事、高級職員、員工或代理商中的任何人均不是受制裁的人。 借款人及其子公司，以及借款人知情的他們各自的董事、高級職員、員工和借款人代理 在反腐敗法和適用的制裁方面，所有重要事項均符合要求。 任何貸款的款項均不會被直接使用，或在借款人知情的情況下，間接用於資助任何受制裁人的活動，或在任何受制裁 國家從事違反制裁或反腐敗法的活動（除非在每種情況下獲得制裁授權）。 借款人的任何子公司，或者借款人知情的任何子公司借款人的任何子公司，或者借款人知情的任何子公司的任何董事、高級職員、員工或代理商 借款人並非受制裁的人 借款人及其子公司，以及借款人知情的他們各自的董事、高級職員、員工和借款人代理在所有重要事項上均符合反腐敗法和適用的制裁要求。 任何貸款的款項均不會被直接使用，或在借款人知情的情況下，間接用於資助任何受制裁人的活動，或在任何受制裁國家從事違反制裁或反腐敗法的活動（除非在每種情況下獲得制裁授權）。
 
第四條款

根據憑證的條款和條件第6(b)條的規定（以下簡稱「條件」）。詳細內容請參閱附表1第4部分所載之信託契約，該信託契約的日期為2018年10月3日（以下簡稱「信託契約」）。
 
第4.01條。 生效日期。本協議自以下條件滿足日期起始生效（或根據第10.02條免除）：
 
(a)　　行政代理人（或其律師）應收到借款人、每位貸方和行政代理人的（i）本協議副本（可能包括借款人、每位貸方和行政代理人的代表以電傳或電子傳輸（包括以pdf格式）簽署本協議的簽名頁面）或（ii）行政代理人認為令其滿意的有關該當事人已簽署本協議的書面證據。
 
(b)　　行政代理人應收到Wachtell, Lipton, Rosen & Katz為借款人特別法律顧問，寫信給行政代理人和貸方，並於生效日期當天之日期之習慣法律意見書。
 
(c)　　行政代理人應收到借款人負責人的證書，附上並認證借款人的組織文件、借款人在借款人註冊地區的合法證明、所在地證明以及決議，均為慣例。
 
(d)　　在生效日期至少前三個工作日，行政代理人應已收到有關借款人（但明確排除Juniper或其子公司）的全部文檔和其他信息，該等文檔及其他信息是十個工作日前行政代理人代表任何貸方以書面形式辦理，達到銀行監管當局根據適用的“認識您的客戶”和反洗錢規則及法規所要求的水准，並涵蓋，但不限於，愛國者法案。
 
(e)　　根據本協議應於生效日期前或生效日期依據承諾文件支付或退還的所有費用、成本退款和支出，應在生效日期之前（或在情況屬實的成本退款和支出的情況下，至少提前兩個工作日）開具發票並在生效日期時支付或將在本協議生效日基本與本協議生效的同時支付。
 
行政代理人将通知借款人和贷款人生效日期，并且该通知应是最终且具有约束力的。
 
49
第4.02节。 资金筹集日期。在满足以下各项条件的日期之前，每位贷款人根据本合同项下支付贷款的义务不会生效 （或根据第10.02节所规定的方式得到豁免）：
 
（a）生效日期已经发生。
 
（b）杜松子酒收购已经在资金筹集日期实质性同时发生，且与杜松子酒并购协议（于杜松子酒签订日期适用的版本）严格一致，不考虑由借款人对其进行任何修改、修订、补充或豁免或借款人根据该协议进行任何同意且对贷款人代理人在其各自职责范围内具有实质不利性的情况而给予行政代理人事先书面同意（不得以不合理的方式拒绝、延迟或附带条件）。双方一致同意：（i）杜松子酒收购款项的任何增减量小于或等于杜松子酒收购款项的10%，以及（y）在杜松子酒收购款项减少超过杜松子酒收购款项的10%的情况下与之相应的帐期承诺等量减少（在没有3年期授信额度的情况下）超过该10%的减少，上述各种情况都不会对贷款人和行政代理人具有实质不利性（ii）借款人对杜松子酒并购协议中明确为融资方（按照杜松子酒并购协议杜松子酒签订日期适用的定义）的规定进行的任何修改、修订或豁免以及杜松子酒收购款项增加超过杜松子酒收购款项的10%的情况（除非是以股权形式作为对杜松子酒并购的对价），上述各种情况都对贷款人和行政代理人具有实质不利性。
 
(c) 本次貸款的融資日與Juniper的融資同時開始執行。
 
(d) 自Juniper簽約日起，公司（定義如Juniper簽約日有效的Juniper合併協議中所說明）不得出現任何持續的重大不利影響，該不利影響在“重大不利影響”（定義如Juniper簽約日有效的Juniper合併協議中所說明，屬於材料不利影響的第(a)(ii)條）的定義中進一步說明。
 
(e) 行政代理人應收到（A）文件十年集團及其子公司的審計合併財務報表以及歐洲冠军联赛及其子公司的審計合併財務報表，每一份均為截至融資日期前60天至少完成的最近三個財政年度，以及（B）文件十年集團及其子公司以及歐洲冠军联赛及其子公司的非審計檢查合併財務報表，每一份均為截至融資日期前40天至少完成的後續臨時財務期間和對比的前一年度期間（不包括任何財政年度的第四季度）。行政代理人在此確認已經收到(χ)文件十年的審計財務報表，該資料年度結束日為2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日，(y) Juniper的審計財務報表，該資料年度結束日為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,以及(z) Juniper的非審計財務報表，該資料年度結束日為2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日。借款人或Juniper根據SEC的要求在10-K表格上披露必要的審計財務報表，或者根據10-Q表格上披露必要的非審計財務報表，將符合本條款(e)適用的(A)或(B)的要求。
 
50
(f)批核協議所述的指定信貸協議陳述和指定併購協議陳述（就其定義所述之部分）應於資金日期之前後，就所有重大事宜上屬實且正確。 提供 在該日期上，任何以“重大性”、“重大不利影響”或類似用語限定的陳述和保證（在進行任何此類限定後）均應均屬實且正確。未發生並且正在持續發生(A)第VII條款(h)或(i)類型的違約事件（僅就借款人而言）或(B)第VII條款(b)類型的違約事件（僅就未支付費用而言）。
 
(g)行政代理應按照2.03款要求收到款項申請。 提供 在任何此類請求或借款通知中，不得包括任何陳述或保證（除指定信貸協議陳述之外），並且不得包括關於任何違約或違約事件的陳述（除(A)第VII條款(h)或(i)類型的違約事件之外）（僅就借款人而言）或(B)第VII條款(b)類型的違約事件（僅就未支付費用而言）。
 
(h)在資金日期之前或之時，所有費用應已支付或將與本協議下貸款的撥款同步支付，且應已支付或將與本協議下貸款的撥款同步支付之安排商、共同行政代理及貸方（包括共同行政代理之律師（包括任何當地律師）之費用及開支）之所有已生成費用及開支的費用，其發票於資金日期之前至少三個工作日前已呈交。
 
(i) 行政代理人應在資金日收到借款人的證明書，該證明書應確認在資金日滿足上述4.02(b)、4.02(c)、4.02(d)和4.02(f)節的條件。
 
(j) 行政代理人應收到借款人的財務主管發出的清償能力證明書，該證明書內容與附件D之格式大致相符。
 
行政代理人應通知借款人和貸款人撥款日期，此通知將具有約束力。
 
第4.03節。 在某些資金期間內的貸款人行動。本合同中，其他貸款文件（僅限於第VII章第一段第(ii)項，但僅在其中指定的任何違約事件仍在進行中時），或任何其他有關交易或Juniper購買交易的協議或承諾等無論有何相反之規定， 4.02條款任何揭示日（不包括構成資金日期滿足條款的指定信貸協議陳述或指定合併協議陳述）的陳述或保證（IV）本協議第V條或第VI條的借款人違反(IV) 第4.01節 如果在特定基金期間，後續可能確定未得到滿足，則無論是行政代理人還是任何貸方都無權：
 
(a) 取消其承諾（除非根據第2.07(c)條款）；
 
(b) 取消、終止或撤銷任何貸款文件，行使任何權利或救濟，或對任何貸款文件、承諾文件或其他文件下對其的任何索賠進行實施或執行，範圍包括但不限於防止、限制或延遲其貸款的進行；
 
(c) 拒絕參與其貸款的提供（提供 與資金日期中所設定的條件為相應）。 4.02條款 已经满足或放弃的条件；或者
 
51
在不会阻止、限制或延迟其贷款的情况下，行使抵销或反诉权益的程度。
 
尽管本条款中有相反的规定，(i) 在资金支付日取得的任何适用于资金支付日的前提条件未满足或放弃的情况下，贷款人和行政代理人的权利和救济措施不受限制；(ii) 在特定资金期限届满后，行政代理人和贷款人的所有权利、救济措施和权益在特定资金期限内不可用的情况下仍可使用。
 
第五條

肯定公约
 
在承诺期限届满或中止并且对每笔贷款的本金和利息以及本协议下所有费用的支付全部已经完全支付前，借款人与贷款人契约并同意：
 
第5.01节 财务报表和其他信息。借款人會向行政代理提供以供傳遞給每位貸款人：
 
(a)在該財政年度結束後的90天內，按照就前財政年度數字進行比較，提供其經埃森·楊凌美國有限責任合夥公司或其他具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所檢查報告的經審計的合併資產負債表和相關經營概況、股東權益和現金流量表，截至該財政年度結束日的財務狀況和經營結果，且無「繼續經營」或類似的資格或例外（除了事項的強調或解釋或類似段落），且在審計範圍方面沒有任何資格或例外，除了（分別僅涉及或僅由於(i)任何債務到期日接近，(ii)任何實際或潛在無法在任何期間滿足財務維持慣例，或(iii)反映GAAP變更的會計原則或實踐變更）致使的資格或例外，以使該合併財務報表就所有重大方面公允地按照一貫適用的GAAP呈現出借款人和子公司的財務狀況和經營結果。
 
(b)在該財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，由其任一財務主管簽署的適用月份或多個月份（或在負債表情況下為前財政年度結束日）的合併資產負債表和相關經營概況、股東權益和現金流量表，截至和距離財政年度結束的部分已過時間，且以一貫適用的GAAP呈現出借款人和子公司的財務狀況和經營結果，並且受到正常年終審計調整和無腳註的限制。
 
(c)          [保留];
 
(d)          不得遲於按照上述第(a)或(b)款所要求之財務報表交付日期之日期，借款人財務主管須提供證明書 (i) 證實是否發生違約事件，如發生違約事件，則具體說明情況及已採取或拟採取的行動，以及(ii) 提出相對詳細的計算，以證明符合第6.04條的規定；
 
52
(e)          [保留]; and
 
(f)          根據要求，借款方或任何附屬公司的營運、業務事務和財務狀況，或符合 爱国者法案、受益所有权法规或任何其他“認識您的客戶”或類似法律或規定的其他信息，應及時提供（須明白借款人無需提供(i) 借款人有正當理由相信屬於借款人及其附屬公司或其證券的重要非公開信息，或(ii) 受條款第10.12條的限制而不得提供的信息性質的信息）。
 
借款人根據本協議應向行政代理提供的所有信息、文件和其他資料，包括所有通知、請求和其他報告、證書和 其他信息材料，但不包括以下信息：(i) 按照本第5.01條(a)和(b)款要求提供的信息，(ii) 關於新的或現有借款或其他 信用類延期（包括任何利率選擇請求或相關的利率期間），(iii) 關於在規定日期之前支付本協議下的任何本金或其他到期金額，(iv) 通知任何違約或違約事件，或(v) 提供以滿足本協議和/或本協議下的任何借款或其他信用類延期生效的條件前提性質的信息（本條所述的所有非排除信息集體稱為“通信借款人同意可以以符合行政代理人所接受的電子/軟體媒體格式傳遞通訊。此外，借款人同意在本協議中指定的方式繼續向行政代理人提供通訊，但僅在行政代理人要求的範圍內。借款人進一步同意，行政代理人可以但不得義務性地通過在Intralinks、Debtdomain、SyndTrak或其他類似的電子傳輸系統上張貼通訊的方式使通訊對貸方可得，而這些系統的存取權由行政代理人控制（即“"核准的電子平台”).
 
根據本協議第5.01條款（a）和（b）款所要求交付的報告，應被視為在借款人在其網站www.hpe.com張貼該等報告的日期，或在這些報告在SEC網站www.sec.gov上張貼的日期交付。 提供 借款人應在根據上述（b）款所要求交付財務報表的最後日期之前向行政代理人交付財務主管的證明，如（b）款所要求。
 
第5.02條 通知違約。 違約通知。借款人的財務主管或任何其他執行主管一旦得知以下情況，借款人將立即向行政代理提供書面通知，以便交付給每位貸方，通知任何違約事件或違約情況，並具體說明其性質和範圍以及針對該事件所採取或拟采取的修正措施（如有）。
 
本節下發出的每封通知：(i) 應以書面形式提供；(ii) 應包含標題或參考行，標題或參考行內容為“關於364天期貸款協議下的第5.02條款通知，涉及Hewlett Packard Enterprise Company、JPMorgan Chase Bank, N.A.作為行政處理代理和共同行政代理以及其他相關方之間的協議”；(iii) 應附帶借款人的財務主管或其他執行主管的聲明，詳細說明需要發出此通知的事件或進展情況，以及已經采取或拟采取的相應行動。
 
第5.03節。 存續。借款人將盡一切合理必要的措施以維護、更新並保持其法律存在的全部效力； 提供前述事項不得禁止根據第6.03條款允許的任何合併、合併、清算、解散或資產處置；
 
53
第5.04節。 繳納稅款。借款人將使其所屬的各個子公司支付其稅務負債，除非：(a)在善意爭議的情況下，並且借款人或該子公司根據美國通用會計原則(GAAP)在其帳上設置了足夠的准備金以應對相應的有效性或金額，或者 (b)該做法的失敗不會合理地預期帶來重大不利影響。
 
第5.05節。 資產維護; 保險。借款人將使其所屬的各個子公司(a)將對業務的進行具有重要意義的所有財產保持良好的工作狀態和條件，經常性磨損除外，除非該做法的失敗不會合理地預期帶來重大不利影響；並且(b)根據其他從事相同或類似業務的公司或符合借款人過去實踐的公司通常維持與負有信譽的保險公司進行相關的自保，並提供相應的保險金額和風險。
 
第5.06節。 簿記和記錄; 檢查權利。借款人將使其所屬的各個子公司(a)維持適當的記錄帳冊，該記錄帳冊記錄了對借款人及其子公司總體而言與其業務和活動相關的所有交易和事項； (b) 按照適用法律規定，允許行政代理人的代表或（如果發生了且持續發生了拖欠事件）任何貸方（在每個情況下，這些代表需得到借款人的合理接受），在合理事先通知的情況下，訪問和檢查其資產，審查和提取其帳冊和記錄，並與其高級主管和獨立會計師討論其事務，財務狀況和條件，所需時間合理（且在拖欠事件發生且持續的情況下不得超過每個借款人會計年度一次）。 提供 該如此指定的代表同意借款人提出的任何合理的保密義務，包括但不限於借款人根據本協議與貸款人同意的保密義務； 提供 進一步說明 行政代理人和貸款人的權利不涵蓋律師-客戶或其他法律特權覆蓋的任何信息，或合理地預期行使這些檢查權利將導致違反或其他侵犯任何第三方保密協議的範圍。
 
第5.07節。 遵守法律。（a）借款人將確保自身及其子公司遵守所有適用於其或其財產的政府當局的所有法律、規則、規章和命令，包括所有環境法律，除非單獨或綜合起來不合理地預期導致重大不利影響。
 
(b) 借款人將維持有效的政策和程序，以促使借款人、其子公司及其各自董事、高級職員、員工和借款人代理遵守反貪污法和適用的制裁法。
 
第5.08條。 款項使用。(a) 貸款的款項將用於（i）部分或全部支付黃杉收購代價和（ii）支付與黃杉收購交易相關的費用和開支。任何貸款的款項將不用於違反U經濟法或X經濟法的任何用途。
 
(b) 借款人不得直接或據借款人所知間接使用任何貸款的款項，以用於資助或促進與任何被制裁個人或在被制裁國家進行的交易或活動（除非在各自情況下經制裁授權），或用於從事違反制裁或反貪污法的活動。借款人將維持有效的政策和程序，以促使借款人、其子公司及其各自董事、高級職員、員工和借款人代理遵守反貪污法和適用的制裁法。
 
54
第六條

負面公約
 
在全部承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及本協議下的所有費用已全額支付前，借款人與貸款人遵守並同意:
 
第6.01節。 子公司債務。借款人不得允許任何子公司（除附屬擔保方之子公司外）創設、承擔或允許存在任何債務，除非:
 
(a) (i)循環設施下的借款子公司（根據循環設施定義）根據循環設施下的債務; 及 (ii)生效日期存在的債務，包括擔保和與信用證和擔保信用證有關的義務; 對於任何具有超過1億美元未償還本金金額的債務問題或項目，請參閱6.01附表，以識別相關的子公司和債務;
 
(b)任何子公司債務的擔保，只要該債務在本協議下是允許的;
 
(c)任何子公司對借款人或任何其他子公司的債務;
 
(d)除本協議允許外，自本協議後成為子公司的任何人（或以合法允許之交易合併或合並到子公司的任何以前非子公司的人）的債務，或與此類子公司資產收購相關的任何人所承擔的債務 提供 該（i）在該人成為子公司時（或合併或重組時）存在債務，或者該人收購資產時存在債務，並且不是為了該人成為子公司（或合併或重組）或該資產的收購而產生的，並且（ii）除了合併的該人所併入的子公司或該被收購的該人的子公司之外，沒有其他子公司擔保或以其他方式對該債務負責，但其保證金按照第6.01（g）條的規定而產生。
 
（e）為了收購、建造或改善資產的購買價格、建造成本或改善成本而產生的負債，包括資本租賃責任; 提供 該（i）在收購、建造或改善該資產之前或之後一年以內產生的負債，（ii）該負債不超過該購買價格或資產成本的金額，並且（iii）用於保證該負債的任何留置權在第6.02（f）條的規定下是允許的;
 
（f）用於資金證券化交易的有限目的融資車輛子公司的債務，以及與資金證券化交易相關的借款人或其他子公司的標準資金證券化承諾，前提是這些資金證券化交易在此條款的其他規定下符合要求;
 
（g）其他子公司的債務; 提供 根據第六條款(g)的規定，（i）允許的債務的總未清償本金（不重疊計算），加上（ii）依照第6.02(g)所允許的以資產抵押的債務及其他責任的總未清償本金，於任何時候都不得超過200億美元和聯合總資產的10％之間的較大者；
 
55
（h）根據第6.01(a)(ii)、(d)、(e)或(g)款執行的債務到期延長，或全部或部分債務的退還或再融資引發的債務； 提供 （i）該退還或再融資不得使延長、退還或再融資的債務的本金金額增加超過所應計利息、費用、支出和付款所支付的金額； （ii）對於根據第6.01(g)條款執行的債務的該再融資債務，將被視為使用第6.01(g)所提及的指標，即使在該債務不允許根據該條款負責時，仍可以允許該債務的發生；
 
（i）與現金管理服務相關的債務，包括金庫、存款、透支、信用卡、借記卡、電子資金轉帳和其他現金管理安排，以及借款人或借款人的一個或多個子公司與一家金融機構（或內部銀行）之間的資金集中安排，以及來自銀行或金融機構對不足資金支付的支票、匯票或類似單據的兌付，均屬業務運作的正常情況下；
 
（j）作為貿易或即期信用證、銀行保證或承兌汇票的帳戶方的債務，均為正常業務運作中獲得的。
 
第6.02节。留置权。借款人不得，并且不得允许任何子公司，在现有或将来所拥有的任何财产或资产上设立、承担或允许出现任何留置权，但有下列例外：
 
（a）允许的负担附着物；

（b）担保子公司向借款人或另一家子公司的债务的任何子公司财产或资产上的留置权；

（c）借款人或任何子公司在生效日期前已存在的任何财产或资产上的留置权； 提供 而且（i）此等留置权不得适用于借款人或任何子公司的其他任何财产或资产，除非其为其延伸和附属物；并（ii）此等留置权仅保障于生效日期上保障的债务以及根据第6.01(g)允许的延期、续订和更换债务。

(d) 任何當借款人或任何子公司取得該財產或資產之前存在的任何留置權或在此後成為子公司的任何人的財產或資產上存在的任何留置權； 提供 （i）該留置權並非出於考慮或與該收購或該人成為子公司有關，（ii）該留置權不適用於借款人或任何子公司之外的任何其他財產或資產，僅適用於其延伸和隨附物，（iii）該留置權僅擔保在取得該財產或資產之日或該人成為子公司之日（視情況而定），以及在該之後的展期、續借、再融資和更換所擔保之債務，但這些展期、續借和更換不得使其未償還本金增加超過應付息擔權及相關手續費、費用和溢價的金額。

(e) 在租約（包括融資設備）、貸款和其他應收賬款及相關資產融資交易中產生的留置權，或者在此類融資交易根據該租約（包括融資設備）、貸款和其他應收賬款及相關資產出售或轉讓後，或者鑒於借款人或任何子公司在用於實現該類融資交易的證券化車輛中所保留的利益，或者在此類證券化車輛的資產上產生的留置權；

56
(f) 以擔保支付購買價格、建設成本或資產改善成本所產生的債務或其他義務（包括子公司根據第6.01(e)條而產生的債務）而給予的任何留置權； 提供 （i）該留置權僅附屬於所取得、建設或改善的資產（包括附屬或其他連接這些資產的資產），（ii）該留置權是借款人或子公司在取得、建設或改善這些資產的日期之日或一年內同時創建或承擔的，（iii）所擔保的債務或其他義務不得超過該購買價格或資產成本的金額，（iv）該留置權僅擔保在取得、建設或改善資產的日期（視情況而定）上的那些債務，以及展期、續借和更換所擔保的其餘部分不得使未償還本金增加超過應付息擔權及相關手續費、費用和溢價的金額。

(g) 其他为借款人或任何附属公司提供担保债务或其他义务的留置权； 提供 总和，不重复计算，即（i）根据本款（g）所允许的留置权担保的债务和其他义务的未偿本金合计加上（ii）根据第6.01(g)条所允许的附属公司的债务的未偿本金合计，在任何一时刻不得超过合并总资产的10%或20亿美元的较大者；

(h) 与根据第6.02(g)条所产生的任何留置权担保的债务的到期延长、偿还或再融资的债务相关的留置权； 提供 即（i）该到期延长、偿还或再融资不得使被延长、偿还或再融资的留置权担保的债务的本金增加超过应计利息、费用、费用和溢价的金额；（ii）任何此类留置权担保的债务将被视为利用第6.02(g)条所提及的限额，但即使在此类留置权担保的债务在按照此款规定的情况下不得以其它方式产生的时间被产生时产生的，这样的留置权担保的债务（和与之相关的留置权）也是被允许的。

第6.03条。 根本性變化。借款人將不會，且不會允許任何重要子公司與其他人合併或合併，也不會允許其他人與其合併或合併，或者出售，轉讓，租賃或以其他方式處置（在一筆交易中或一系列交易中）借款人及其全部子公司的資產（無論現在是擁有還是日後取得），或者清算或解散，但如果在此期間且在生效後立即生效的情況下沒有發生並且持續發生違約，（i）任何子公司或其他人可以與借款人合併或合併，在其中借款人是存續人，（ii）任何子公司可以與任何子公司合併或合併，在其中存活實體是全資子公司，（iii）任何子公司可以將其資產出售，轉讓，租賃或以其他方式處置予借款人或全資子公司，（iv）任何子公司可以清算或解散，如果借款人據實判斷此清算或解散對借款人有利且對貸款人不具有重大不利影響，（v）任何子公司可以與其他人合併或合併，如果存活人根據該交易成為全資子公司，且借款人據實判斷此合併或合併對借款人有利且不會對貸款人產生重大不利影響，（vi）借款人或任何子公司可以與任何其他人合併或合併； 提供 借款人或該子公司為存續人的情況下，任何子公司可以與任何其他人合併，其中存活實體不是子公司； 提供 不構成借款人及其全部子公司的全部或實質性全部資產的處置，並且惠普金融服務公司及其子公司（或其或其繼任者在租賃業務中的任何人）可以在營運過程中租賃設備和其他資產。
 
57
第6.04节。 财务约定。在发生任何董事会控制事件之后，借款人不得允许任何财政季度的最后一天的总杠杆率超过4.0比1.0。
 
借款人不得允许在生效日期之后，在到期日之前的连续四个财政季度的合并息税前利润与合并净利息费用的比率低于3.0比1.0。
 
对于上述(a)和(b)条款而言，在任何实质性收购草案确定协议（或者对于以要约出价或类似交易形式的实质性收购而言，在要约发起后）且在实质性收购实施完毕之前（或者终止其有关协议文件），任何收购债务（及其所得到的资金）应排除在总杠杆率的定义之外，而且与该收购债务相关的合并净利息费用（包括与该收购债务所得资金相关的任何利息收入）应排除在合并净利息费用的定义之外。
 
第七條款

違約事件
 
如果发生以下任何事件（“違約事件”) shall occur:
 
(a) the Borrower shall fail to pay any principal of any Loan when and as the same shall become due and payable;

(b) the Borrower shall fail to pay any interest on any Loan or any fee or any other amount (other than an amount referred to in clause (a) of this Article VII) payable under this Agreement, when and as the same shall become due and payable, and such failure shall continue unremedied for a period of five Business Days;

(c) any representation or warranty made or, pursuant to Section 4.02, deemed made by or on behalf of the Borrower or any Subsidiary in or in connection with this Agreement or any amendment or modification hereof or waiver hereunder, or in any report, certificate, financial statement or other document furnished pursuant to or in connection with this Agreement or any amendment or modification hereof or waiver hereunder, shall prove to have been false or misleading in any material respect when made or deemed made and such incorrect representation or warranty (if curable, including by a restatement of any relevant financial statements) shall continue unremedied for a period of 30 days after notice thereof from the Administrative Agent or any Lender to the Borrower (which notice will be given at the request of any Lender);

(d) the Borrower shall fail to observe or perform any covenant, condition or agreement contained in Section 5.02, 5.03 (with respect to the Borrower’s existence), 5.08(b) or Article VI;

58
(e) the Borrower shall fail to observe or perform any covenant, condition or agreement contained in this Agreement (other than those specified in clause (a), (b) or (d) of this Article VII), and such failure shall continue unremedied for a period of 30 days after notice thereof from the Administrative Agent or any Lender to the Borrower (which notice will be given at the request of any Lender);

(f) the Borrower or any Subsidiary shall fail to make any payment (whether of principal or interest and regardless of amount) in respect of any Material Indebtedness when and as the same shall become due and payable and such failure shall continue after the applicable grace period, if any, specified in the agreement or instrument relating to such Material Indebtedness;

(g) 任何事件或情况导致任何重要债务在其计划到期之前到期或要求提前偿还、回购、赎回或偿付之前； 提供 本款（g）不适用于（i）由于自愿销售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的担保债务，（ii）根据其条款计划在特定日期发生的任何重要债务的转换、回购或赎回，且不受与借款人或适用子公司的信用状况、财务业绩或财务状况相关的任何偶发事件或条件的 限制，或（iii）根据持有人行使的任何可回购选择权的回购或赎回任何重要债务； 提供 本款（g）不适用于根据重要债务项下条款指定的时间行使而不受与借款人或适用子公司的信用状况、财务业绩或财务状况、（iv）构成重要债务的对冲协议下发生的终止事件或类似事件（但明确理解，本 条款第（g）款将适用于因此类终止或类似事件而未偿付任何所需的款项的情况），（v）由借款人或适用子公司自愿修复或（II）由适用债务的必要持有人批准（包括通过修正案的方式）豁免（在加速贷款和承诺不符合本 第七章第七章的之前），或（vi）不属于违约性质的强制赎回、偿付或回购事件（x）由债项筹集获得的款项触发且仅限于收到的款项范围内或（y）构成用于融资一项以上交易的债券证券的“特殊强制赎回”或类似要求，如果这些交易不会被完成或在 指定的时间范围内未完成；

(h) 如有一項或多項不可抗力事由下開始或提出一項還款人或重要子公司，或其債務，或其實質上的重要資產，目前或日後中，根據現行或日後實施之聯邦，州或外國破產，無力清償，接管或類似法律相關法律，或(ii) 為還款人或該重要子公司或其重要資產的實質部分指定接收器，受託人，保管人，扣押人，保存人或類似職位（與任何外國子公司之善意清算無關），而且，在(i) 或(ii) 所述的任何情況下，該程序或請願文件須在未被否決的情況下達到60天，或進場批准或發布任何上述事項的判決或法令。

(i) 如果借款方或任何重要子公司自願開始進行任何程序或提出任何請願，旨在根據目前或將來實施的聯邦，州或外國破產，無力清償，接管或類似法律，獲得清償，重組或其他救濟 （ii）同意主管法院對在本條款第(h)款所述的程序或請願中申請或同意指派還款人或該重要子公司或其重要資產的接收器，受託人，保管人，扣押人，保存人或類似職位（與任何外國子公司之善意清算無關） （iii）適當時間內未就(h)條款所述的任何程序或請願提出抗辯或進行適當辯護 （iv）提交答覆，承認對其提出的任何程序的主要指控 （v）為債權人之利益而作出一般性委任。

59
(j) 借款人或任何重要子公司應書面承認其無力支付到期之債務，或未能總體支付其債務。

(k) 任何一項或多項金額總計超過3.5億美元（未被獨立第三方保險加以覆蓋）的判決，由有管轄權的法院對還款人，任何子公司或其任意組合加以裁定，並且該裁定持續存在未付清的狀態，達到連續60天，且在此期間內未履行執行措施，或者判決債權人在法律上對還款人或其任何子公司進行添附或訴諸執行措施來執行該判決。

(l) 若發生 ERISA 事件，該事件與其他發生的 ERISA 事件合在一起，Reason實應導致重大不利影響，按此都需在必要放貸者的意見下進行評估；

(m) [保留]；或

(n) 若發生控制權轉移；

然後，在所有情況下，都要受到條件限制： 第4.03條款在資金日期後，根據資金日期的貸款取得，以及每次此類事件（不包括在此第七條 h款或 i款 所述的有關借款人的事件）之後，在此期間，行政代理人可以，並在必要放貸者的要求下通知借款人，同時執行以下一項或多項操作，可以是同時或不同的時間：(A) 終止承諾，從而立即終止承諾，(B) 宣布當時未清償的貸款全部應付清償（或部分應付清償，屆時，隨後宣布有違約事件持續的情況下，未按此宣布為應付清償的償還本金亦可進行宣布），然後，所宣布的應付清償的貸款本金，連同應付的利息和借款人根據本協議累計的所有費用和其他義務，均應立即到期支付，不要求出示、要求、抗議或其他任何通知類型，借款人在此放棄所有此類通知；和(ii) 在任何時間，如果有關借款人在本第七條 h 款或 i 款所述的情況發生，則承諾將自動終止，並且應自動到期支付未清償的貸款本金，連同應付的利息和借款人根據本協議累計的所有費用和其他義務，不要求出示、要求、抗議或其他任何通知類型，借款人在此放棄所有此類通知。
 
儘管本協議中的任何條款相反，在資金到位日期至資金到位日期後120天之間的期間內（“清理期間”），不論貸款文件中的任何其他條款，由于任何與交易和柏樺收購交易有關的事項或情況（如果沒有此條款），由柏樺或其子公司在交易和柏樺收購交易中所作出的任何陳述或保證（除特定信貸協議陳述以外），將被視為不構成保證或違約或違約事件，對於貸款文件下的所有目的，只要導致此類情況的情況存在：（i）它能夠糾正並且借款人或其子公司正在採取適當措施來糾正此類違約，不正確或違約；（ii）它僅與柏樺或其子公司（或任何對柏樺或其子公司的義務的採購或確保的行動）有關；（iii）它沒有由借款人或其子公司（柏樺或其子公司除外）獲得或批准；以及（iv）它不對借款人及其子公司（包括柏樺及其子公司）的業務或財務狀況產生實質不利影響，使借款人及其子公司（包括柏樺及其子公司）整體而言無法履行其付款義務。如果在清理期間結束後，相關情況仍然持續存在，不重複適用于第VII條款（c）和（e）項內所述的任何適用的糾正期限，將構成保證違反或違約事件。清理期間儘管貸款文件的任何其他條款，由于與交易和柏樺收購交易有關的事項或情況，由柏樺或其子公司在交易和柏樺收購交易中所作出的任何陳述或保證（除特定信貸協議陳述以外）如果未經本條款，將被視為不構成保證違反或不正確或違約事件
 
60
（i）能夠糾正並且借款人或其子公司正在採取適當措施來糾正此類違約，不正確或違約
 
（ii）僅與柏樺或其子公司（或任何對柏樺或其子公司的義務的採購或確保的行動）有關
 
（iii）未由借款人或其子公司（柏樺或其子公司除外）獲得或批准
 
（iv）其對借款人及其子公司（包括柏樺及其子公司）的業務或財務狀況（包括柏樺及其子公司）整體而言沒有實質不利影響，以至于借款人及其子公司（包括柏樺及其子公司）整體而言無法履行其付款義務
 
如果相關情況在清理期間結束后仍然持續存在，將構成保證違反或違約事件，而不考慮上述事項的重複。
 
第八條

行政代理人
 
每位貸方特此不可撤銷地任命行政代理人為其代理人，並授予行政代理人代表其進行相應行動和行使相應權力，其所行動和權力均為本著授權條款的安排所賦予之範圍內，以及因此而合理附帶之行動和權力。
 
擔任行政代理人的銀行在其能力作為貸方時具有與其他貸方相同的權利和權力，並可以行使這些權利，就好像它不是行政代理人一樣。該銀行及其聯營公司可以接受向借款人或其任何子公司或其他聯營公司等存款，借款給它們，並且以其不是行政代理人的資格從事任何業務。
 
行政代理人除此協議明確規定的職責外，概不承擔其他職責和義務，其所履行的職責屬於行政性質。行政代理人的動機是商業性質，而不是對借款人及其子公司的一般經營或業務進行投資。除了前述一般性規定之外，(a)行政代理人無需承擔任何受信託或其他暗示性責任，無論是否發生並持續產生拖欠情形，(b)行政代理人不需要履行任何酌情行動或行使任何酌情權力，除非行政代理人按照所需貸方（或根據第10.02條的情况所需貸方數目或百分比）的要求簡要書面執行的酌情權利和權力， 提供 行政代理人無需執行可能使其面臨責任的任何行動，除非行政代理人從貸方方面收到適當的賠償並獲得合乎其要求的免除責任，或者該行動違反適用法律；行政代理人無需披露意外適任行政代理銀行或其地區聯營公司在任何職位上收取或獲得的與借款人或其任何子公司有關的任何信息，也不應就未披露該等信息承擔責任，行政代理人是根據所需貸方的同意或請求（或根據第10.02條的情况下所需貸方數目或百分比）採取或不採取的任何行動，且除非行政代理人自身的重大疏忽或故意失職，否則不負責任。行政代理人被視為無法知道發生任何拖欠或違約事件，直到借款人或貸方以書面通知行政代理人為止，行政代理人對于本協議中的任何陳述，任何此處或任何其他地方交付的證書、報告或其他文件的內容，本協議中所設定的任何約定、協議或其他條款的履行或遵守情況，任何違約的發生，本協議或任何其他協議，文書或文件（包括于信傳明的電子簽名或以傳真、電子郵件或任何其他重製函文簽署的方式傳遞）的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，以及本協議或其他地方文中設定的任何條件的滿足，除了確認接收必須交付给行政代理人的物品之外，行政代理人不承擔責任。此外，為避免疑義，貸方特此承認，除了按照當作行政代理人或貸方在本協議下的任務和責任行事，安排方或資金聯營代理商在本協議下不承擔任何權力、職責或責任。
 
61
行政代理有權依賴及不因依賴認為真實並經正確人士（不論其是否符合此處簽署、發送或驗證要求）簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文件或其他書面文件（包括任何電子郵件、互聯網或內部網站張貼或其他發布）。行政代理還有權依賴，並不因依賴即信任口頭或電話向其提供的任何聲明認為是正確人士（不論其是否符合此處簽署、發送或驗證要求），並且對依賴此類聲明也不承擔任何責任。行政代理可以諮詢其選擇的法律顧問（可能是借款人的律師）、獨立會計師和其他專家，並且將不對根據任何該等顧問、會計師或專家建議採取或不採取的行動承擔責任。
 
行政代理可以通過由行政代理任命的一個或多個代理人執行其所有職責和行使其權利和權力。行政代理和任何此類代理人可以通過各自的相關方執行其所有職責和行使其權利和權力。前段落的免責規定將適用於行政代理擇定經合理謹慎的任何此類代理人及行政代理和任何此類代理人的相關方，並將適用於他們就與此處規定的信貸設施的聯合活動以及行政代理活動有關的活動。行政代理將不對任何代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄法院在終局且不可上訴的判決中確定行政代理在選擇該代理人方面存在重大疏忽或故意不當行為。
 
62
根據本段提供的任命和接受後繼行政代理的規定，行政代理可以隨時通知貸款人和借款人辭職。在任何辭職情況下，必需貸款人擁有在與借款人協商後任命繼任者的權利。如果在退任行政代理通知辭職後30天內，必需貸款人尚未任命並接受此任命，則退任行政代理可以代表貸款人任命一家位於紐約的銀行或任何此等銀行的關聯人為繼任行政代理。如果擔任行政代理的人成為衍生默示款項定義中子款(d)的違約貸款人，則必需貸款人可以根據適用法律的允許，在書面通知借款人和此人的情況下，將此人從行政代理中撤職並與借款人協商任命繼任者。如果在必需貸款人發出通知後30天(或必需貸款人同意的更早日期)尚未指定此類繼任者並接受其任命，則在該30天（或協議提前日期）內，此等撤職將依據此等通知生效。接受繼任此等辭職行政代理根據其任命的接受，該繼任者將繼任並取得退任行政代理的全部權利，權力，特權和責任，並且退任行政代理將從其在本擔任職責和義務中獲得解脫。對於借款人向繼任行政代理支付的費用將與其前任相同，除非借款人與該繼任者另有協議。在此行政代理辭職後，第八條和10.03條的規定以及對受托義務的缺席（以及相關的免責條款）將繼續對退任行政代理，其次級代理人及其各自的相關方在其擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動生效。
 
每家貸款人聲明並保證：（i）貸款文件闡明了商業貸款事務的條款；（ii）它從事於在普通業務過程中進行、收購或持有商業貸款和提供本協議所規定的其他設施，而非為了購買、收購或持有其他類型的金融工具（並且每家貸款人同意不就與前述事項相違背提出索賠）；（iii）它獨立且不依賴於行政代理人、任何安排人、聯合代理人或其他貸款人，或其各自的相關方，並根據其認為適當的文件和信息進行自己的信用分析和決策，作為貸款人參與本協議，並在此之下進行貸款或持有貸款；（iv）就於決定進行、收購和／或持有商業貸款或提供本協議所規定的其他設施的決策，它對此具有豐富經驗，或對於行使自己作為該決策的行使人所具有豐富經驗。每家貸款人也承認，它將繼續根據其認為適當的文件和信息（這些文件和信息可能包含就借款人及其關聯方而言涉及美國證券法的重要非公開信息）自主且不依賴於行政代理人、任何安排人、聯合代理人或其他貸款人，或其各自的相關方，在本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或規定的文件下採取或不採取行動。
 
如果關於借款人的任何聯邦、州或外國破產、清償、接管或類似法律的訴訟正在進行中，行政代理人（無論任何貸款的本金是否按照本合約表述或宣告或其他方式應當到期支付，以及行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有權力和權限（但無義務）通過介入該訴訟或其他方式：
 
對於在此未償還的貸款本金和利息以及借款人根據本合約所欠未支付的所有其他義務，提出並證明要求，並提交可能需要或建議提交的其他文件，以使貸方和行政代理人的要求（包括對貸方和行政代理人及其各自代理人和律師根據第2.10條、2.11條、2.13條、2.14條、2.15條和10.03條應得的合理補償、費用、支出和償付以及貸方和行政代理人應得的其他款項）在該司法訴訟中獲得認可；並
 
63
收取和領受任何在該等要求上應付或應交付的款項或其他財產，並進行分配；
 
每位貸方通過遞交其在本協議的簽名頁或根據其將其成為本合約貸方的一份轉讓和假定來遞交其簽名頁，應被視為已瞭解、同意並批准每一份文件之交付給行政代理人或貸方，或為行政代理人或貸方在生效日上所要求之文件，並予以滿意。
 
每位貸方通過遞交其在本協議的簽名頁或根據其將其成為本合約貸方的一份轉讓和假定來遞交其簽名頁，應被視為已瞭解、同意並批准每一份文件之交付給行政代理人或貸方，或為行政代理人或貸方在生效日上所要求之文件，並予以滿意。
 
第8.01節。 特定的ERISA事項。
 
（a）每個貸方在成為本協議相關方的日期，向總行政代理人証明並保證，自該貸方成為本協議相關方的日期起到該貸方不再成為本協議相關方的日期，是真實的而且將繼續保持真實，並對於總行政代理人（明確排除借款人或其子公司）的利益負有義務，至少符合下列情況之一：
 
(i) 該貸方在涉及貸方進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議的過程中，並沒有使用一個或多個福利計劃的"計劃資產"（依照ERISA第3（42）條修正的29 C.F.R. § 2510.3-101定義）；

(ii) 涉及貸方進入、參與、管理和履行承諾或本協議的交易豁免適用於一個或多個「PTEs」，例如PTE 84-14（某些由獨立有資格的專業資產經理決定的交易類別豁免），PTE 95-60（某些涉及保險公司一般賬戶的交易類別豁免），PTE 90-1（某些涉及保險公司聯合投資賬戶的交易類別豁免），PTE 91-38（某些涉及銀行集合投資基金的交易類別豁免）或PTE 96-23（某些由內部資產經理決定的交易類別豁免）；

(iii) （A）該貸方是由「合格專業資產經理」（依據PTE 84-14第VI部分定義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產經理代表該貸方作出投資決策，進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（C）進入、參與、管理和履行承諾和本協議符合PTE 84-14第I部分的b至g細則要求，（D）據該貸方最佳了解，進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議符合PTE 84-14第I部分的a細則要求；或

64
(iv) 根據行政代理人與該貸方在書面上以其唯一决定為基準所同意的其他表示、保證和契约。

(v) 此外，除非 (1) 上述字母 (a) 對該貸方成立真實，或 (2) 該貸方已提供另一份表示、保證和契约，如上一段（iv）中所述，該貸方在其成為本方債權人之日起，對行政代理人的利益作出了陳述和保證，并且该貸方在其成為本方債權人之日起，對行政代理人的利益起承诺，直到該貸方不再作為本方債權人，同时明確聲明此時本方債權人不是為了借款人或被稱為安排者和辦理代理的機構及其相關聯公司的利益而成為了行政代理人的負責人，這涉及到這個債權人投入、參與、管理和執行貸款、承諾和本協議 (包括與本協議、任何貸款文件或任何相關文件相關的任何權利的保留或行使) 的資產上任何受托的責任。

第8.02條 貸方的承認。
 
(a) (i) 每位貸方特此同意，如果行政代理人通知該貸方行政代理人已經決定在其唯一决定下，無論該貸方是否知悉，該貸方從行政代理人或其相關方接收到的任何款項（無論是作為還款、預付或償還的本金、利息、費用還是其他方式; 個別或組合稱為“款項”）均為錯誤地轉發給該貸方，并要求返回該付款（或其中一部分），該貸方應立即但不晚于一個營業日之后（或行政代理人以其唯一决定在书面上指定的較后日期，應將之前收到的款項還給行政代理人，並以同日款項形式支付利息（除非經行政代理人書面同意豁免），該利息從該貸方收到該款項（或其中一部分）的日期起至該金額償還給行政代理人之日，其利率等于NYFRb利率和行政代理人依照當時生效的銀行業規則所確定的銀行間賠償利率等的較大者，并且在適用法律允許的范围内，該貸方不得聲稱，並且特此放棄對行政代理人聲稱或反聲稱、辯護或追溯權和減免權的任何要求，包括但不限於基於“價款支付”或任何類似原則的辯護。在本第8.02條 （a） 下對任何貸方的行政代理人通知具有鑑定力，除非有明顯錯誤。支付(y) 如果行政代理人通知該貸方行政代理人已經決定在其唯一决定下，無論該貸方是否知悉，該貸方從行政代理人或其相關方接收到的任何款項（無論是否知悉）均是錯誤地轉發給該貸方，并要求返回此付款（或其中一部分），該貸方應立即且无论何时，最晚在一個營業日之後（或行政代理人可在其唯一决定下指定的更后的日期）將任何根據該要求退還的付款（或其中一部分）以同天资金的形式退還给行政代理人，并支付了该付款的利息（行政代理人书面同意的情况下予以豁免）从該貸方收到該付款（或其中一部分）之日至該金額償還给行政代理人之日，在該期間，利率以NYFRb報價利率和行政代理根据主导在当时生效的銀行業規則中关于银行间相互赔偿的规则在相同的相对值之间的较大者為基準，並且在適用法律允許的範圍内，该貸方不得要求，並且特此放棄對行政代理人做出的任何款項要求，包括但不限於基于“為價而付”的辯護或任何相似原則的任何辯護。行政代理人對任何貸方发出的通知，在未产生明显错误的情况下具有鑑定力。
 
(ii) 每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司那里收到的款项 (x) 与行政代理 (或其任何关联公司) 发送的有关该款项的付款通知中指定的金额或日期不同（一个“付款通知”，或 (y) 在没有先行或同时获得付款通知的情况下，应当注意，在每种情况下，都发生了关于该付款的错误。每个贷款人同意，在每种情况下，或者如果它否认付款（或其部分）可能发生错误，应及时将此情况通知行政代理，并根据行政代理的要求，应在一商务日内（或行政代理书面指定的较晚日期）以现金同日资金的形式返还任何此类付款（或其部分），并支付自该贷款人收到该付款（或其部分）之日起至该金额返还给行政代理之日止的利息，利率应按照银行业规则确定，按照不时生效的银行间补偿规则确定。(iii) 借款人在此同意（x）如果对于任何原因未能从接收此类付款（或其部分）的任何贷款人处收回错误付款（或其部分），行政代理将取得关于该金额的全部权利作为贷款人的替代权，并且 (y) 错误付款不会支付、预支付、偿还、清偿或以其他方式满足借款人所欠债务。每个贷款人在此进一步同意，如果其收到的款项与行政代理 (或其任何关联公司) 发送的带有付款通知的金额或日期不同，或者未有付款通知先行或同时随付款，那么在这些情况下，贷款人指认已发生付款错误。每个贷款人同意，在这些情况下，或者一旦它认识到付款（或其部分）可能已被错误送出，该贷款人应立即通知行政代理有关此事，并根据行政代理的要求，应立即但最迟于一个营业日之后（或行政代理依其自行酌情书面指定的较晚日期）以即期资金返还给行政代理任何此类付款（或其部分）的金额，并支付自该贷款人收到此类付款（或其部分）之日起至将该金额偿还给行政代理的日期止的利息，利率应以纽约联邦储备银行利率为基础，并依照银行业不时生效的银行间补偿规则由行政代理确定的利率为准。

65
借款人在此同意（x）如果未能收回任何贷款人从其处接收的错误付款（或其部分），无论出于何种原因，行政代理应获取有关该金额的全部权利，以取代该贷款人的权利，并且 (y) 错误付款不会支付、预付、偿还、清偿或以其他方式履行借款人所欠债务。

(iv) 本第8.02(a)條下的各方義務，應繼續存在於行政代理人辭職或更換任何轉讓方或債務之轉移 或任何貸方之替換、承諾終止或貸款文件之全部責任的償還、滿足或解除之後。

第8.03條。 借款人通訊。 (a) 行政代理人和貸款人同意借款人可以但不得義務性地通過行政代理人選擇的電子平台（下稱“其電子傳輸 系統”）向行政代理人進行任何借款人通訊。已批准的借款人門戶”).
 
（b）儘管已批准的借款人門戶及其主要網站與行政代理人根據時間標準實施或修改的一般安全程序 及政策保護，包括截至生效日期為止，使用者ID /密碼授權系統，但各貸方和借款人均認可並同意通過電子媒體分發文件並非必然安全，行政代理人不負責核准或審查被添加到已批准的借款人門戶的借款人代表或聯繫人，並且在此種分發中可能存在保密及其他 風險。各貸方和借款人藉此批准通過已批准的借款人門戶分發借款人通訊，並瞭解和承擔此類分發的風險。
 
（c）已批准的借款人門戶按“現貨”和“依現有狀況”提供。有關方面不保證借款人通訊的準確性或完整性，也不擔保已批准的借款人門戶的充分性，並明確聲明對已批准的借款人門戶和借款人通訊中的錯誤或遺漏不承擔責任。有關方面並未在有關借款人通訊或已 批准的借款人門戶方面就任何類型的明示的、隱含的或法定的保證，包括但不限於商業性、特定目的的適用性、不侵犯第三方權利或未受病毒或其他代碼缺陷侵害的責任，作出保證。任何有關方面均不對任何損害，包括直接或間接，特別、偶然或附隨性損害，損失或費用（不論 是在侵權、合約或其他方面）對借款人、任何貸款人或任何其他人或實體承擔任何責任，由借款人通過互聯網或已批准的借款人門戶傳輸借款人通訊造成的損害。
 
“借款人溝通 ”指的是根據任何借款文件或其中的交易所述，由借款人或代表借款人提供给行政代理人的任何借款請求、利息選擇請求、預付通知或其他通知、要求、溝通、信息、文件或其他資料透過已批准的借款人門戶分發給行政代理人。
 
66
第九條

[預留]
 
第X條

雜項費用
 
第10.01節。通知。（a）除非在明確允許通過電話發送通知和其他通信以及次要條款（b）中另有規定外，此處提供的所有通知和其他通信必須以書面形式交付，通過手遞或隔夜快遞，郵寄，電子郵件，採用認證或掛號郵寄或電傳方式進行，如下所述：
 
（i）如對借款人，則寄至位於加利福尼亞州聖何塞美國中心大道6280號，財務部（傳真號碼（650）857-4837），並抄送至位於德克薩斯州斯普林東北落葉路1701號的總法律顧問；

（ii）如對行政代理人，則寄至JPMorgan Chase Bank，美國國家銀行，地址另行提供給借款人；

（iii）對於行政代理人來自貸方的場合，則寄至位於普萊諾，TX 75024的通訊公園8181號b棟6樓TXW-3620，抄送給Abhishek Joshi | 電子郵件：abhishek.j.joshi@jpmorgan.com；

（iv）對於任何其他貸方，則寄至其行政問卷中所述的地址（或電子郵件或傳真號碼）。

（b）向貸方傳送通信可以使用經批准的電子平台或經批准的借款人入口（適用的情況下），每种情况下，均需遵守行政代理人批准的程序。 提供 上述規定不適用於根據第二節發送給任何貸方的通知，如果該貸方已通知行政代理人，它無法通過電子通信接收此類第二節下的通知。行政代理人或借款人可以酌情同意接受通過其批准的程序進行的通知和其他通信。 提供 批准此等程序可能僅限於特定通知或通訊。
 
(c) 行政代理同意在設定於上述電子郵件地址的情況下，接收通訊將構成對本協議行政代理的有效交付。每位貸款人同意，向其發出通知（如下句所述）指明通訊已發布到已批准的電子平台，將對本協議中的該等貸款人構成通訊的有效交付。每位貸款人同意（A）不時以書面通知行政代理（包括以電子通訊方式）其可向該等貸款人以電子傳輸方式發送前述通知的電子郵件地址，以及（B）該等通知可能發送至該電子郵件地址。透過電子郵件發送的通知（或電子發布的通知）應被視為在發送時收到，如果在工作時間內發送，在下一個工作日開始時開啟，否則寄件人收到非傳送通知。
 
67
(d) 授權的電子平台按“現狀”和“現有”的形式提供。適用相關方（下文所定）不保證通訊的準確性或完整性，亦不保證授權的電子平台的適用性，並明確免除通訊中的錯誤或遺漏的責任。適用相關方在通訊或授權的電子平台方面並不以任何形式明示、默示或法定的擔保，包括對適用性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或無病毒或其他程式碼缺陷的任何形式的擔保。任何聯席行政代理、安排者、撮合代理或其各自關聯方（統稱為“適用相關方”）對借款人、貸款人或其他任何人或實體在任何情況下均無任何責任，包括直接或間接、特殊、附帶或衍生的損害、損失或費用（無論基於侵權、合同或其他方式），因借款人或行政代理通過互聯網或授權的電子平台傳送通訊而產生。
 
各方可通过书面通知其他各方更改其地址、传真号码或电子邮件地址，以便告知和其他通信。根据本协议的规定向任何一方发出的所有通知和其他通信，将被视为在收到之日发出。
 
第10.02条。 豁免；修正。（a）借款人、行政代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不构成对该等权利或权力的豁免，亦不得视为对该等权利或权力的部分或单独行使，或对执行该等权利或权力的步骤的任何放弃或中止，阻止行使该等权利或权力或其他任何权利或权力。借款人、行政代理人和贷款人在本协议项下的权利和救济措施累计，并非排他于其本应享有的任何权利或救济措施。在未受本节10.02(b)允许的情况下，对本协议的任何规定的豁免或借款人的任何偏离的同意，在任何情况下均无效，而且该等豁免或同意仅对特定情况和特定目的有效。无限制前述规定的一般性，贷款的发放不应被视为对任何违约的豁免，不论行政代理人或任何贷款人在当时是否收到关于该等违约的通知或知识。
 
68
（b）除依据借款人与所需贷款人或借款人与行政代理人获得所需贷款人同意的协议，或依据第2.12节已有规定之外，本协议或其任何条款均不得豁免、修正或修改。一切豁免、修正或修改均应由借款人与所需贷款人或借款人与行政代理人在所需贷款人同意的情况下口头或书面协议进一步进行；没有任何这样的协议应增加或扩大任何贷款人的承诺，未经该贷款人书面同意，不得减少贷款的本金金额或利率，或减少任何在本协议项下应支付的费用，未经受其影响的各贷款人的书面同意，不得推迟应付本协议项下任何贷款的本金金额或利息或任何应支付的费用的预定日期，或减少、豁免或免除任何该等支付，或推迟任何贷款承诺的到期日期，未经受其影响的各贷款人的书面同意，不得以可能改变根据第2.16(b)或(c)更改必须进行的按比例分享付款的方式，未经受其影响的各贷款人的书面同意，不得改变本节10.02或“所需贷款人”的定义抑或本协议任何其他规定，其中指定偏离本协议任何权利的借弃或修订或进行任何决定或提供同意的贷款人的数量或百分比，未经受其影响的各贷款人的书面同意，不得改变任何有利于贷款人的条款或以延长“一定资金期间”等方式修订本协议。 提供 任何豁免、修正或修改本协议或本协议的任何条款，除非借款人与所需贷款人之间达成协议并获得该贷款人的书面同意，或借款人与行政代理人之间达成协议，并获得所需贷款人的同意，或根据第2.12条规定进行，否则均无效。而且，任何该等协议不得（i）增加或扩大任何贷款人的承诺，未经该贷款人的书面同意，（ii）减少任何贷款的本金金额或降低利率，或减少本协议项下应支付的任何费用，未经受其影响的各贷款人的书面同意，（iii）推迟预定的对任何贷款的本金金额或利息或任何应支付的费用的付款日期，或减少、豁免或免除该等支付，或推迟贷款承诺的预定到期日，未经受其影响的各贷款人的书面同意，（iv）以可能改变根据第2.16(b)或(c)进行的按比例分享付款的方式更改本节10.02，未经受其影响的各贷款人的书面同意，（v）改变本节10.02或“所需贷款人”的定义或本协议任何其他规定，其中指定了偏离本协议任何权利的借弃、修订或进行任何决定或提供同意或改编具有不利于贷款人的方式，除非受其影响的各贷款人的书面同意，或（vi）不经各贷款人同意而以不利于贷款人的方式修订或延长“一定资金期间”。 提供 進一步 沒有任何協議應修改或以其他方式影響行政代理人在此之權利或義務，未經行政代理人的事先書面同意。儘管前述，倘若（i）根據該等協議的條款，未同意該等修正案的每位貸方的承諾將於該等修正案生效時終止，以及（ii）在該等修正案生效時，未同意該等修正案的每位貸方將收到其所作出之貸款的本金和利息的全額支付以及本協議下其所欠或為其賬戶所應計的所有其他金額。儘管前述，（1）任何本協議的條款得由借款人和行政代理人以書面協議加以修訂，以糾正任何模糊、遺漏、錯誤、瑕疵或不一致之處，但前提是在每種情況下，貸方應在至少事先五個工作日內收到關於其事先書面通知以及行政代理人未在向貸方通知的日期後五個工作日內收到具有強制性貸方對於該等修訂不同意之書面通知；且（2）此處時任違約貸方的承諾和貸款不應納入確定所有貸方或強制性貸方是否已依據本協議行事（包括根據本第10.02條進行任何同意任何修訂或豁免）之判斷的範疇內 提供任何要求所有貸方或每位受影響貸方同意的豁免、修訂或修改，若對待受影響的違約貸方不同於其他受影響貸方，均應要求該受影響違約貸方的同意。儘管本協議中有與此相反之任何事項，每位貸方特此不可撤銷地授權代表行政人員就其名義，且無須得到任何貸方的進一步同意（但須得到借款人和行政代理人的同意），（x）修訂並重述本協議和其他貸款文件，如果在實施該等修訂和重述後，該貸方將不再是本協議的一方（經如此修訂和重述後），該貸方的承諾將已終止，該貸方不再有任何承諾或本協議下的其他義務，且已收到其在本協議和其他貸款文件下所欠或為其賬戶所應計的所有本金、利息和其他金額的全額支付。
 
第10.03節。 費用；責任限制；賠償；等。（a）無論是否發生資金日，借款人應支付（i）根據本協議的進行盡職調查，信貸設施的聯合貸款安排，本協議的準備和管理或者有關條款的任何修訂、修改或放棄所產生的行政代理人及其聯營機構合理且經過記錄的合理費用、費用和代表行政代理人的法律顧問的發生費用，以及（ii）行政代理人或任何貸方所產生的一切合理且經有證據的墊支費用，費用和代表行政代理人或貸方的法律顧問的發生費用，用於執行、債權收取或保護其在本協議下的權利，包括本條的權利，或者在從事有關該筆貸款的工作期間，重組或協商過程中產生的所有合理且經有證據的墊支費用； 提供但是，對於前述各款（i）和（ii），律師費用、費用和代表行政代理人和貸方的一位法律顧問（如有必要，在任何相關司法管轄區內，還有一位地方法律顧問，並且僅限於實際或潛在利益衝突的情況下，還有一位額外法律顧問和一位額外的地方法律顧問）。
 
69
（b）在適用法律允許的範圍內，借款人不應提出並在此放棄對行政代理人，任何安排人，聯合籌資人和任何貸方以及前述任何人的相關方（稱為“借款人相關人被他人使用通訊、電子或其他信息傳輸系統（包括互聯網、任何已批准的電子平台和任何已批准的借款人門戶）的信息或其他材料（包括但不限於任何個人數據）而導致的任何負債，概不負責；並且（ii）任何一方不得聲稱，而且每一方在此放棄，根據任何責任理論對其他任何一方提出任何責任，並且概不負責，用於特別、間接、附帶或懲罰性損害（與直接或實際損害相對），因此而引起、與之相關，或由此而導致的，本協議、任何其他貸款文件或藉此或由此引起、與之相關的協議或準備的儀器、交易、任何貸款或所得之使用，除非在前述（i）和（ii）各條款的情況下，限於（a）該借款人相關人的惡意、重大過失或故意失職或（b）該借款人相關人在本協議或任何其他貸款文件下的義務中的重大違約，各標的，如經有管轄權的法院不可上訴的最終判決所確定。借款人概不負責與此協議、任何其他貸款文件、承諾文件、交易、杜松擴張交易、所得之使用或任何相關交易有關的特殊、間接、附帶或懲罰性損害； 提供 決不使賦予借款人免除可能負有根據10.03(c)款提供賠償的義務。
 
（c）借款人應對行政代理人、每一貸款人及前述任何貸款人的相關人（每個此類人被稱為“被賠偿人”）承擔賠償責任，並使各被賠偿人免於任何及所有負債和相關費用，包括任何被賠偿人的合理、可证明的費用，包括律師的費用、收費和費用支出，如有賠償人承担或主張任何被賠偿人引起的、與之相關、或由此而导致的任何負債或費用，概不負責（i）本协议或任何本协议约定的协议或文件的签署或交付、各方履行本协议项下各自的义务或交易的完成或其他任何与此相关的交易、（ii）任何贷款或所得之使用、（iii）借款人或任何附属公司所拥有或经营的任何财产上实际存在或据称存在的有害物质，或与借款人或任何附属公司有任何相关的环境责任；受益人”，不论任何原因，抵消、無撤銷權判決的司法管轄權最終裁定確定，應，並为此或任何相關交易引起、與之相關或由此产生的、根據10.03(c)句訂立的賠償义务。 提供 該等責任和費用是出於或與該受保護人在本協議下擔任行政代理人、共同行政代理人或貸方的行為有關，或（iv）與上述任何事項相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方還是借款人或任何子公司提起的，無論受保護人是否是該程序的一方； 提供 前述條款（i）、（ii）、（iii）和（iv）規定的此種保護，對於任何受保護人來說，如果經由有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決確定，其責任或相關費用是由於（A）該受保護人或其相關方的惡意、重大過失或故意不當行為、（B）該受保護人或其相關方在本協議或任何其他貸款文件的義務或（C）不涉及借款人或其子公司的行為或遺漏且該行為是由受保護人對其他受保護人提起的程序引起的（不包括根據該程序針對行政代理人或任何其他代理人或安排人的起草人在此處充當代理人或籌備人的能力或類似角色，或針對根據本協議向下承擔的或應當在未來承擔的債務的能力或類似角色的程序）。借款人在本協議下不承擔向受保護人支付任何金額以解決任何索賠或訴訟的責任，如果未經借款人同意達成和解，則借款人將不得留置同意，除非該和解在對該等索賠或訴訟對該受保護人的行為和可用的防禦措施而言是不合理的。儘管本第10.03(c)條款中的任何內容與前述相反，根據本第10.03(c)條款應支付的顧問費用、支出和費用應限於向所有受保護人支付的合理且有憑證的費用、支出和其他費用的一個顧問（如有必要，在相關司法管轄區域內的一個當地顧問，且僅在實際或潛在利益衝突的情況下，另外的一個顧問（如有必要，在相關司法管轄區域內的一個額外的當地顧問），這是對所有受影響的受保護人而言）。對於受保護人已根據本協議的任何其他條款得到充分補償的事項，借款人對受保護人在本第10.03(c)條款下無義務。本第10.03(c)條款不適用於非稅款的事項，其中任何非稅款索賠所導致的損失、索賠、損害等的稅款。
 
70
(d) 各貸方各自同意向行政代理人及其各相關方支付根據本條款10.03節的(a)、(b)或(c)款所需支付的任何金額（在並未得到借款人的償還且不限制借款人的償還義務的範圍內），依其在該支付根據本條款尋求支付的日期上有效的承諾以比例分配，並同意對每個代理相關人負有賠償責任並使其免於一切責任和相關費用，包括可能因與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或貸款文件中所考慮或所提到的任何文件具有關聯或產生的交易或任何與上述任何事項相關的責任和相關費用的任何種類的費用、收費和開支，以及此類代理相關人根據或與上述任何事項有關的任何行動或不作為引起的；代理相關人）（在借款人未予償還並不限制借款人的償還義務的範圍內），依據他們在該支付根據本條款尋求支付的日期上有效的承諾的比例分配，同意賠償並使每個代理相關人免於承擔與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或貸款文件中所考慮或所提及的任何文件有關或產生的任何和所有負債和相關開支，包括可能因與上述任何事項有關的任何方式對其加諸、產生或主張的司法管轄區有權力作出最終且不可上訴的決定的法院所裁定的此等負債、成本、開支或費用的任何部分是主要由該代理相關人的重大疏忽或故意不當行為導致的。本條款中的協議應在本協議終止和償還貸款及本協議下的一切其他應支付金額之後保留效力。 提供該未受償還的費用或負債或相關費用是代理相關人作為代理相關人所產生或主張的。 提供 進一步說明任何貸方均不應對根據具有司法管轄權的最終且不可上訴的法院決定的結果主要由該代理相關人的重大疏忽或故意不當行為導致的此等負債、成本、開支或費用的支付承擔責任。本條款中的協議應在本協議終止和償還貸款及本協議下的一切其他應支付金額之後保留效力。
 
(e) 在根据本条款 10.03 基于书面要求后，所有在此项下到期的款项应立即支付。无论本条款 10.03 中有关事项如何，借款人在任何情况下均不承担内部法律顾问的分摊费用。
 
(f) 本条款 10.03 的规定将在本协议的期限届满、本协议所涉及的交易完成、任何贷款偿还、承诺到期、本协议任何条款或规定的无效或不可执行性以及由代理行或贷款人代表开展的任何调查等任何情况下持续有效并具有完全效力。
 
第 10.04 节。 繼承者和受讓人。(a) 本协议的规定对各方及其各自的继任者和受让人具有约束力且对其有利，但借款人未经每位贷款人事先书面同意不得转让或以其他方式转移其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此类同意的任何尝试性转让或转移均为无效）。本协议明示或默示的任何内容均不得解释为在本协议项下为任何人（本协议各方、各自的继任者和受让人以及明确受本代理行和贷款人的相关方之惠益的相关方）赋予任何法律或公正的权利、补救措施或索赔。
 
71
(b) 在符合第 10.04(h) 条的情况下，任何贷款人可以将其在本协议项下的所有权利和义务（包括其承诺的全部或部分和当时应付给其的贷款的其中全部或部分）转让给一个或多个受让人（除却任何违约贷款人、自然人、或自然人的利益或自然人的亲戚或借款人或借款人的任何附属公司或关联公司之外的）。 提供 除非轉讓對象是貸款人或貸款人的關聯公司，在此情況下，借款人和行政代理必須事先書面同意該轉讓（每次同意不得無理地被阻止或延遲）；除非轉讓對象是貸款人或貸款人的關聯公司或轉讓讓渡貸款人承諾的全部尚餘金額，否則由賣方貸款人的承諾金額不得少於每次轉讓時的$5,000,000（該轉讓和承讓就該轉讓事項交付給行政代理的日期確定的金額），並且應該是$5,000,000的整數倍，除非借款人和行政代理另有同意，每次部分轉讓應該為賣方貸款人在本協議下所有權利和義務的相應部分的轉讓，每次轉讓各方應簽署並交付一份轉讓與承讓書給行政代理，連同（除非行政代理放棄）支付一筆$3,500的處理和記錄費（由讓渡人或受讓人支付），若受讓方不是貸款人則應向行政代理交付一份行政問卷； 提供 進一步說明 若根據本段所需，借款人否則應在第VII條第(h)或(i)款下發生並持續的「事件不履行」時無需同意。在根據本章節第10.04段(d)規定接受和記錄之後，從及履行日期起每份轉讓與承讓書（或包含引用已張貼到批准的電子平台的轉讓與承讓書表單的協議）之指定有效日期，該受讓人將成為本協議的一方，並且根據該轉讓與承讓書轉讓的利益範圍，將具有本協議下貸款人的權利和義務，而在相同轉讓與承讓書轉讓的利益範圍內，該賣方貸款人將免除本協議下的義務（在該轉讓與承讓涵蓋轉讓人的全部權利和義務的情況下，該貸款人將停止成為本協議的一方，但將繼續（i）享有本轉讓生效日期之前發生的第2.13、2.14、2.15和10.03條款的利益，並（ii）受本協議的保密條款約束）。任何貸款人未按照本段要求進行的權利或義務的轉讓，將被視為無效並相對於本協議在根據本章節第(e)段條款對權利和義務執行的參與轉讓範圍。
 
(c) 行政代理人，作為借款人的代理人，應在紐約市的一個辦公室內保存送給它的每份購買和承擔的副本，並保留載有貸款人的名稱和地址的名冊，以及根據本協議的條款，貸款人對每個貸款的承諾和本金（以及應計利息），并且不時的，。項目登記入注册的條款對貸款人的具體內容是最后結論，借款人，行政代理人和貸款人可以對在登記冊中記錄有關登記冊的登記冊的人處理，無論是否收到通知。登記冊將隨時可供借款人和任何貸款人檢查，需出具合理事先通知。註冊登記冊的輸入在無明顯錯誤的情況下是最后結論，借款人，行政代理人和貸款人可以將根據本協議的規定在登記冊中記錄的名字的任何人視為本協議下的貸款人，儘管已收到相反的通知。借款人和任何貸款人可以在合理時間和合理事先通知的情況下檢查登記冊。
 
(d) 在接獲由轉讓貸款人和受讓人向其交付的正式完成的購買和承擔（或以採用的電子平添方式引用購買和承擔樣式的協議） ，受讓人的已完成的行政問卷（除非受讓人已經是本協議下的貸款人） ，第 10.04 條第 (b) 的手續和記錄費用，以及本 第 10.04 條第 (b) 款規定需要的任何書面同意的轉讓，行政代理人應接受該購買和承擔，并將其中包含的信息記錄在登記冊中；如果轉讓貸款人或受讓人未按照 2.05 (b) 條，2.16 (d) 條或 10.03 (c) 條的規定進行必須支付的款項的話，行政代理人在該付款及其應計利息未完全按期支付前，井不承擔接受該購買和承擔并在登記冊中記錄其中的信息的義務。未在登記冊中記錄的任何轉讓都不得作為本協議的目的有效。 提供未在本段中規定的情況下，根據本段規定經由對登記冊中已記錄的轉讓進行記錄处理的任何人應視為根據本協議的貸款人，無論是否收到通知。未對該段規定所要求的款項進行全額支付及其應計利息的貸款人也不得以登記冊中記錄了該資訊作為協議的目的認可該購買和承擔， ，直到該決心支付全額支付的款項及其應計利息為止。未在本段中記錄的任何轉讓都不得作為本協議的目的有效。
 
72
(e) 任何貸方均可在不經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體（每家均為“貢獻者”）出售對根據本協議所擁有的權利和義務（包括對該貸方承擔的承諾及到期貸款的部分或全部）的參與權；參與者 其他 條件是借款人或借款人的附屬公司或聯屬公司以外的一家或多家銀行或其他實體（每家均稱為“貢獻者”）無需事先徵得該貸方同意，讓這些貢獻者持有本協議下該貸方權利和義務的全部或部分； 提供 這些 （i）該貸方在本協議下的義務將保持不變，（ii）該貸方將對本協議義務的履行獨自承擔責任，並且（iii）借款人、行政代理 和其他貸方將繼續僅與該貸方就本協議下該貸方的權利和義務進行往來。任何根據其向貢獻者出售此類參與權而締結的協議或工具 條件可以規定該貸方保留對本協議的獨家執行權，並贊成對任何本協議條款的修改、變更或豁免； 提供 該等協議或工具可能規定 未經參與者同意，不得同意對影響該參與者的第10.02(b)條第一分訴敘所規定之任何條款的修改、變更或豁免。在本條款 10.04(f)之條件下，借款人同意每個參與方應享有第2.13條、2.14條和2.15條的權益，其享有的範圍與如果其是貸方，並根據本條10.04(b)款之規定取得其權益一樣； 提供該參與者同意接受第2.17條的條款，就像在本第10.04條(b)款下的受讓人一樣。在法律允許的範圍內，每位參與者也應有資格享受第10.08條的好處，就像它是一位貸方一樣; 提供 該參與者同意接受第2.16(c)條的條款，就像它是一位貸方一樣。每位出售參與權的貸方應僅代表借款人的目的，在一個註冊簿上記錄每位參與者的姓名和地址，以及參與者在本協議下的貸款或其他債務的本金金額（和指定利息）（“參與者註冊”); 提供 沒有任何貸方有義務將參與者名冊的全部或任何部分披露給任何人（包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的承諾、貸款或其他債務相關的信息），除非這種披露是必要的，以確立這種承諾、貸款或其他債務符合美國財政部法規第5f.103-1(c)條的登記形式。參與者名冊中的記錄在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的，並且該貸方應將被記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議的所有目的的所有者，儘管有與之相反的通知。
 
（f）參與者不得按照第2.13或2.15條收到比適用貸方在出售給該參與者的參與權所應收到的金額更高的支付。每位參與者應有資格獲得第2.15條的好處，就像它是一位貸方一樣，但應遵守其中包含的要求和限制，包括第2.15(g)條下的要求（應理解並同意在第2.15(g)條下需要的文件應交付給參與貸方）。
 
(g) 任何貸方都可以隨時抵押或轉讓本協議項下其全部或任何部分權利以擔保其債務，包括為聯邦儲備銀行或中央銀行擔保債務而進行的抵押或轉讓；本第10.04條不適用於這類抵押或轉讓。 提供 沒有這類抵押或轉讓擔保權將解除貸方在本協議項下的任何義務，或以任何抵押人或受讓人代替該貸方成為本協議方。
 
(h) 不受本第10.04條中的任何相反規定影響，(i)借款人應同意書面形式（該同意由借款人自行自由決定）始終在某些基金期間屆滿之前，對而任何轉讓或參與（除貸方向其聯屬公司的轉讓外）作出的轉讓或參與須徵得借款人同意；（ii）縱然轉讓貸方在按照本段的第(i)條款至其聯屬公司作出某些基金期間前的承諾轉讓相關的承諾，轉讓貸方在本協議依據之擔保貸款在其在轉讓生效之前已承擔的義務（實際因此轉讓而生效）不應獲得借款人事先書面同意（此同意由借款人自行自由決定）。
 
73
第10.05條。 生效。本協議項下借款人在任何證書或其他文件關於或依據本協議發出的所有盟約、協定、陳述和擔保均被視為本協議各方所依賴，並應在本協議簽訂和交付後持續有效。提供, 但是該等陳述和保證僅於生效日期、借款日期或根據本協議所要求進行特定日期（而不是任何其他調查人士或代表其進行的調查）做出，在其他任何該陳述和保證是根據本條款具體要求的日期之後，不論行政代理人或任何貸款人在處理任何信用時是否已經知曉或知識到違約或不正確的陳述和保證，並且在任何貸款或根據本協議應支付的任何費用或任何其他未支付的金額主體上出現和未支付並且只要承諾未過期或終止，該等陳述和保證將繼續完全有效。第2.13、2.14、2.15和10.03條的規定以及第VIII條將不論根據本協議的交易是否達成，貸款是否償還，承諾是否到期或終止，本協議或本協議的任何規定終止，仍然持續並且完全有效。
 
第10.06條。 對簿法；整合；生效力；電子執行。（a）本協議和任何其他貸款文件可以簽訂對簿法（並由不同方在不同對簿法上簽署），每個對簿法均為原件，但是當一起時，將構成一份合同。本協議、其他貸款文件、承諾文件和向行政代理人支付費用的任何其他單獨信函協議構成方針就該主題的雙方之間的全部合同，并且取代了與該主題相關的所有先前的口頭或書面協議和理解。除了第4.01條規定的以外，本協議在行政代理人簽署本協議並且行政代理已收到這些對簿法（一起來看，其中包含其他各方的簽名）之後生效，此後對於本協議的各方和其各自的繼受人和受讓人具有約束力並且對其具有利益。
 
(b) 依照這份協議的規定交付完整的本協議頁面簽署部分、任何其他貸款文件、承諾文件和/或與本協議、任何其他貸款文件和/或本協議和/或該協議所涉及的交易有關的文件、修正案、批准、同意、信息、通知（包括但不限於根據第10.01條交付的通知）、證書、請求、聲明、披露或授權，每個都是「附屬文件」。附屬文件是指經傳真，電子郵件PDF或任何其他形式的電子方式傳輸的電子簽名，其重現了實際簽署的圖像，其有效交付相當於手動簽署的本協議、其他貸款文件或相應的附屬文件。在本協議、其他貸款文件和/或任何附屬文件中，「執行」、「簽署」、「簽名」、「交付」和類似的詞語將被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保留記錄（包括傳真、電子郵件PDF或任何其他重現實際簽署圖像的電子方式），每一種都具有與手動簽署的簽名、實體交付或使用紙質記錄保管系統相同的法律效力、有效性和可執行性； 提供 但毋庸置疑，未經行政代理人事先書面同意並根據其批准的程序，本條款不要求行政代理人接受任何形式或格式的電子簽名。 提供, 進一步說明但不限於:（i）在行政代理人同意接受電子簽名的範圍內，行政代理人和每個貸款人擁有依賴貸款人代表借款人提供的電子簽名無需進一步核實並且無需審核任何電子簽名的外觀或形式的權利，以及（ii）在行政代理人或任何貸款人的要求下，任何電子簽名都應立即跟隨手動簽署的副本。此外，借款人在此明確同意，在所有情況下，包括但不限於與行政代理人、貸款人和借款人之間的任何協商、重組、執行救濟、破產程序或訴訟相關的情況下，透過傳真、電子郵件PDF或任何其他重現實際簽署圖像的電子方式傳輸的電子簽名和/或本協議、其他貸款文件和/或附屬文件的任何電子圖像具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性；行政代理人和各貸款人可以選擇以任何格式創建一個或多個本協議、其他貸款文件和/或附屬文件的電子影像的副本，這被認為是該人業務通常交易中建立的電子記錄，並銷毀原始紙質文件（所有這些電子記錄將被視為所有目的的原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性）；借款人同意無論在何種情況下，包括但不限於與紙質原件的缺乏有關的本協議、其他貸款文件和/或附屬文件（包括其中的簽名頁面）的法律效力、有效性或可執行性，而損害其論據、辯護或權利，以及（d）放棄對任何與行政代理人和/或貸款人僅依賴或使用電子簽名和/或傳真、電子郵件PDF或任何其他重現實際簽署圖像的電子方式傳輸，包括由於借款人未在執行、交付或傳輸任何電子簽名時使用任何可用的安全措施而產生的任何責任主張的索賠。
 
74
第10.07節。 可分離性。在任何司法管轄區內，本協議的任何條款如被認定為無效、非法或不可執行，則對該司法管轄區而言，該條款在無效、非法或不可執行的範圍內無效，但不影響本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區內的某一條款的無效將不會使該條款於任何其他司法管轄區無效。
 
第10.08節。 抵銷權。如果發生並持續存在違約事件，每位貸方及其關聯企業均被授權在任何時間，並不時地，根據法律允許的最大程度，抵消並使用該貸方或關聯企業當時持有的所有存款（普通或特別、定期或活期、臨時或最終）及當時欠該貸方或關聯企業的其他債務，抵銷借款人根據本協議當前或將來存在的任何債務，無論該貸方是否在本協議下提出任何要求，而且即使該債務可能尚未到期。每位貸方應在進行任何此類抵銷和使用後及時通知借款人和管理代理人；未能發出此類通知不影響該抵銷和使用的有效性。本節下每位貸方的權利是其可能擁有的其他權利和救濟措施（包括其他抵銷權利）之外的。 提供 每位貸方根據本節的權利是其可能擁有的其他權利和救濟措施（包括其他抵銷權利）之外的。
 
第10.09節。 適用法律;司法管轄權;同意接受訴訟送達。 (a) 本協議和任何貸款文件（無論是契約、侵權還是其他理論，以及法定或 公平法）應按照紐約州法律解釋和適用； 提供 雖然前述與此相反，但據理解和同意，關於（x）在志杰和其子公司在志杰併購協議中所作的任何陳述和保證的準確性以及作為其不準確性的結果，借款人（或其子公司或附屬公司）有權根據志杰併購協議的違約解除其在志杰併購協議下的義務，或者拒絕履行志杰併購協議，（y）根據志杰併購協議的條款確定志杰併購是否已按照其條款實施和（z）對於“重大不利影響”的定義的解釋，以及是否發生了“重大不利影響”，在每個情況下，應受德拉瓦州法律的管轄，並依據德拉瓦州法律解釋，不得適用可能導致適用任何其他州的法律之法律衝突原則。
 
75
(b) 每位貸款人和行政代理在此不可撤銷地無條件同意，儘管任何適用貸款文件 的管轄法律規定，任何由任何貸款人提起的針對行政代理與本協議、任何其他貸款文件或本協議或貸款文件所涉交易的實施或管理相關的索賠（無論是契約、侵權還是其他理論，以及法定或公平法）應按照紐約州法律解釋和適用。
 
(c) 各方不可撤銷且無條件地提交自己及其財產，接受位於曼哈頓區的紐約南區聯邦地方法院（如該法院無主管權，接受位於曼哈頓區的紐約州最高法院）的專屬管轄權，以及源於或與本協議或任何其他貸款文件或相關交易（不論是合同、侵權或任何其他理論和法律或公平原則）有關的任何訴訟或程序，或用於承認或執行任何裁決，各方不可撤銷且無條件地同意在該聯邦（在法律允許的範圍內）或紐約州法院審理和決定任何此類訴訟或程序的所有請求（對於對行政代理人或其任何相關方提起的此類請求，僅限於以上訴聽、反訴或第三方請求）。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容，均不得影響行政代理人或任何貸方其他獨立提起任何與本協議有關的訴訟或程序，針對借款人或其財產在任何管轄區域的法院進行。
 
(d) 各方不可撤銷且無條件地放棄其現在或將來可能提出的以目前本協議第10.09條(c)段所涉及的任何法院作為訴訟、行動、程序、要求或反訴之起訴地點的任何異議（在法律範圍內）。各方不可撤銷地放棄適用法律允許範圍內的對於在任何該法院對維持此類訴訟、行動、程序、要求或反訴存在不便之論據的辯護。
 
(e)          本協議的每一方不可撤銷地同意按照第10.01條通知所規定的方式接受訴訟文書送達。本協議中的任何條文均不影響任何一方根據法律允許的任何其他方式進行訴訟文書送達的權利。
 
第10.10條。 陪審團審判之免除。每一方在此概括性地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，對於本協議或由本協議直接或間接產生的任何訴訟、訴訟程序、索賠或反索賠（無論基於合同、侵權或其他任何理論，無論屬於法律還是公平原則）進行陪審團審判的任何權利。每一方在此（A）證實沒有其他方的任何代表、代理人或律師曾明示或以其他方式表示，在訴訟發生時將尋求強制執行前述免除的；並且（B）承認本協議的締約方被相互免除和本條第10.10節中的證明等事項等誘使進入本協議。
 
76
第10.11條。 標題。本協議中使用的條款和標題以及目錄僅供參考方便，不屬於本協議的一部分，並且不影響本協議的解釋，或被認為是解釋本協議的一部分。
 
第10.12條。 保密。每個行政代理人和貸方同意保持信息的保密性（如下所定），但信息可（a）在需要知道的基礎上披露給其及其關聯公司的董事、高級職員、員工和代理人，包括會計師、法律顧問、保險公司、信用風險保護提供者和其他顧問（但明白(披露對象將被告知該信息的保密性並被指示保持該信息的保密性），（b）在任何政府或監管機構要求的範圍內進行披露，（c）根據適用的法律、法規、或任何傳票或類似的法律程序的要求範圍內進行披露，（d）向本協議的任何其他方，（e）與根據本協議行使任何救濟或與本協議有關的訴訟、訴訟、訴訟、主張或反訴有關或實施本協議下的權利相關聯，（f）根據包含與本第10.12節的條款基本相同的協議——（x）根據本協議的任何權利或義務的被轉讓人或參與方，或即將成為該轉讓人或參與方，或（y）與借款人、任何子公司或債務下列示之任何證券化、掉期或衍生交易的實際或潛在的交易對方（或其顧問）有關的交易，（g）機密地向任何評級機構提供有關評定借款人或本次貸款提供的信貸工具的信息，在本行業通常向此類服務提供商提供的信息，（h），市場數據收集機構，包括聯賽排名提供者和其他貸款行業的服務提供者，在每一種情況下，通常提供此類服務提供者的信息類型，（i）在借款人的同意下，或（j）如果此信息使得得以在本第10.12條 根據此項的情況下公開可得，而不是由於本第10.12條的違反，或（y）從借款人以外的其他來源以非機密方式獲取给行政代理人，任何排列人、任何貸方或前述任何關聯公司。如果任何貸方或行政代理人根據任何政府機構或其他人的要求披露信息，或以依照本條第(c)款的規定披露任何信息，除非違法，否則該貸方或行政代理人應立即書面通知借款人，以便借款人提出保護令或採取被借款人認為合適的其他行動以保護信息的保密性。本第10.12節的目的，資訊“”指獲得的所有關於借款人或其業務的信息，除了借款人向其披露之前，行政代理人、貸款人或其關聯公司基於非機密原因可以獲得的信息以外，以及有關此協議通常由安排人提供給數據服務提供商（包括聯賽排名提供商）的信息。任何有義務根據本第10.12條款保密信息的人，如果該人運用相同程度的注意來保護該信息的機密性，該人將被視為已履行其保密義務。每個貸款人確認其保持內部政策和程序，包括“道德壁垒”程序，旨在防止非法使用機密信息，並且該程序適用於該信息。任何貸款文件中的條款不得阻止根據該文件進行的任何交易或與之相關的任何交易的機密信息或其他事項的披露，以防止該披露將使得根據Directive 2011/16/EU附件IV第II A 1部分描述的安排成為現實。為避免疑慮，本第10.12條款不禁止任何人向任何政府、監管或自律組織（任何此類實體，一個“”）自願披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，該披露根據適用於該監管機構的法律或法規被禁止。「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。”）適用於任何此類對本第10.12條款設定的披露禁止違反適用於該監管機構的法律或法規時。
 
77
第10.13節。 授權分發某些資料；保密資訊。（a）每位貸方承認根據本協議提供給它的資訊可能包含關於借款人及其子公司或證券的保密資訊，並確認已制定與保密資訊使用相關的合規程序，並將按照這些程序和適用法律處理該等保密資訊，包括聯邦和州證券法。
 
（b）由借款人或管理代理人根據本協議提供的所有資訊，包括豁免和修訂請求，在行使本協議或管理過程中將屬於聯合貸方層次的資訊，可能包含有關借款人及其子公司或證券的保密資訊。因此，每位貸方向借款人和管理代理人表明，已在其管理問卷中確定了可接收可能包含保密資訊的信息的信貸聯絡人，並將根據其合規程序和適用法律處理該等可能包含保密資訊的信息。
 
第10.14節。 特定通知。每位貸方特此告知借款人，根據美國愛國者法案要求（2001年10月26日簽署）（即公法107-56號的第三標題）（簽署法案"也需要通知"愛國者法案根據《美國愛國者法案》和有利擁有規定，有必要獲取、核實並記錄識別借款人的信息，包括借款人的姓名和地址以及其他能夠讓該貸款人根據《美國愛國者法案》和有利擁有規定識別借款人的信息。
 
第10.15節。 貨幣兌換。（a）如果為了在任何法院獲得判決，有必要將此處欠款的金額從一種貨幣轉換成另一種貨幣，各方在此同意，在法律允許的最大範圍內，根據相關司法管轄區正常銀行業務程序，最終判決作出前一個營業日，第一種貨幣以第二種貨幣購買的匯率將被使用。
 
（b）借款人對任何一方或者根據本擔保提供的那部分負債的持有人（“適用債權人”）應該無論在哪種貨幣的判決下，適用債權人”）不受影響，判決貨幣除非該筆款項所述貨幣不是本合同所述款項的款項，否則該款項只能在根據適用債權人於判斷貨幣中判斷為應支付的款項之收到之後，在相關司法管轄區所適用的正常銀行業務程序下，用判斷貨幣購買合同貨幣；如果以此購買合同貨幣的金額少於原本應支付給適用債權人的合同貨幣金額，借款人同意，作為一項獨立義務，不論此種判決如何，向適用債權人賠償此等損失。本條款所載之借款人義務應繼續有效，即使本協議終止並支付所有其他應支付款項。協議貨幣根據判斷貨幣的適用債權人於判斷貨幣中判斷為應支付的款項收到之後的商業日，借款人可以根據相關司法管轄區的正常銀行業務程序，以判斷貨幣購買協議貨幣；如果以此購買的協議貨幣金額少於初始應支付給適用債權人的協議貨幣金額，借款人同意，作為一項獨立義務並儘管有此種判決，賠償適用債權人因此而遭受的損失。
 
78
第10.16條 無受託責任。借款人承認行政機構、每家貸方及每家上述人士的關聯方可能擁有與借款人、子公司及其關聯方相牴觸的經濟利益。借款人代表自己和子公司同意，在交易的所有方面和相關通訊中，借款人、子公司及其關聯方與行政機構、每家貸方及其關聯方之間將建立一種業務關係，該業務關係不會創造行政機構、貸方或任何其關聯方的任何受託責任，也不會因此而被認為在任何此類交易或通訊中產生任何受託責任。行政機構、貸方及其關聯方可能以自己的賬戶或客戶賬戶進行各種範疇的交易，且與借款人、子公司及其關聯方的利益有所不同，此等行政機構、貸方及其關聯方無須將此等利益中的任何內容披露給借款人、子公司或其關聯方。在法律容許的最大範圍內，借款人謹此同意不提出任何其或其任何關聯方對行政機構、貸方或其關聯方在本協議的任何交易方面違約或被指控違約代理或受託責任的索賠，且借款人謹此同意行政機構、貸方及其關聯方不對借款人、子公司或其任何關聯方在此類代理或受託責任索賠方面承擔任何責任（無論直接還是間接），包括願意代表借款人、子公司或其任何關聯方（包括股東、雇員或債權人）主張受託責任索賠之任何人。
 
第10.17節。 承認並同意受影響金融機構清償擔保。不論任何貸款文件或任何其他協議、安排或諒解之中有否不同之事項，各相關方均承認：任何受影響金融機構根據任何貸款文件所生之任何無擔保債務，可能受到適用決議當局之減記及轉換權限，並同意及准許，並承認同意受以下約束：
 
(a) 任何受影響金融機構依此處所生之任何債務，可能支付給任何本協議相關方之債務，其得對其行使任何減記及轉換權限之適用；及
 
(b) 任何减记行动對任何此类債务之影響，包括但不限於：
 
(i) 全部或部分減少或取消任何此類債務；

(ii) 將全部或部分此類債務轉換為受影響金融機構、其母公司或可能發行給其或授予其的橋接機構的股份或其他擁有權工具，並且該類股份或其他擁有權工具將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件下之任何與此類債務相關之權利；或

(iii) 配合适用決議當局轉換及减记權力之行使，變更此類債務條款。

(c) 如果貸款人接到相應的解析當局的通知，表示其已經或可能接受頒付單位採取的拯救行動，該貸款人應立即通知行政代理及借款人。
 
[簽名頁接下來]

79
鉴于上述情况，各方特此按照其各自授权的官员的名义于上述日期正式执行本协议。
作为借款人的惠普企业股份有限公司
   

作者：
 /s/ Kirt Karros

 
名字：
 Kirt Karros

 
職稱：
 資深副總裁，財務主管和企劃與分析

[簽署頁面至364天期貸款信貸協議]

 
摩根大通銀行，N.A.，作為貸方、行政處理代理和共同行政代理
   
 
作者：
/s/ Abhishek Joshi
   
名字：
Abhishek Joshi
   
職稱：
副總裁。

[364天期貸款信用協議的簽名頁]

 
作為貸方和聯席行政代理的花旗銀行
   
 
作者：
/s/ Daniel Boselli
   
名字：
Daniel Boselli
   
職稱：
副總裁。

[簽署頁364天期貸款授信協議]

 
作為貸方的瑞穗銀行有限公司，
   
 
作者：
/s/ Tracy Rahn
   
名字：
Tracy Rahn
   
職稱：
董事總經理

[364天期貸款授信協議的簽名頁]

 
作為貸方的巴克萊銀行有限公司
   
 
作者：
/s/ Sean Duggan
   
名字：
Sean Duggan
   
職稱：
董事

[364天期貸款信用協議的簽署頁]

 
作為貸方的BNP巴黎銀行
   
 
作者：
/s/ Nicole Rodriguez
   
名字：
Nicole Rodriguez
   
職稱：
董事

 
對於需要第二機構的任何機構
簽名區塊：

 
作者：
/s/ Nicholas Doche
   
名字：
Nicholas Doche
   
職稱：
副總裁。

[364天期貸款信貸協議簽署頁]

 
德意志銀行股份有限公司紐約分行，作為貸方
   
 
作者：
/s/ Alison Lugo
   
名字：
Alison Lugo
   
職稱：
副總裁。

 
對於需要第二個簽名塊的任何機構：

 
作者：
/s/ Marko Lukin
   
名字：
Marko Lukin
   
職稱：
副總裁。

[364天期貸款信貸協議簽署頁]

 
簽署頁至HPE 364天期貸款信貸協議
匯豐銀行美國分行
   
 
作者：
/s/ Vicky Tooma
   
名字：
Vicky Tooma
   
職稱：
副總裁。

 
對於任何需要第二個簽名區塊的機構：

 
作者：
  
   
名字：
  
   
職稱：
  

[簽名頁 364天期貸款授信協議]

 
威爾斯法高銀行，作為貸方
   
 
作者：
/s/ Sid Khanolkar
   
名字：
Sid Khanolkar
   
職稱：
董事總經理

[364-Day Term Loan Credit Agreement簽名頁]

 
作為貸方的Banco Santander, S.A.紐約分行
   
 
作者：
/s/ Andres Barbosa
   
名字：
Andres Barbosa
   
職稱：
董事總經理

 
作者：
/s/ Arturo Prieto
   
名字：
Arturo Prieto
   
職稱：
董事總經理

[364天期貸款信用協議簽署頁]

 
NATIONAL WESTMINSTER BANk PLC，作為一名貸方
   
 
作者：
/s/ Alex Maltby
   
名字：
Alex Maltby
   
職稱：
董事

[Signature Page to 364-Day Term Loan Credit Agreement]

 
Société Générale, as a Lender
   
 
作者：
/s/ Jonathan Logan
   
名字：
Jonathan Logan
   
職稱：
董事總經理

[Signature Page to 364-Day Term Loan Credit Agreement]

 
The Toronto-Dominion Bank, New York Branch, as a Lender
   
 
作者：
/s/ Mike Tkach
   
名字：
Mike Tkach
   
職稱：
授權代表

[364日期貸款授信協議簽署頁]

 
ING Bank N.V.都柏林分行，作為放款人
   
 
作者：
/s/ Sean Hassett
   
名字：
肖恩·哈塞特
   
職稱：
董事

 
作者：
Cormac Langford
   
名字：
Cormac Langford
   
職稱：
董事總經理

[364天期貸款信貸協議的簽名頁]

 
作為貸方的中國銀行洛杉磯分行
   
 
作者：
/s/ Liming Xiao
   
名字：
Liming Xiao
   
職稱：
高級副總裁兼分行經理

[簽名頁面以364天期貸款信用協議]

 
美國銀行國家協會，作為一名貸方
   
 
作者：
/s/ Lukas Coleman
   
名字：
Lukas Coleman
   
職稱：
副總裁。

[364天期貸款信貸協議的簽署頁]

 
作為貸方的法國農業信貸公司和投資銀行
   
 
作者：
/s/ Paul Arens
   
名字：
Paul Arens
   
職稱：
董事

 
作者：
/s/ 葉嘉駿
   
名字：
葉嘉駿
   
職稱：
董事

[364天期貸款授信協議簽署頁]

 
作為貸方的澳大利亞和紐西蘭銀行集團有限公司
   
 
作者：
/s/ Cynthia Dioquino
   
名字：
Cynthia Dioquino
   
職稱：
董事

[364天期貸款授信協議簽署頁]

 
加拿大帝國商業銀行紐約分行，作為貸方
   
 
作者：
/s/ Kelly Petit de Mange
   
名字：
Kelly Petit de Mange
   
職稱：
執行董事兼授權簽署人

[364天期貸款信用協議的簽署頁]

 
新加坡華僑銀行有限公司紐約代表處，作為貸方
   
 
作者：
/s/ Charles Ong
   
名字：
Charles Ong
   
職稱：
總經理

 
對於需要第二個簽名欄的任何機構：

 
作者：
  
   
名字：
  
   
職稱：
  

[364天期貸款授信協議簽名頁]

 
標準特準銀行，作為貸方
   
 
作者：
/s/ Kristopher Tracy
   
名字：
Kristopher Tracy
   
職稱：
融資解決方案總監

[364天期貸款信貸協議簽署頁]