蓝 帽子互动娱乐科技
7楼 安灵路1010号C栋
厦门市湖里区 361009 中国
86-592-228-0081
| 2024年8月8日 |
经由Edgar
Stephany Yang/Melissa Gilmore
公司融资部
美国证券交易委员会
东北大街100号
华盛顿特区20549
| 关于： |
蓝帽子互动娱乐科技 2023年12月31日结束的20-F表格 2024年4月30日提交 文件编号001-39001 |
杨女士和吉尔莫女士：
我们已经在下面对证券交易委员会（“SEC”）工作人员（“工作人员”）在2024年7月25日关于蓝帽互动娱乐科技（“公司”）于2024年4月30日向SEC提交的Form 20-F年度报告（“20-F”，文件编号001-39001）的评论作出回应。 为方便起见，工作人员评论的文字如下，随后是公司的回应。 请注意，回应中的所有引用均指修订的相关内容在提交本函件同时向SEC提交的年度报告修正案No. 1（“20-F/A”）中。
2023年12月31日结束的第20-F表格
第一部分
项目3. 关键信息，第1页
| 1. | 在第一部分开始时，请显著披露您不是一家中国运营公司，而是一家总部位于开曼群岛的控股公司，其运营由位于中国的子公司进行。此外，请在关键信息部分提前提供您的企业结构图。 |
回应：作为对员工 评论的回应，公司已经在20-F/A文件的第1页进行了修订。
| 2. | 在第一部分开始时，请明确披露与公司绝大部分业务在中国相关的法律和运营风险。您的披露应当明确这些风险是否可能导致业务或证券价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍您提供或继续向投资者提供证券，并导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。您的披露应该涉及中国政府最近关于数据安全或反垄断等方面的声明和监管行动如何或可能影响公司进行业务、接受外国投资或在美国或其他外国汇率期货上市的能力。请披露您的审计师总部所在地，以及《追究外国公司责任法》（根据2023年《综合拨款法案》修正）及相关法规将如何影响贵公司。 |
作出回应：作为对员工评论的回应，公司已经对20-F/A的第3-5页的披露进行了修订。
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| 3. | 在第一部分开始时，请清楚披露在整个文件中提供披露时将如何称呼控股公司和子公司，以便投资者清楚知道披露涉及哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务活动。描述子公司或其他实体的活动或功能时，避免使用“我们”或“我们的”等术语。例如，披露，如果为真，您的子公司和/或其他实体在中国开展业务，其他实体为会计目的上被合并，但不是您拥有股权的实体，以及控股公司不进行业务。清楚披露投资者购买利益的实体（包括注册地）。 |
回复：针对员工的评论，公司已在20-F/A的第1页对披露进行了修订。此外，公司尊敬地指出给员工，公司已在20-F的封面页面清楚披露了其子公司的参照，这一点在此处提交的20-F/A中保持不变。
| 4. | 在第3项开始时，请披露公司结构以及公司绝大部分业务在中国的风险，以便向投资者说明。特别是，描述与风险因素中有关这些风险更详细讨论的重要监管、流动性和执法风险。例如，具体讨论中国法律体系可能带来的风险，包括关于法律执行和中国规则和法规可能会迅速变化且很少提前通知的风险和不确定性；以及中国政府可能在任何时候干预或影响您的业务，或可能对海外进行的交易或在境外进行的外国投资实施更多控制的风险 中国-based发行人，这可能会导致您的业务发生重大变化和/或您注册销售的证券价值发生变化。承认中国政府采取任何行动对在海外进行的交易或在境外进行的外国投资的提供更多监督和控制可能严重限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。 |
响应：作为回应员工的评论，公司已经修订了20-F/A文件第3至第4页的披露内容。
| 5. | 在第三条开始时，请披露您或您的子公司需要从中国政府机构获取的每项许可或批准，以便进行业务运营并向外国投资者提供注册的证券。请说明您或您的子公司是否受到中国证券监督管理委员会（CSRC），中国互联网信息办公室（CAC）或其他政府机构的许可要求约束，明确说明您是否已获得所有必要的许可或批准，以及是否曾遭拒绝任何许可或批准。还请描述如果您或您的子公司：（i）未获得或保持此类许可或批准，（ii）误以为无需此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或财报解读发生变化，并且未来需要获得此类许可或批准时，对您和您的投资者造成的后果。 subsidiaries 需要从中国政府机构获取许可或批准，以便经营业务并向外国投资者提供注册的证券。请说明您或您的子公司是否受到中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国互联网信息办公室（CAC）或其他政府机构的许可要求，明确说明您是否已获得所有必要的许可或批准，以及是否曾遭拒绝任何许可或批准。还请描述如果您或您的子公司：（i）未获得或保持此类许可或批准，（ii）误以为无需此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或财报解读发生变化，并且未来需要获得此类许可或批准时，对您和您的投资者造成的后果。 |
回应：针对员工的评论，公司已经修订了20-F/A文件第2至第3页的披露内容。
| 6. | 在第3条开始时，请清楚描述资金如何在贵组织内部转移。 披露您分红派息的意图。量化已发生的持有公司与子公司之间按类型的现金流和资产转移，以及转移方向。量化子公司向持有公司支付的任何分红或分配，以及进行此类转移的实体，以及其税务后果。同样量化向美国投资者支付的分红或分配，来源以及税务后果。您的披露应明确说明如果迄今为止尚未进行任何资金转移、分红或分配。描述外汇限制以及您在实体之间、跨境以及向美国投资者之间转移资金的能力。描述您在从公司以及子公司向母公司和美国投资者分配收益方面的任何限制和限制。 |
响应：作为回应员工的评论，公司已经修订了20-F/A文件第3至第4页的披露内容。
D. 风险 因素
您可能在执行法律程序的过程中遇到困难，第22页
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| 7. | 我们注意到您的披露称所有的高级员工都大部分时间居住在中国，大多数是中国居民。在未来的备案中，请标识任何位于中国大陆/香港的董事、高级管理人员或成员。此外，请包括一个单独的“可执行性”部分，回答投资者是否可以根据美国联邦证券法的民事责任规定对您、您的外国董事、高级管理人员提起诉讼，以及在您的资产、管理人员和董事位于美国以外时，投资者是否可以执行这些民事责任规定。 |
回应：作为对员工意见的回应，公司已经在20-F/A文件的第5-6页进行了修订。
第5项。营业和财务综述与展望
b. 流动性和资本资源，第69页
| 8. | 我们注意到您的披露，您相信您的收入和业务将继续增长，您目前的营运资金足以支持未来十二个月的运营。我们还注意到您在F-13页上有关担忧的披露。请修改您的披露以消除不一致之处。此外，请强调您的审计师对您作为持续经营担忧的表达。 |
回应：公司已经根据员工的评论，在20-F/A文件的第75页进行了修订。
管理层关于财务报告的内部控制年度报告，第94页
| 9. | 我们注意到截至2023年12月31日仍存在重大缺陷；但是，您没有包括一份声明，关于财务报告的内部控制是否符合《S-K条例》第308(a)(3)项的要求。请修改，包括一份声明，说明ICFR是否有效。 |
回应：作为对员工 评论的回应，公司已经修改了20-F/A文件第101页上的披露。
财务报告内部控制变更 第95页
| 10. | 请修订第96页的披露内容，说明您不需要在2023年12月31日执行对财务报告内部控制的评估，并且您没有进行全面的财务报告内部控制评估，这与您在第94页管理层年度报告中关于财务报告内部控制的披露不一致。 |
回复：针对员工的评论，公司已在20-F/A文件的第101页进行了修订。
项目1.6万。 网络安全概念，第98页
| 11. | 我们注意到您披露，项目1.6万 网络安全概念不适用。请修改以提供Form 20-F中项目1.6万要求的 网络安全概念披露。 |
回复：作为对员工评论的回应，公司已在20-F/A文件的第104页的第1.6万项下增加了相关的网络安全概念披露。
合并基本报表附注，第 F-9 页
| 12. | 我们注意到您在F-7页披露，您在当年记录了1260万美元的存货减值。 结束了2023年12月31日。在F-25页上，我们注意到您披露，截至2023年12月31日，呆滞存货准备金为零。请向我们解释并披露与存货减值有关的金额。 |
回复：针对员工的评论，公司已经在20-F/A的F-25页修订了第6条 - 存货，净额的披露。
23. 分段信息和营业收入分析，第F-37页
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| 13. | 我们注意到贵公司的披露称其拥有三个报告分部，并认为自己处于一个可报告的业务部门内。请修改披露以消除不一致性，因为您的报告中似乎有三个可报告的部门。同时，请删除关于公司营业收入和净利润主要来自互动玩具和手机游戏的披露。 |
作出回应：为回应员工的评论，在20-F/A的F-37页修订了第23注 - 分部信息和营业收入分析。
12.1和12.2展览，第302节认证， 第X-12页
| 14. | 您的认证书中不包括应出现在第4段引言句中的有关财务报告内部控制的语言。 请修改302款认证书，以符合20-F表格第19项所规定的语言。 |
回复：针对员工的评论，公司已经修订了302条款认证，并将它们作为20-F/A的附件。
常规
| 15. | 请披露您的业务部门、产品、服务线、项目或运营是否受供应链中断的影响，特别是考虑到《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）的有效性。例如，讨论您是否已经或预期到： |
● 暂停由于原材料、零部件或设备不足；库存短缺；关闭工厂或商店；减少人员；或项目延迟而产生的某些物品的生产、采购、销售或维护；
● 经历人手短缺，影响您的业务；
● 在您的供应链中经历网络安全攻击;
● 由于产能受限或商品价格上涨或物料采购困难而导致成本增加的经验;
● 经历消费需求的激增或急剧下降，而您无法充分调整供应；
● 无法以具竞争力的价格或完全无法提供产品；或
● 面对供应链风险，考虑UFLPA的有效性。
解释 是否以及如何采取了努力来减轻影响，并在可能的情况下量化对您业务的影响。是否对业务的影响采取了努力，尽可能地量化这种影响。
回应: 公司尊重地指出，公司及其子公司和现有的VIE无论在业务或制造方面都与新疆维吾尔自治区（"新疆维吾尔自治区"）无任何关联，公司及其子公司和现有的VIE也没有任何计划将业务拓展至新疆维吾尔自治区。因此，UFLPA的有效性与公司及其业务无关。
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| 16. | 您在第40页披露了您的网站。 http://www.irbluehatgroup.com 这似乎不是一个正常运行的网站。请进行修订。 |
回应：公司针对员工的评论进行了澄清，公司网站是http://ir.bluehatgroup.com，该网站前面没有“www”，公司已在20-F/A的第46页和第103页进行了更新。
感谢您的评论和意见。如果您对上述有任何问题或希望讨论公司申报的任何方面，请联系我们的法律顾问陈丽莎（Elizabeth F. Chen），电话（212）326-0199，邮箱echen@pryorcashman.com。感谢您抽出时间关注这份申报。
| 此致敬礼， | |
| /s/ 陈晓东 | |
| 陈小东 | |
| 首席执行官和总裁 （首席执行官） |
| cc: | Pryor Cashman LLP的Elizabeth F. Chen |
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