EX-5.1 2 tm2423311d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展示文件5.1

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2024年9月9日	Our Ref: 11963-27899 您的參考：研控科技有限公司 __________

尊敬的先生/女士：	開曼丨英屬維京丨5,061,526

研控科技有限公司

我們是研控科技的開曼群島律師，有限公司的開曼群島豁免公司（以下簡稱“公司”），與2024年9月9日在美國證券交易所提交的F-1表格的註冊聲明有關，該註冊聲明是關於公司（下簡稱“委員會:”）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。，與公司擬議的最高總額爲2,000萬美元的A類普通股的註冊有關，每股面值爲0.0001美元。股份”).

關於我們下文所述意見的表達，我們已經審閱並檢視了以下內容：

1	公司成立證書副本，由註冊公司於2007年8月21日簽發。

2	公司第四次修訂的成立文件及章程副本，經公司於2024年3月29日通過股東特別決議採納（“股東決議”）並由尹慎平根據董事證書與註冊公司提交的確認真實副本（“公司章程文件”).

3	公司董事會於2024年8月28日通過的書面決議副本（連同股東決議，“決議”).

4	註冊聲明的電子副本。

5	一份由嚴申平根據董事證明書確認的公司董事註冊副本。

6	公司董事證明書副本，日期爲2024年8月28日（“董事證書”).

7	公司的無不良記錄證明書副本，日期爲2024年8月30日（“證書日期”).

以上第1-7段所列文件（包括在此之上）以下簡稱「」公司文件註冊聲明和註冊聲明的附件以下簡稱「」文件 ”.

以下意見僅適用於開曼群島法律事宜，對於任何依據或解釋其他司法管轄區法律的事宜，我們不發表意見。我們假設除了開曼群島法律之外的任何法律下都沒有任何可能影響或改變以下意見的規定。具體地，我們沒有對美國法律進行獨立調查，也沒有就此發表意見。我們不對任何除特此提及的當事方就其作出的任何陳述或保證發表意見。此意見嚴格限於所陳述的事項，並不隱含適用於其他事項，僅涉及(1) 在此明確陳述的情況或事實以及(2) 開曼群島法律，就其分別在此日期存在而言。

在表達這個意見時，我們假設了一下但沒有獨立驗證：

(a)	保證所有簽名和印章的真實性，保證我們所提交的所有文件爲原件，保證所有副本文件或文件形式與其原件或最終形式相符，保證任何標記顯示的文件修訂或修正是正確完整的；

(b)	保證向我們提交的會議紀要和/或決議（包括決議）的副本是真實的並且正確記錄了這些會議的程序和所要記錄的主題，並且其中的所有事實陳述是真實正確的，保證所提及的任何會議都是經過妥善召開和進行的，並且所載的所有決議都是經過妥善通過的並且全部有效，並且我們所依賴的所有決議、董事證明書和其他證明文件的所有事實陳述都是真實正確的（並且始終如一）；

(c)	保證公司的董事和高級職員、成員、抵押和債權登記冊以及公司的會議記錄簿都是真實、完整、準確和最新的；

(d)	各方所作的關於實際事項的陳述、保證和承諾以及我們審查過的其他文件的準確性；

(e)	法律文件不會以任何方式被修改，以影響本文件中所列的意見；

(f)	公司或其他任何方沒有任何合同或其他禁止（除非按照開曼群島法律的規定）阻止其簽訂並履行文件下的義務，且該禁止對於註冊聲明控制的交易產生實質性的影響、修訂或變化；

(g)	決議按照公司的章程和章程（包括但不限於公司董事的利益披露）所規定的方式得到妥善通過，並且並未在任何方面進行修改、變更或撤銷；

(h)	公司股東並未以任何方式限制公司董事的權力；

(i)	在紐約州和其他相關法律（開曼群島法律除外）的規定下，註冊聲明中描述的事項是或將是合法的、有效的，可針對所有相關方依照其條款強制執行的；

(j)	公司已收到對發行股票提供的貨幣或等值貨幣，並且無股票以低於面值的價格發行。

根據上述，並依賴於此，我們認爲：

(i)	根據證書日期，公司已依法成立爲一家有限責任豁免公司，並且根據開曼群島法律在工商註冊處合法存在且處於良好狀態；

(ii)	根據註冊聲明中描述的股份，在收到全部付款後，按照註冊聲明中所述的要求進行發行和交付，並在公司的股東登記簿上註冊，將合法發行，全部繳足資本，並且免除額外責任。

上述意見受以下保留和限制的約束：

1	根據開曼群島法律，成員登記（股東）是股份所有權的初步證據，這個註冊不會記錄第三方對這些股份的利益。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼群島法院申請決定登記是否反映了正確的法律立場。此外，開曼群島法院有權下令公司維護的成員登記應當進行更正，以反映正確的法律立場。據我們所知，開曼群島很少會有這樣的申請，而且在此意見書日期，我們並不知道任何情況或事實可以適當地構成對公司成員登記進行更正的申請的基礎，但如果就認股權證股份提出這樣的申請，那麼這些股份的有效性可能會受到開曼群島法院的重新審查。

2	在這份意見函中，「不可評定」一詞意味着，就股份發行而言，股東在沒有合同安排或根據公司章程的義務的情況下，對公司資產沒有義務進行進一步的出資（除了在特殊情況下，比如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的等情況，法院可能願意揭開公司的法律面紗）。

3	我們既不明示也不暗示對公司在文件中所作的任何陳述或保證的能力（財務或其他方面）持任何意見，以履行文件中所承擔的義務。

4	爲了使公司在開曼群島的法律下保持良好地位，必須支付年度費用並向公司註冊處提交年度報告。年度費用由公司支付，不會影響股份的免稅性質。

5	公司在註冊聲明中描述的義務並不一定在所有情況下都能按照其條款得到執行。特別是：

(a)

執法可能受到破產、清算、重組、債務調整、暫停債權人權利或其他普遍適用於保護或影響債權人權利的法律的限制。

(b)

執行可能受到公平原則的一般限制。例如，對於認爲損害賠償足以彌補的情況，可能無法使用特效履行等公平救濟措施。

(c)

一些索賠可能會受到相關的法定訴訟時效的限制或會成爲或受到抵消、反訴、禁止和類似的抗辯的限制；

(d)

在開曼群島之外的司法管轄區履行義務時，若履行違反該司法管轄區法律的，其在開曼群島的可強制執行性可能受到限制；

(e)

開曼群島的法院有權以相關義務的貨幣計算和法定利率計算利息來判決。支付判決所需的利息可能因判決的貨幣而異。如果公司破產並被納入清算程序，開曼群島的法院將要求所有債務以通用貨幣進行證明，這通常是按照適用會計原則確定的公司的「功能貨幣」。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼群島的法院中得到測試。

(f)

構成罰款的安排將不可執行；

(g)

執行可能因欺詐、脅迫、威脅、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤或受到合同無效理論的限制；

(h)

規定對於適用法律或法規要求的強制性規定，可能會覆蓋對保密義務的規定。

(i)

開曼群島法院可能會拒絕在與文件或證券（除普通股外）相關的實質性訴訟中行使管轄權，因爲他們判斷這類訴訟可能在更適當的法庭審理。

(j)

我們保留意見，認爲文件中規定的授予專屬司法權的條款在一定程度上可能會在開曼群島法院儘管有這些規定的情況下也接受司法管轄權；以及

(k)

公司不能通過協議或章程限制法定權力的行使，對文件中約定限制公司根據開曼群島公司法（修訂版）特定授予的權力行使的任何規定的可執行性存疑，包括但不限於增加授權股本的權力、修改公司的備忘錄和章程或向開曼群島法院提出解散公司的申請。

我們特此同意將本意見作爲註冊聲明提交給委員會，並同意在註冊聲明中使用我們的名字，作爲「法律事項」欄目的一部分。在給予此等同意時，我們並不因此承認自己屬於《1933年美國證券法》修正案第7條規定的需要同意的人士範疇，亦不承認需要根據委員會的規章指引進行同意。

我們對註冊聲明的商業條款不表達任何觀點，以及這些條款是否代表了各方的意圖，也不對公司可能提出的保證或陳述發表評論。

艾衛公司

/s/坎貝爾斯律師事務所

Campbells LLP