注1：当社の歴史

当社は1998年5月4日にネバダ州でSensor Technologies, Inc.として設立されました。2006年3月、当社はBixby Energy Systems Inc.に名称変更しました。2006年9月には、当社はPower Play Development Corporationに名称変更しました。2007年4月には、当社はNational League of Poker, Inc.に名称変更しました。2007年10月には、当社は再びPower Play Development Corporationという名前に戻りました。2011年10月には、当社はBluestar Technologies, Inc.に名称変更しました。そして2018年3月には、当社はWikisoft Corp.に名称変更しました。

2016年5月、取締役会は、すべての前任者および取締役のサービスを解雇し、ロバート・スティーブンスを取締役会が指名した管理者として任命しました。これは私的な管理であり、管理者は会社の代理で行動するために取締役会によって任命され、管理に関連する法的手続きは一度も行われませんでした。2019年4月16日、以下で説明する合併に関連して、ロバート・スティーブンスが会社のすべての役職を辞任し、取締役会による管理は終了しました。その時点で、ラスムス・リファーが会社のCEO兼取締役に任命され、それぞれ2020年8月と11月にその職を辞任しました。2020年8月31日、カーステン・キェムス・フォークがCEOに任命され、2021年12月1日にポールCクインタルが取締役会の唯一の取締役に任命されました。

2019年4月11日、会社はWikiSoft Acquisition Corp.（以下、「Merger Sub」という）とWikiSoft Corp.（以下、「WikiSoft DE」という）との合併契約（以下、「合併契約」という）を締結しました。この合併取引の締結に伴い、Merger SubがWikiSoft DEと合併し、2019年4月24日に合併が実施されました。合併により、会社はWikiSoft DEを取得し、それがその完全子会社となりました。

2020年3月19日、会社はWikiSoft DEとの短縮形合併契約（以下、「短縮形合併契約」という）を締結し、そこで会社がWikiSoft DEと合併し、WikiSoft DEが存続することが合意されました。その後、2020年3月25日、WikiSoft DEが会社と合併し、会社（すなわち、NV法人であるWikiSoft Corp.）が存続し、その後、デラウェア州書記に提出された所有権証明書および合併に基づいて会社が存続することが成立しました。2020年3月25日、会社はネバダ州に変換の登記を行い、その結果、その時点での子会社（WikiSoft DE）が会社と合併し、会社が存続しました。合併前、会社はいかなる事業活動も行っておらず、合併の完了時点で、会社の事業内容は以下で詳細に説明されています。

Wikisoft Corp.は、ビジネスやビジネスプロフェッショナル向けの情報の最大のポータルの一つになることを目指していました。オープンソースソフトウェアをベースに構築されたポータルwikiprofile.comは、2018年1月に最初にローンチされ、2021年6月にポータルが再ローンチされました。

2022年5月28日に所有権が変更され、ILUSが当時取得しました 77.4会社の発行済株式の％を取得したことにより、ILUSは現在、取締役会の選任、株主の承認が必要なすべての事項、そして最終的には会社の方針を一方的にコントロールすることができます。また、その年の間に、ILUSの実質的な所有者であるNicolas Link氏が当社の取締役会の執行委員長に任命され、John-Paul Backwell氏が最高経営責任者に任命され、Carsten Falk氏が最高経営責任者を辞任し、最高商業責任者に任命されました。

注2.大.方針の概要

注釈3. going concern

添付の連結財務諸表は、通常の事業遂行における資産の実現と債務および約束の履行を前提としたアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って作成されています。

経営者は、連結財務諸表の発行日に合計して合理的に知られている、すべての関連する条件や事象を評価し、判断しました。会社の持続的な存続は、会社が引き続き十分な収入を生成し、申告日から1年以内に資本を調達する能力に依存しています。

QINDは計画された将来の企業買収を行っており、これらの買収は私たちが証券取引委員会への報告書で公開する予定です。 次の12か月間、経営陣は借入と証券売却を利用して現金流失の影響を軽減する予定です。ただし、必要とされる場合に借り入れや株式の資金調達が可能であることについては保証できません。

注釈4. 現金及び現金同等物

キャッシュフローステートメントの目的に基づき、会社はASC 230-10-20に従って、全ての流動性の高い投資および3か月以内の短期債務証券を現金同等物と見なしています。 2024年6月30日および2023年12月31日時点で、会社は現金同等物を保有していませんでした。 $101,243と $2,423 2024年6月30日および2023年6月30日時点での現金及び現金同等物は、それぞれ$です。

注5：関係者との取引

関係者からの債権

2024年6月30日時点および2023年12月31日時点で、当社はIlustrato Pictures International, Inc.（以下、ILUS）という当社の主要株主から、それぞれ$の金額を授受していました。1,866,551と $333,1332024年6月30日時点で、$は当社とILUSの間で2022年6月15日に締結された関連する関連会社間融資契約によるものです。366,396 契約により、当社またはILUSがいつでも相手方からの無担保の現金前貸しによって、当社またはILUSのいずれかに対して運転資金を供給することを目的としており、契約に基づく相互間で借り入れる最大の元本金額は$です。1,000,000契約の期間は$までであり、その後1年ごとに自動的に更新されるものとなります（その後、解除されるまで）。相互間融資契約は実行日からの期間$を有し、全ての現金前貸しは解除日に満期となります。100,000 各キャッシュアドバンスの利息は、各キャッシュアドバンスの日付から完済まで、利息率が単純利息で発生します。 1年 1年利%。残りの$1,500,000 は、2024年6月21日にイルストラトピクチャーズインターナショナル社との資産購入契約に関連して、Quality Internationalの長期投資$1,500,000 を取得するために会社が署名したものです。ILUSは、Quality Internationalに投資した$1,500,000を会社に払い戻すことに同意しましたが、後にキャンセルされて返還されなかったものです。

2024年5月14日に、従業員契約に基づきジョンポール・バックウェル氏に当社の普通株式の完全付与株を付与しました。付与日は2024年5月14日で、当時の普通株式の市場価格に基づいた$ 500,000を発行しました。36,500 適正価格を元にした$

関係者支払い

As of June 30, 2024, and December 31, 2023, the Company had amounts due to Samsara Luggage Inc. (“SAML”), a subsidiary under our majority shareholder of the Company, of $30,155記録すべき未解決のオプションは、2024年3月31日と2023年12月31日の時点でありません。2024年3月31日と2023年の3ヶ月間では、株式オプションの証明書付与に関連する報酬費用は記録されていません。0、それぞれ。

NOTE 6. NOTES PAYABLE

On July 27, 2023, our Company borrowed from Mahavir Investments Limited, the principal amount of $3,000,000 (the “Mahavir Loan”). The Mahavir Loan bore interest at 20% per annum, payable in nine tranches. We had the right to prepay the Mahavir Loan at any time. The loan matured on April 30, 2024. The $3,000,000 was paid to Quality International as a tranche payment of the amended purchase agreement in connection with an investment.

2023年8月25日、会社はアルテリックソフトウェアトレーディングに株式の購入と買い戻しに関する契約に基づき発行しました。 6,410,971 この承認のもとで、私たちは$100万ドルを費やして当社の普通株式を購入しました。2,000,000 2023年8月21日に署名された株式購入および買い戻し契約に基づき、Quality Internationalに支払われた $2,000,000 は、改訂された購入契約の分割支払としてQuality Internationalに支払われました。

マハヴィールとアルテリックとの融資契約は、Quality Internationalとの契約の解消とともに解消され、2024年3月31日には会社の義務ではありませんでした。

会社は2024年3月27日にアル・ショラガスの 51の利益を取得しました。9,000,000 買掛金ノートおよび $1,000,000 現金で支払います。支払日は次のようになります：$9 百万ドル National Exchangeに記載された株式または売り手への現金。24か月にわたり、四半期ごとに8分割で支払われ、 National Exchangeへの上場後の最初の四半期から始まります。株価はメークホール契約によって保護され、各分割は 合意された12か月のリークアウト契約の対象です。取引完了から12か月以内、できるだけ早い時期に売り手に対して$1 百万ドルの現金 売り手に対する支払い。

ASG買収に関連して、私たちは約$の銀行債務を取得しました907,000。2024年6月30日時点での未払い総額は$753,2308,182,500320,972 は短期的な扱いとされ、残りの$432,258 は長期的な扱いとされます。

注意事項 7. 転換社債

2022年8月3日、当社は RBキャピタルパートナーズ社に対して2年間の転換債務元本額 $を発行しました。そのノートは利息 %一定の償還権を有しています。 当社はいつでもそのノートを償還する権利を有しています。ノートの元本は、発行後6ヶ月経過後に、所有者の選択により当社の普通株式に転換されることができます。転換価格は$と等しくなります1,100,000 %年利でのノート発行に際しては、2023年3月17日、当社は RBキャピタルパートナーズ社に対して2年間の転換債務元本額 $を発行しました。そのノートは利息 %一定の償還権を有しています。 当社はいつでもそのノートを償還する権利を有しています。ノートの元本は、発行後6ヶ月経過後に、所有者の選択により当社の普通株式に転換されることができます。転換価格は$と等しくなります 7$です。当社はいつでもそのノートを償還する権利を有しています。ノートの元本は、発行後6ヶ月経過後に、所有者の選択により当社の普通株式に転換されることができます。転換価格は$です1.00 株式ごとに。

2023年3月17日、当社は RBキャピタルパートナーズ社に対して2年間の転換債務元本額 $を発行しました。そのノートは利息 %一定の償還権を有しています。 当社はいつでもそのノートを償還する権利を有しています。ノートの元本は、発行後6ヶ月経過後に、所有者の選択により当社の普通株式に転換されることができます。転換価格は$と等しくなります200,000 %年利でのノート発行に際しては、2023年3月17日、当社は RBキャピタルパートナーズ社に対して2年間の転換債務元本額 $を発行しました。そのノートは利息 %一定の償還権を有しています。当社はいつでもそのノートを償還する権利を有しています。ノートの元本は、発行後6ヶ月経過後に、所有者の選択により当社の普通株式に転換されることができます。転換価格は$と等しくなります 7$です。ノートの元本は、発行後6ヶ月経過後に、所有者の選択により当社の普通株式に転換されることができます。転換価格は$です1.00株式ごとに2.52ドルです。

On May 23, 2023, the Company issued to Jefferson Street Capital LLC a one-year convertible promissory note in the principal amount of $220,000 (the “Jefferson Note”). The Jefferson Note bears interest at 7% per annum. The Company has the right to prepay the Note at any time. All principal on the Jefferson Note is convertible into shares of our common stock after six months from issuance at the election of the holder at a conversion price equal to $0.35 per share. During the six months ended June 30, 2024, the lender elected to convert an aggregate of $100,000 of principal into 2,697,315株式を保有していました。

On July 31, 2023, the Company issued to 1800 Diagonal Lending Ltd. a promissory note in the principal amount of $174,867 （「Diagonal Lending Note」といいます）Diagonal Lending Noteは、一回限りの利息金額が$ です22,732。会社は、Diagonal Lending Noteを$ の9回分割払いで前払いします21,955.45。約束手形の満期日は2024年2月28日で、ホルダーへの総返済額は$ です197,599。Diagonal Lending Noteのすべての元本は、デフォルトの場合に当社の普通株式に変換することができます。変換価格は、Conversion Dateの10日間の最低取引価格に「%」を乗じたものです 65。ノートは返済されました

2023年8月15日、会社は1800 Diagonal Lending Ltd.に対して、元本額$ の約束手形（「Diagonal Lending Note」といいます）を発行しました118,367 。Diagonal Lending Noteには、一回限りの利息金額が$ です15,387.71。会社は、Diagonal Lending Noteを$ の9回分割払いで前払いします14,861.64. The promissory note matures on May 30, 2024, with a total payback to the Holder of $133,754.71 All principal on the Diagonal Lending Note is convertible into shares of our common stock in the event of default with a conversion price of 65% multiplied by the lowest Trading Price for the Common Stock during the ten (10) Trading Days prior to the Conversion Date. The note has been repaid.

注記8. 株主資本

当社の承認済株式資本は 200,000,000普通株式4054055株と1,000,000$0.001株式ごとに2.52ドルです。

2024年6月30日と2023年12月31日時点で、発行済みかつ未決済の普通株式は 133,006,691 と 127,129,694 株式が発行および未決済の、それぞれありました

2024年6月30日と2023年12月31日時点で、発行済みかつ未決済の普通株式は 0 と 0 shares of preferred stock of the Company issued and outstanding, respectively.

2023年6月30日までの6ヶ月間の結果:

On March 17, 2023, the Company issued to RB Capital Partners Inc. a two-year convertible promissory note in the principal amount of $200,000 (the “March 2023 Note”). The March 2023 Note bears interest at 7% per annum. The Company has the right to prepay the March 2023 Note at any time. All principal on the March 2023 Note is convertible into shares of our common stock after six months from issuance at the election of the holder at a conversion price equal to $1.00 株式ごとに。

On May 4, 2023, the Company issued to Nicolas Link 2,750,000 shares of our common stock with a grant date and fair market value of the award as of June 1, 2022, at $0.0721従業員契約に基づいています。

2023年5月4日、会社はジョンポール・バックウェルに対して普通株式を発行しました。2,250,000発行日と授与日の2022年6月1日の公正市場価値で評価した当局の普通株式を$で発行しました。0.0721従業員契約に基づいています。

2023年5月4日、会社はカーステン・キエムス・ファルクに対して普通株式を発行しました。 2,250,000発行日と授与日の2022年6月1日の公正市場価値で評価した当局の普通株式を$で発行しました。0.0721 従業員契約に基づいています。

2023年5月4日、会社はクリシュナン・クリシュナモーティに対して普通株式を発行しました。 2,250,0002022年6月1日現在の時価として、当社の普通株式の株式を$で発行しました。0.0721 彼の雇用契約に基づいて。

2022年6月1日現在の時価として、当社の普通株式の株式をLouise Bennettに発行しました。 500,000彼女の雇用契約に基づいて。0.0721 2023年5月8日、Exchange Listing LLCに$で当社の普通株式の株式を発行しました。

NYSEへの上場計画のコンサルティングサービスとして。 1,543,256$で当社の普通株式の株式を発行しました。1,543 2023年5月4日、当社は$でLouise Bennettに当社の普通株式の株式を発行しました。0.41 2023年4月19日に署名された株式購入契約に基づきます。

2023年6月1日、企業はJefferson Street Capital LLCに普通株式を発行しました。 150,0002023年5月23日時点の付与日と公正価値で、当該株式の$での発行が行われました。0.60 2023年5月23日に署名された株式購入契約に基づきます。

2024年6月30日までの6ヶ月間：

2024年1月11日に企業は普通株式を発行しました。 281,426$の換金により、企業はJefferson Street Capital LLCに普通株式を発行しました。15,000 1,500 2023年5月23日に署名された転換可能ノートに基づく、変換手数料の を受けて

2024年1月19日、当社は 307,692 普通株式をジェファーソンストリートキャピタルLLCに発行し、$の変換により15,000 1,500 2023年5月23日に署名された転換可能ノートに基づく、変換手数料の を受けて

2024年2月15日、当社は 307,692 普通株式を発行し、$の変換により15,000 1,500 of conversion fees to Jefferson Street Capital LLC, pursuant to a convertible note signed on May 23, 2023.

NOTE 9. 営業リース

Note 10で開示されているように、私たちは取得しました 51% of the outstanding shares of ASG on March 27, 2024. In connection with this acquisition, we acquired right-of-use assets of $222,730 and operating lease liabilities of $229,359 associated with lease agreements with a term extending beyond 財務諸表の作成時点では、2024年3月31日でした。 for vehicles. These acquired operating leases were valued on the date of acquisition using the present value of the lease payments remaining from the date acquired and an estimated incremental borrowing rate of 8%. During the three and six months ended June 30, 2024, we recognized rent expense of $3,367.

The following is a summary of future lease payments required under the lease agreements:

補足情報

NOTE 10. BUSINESS COMBINATION DISCLOSURE

In Accordance with ASC 805-10-50, ASC 805-30-50, and ASC 805-10-25-6

On March 27, 2024, QIND entered into a definitive Stock Purchase Agreement with the shareholders of AL SHOLA AL MODEA GAS DISTRIBUTION L.L.C to acquire 51% of the shares, a United Arab Emirates headquartered company (“ASG” or “AL SHOLA GAS”). AL SHOLA GAS is a revenue-generating company in the business of gas system installation and gas supply for commercial and domestic consumers.

QIND acquired majority ownership of AL SHOLA GAS, effective as of March 27, 2024, resulting in, AL SHOLA GAS becoming a subsidiary, in a transaction accounted for as a business combination. The Company and its auditors considered all pertinent facts pursuant to ASC 805-10-25-6 that the Share Purchase Agreement signing date is the acquisition date of the company, with the value of $10,000,000 and the payment plan outlined in the agreement. Pursuant to the terms of the Share Purchase Agreement, QIND will occupy two non-paid board seats including Chairman of the Board of Al Shola Gas and there shall be one other non-paid board seat for existing Al Shola Gas shareholders. QIND obtained immediate control with the execution of the Agreement. Full operational control will be retained by existing shareholders and management unless the new Board of Directors determines otherwise due to a breach of the Agreement, ongoing poor performance, or if structural changes are recommended in line with the laws governed by the Agreement which will be decided and approved by the new Board of Directors of the Company.

The audited pro forma financial statements of AL SHOLA GAS for the periods ended December 31, 2023, has been filed through 8-k on June 7, 2024. The acquired business contributed revenues of $10,839,209 and earnings of $(2,370,229合計$(4,161,797およびAL SHOLA GASの株主に対してそれぞれ$1,791,568 、2023年12月31日までの年度に、親会社QINDに$(を含む

ASC 805-30-50-1(b)およびASC 805-20-50-1(c)に従い、以下の表はAL SHOLA GASを取得するために移転された対価、取得した識別された資産の額、および取得日時点で引き受けられた負債、および非支配持分の公正価値を要約しています

2024年3月27日に署名された支払いスケジュールは、次の要件を示しています

2025 Convertible Notesは、2025年5月1日に満期になりますが、償還、償還、または転換される前に満期になります。2025年社債は、会社の優先事項のない債務であり、年-%の利息を持ち、毎年5月1日と11月1日に年2回払い戻されます。10,000,000 AL SHOLA GASの株主に支払われるべき金額は未払いです。

考慮の公正価値

注11. 後発事項

ASC 855-10-50に基づき、会社は、発生時点で貸借対照表に明確かつ重要な影響を与えるとみなされる事象、または将来の業務に重要な影響を与えるとみなされる事象を記載しており、これらを開示せずにいると財務諸表が誤解を招く恐れがあります。

2024年7月3日に、1800 Diagonal Lending LLCに対して、$179,400の担保付き転換社債を発行しました。発行日に一度限りの利息請求額は 13 パーセントで、合計で$23,322適用されました。最初の支払いは2024年8月15日に支払われ、その後8回、毎月15日に支払いが行われます。未払いの利息と未払いの元本（調整の対象とされるものを含む）は、9回の支払いごとに支払われ、各月$22,524.67 （ホルダーへの完全な返済額：$202,722）。Diagonal Lendingノートのすべての元本は、デフォルト時に私たちの普通株式に変換することができます。デフォルト時の換算価格は、 65% 乗って、Conversion Dateの前の10日間でのCommon Stockの最も低い取引価格で計算されます。 フォードモーター（NYSE：F）の株は過去10年間22％下落し、ほとんどの株主にとって時間の無駄でした。誰にとっても貯蓄口座にお金を入れた方が良かったでしょう。ライバルであるテスラ（NASDAQ：TSLA）が初期投資家を百万長者に変えた時期に、この伝統的な自動車メーカーは停滞しました。しかし、今後5年間をはじめ、将来の自動車産業になると予想される電気自動車（EV）に賭け、自己再発明を試みています。この取り組みがこの会社にどのような意味をもたらすか、さらに深く掘り下げてみましょう。Converison Dateの前の10日間のTrading Priceの最も低い価格を一定期間で乗じたものになります。

2024年7月9日、当社はJefferson Street Capital LLCに対して$ 884,365の換算価格に基づいて、当社の普通株式を発行しました。25,000 1,500 2024年5月20日に署名された可換社債に基づく換金手数料のうち、

2024年8月9日、同社はJefferson Street Capital LLCに 884,365当社の普通株式を$の換金のために発行しました25,000 及び$の換金手数料に1,500 2024年5月20日に署名された可換社債に基づく換金手数料のうち、