美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 __________ 到 ____________ 的过渡期内
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码）
____________
（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）
用复选标记表明注册人 (1) 是否已提交所有报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，必须在过去 12 个月（或更短的时间内）内提交
注册人被要求提交此类报告的期限），以及（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
☒
用复选标记表明注册人是否已通过电子方式提交
根据法规 S-t 第 405 条（本章第 232.405 节），必须提交和发布的每个交互式数据文件
在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）。 ☒
用复选标记表明注册人是否为大型加速器 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。
| ☐ 大型加速文件管理器 | ☐ 加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否
已选择不使用延长的过渡期来遵守根据该准则规定的任何新的或经修订的财务会计准则
适用于《交易法》第 13 (a) 条。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如
定义见《交易法》第120亿条.2条）。 ☐ 是的
根据该法第12（b）条注册的证券：无
说明已发行的股票数量
截至最迟可行日期，发行人的每类普通股：
解释性说明
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项： | 财务报表 | 1 |
| 第 2 项： | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 2 |
| 第 3 项： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 6 |
| 第 4 项： | 控制和程序 | 6 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项： | 法律诉讼 | 7 |
| 第 1A 项： | 风险因素 | 7 |
| 第 2 项： | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 7 |
| 第 3 项： | 优先证券违约 | 7 |
| 第 4 项： | 矿山安全披露 | 7 |
| 第 5 项： | 其他信息 | 7 |
| 第 6 项： | 展品 | 7 |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
我们在本10-Q表格中包含的财务报表如下：
1
质量工业公司
合并资产负债表
（未经审计）
| 6月30日 2024 未经审计 | 十二月三十一日 2023 已审计 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 存款、预付款和预付款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 扣除折扣后的可转换票据 | ||||||||
| 应付票据——当前 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债——非流动部分 | ||||||||
| 应付票据——长期 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股; $ | ||||||||
| 普通股；$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
F-1
质量工业公司
合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6 月 30 日至 24 日 未经审计 | 23 年 6 月 30 日 未经审计 | 6 月 30 日至 24 日 未经审计 | 23 年 6 月 30 日 未经审计 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（收入）支出总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备前的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 企业所得税 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | ||||||||||||||||
| 归属于QIND股东的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
F-2
质量工业公司
股东合并报表 赤字
（未经审计）
在截至2024年6月30日的六个月中
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 少数民族 | 累积 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 利息 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为票据转换而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 少数股权 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为承诺费发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换票据和应计利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销股份以转让资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 少数股权 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的六个月中
| 优先股 | 普通股 | 额外 已付款 | 累积 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 归属利息 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 作为员工薪酬发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
F-3
质量工业公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 6月30日 2024 未经审计 | 6月30日 2023 未经审计 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 调整以核对净收益（亏损）与所用净现金 在经营活动中 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 发行服务类普通股 | ||||||||
| 非现金出售资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 免除应计利息的收益 | ( | ) | ||||||
| 非控股权益的变化 | ( | ) | ||||||
| 资产负债变动，净额 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 通过业务合并获得的现金 | ||||||||
| 向家长预付款 | ||||||||
| 非流动资产和负债的净变动 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据的收益 | ||||||||
| 应付可转换票据的还款额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的净现金 | ||||||||
| 现金净增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金 | ||||||||
| 期末现金 | ||||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 已支付的利息支出 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 附带应付票据的收购资产和承担的负债 | $ | |||||||
| 取消债务和投资 | $ | |||||||
| 发行关联方应收账款以取消投资 | $ | |||||||
| 债务转换为普通股 | $ | |||||||
| 发行承诺费股票和债务折扣 | $ | |||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
F-4
质量工业公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
注释 1：我们的历史
该公司在内华达州注册成立 1998 年 5 月 4 日改名为 Sensor Technologies, Inc.2006 年 3 月，该公司更名为 Bixby Energy Systems Inc. 2006 年 9 月，该公司更名为 Power Play 开发公司。2007 年 4 月，公司变更 它更名为全国扑克联盟有限公司。2007 年 10 月，该公司更名为 Power Play 开发公司。 2011 年 10 月，公司更名为 Bluestar Technologies, Inc.。2018 年 3 月，该公司随后更名 致维基软件公司
2016 年 5 月，公司董事会 董事终止了所有前任高管和董事的服务，董事会任命罗伯特·史蒂文斯为董事会指定接管人 为了公司。这是一项私人破产管理，接管人由董事会任命，代表公司行事，但不是 曾经有过与破产管理有关的法庭文件。2019年4月16日，关于下述合并， 罗伯特·史蒂文斯辞去了公司的所有职务，董事会任命的破产管理工作已经结束。当时 Rasmus Rever 被任命为公司首席执行官和董事，他分别于 2020 年 8 月和 11 月辞去这些职务。 2020 年 8 月 31 日，Carsten Kjems Falk 被任命为首席执行官，Paul C Quintal 于 2021 年 12 月 1 日被任命为唯一的首席执行官 该公司的董事。
2019 年 4 月 11 日，公司签订了 与特拉华州的一家公司维基软收购公司签订的协议和合并计划（“合并协议”），该公司是 然后是该公司的全资子公司（“Merger Sub”）和特拉华州的一家私人控股公司维基软公司 （“维基软德国”）。在这笔合并交易的完成方面，Merger Sub与维基软德国合并并入了维基软德国（ “合并”）于2019年4月24日上线。根据合并，该公司收购了WikiSoft DE，后者随后成为其全资拥有者 附属的。
2020 年 3 月 19 日，公司签订了 与维基软德国签订的协议和合并计划（“简称 “合并协议”），根据该协议达成协议 该公司将与维基软德国合并并入维基软德国，该公司将幸存下来。此后，维基软德国于2020年3月25日合并 与公司同在，公司（即维基软件公司——内华达州公司）根据所有权证书存活下来 并向特拉华州国务卿提交了合并，当时的全资子公司（WikiSoft DE）据此与特拉华州国务卿合并并加入了 公司，公司存活下来。2020年3月25日，该公司在内华达州提交了转换条款，当时的子公司根据该条款 (WikiSoft DE) 与公司合并并入本公司，公司幸存下来。在合并之前，公司没有任何业务 运营，在合并结束时，该公司的业务详述如下。
维基软件公司的愿景是成为其中之一 为企业和商业专业人士提供的最大信息门户。门户网站wikiprofile.com建立在开源软件基础上，是 该门户网站最初于 2018 年 1 月启动，并于 2021 年 6 月重新启动。
我们于 2022 年 5 月 28 日更改了所有权，当时
当时 ILUS，已获得
F-5
符合控制和业务的变化 方向, 我们公司更名为质量工业公司，股票代码为QIND, 上市生效日期为8月4日, 2022年。由于这些交易，Quality Industrial Corp. 是一家专注于工业、石油和天然气领域的上市公司 公用事业部门和ILUS的子公司。该公司向内华达州国务卿提交了合并条款，以便 与我们的全资子公司Quality Industrial Corp. 进行合并，根据第 92A.180 条，无需股东批准 内华达州修订法规.作为合并的一部分，我们董事会授权将我们更名为 “Quality Industrial” Corp.” 和我们的公司章程已经过修订，以反映此次更名。我们的普通股以该代码进行交易 “风。”
在 ILUS 于 5 月 28 日获得对 QIND 的控制权后， 2022年，ILUS于2022年6月28日签署了一份具有约束力的意向书，要求公司收购国际Quality International的控制权 流程制造公司，为石油和天然气、石化和炼油厂、化工和炼油厂制造定制解决方案 化肥、电力和海水淡化、水和废水处理以及海上工业。
2023 年 3 月 9 日，我们更改了 SIC 代码 公司向 SIC 3590-Misc.工业和商业机械和设备以反映新的业务方向。
2024 年 3 月 27 日，公司签署了最终协议 与Al Shola Gas LLC签订的股票购买协议（“ASG” 或 “ASG收购”）。ASG 是一家工程和分销公司 阿联酋液化石油气行业的公司，成立于1980年。该公司是领先的供应商和承包商之一 液化石油气集中管道系统。Al Sholas gas LLC 自 2024 年 3 月 27 日被收购以来已进行合并。
2024 年 4 月 1 日，在几次谈判失败之后 QI Purchase的目的是重组交易并从Quality International的销售股东那里获取信息 质量国际终止了与Quality International的协议，随后公司董事会批准了该协议 取消与 Quality International Co Ltd FZC 于 2023 年 1 月 18 日签署并于 2023 年 7 月 27 日修订的协议。质量 国际有限公司 FZC 不再与我们的财务报表合并。
注意事项 2。重要政策摘要
陈述基础和合并原则
随附的合并财务报表 代表 QIND 及其所有控股和控股子公司的经营业绩、财务状况和现金流 是根据美利坚合众国公认的会计原则（美国公认会计原则）编制的。账目 自 2024 年 3 月 27 日被收购以来，ASG 的股权已包括在内。所有重要的公司间账户和交易均已清除。
随附的未经审计 简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 美利坚合众国和美国证券交易委员会（“SEC”）的临时规章制度 财务信息。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表是 根据10-Q表的说明编制，包括所有调整（仅包括正常的经常性应计费用） 是公允列报所列时期的结果所必需的.某些信息和脚注通常会披露 包含在根据美国普遍接受的会计原则编制的合并财务报表中 《美国公认会计准则》（“美国公认会计原则”）已被压缩或省略。建议这些简明的合并财务报表 应与截至2023年12月31日止年度的Quality Industrial Corp10-k表年度报告一起阅读， 于 2024 年 4 月 8 日向美国证券交易委员会提起诉讼。截至2024年6月30日的六个月的经营业绩不一定是指示性的 全年或未来时期的预期结果。
估计数的使用
关键会计估算是以下估计值： (i) 是根据公认的会计原则制定的，(ii) 涉及相当大的估计不确定性 以及 (iii) 已经或合理可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
公司的合并财务报表 是根据美利坚合众国公认的会计原则 (美国公认会计原则) 编制的. 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响力的估计和判断 报告的金额和相关披露。管理层持续评估和更新其估计数。管理层运用判断力 在作出估计时，但这些估计是基于历史经验和目前可用的信息以及各种其他假设 本公司认为在当时情况下是合理的。这些估计的结果构成了做出判断的基础 关于不容易从其他来源获得的资产和负债的账面价值。实际结果可能不同于 这些估计。管理层认为，其判断会得到一致的运用，并且提供的财务信息可以公平地描述情况 列示了所有时期的运营结果。
F-6
重要估计值包括用于以下目的的估计值 审查公司的长期资产减值和估算、合同收入的收入确认、补贴 用于无法收回的账户，以及非现金股本发行的估值。该公司的估计基于历史经验 以及据信在当时情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了作出的依据 对资产和负债账面价值的判断，这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能有所不同 来自不同假设或条件下的这些估计。
应收账款
应收账款记录在发票上 金额减去信贷损失备抵金。该津贴是根据当前和未来的历史收款经验估算的 经济和市场状况，以及对每位客户贸易应收账款现状的审查。管理层评估 应收账款余额的账龄及其客户的财务状况以及所有其他前瞻性信息 可以合理估算未来和记录之前可能无法收取的应收账款金额 适当的规定。
此类应收款的期限从30％延长 天到超过 90 天。只有在项目完成并获得批准后，才会收到付款。条款是根据创建的 根据过去的违约情况和未来的经济和市场状况确定的估计不可收回的金额。
库存
根据ASC 330，该公司指出 成本或可变现净值较低的库存。成本，包括材料、人工和管理费用，是根据先入先得的方式确定的， 先出原则。如有必要，公司会进行调整，将库存成本降低至可变现净值 余额、过时、零使用量或余额减值。影响这些调整的因素包括市场需求的变化、产品寿命 周期和工程变化。
不动产、厂房和设备
财产, 厂房和设备按成本入账,
除非在企业合并中收购，不动产、厂房和设备按公允价值入账。财产折旧，
厂房和设备在相应资产的估计使用寿命内使用直线法进行确认。
| 不动产、厂房和设备 | 年份 | |
| 机械 | ||
| 车辆 | ||
| 家具、固定装置和办公设备 |
延长现有设备使用寿命的支出 不动产、厂房和设备资本化，并在相关资产的剩余使用寿命内折旧。维修支出 维护费用按发生时记为支出。不动产、厂房和设备报废或出售时，成本和相关的累计折旧 从公司的资产负债表中删除，任何损益都反映在运营中。
截至2024年6月30日的三个月的折旧费用，以及
2023 年是 $
F-7
存款
已向供应商和分包商支付了预付款 在正常业务过程中，采购设计、工程过程中所需的专门材料和设备 以及安装中央天然气分配和监测系统。该公司从事设计、工程、供应和监测 供应和安装诸如压力调节器、管道、安全设备、分接点、计量等设备的中央天然气系统 单元、阀门和储罐。为了开展这些项目，公司必须对材料和机械进行预先投资。 这些项目涉及许多流程，需要大量时间才能完成。我们估计这笔押金将在下次使用 但是，12个月的租金只有在取消后才能退还，例如办公室租约押金、互联网和公用事业。
服务终了津贴
员工
我们子公司Al Shola Gas的服务终了福利金额为 $
| 员工服务终止福利 Al Shola Gas | 6月30日 2024 （未经审计） | |||
| 初始余额 | ||||
| 添加：该期间的费用 | ||||
| 减去：该期间的结算 | ( | ) | ||
| 期末余额 | ||||
善意
商誉代表被收购公司的成本 超过收购之日净资产的公允价值，每年减值。商誉是过剩的 为被收购实体支付的购买价格以及未分配给收购资产和负债的价格金额。它在什么时候出现 收购方为收购企业支付高昂的代价。该资产仅来自收购，不能在内部产生。 商誉是一种无形资产，因此列在收购方资产负债表的长期资产部分中。
公司对企业合并进行核算 通过估算为收购企业支付的对价的公允价值，并将该金额分配给所收购资产的公允价值 并承担负债，其余部分分配给商誉。如果收购的资产和承担的负债的公允价值超过 已支付的对价、讨价还价的收益的公允价值得到确认。公允价值的估计值是使用以下方法确定的 惯常的估值程序和技术，除其他外，这要求我们估算未来的现金流和贴现率。 此类分析涉及重要的判断和估计。
公司遵循中规定的指导方针 会计准则编纂（“ASC”）350，商誉和其他无形资产，考验商誉和无形资产 如果事件发生或情况发生变化，表明其账面金额不得超过，则每年减值资产 公允价值。
2024 年 3 月 27 日，公司收购了
F-8
金融工具的公允价值
现金、应付账款、认股权证的账面价值 应计支出和短期和长期债务均按公允价值入账。管理层认为公司没有受到影响 这些金融工具产生的重大利息或信用风险。
公允价值被定义为交易价格 将在该资产的主要市场或最有利的市场上以资产的形式获得收款或为转移负债（退出价格）而付款 或在计量之日市场参与者之间有序交易中的责任。用于衡量公平的估值技术 value 最大限度地使用可观察的输入，尽量减少不可观察输入的使用。公司采用基于公允价值的等级制度 在三个输入级别上，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的。
| ● | 级别 1。相同资产在活跃市场上的报价 或负债。这些通常是从活跃交易所市场中涉及相同资产的交易的实时报价中获得的。 |
| ● | 级别 2。类似资产和负债的报价 在活跃市场中；包括相同或相似的非活跃资产和负债的报价；以及模型推导的估值 在活跃的市场中，可以观察到所有重要的投入和重要的价值驱动因素。这些通常是从容易获得的 可比工具的可用定价来源。 |
| ● | 第 3 级。不可观察的输入，很少或根本没有 资产或负债的市场活动。这些输入反映了报告实体自己对以下假设的看法： 市场参与者将根据当时情况中现有的最佳信息对资产或负债进行定价。 |
收入确认
公司确认收入的依据是 会计准则编纂（ASC）主题606，与客户签订合同的收入（ASC 606）。
公司的主要活动是参与 从事钢铁和钢铁产品的一般贸易、制造和制造，主要是压力容器、储罐、热器的制造 交换器以及储罐和管道的建造。与客户签订合同的收入在控制货物时予以确认 或向客户转让的服务金额应反映公司预计有权获得的对价 交换这些商品或服务。该公司普遍得出结论，这是其收入安排的主要内容，因为 它通常在将商品或服务转让给客户之前对其进行控制。
基于股票的薪酬
公司承认所有股票薪酬 使用ASC主题718 “薪酬——股票补偿” 中规定的公允价值条款。因此，赔偿 以股票结算的股票薪酬的奖励成本根据股票工具的公允价值确定 授予时间，在基于股份的工具的归属期内被确认为支出，扣除估计的没收额。
根据ASC 718，公司将 通常对员工和非员工基于股份的奖励适用相同的指导方针。但是，公司也将遵循具体规定 与薪酬成本归属和期权定价投入相关的非雇员股票奖励指南 预期期限模型。基于非雇员股份的支付权益奖励按股票工具的授予日公允价值计量， 类似于基于员工股份的支付权益奖励。
公司计算期权的公允价值 使用二项式定价模型发行补助金和认股权证。一段时间内确认的股票薪酬金额为 以最终预计授予的部分奖励的价值为依据。ASC 718 要求估算没收额 在授予股票期权和向员工和非雇员发行认股权证时，并在必要时进行修改 实际没收期限与这些估计数不同。“没收” 一词不同于 “取消” 或 “到期”，仅代表交出的股票期权或认股权证的未归属部分。该公司估计 计算该期间的费用时，所有未归属奖励的没收率。在估算没收率时，公司 监控股票期权和认股权证的行使以及员工的解雇模式。由此产生的股票薪酬支出 对于员工和非员工，奖励通常在公司预期的时期内以直线方式予以认可 领取补助金，这通常是归属期。
F-9
每股收益（亏损）
公司公布的每股收益（亏损）
根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）260-10
”每股收益，” 其中规定计算 “基本” 和 “摊薄” 收益
每股。每股基本收益不包括稀释，计算方法是除以普通股股东可获得的净收益或亏损
按该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益反映了证券的潜在稀释
这可以分享一个实体的收益。
| 细节 | 三个月已结束 6月30日 2024 （未经审计） | 三个月已结束 6月30日 2023 （未经审计） | 六个月已结束 6月30日 2024 （未经审计） | 六个月已结束 6月30日 2023 （未经审计） | ||||||||||||
| 基本每股收益和摊薄后每股收益* | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 用于基本每股收益计算的股票数量 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 用于计算摊薄后每股收益的股票数量* | ||||||||||||||||
| 摊薄后每股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| * |
所得税
公司核算所得税状况 根据会计准则编纂主题 740-10-50，“所得税”（“ASC”） 主题 740”）。该标准规定了对已采取或预计将采取的税收状况的确认和衡量 纳税申报表。为了使这些福利得到认可，税收状况在审查后必须更有可能得到维持 税收当局。由于以下原因，对公司的财务状况或经营业绩没有实质性影响 该标准的应用。递延所得税资产尚未创建，公司的大部分收入属于 该子公司是在免所得税司法管辖区注册的，因为所产生的任何损失将来都无法使用， 使递延所得税资产变得无关紧要，外国子公司的利润通常无需纳税 美国：根据美国国税局的一般规定，不考虑外国子公司 美国公司，即使它们是全资拥有的。
最近发布的会计公告
公司已经评估了所有其他近期会计 并认为这些声明都不会对公司的财务状况和业绩产生实质性影响 运营或现金流量。
资产负债表外安排
我们没有重大的资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入产生当前或未来影响或合理可能产生影响的 或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源。
F-10
租赁负债
公司根据ASC Topic对租赁进行核算 842， 租赁 （主题 842）。根据主题842，在租赁开始之日，公司确认计量的租赁负债 按在租期内支付的租赁款项的现值计算。租赁付款包括固定付款（包括实质性付款） 固定付款）减去任何应收的租赁激励措施、取决于指数或利率的可变租赁付款以及预期金额 将在剩余价值担保下支付。租赁付款还包括合理的购买期权的行使价（如果有） 如果租赁条款反映了公司的行使情况，则肯定由公司行使并支付终止租约的罚款 终止的选项。
不依赖的可变租赁付款 指数或利率被确认为触发付款的事件或条件发生期间的支出。
在计算租赁付款的现值时, 如果租约中隐含的利率不容易达到，则公司在租约开始之日使用增量借款利率 可确定的。在开始日期之后，租赁负债金额增加以反映利息的增加，并减少了 用于支付租金。此外，如果进行修改、变动，租赁负债的账面金额将重新计量 在租赁期内，实质性固定租赁付款的变化，或购买标的资产评估的变化。
该公司的子公司Al Shola Gas有
进入商用车。这些租赁的租赁期限通常为
该公司的租赁安排是 责任已单独记录。公司从一开始就确定一项安排是否包含租约。租赁负债 并根据固定资产和特定资产的现值确认符合条件的租赁资产的相应使用权（ROU）资产 租赁开始时以指数为基础的租赁付款。
公司根据其租赁承担的义务 由出租人对租赁资产的所有权担保。签订这些协议不会对公司施加任何限制 租赁。公司在合同开始时确定一项安排是否属于或包含租约，并确认投资回报率资产和租约 以固定租金的现值计算的负债，以及租约开始之日某些指数租赁付款的现值。可变付款 不包括在租赁付款的现值中，在付款期内予以确认。
该公司通常使用其增量借款 利率作为衡量其租赁负债的贴现率，因为公司无法确定租赁中隐含的利率 因为它无法获得某些特定于出租人的信息。租赁费用在直线基础上确认 租赁期限。该公司没有重大的融资租约。该公司已选择不分开支付租赁部分的款项 来自所有类别租赁的非租赁部分的付款。
当按照规定核算融资租赁时 使用ASC 842，该实体在损益表中确认租赁负债和ROU资产摊销的利息并进行分类 将租赁负债的本金部分作为融资活动支付，将租赁负债的利息作为经营活动支付 活动。
改叙
已经进行了某些改叙 截至2023年12月31日的资产负债表，以符合2024年6月30日的列报方式。这些改叙对网络没有影响 先前报告的每股亏损或亏损。
F-11
注释 3.持续关注
随附的合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的持续经营企业会计原则编制的 基础，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。
管理层评估了所有相关条件和 截至合并财务报表发布之日总体上合理已知或合理可知的事件 并下定决心。公司继续作为持续经营企业的能力取决于公司的持续经营能力 自申请之日起一年内产生足够的收入并筹集资金。
QIND 有 计划将来的收购，我们打算在与证券公司的持续报告中披露这些收购的发生情况 和交易委员会。 在接下来的十二个月中，管理层计划使用借款和证券销售来缓解这种情况 现金流赤字的影响；但是，无法保证在需要时提供债务或股权融资。
注意事项 4。现金和现金等价物
就现金流量表而言，在
根据ASC 230-10-20，公司将所有高流动性投资和短期债务工具视为原始债券
三个月或更短的到期日为现金等价物。
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 手头现金 | ||||||||
| 银行现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注5：关联方交易
关联方应收账款
截至2024年6月30日，
2023年12月31日，该公司收到了Ilustrato Pictures International, Inc.（“ILUS”）的到期款项，占多数
公司的股东，美元
2024 年 5 月 14 日，公司发行了
关联方应付账款
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司
应付给我们公司大股东旗下的子公司Samsara Luggage Inc.（“SAML”）的款项为美元
F-12
注意事项 6。应付票据
2023 年 7 月 27 日，我们公司从
马哈维尔投资有限公司，本金为美元
2023 年 8 月 25 日，公司发行给
Artelliq 软件交易
与 Mahavir 和 Artelliq 签订的贷款协议是 与Quality International的协议取消后解除，截至2024年3月31日，这不是公司的义务， 包括应计利息.负债余额是作为向国际质量组织取消投资的一部分，从该投资中扣除 2024 年 4 月 1 日。
该公司收购了一个
连接中
通过收购ASG，我们收购了总额约为美元的银行债务
备注 7.可转换票据
2022年8月3日，公司发行了为期两年
本金为美元的可转换期票
2023 年 3 月 17 日，公司发行了为期两年
本金为美元的可转换期票
2023 年 5 月 23 日，公司向杰斐逊发行
Street Capital LLC是一份为期一年的可转换期票，本金为美元
2023 年 7 月 31 日，公司向 1800 发行了股票
Diagonal Lending Ltd. 本金为美元的期票
2023 年 8 月 15 日，公司向
1800 Diagonal Lending Ltd. 本金为美元的期票
F-13
2023 年 6 月 16 日，公司发行给
Sky Holdings Ltd. 本金为美元的六个月期可转换期票
2023 年 12 月 20 日，公司发布了
本金为美元的两年期可转换期票
2023 年 12 月 20 日，
公司发行了为期一年的可转换期票，本金为美元
2024 年 1 月 18 日，我们发行了可转换期票
注 1800 Diagonal Lending LLC 本金为 $
2024 年 2 月 6 日，我们发布了为期六个月的
向交易所上市有限责任公司提供的本金为美元的可转换期票
2024 年 3 月 12 日，我们发行了可转换期票
给 1800 Diagonal Lending LLC 的本金为美元的票据
2024 年 5 月 21 日，我们发行了为期一年的敞篷车
本金为美元的本金杰斐逊街资本有限责任公司的期票
F-14
某些可转换票据
包括原始发行折扣或其他发行类型的成本，从而在执行时产生债务折扣。这些折扣已摊销
转化为可转换票据期限内的利息支出。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与摊销有关
这些折扣的总金额为 $
这些未偿还的可转换票据摘要 应计利息汇总如下:
应付债务和应付利息
| 贷款人 | 发行日期 | 到期日 | 本金金额 | 已付费 | 已转换 | 杰出 | 利息 | |||||||||||||||||
| Rb Capital Partners Inc | ||||||||||||||||||||||||
| Rb Capital Partners Inc | ||||||||||||||||||||||||
| 杰斐逊 | ||||||||||||||||||||||||
| 天空控股 | ||||||||||||||||||||||||
| Rb Capital Partners Inc | ||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·列维 | ||||||||||||||||||||||||
| 交易所上市有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 1800 对角线贷款 | ||||||||||||||||||||||||
| 1800 对角线贷款 | ||||||||||||||||||||||||
| 杰斐逊 | ||||||||||||||||||||||||
| 减去：已付利息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||||||||||
可转换票据折扣
| 贷款人 | 发行日期 | 到期日 | 折扣 | |||||
| 1800 对角线贷款 | $ | |||||||
| 1800 对角线贷款 | ||||||||
| 杰斐逊 | ||||||||
| 杰斐逊资本 (JC) | ||||||||
| 减去：摊销 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||
F-15
备注 8.股东权益
公司的法定股本包括
的
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023 年，有
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023 年，有
在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中：
2023 年 3 月 17 日，公司向 RB 发行
Capital Partners Inc. 本金为美元的两年期可转换期票
2023 年 5 月 4 日，公司向尼古拉斯发行
链接
2023 年 5 月 4 日，公司向 John-Paul Backwell 发行了股票
2023 年 5 月 4 日，公司向 Carsten 发行了
Kjems Falk
2023 年 5 月 4 日，公司向 Krishnan 发行
Krishnamoorthy
2023 年 5 月 4 日，公司向露易丝发行
贝内特
2023 年 5 月 8 日，公司向交易所发行
上市有限责任公司
2023 年 6 月 1 日，公司向杰斐逊发行
街头资本有限责任公司
在截至2024年6月30日的六个月中：
2024 年 1 月 11 日，公司发行了
2024 年 1 月 19 日，公司发行了
2024 年 2 月 15 日，公司发行了
F-16
2024 年 4 月 26 日，我们进行了资产收购
与传统业务的前所有者Refer先生达成协议。Refer先生总共购买了维基软件的无形遗产资产
考虑
2024 年 5 月 7 日，公司发行了
2024 年 4 月 30 日，公司发行了
2024 年 5 月 14 日，公司发行了
2024 年 6 月 3 日，公司发行了
2024 年 6 月 5 日，公司发行了
备注 9.经营租约
正如Note 10所披露的那样，我们收购了
| 除尘器 | X 踪迹 | 踢 | URWAN | 微型巴士 | 阳光明媚 | ASX | YARIS | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026 年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027 年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | |
| 加权平均折扣率 |
F-17
备注 10。业务合并披露
根据 ASC 805-10-50、ASC 805-30-50， 和 ASC 805-10-25-6
2024 年 3 月 27 日，QIND 达成了最终协议
与AL SHOLA AL MODEA GAS DISTRIBUTION L.L.C的股东签订了股票购买协议，以收购
QIND 收购了 AL SHOLA GAS 的多数股权，
自2024年3月27日起生效，这使AL SHOLA GAS成为子公司，该交易计为业务合并。
公司及其审计师根据签署股票购买协议的ASC 805-10-25-6考虑了所有相关事实
日期是公司的收购日期，价值为 $
经审计的预定表
AL SHOLA GAS截至2023年12月31日的财务报表已于2024年6月7日通过8-k提交。被收购的
企业贡献的收入为 $
根据 ASC 805-30-50-1 (b) 和 ASC 805-20-50-1 (c)，下表汇总了收购AL SHOLA GAS所转让的对价以及已确定的金额 收购的资产和收购之日承担的负债，以及AL SHOLA非控股权益的公允价值 收购之日的 GAS：
付款时间表已签署 2024 年 3 月 27 日，概述了一系列付款要求如下：
| ● | 第 1 部分：美元 |
| ● | 第 2 部分：在收盘后的 12 个月内且最快完成
可能的时间，美元 |
| 已支付对价 | 6月30日 2024 | 3月31日 2024 | ||||||
| 总计 | | | ||||||
截至2024年6月30日，美元
| 现金或国家交易所上市的股票 | $ | |||
| 现金 | $ | |||
| 总计 | $ |
F-18
| 收购日期 | 美元 | |||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 贸易应收账款和其他应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 存款、预付款和预付款 | ||||
| 不动产、厂房和设备 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 贸易和其他应付账款 | ( | ) | ||
| 租赁负债 | ( | ) | ||
| 银行借款 | ( | ) | ||
| 可识别净资产总额 | $ | |||
| 非控股股份 ( | ||||
| 家长分享 ( | ||||
| 善意 | $ | |||
在截至2024年3月31日的季度中，我们进行了合并
该公司自2024年1月1日起收购了业务，而不是自2024年3月27日收购之日起。对我们 2024 年 3 月 31 日的影响，
结果本来会产生$的收入
注意 11。后续事件
根据ASC 855-10-50，该公司 列出了被认为对发生时的资产负债表或对未来业务产生可确定的重大影响的事件， 如果不予以披露，财务报表就会产生误导。
2024 年 7 月 3 日，我们发行了可转换期票
注 1800 Diagonal Lending LLC 的本金金额为 $
2024 年 7 月 9 日，公司发行了
2024 年 8 月 9 日，公司发行了
F-19
第 2 项。管理层对财务的讨论与分析 经营状况和业绩前瞻性陈述
某些陈述，而非纯粹的历史陈述 信息，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的陈述， 以及这些陈述所依据的假设是《私人》所指的 “前瞻性陈述” 1995 年证券诉讼改革法、1933 年《证券法》第 27A 条和《证券交易法》第 21E 条 1934。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望” 等词来识别 “预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能” “将”、“将”、“将是”、“将继续下去”、“可能会产生结果” 等 表达式。我们打算将此类前瞻性陈述纳入所含前瞻性陈述的安全港条款中 在1995年的《私人证券诉讼改革法》中，为了遵守这些安全避难所的目的，将本声明包括在内 供应。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响 可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。我们预测结果或实际效果的能力 未来的计划或战略本质上是不确定的。可能对我们的运营和未来产生重大不利影响的因素 合并前景包括但不限于经济状况的变化、包括收购、 原材料供应链、Covid和战争的影响，包括乌克兰战争、立法/监管变化、供应情况 资本、利率、竞争和公认的会计原则。还应考虑这些风险和不确定性 在评估前瞻性陈述时，不应过分依赖此类陈述。我们没有义务更新 或公开修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。进一步的信息 有关我们业务的内容，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，已包含在此和我们的 向美国证券交易委员会提交的其他文件。
普通的
以下是管理层的讨论 其对公司过去一年的业务、财务状况和公司业绩的看法。此信息的目的 是为了回顾管理层对过去一年的情况，并了解管理层近期的当前展望 未来。本节应与本10-Q表季度报告的财务报表一起阅读。
概述
QIND 是一家内华达州公司，拥有多数股权 作者：ILUS。ILUS是QIND的母公司，因此它专注于提供战略管理监督 包括为其运营公司提供财务、行政、营销和人力资源支持。QIND 充当工业和 ILUS 的制造子公司。
影响我们绩效的因素
影响我们经营业绩的主要因素 包括但不限于：
总体宏观经济状况
我们的业务受到全球经济的影响 环境、就业水平、消费者信心、政府和市政支出。全球证券市场的不稳定性以及 俄罗斯入侵乌克兰是可能影响我们财务业绩的其他因素。特别是美国经济的变化 气候会影响我们产品系列的需求。工业和制造业受到整体经济环境的影响 如风险因素中所述。招标可以撤回，生产的交货时间可能会受到影响，这可能会导致取消 如果未按时交付，则订单的数量。
2
最近的事态发展
2024 年 3 月 27 日，我们达成了最终协议 与 Al Shola Al Modea Gas Distribution LLC（“ASG” 或 “Al Shola Gas”）股东签订的股票购买协议 收购 ASG 51% 的权益。交易的完成是在双方签署最终的股票购买协议时完成的。 Al Shola Gas是阿拉伯联合酋长国液化石油气行业的一家工程和分销公司，成立于1980年。这个 公司是该地区液化石油气集中管道系统的领先供应商和承包商之一，并已获得《总报》的批准 迪拜政府民防局作为中央天然气承包商和液化石油气供应商。Al Shola Gas已合并为 截至2024年3月31日的季度财务状况。
2024 年 4 月 1 日，在几次谈判失败之后 收购的目的是重组交易并从Quality International的销售股东那里获取信息 质量国际终止了与Quality International的协议，随后，公司董事会批准了该协议 取消与 Quality International Co Ltd FZC 于 2023 年 1 月 18 日签署并于 2023 年 7 月 27 日修订的协议。这个 公司正在平仓交易的剩余部分，包括200万美元的回购承诺，管理层的目标是 收回投资或部分投资。但是，如果事实证明复苏无法实现，则可能需要注销投资。
2024 年 5 月 23 日，质量 工业公司与在纳斯达克上市的特拉华州公司Actelis Networks, Inc签订了具有约束力的条款表 代码 ASNS，根据该代码，Actelis将收购公司已发行和流通股份的61％至75％ 资本。在监管要求和尽职调查之前，我们原本打算在60天内完成交易。在八月 2024 年 30 日，我们同意将条款表中规定的不招标和禁购期限进一步延长至 2024 年 10 月 1 日，除非 双方提前终止。新的延期包含一个里程碑，双方均已完成对该扩展的审查 股票购买协议并在2024年9月15日之前发表了意见，并且已经聘请了一家公平意见提供商。应该 到2024年9月15日，上述任何一个里程碑都无法实现，那么 “不招标” 和 “禁止购物” 条款将终止。
计划中的开发
在2024年下半年，公司将分配 向我们的子公司提供资源，以提高效率，推动销售增长并对其财务业绩产生积极影响。我们还计划 为我们的子公司Al Shola Gas投资新车，以增加其车辆 散装液化石油气供应。 我们预计，随着我们实施与收购相关的扩张计划，我们的运营费用将增加。增加 将归因于与我们的业务活动相关的管理和运营成本。
截至6月30日的三个月和六个月的经营业绩 2024 年和 2023 年
收入
我们为这三家公司赚了3,317,206美元的收入 截至2024年6月30日的六个月，而截至2023年6月30日的三个月和六个月的收入为0美元。收入的增加 是我们在2024年第二季度收购Al Shola Gas的收入结果。
运营费用
运营费用下降 从截至2024年6月30日的三个月的825,430美元起，而截至2023年6月30日的三个月为825,608美元。运营开支 较截至2023年6月30日的六个月的911,179美元有所增加，而截至2023年6月30日的六个月为900,0675美元。
我们的运营开支 截至2024年6月30日的三个月和六个月主要是与该业务相关的管理和运营成本造成的 我们子公司 Al Shola Gas 的活动。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的运营支出主要是 向我们的管理层发行股票的结果。
我们预计我们的运营费用将 随着我们实施与运营业务Al Shola Gas相关的控制计划，我们将增加。增加将归因于行政 以及与我们的业务活动相关的运营成本以及与我们的报告义务相关的专业费用。
3
非营业费用
我们还有其他无法运营的情况 截至2024年6月30日的三个月，支出为78,736美元，而截至2023年6月30日的三个月，支出为746,907美元。非运营中 支出从截至2023年6月30日的六个月的766,430美元下降到截至2024年6月30日的六个月的165,851美元。
我们的非营业费用 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，由于股票发行的折扣和利息，与2023年同期相比有所增加 的债务，但由于去年同期发行的服务股票而被抵消。
我们对这三张可转换票据的利息 与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月有所增加。管理层计划还清部分或全部票据 并计划在纳斯达克上市。
非营业收入
我们还有其他 非运营的 三个月的收入为48,000美元 截至2024年6月30日，截至2023年同期为0美元，这是由于从前所有者那里购买了无形遗产资产 Refer 先生。我们还有其他 非运营的 截至2024年6月30日的六个月收入为427,554美元，而同期为0美元 2023 年结束。截至2024年6月30日的六个月中，我们的其他收入是贷款协议利息支付逆转的结果 第一季度与Mahavir和Artelliq进行了合作，但由于与Quality International的协议被取消，该季度已经结束。
净收入/净亏损
我们 截至2024年6月30日的三个月，净收益为348,443美元，而截至2024年6月30日的三个月净亏损为1,582,221美元 2023 年 6 月 30 日。截至2024年6月30日的六个月中，我们的净收入为555,133美元，而该公司的净亏损为1,666,757美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。
增加 在截至2024年6月30日的三个月和六个月的净利润中， 是我们收购Al Shola Gas的净收入的结果 第二季度的净利润以及与Mahavir和Artelliq签订的贷款协议的利息支付逆转。
流动性和资本资源
截至 2024 年 6 月 30 日，我们 流动资产总额为5,869,672美元，流动负债总额为8,712,219美元。我们的营运资金赤字为2,842,547美元 2024 年 6 月 30 日的。相比之下，截至2023年12月31日，营运资金赤字为6,089,634美元。
经营活动提供现金 (81,993) 美元 截至2024年6月30日的六个月中，截至2023年6月30日的六个月中，现金使用量为482,406美元。
投资活动使用了108,504美元的现金 截至2024年6月30日的三个月，相比之下，截至2023年6月30日的六个月中，现金使用量为47万美元。我们期待我们的投资 由于投资于长期资产以促进公司发展，现金流将在全国交易所上市时增加。
融资活动使用了72,240美元的现金 截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年同期提供的现金为11,693美元。我们的融资现金流 2024年第二季度主要是财务成本、发行可转换票据的收益和股东变动的结果 往来账户。
Going Cons
随附的简明合并财务报告 报表是根据美利坚合众国普遍接受的持续经营企业会计原则编制的 基础，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。
管理层评估了所有相关条件和 截至合并财务报表发布之日总体上合理已知或合理可知的事件 并下定决心。公司继续作为持续经营企业的能力取决于公司的持续经营能力 自申请之日起一年内产生足够的收入并筹集资金。
在接下来的十二个月中，管理层计划 使用借款和证券销售来减轻现金流赤字的影响；但是，无法保证债务或股权 如有需要，将提供融资。
4
收购的影响
从历史上看，这是我们增长的重要组成部分 是通过收购我们目标领域的业务来实现的。在合并和整合时，我们通常会产生前期成本 收购了我们的业务理念和卓越运营。这包括整合供应和原材料, 优化物流和生产流程，以及其他重组和改进举措。这些集成的好处 努力和即将到来的收购计划在短期内可能不会对我们的财务业绩产生积极影响，但从历史上看，一直如此 从中长期来看。
关键会计政策
2001 年 12 月，美国证券交易委员会要求所有注册人 在《管理层讨论与分析》中列出他们最关键 “的会计政策”。美国证券交易委员会表示，“关键 会计政策” 对描述公司的财务状况和业绩都很重要，也需要管理层的 最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的影响进行估计 事情。我们的关键会计政策在本季度包含的未经审计的财务报表附注中披露 10-Q 表格上的报告。
善意
该公司继续审查其商誉 至少每年一次可能出现减值或价值损失，或在事件发生时或情况表明时更频繁地出现减值或价值损失 申报单位的账面金额大于其公允价值。2024年3月31日，我们进行了商誉减值评估。 我们对各种因素进行了定性评估，以确定是否有必要进行商誉减值测试。基于 根据所做工作的结果，公司得出结论，2024年3月31日没有减值损失的保证。因素包括 不续订重大合同或业务状况发生其他重大变化可能会对估值产生重大不利影响 未来时期的商誉以及由此产生的费用可能对未来时期的经营业绩产生重大影响。
资产负债表外安排
我们没有重大的资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入产生当前或未来影响或合理可能产生影响的 或对股东至关重要的支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源。
最近发布的会计公告
2017 年 1 月，FasB 发布了 ASU 2017-04《简化版》 商誉减值测试，通过从商誉减值中删除第二步来简化商誉减值的核算 测试。相反，如果申报单位的账面金额超过其公允价值，则减值损失应按一定金额确认 等于超出部分，仅限于分配给该报告单位的商誉总额。亚利桑那州立大学 2017-04 还澄清说，一个实体 在衡量商誉时，应考虑任何可抵税的商誉对申报单位账面金额的所得税影响 减值损失（如果适用）。新标准对2019年12月15日之后开始的财政年度有效，包括中期和 年度报告期。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2017-04年度对其合并财务的潜在影响 声明。
公司已经实施了所有新的会计 有效的声明。除非另有说明，这些声明没有对财务报表产生任何实质性影响。 披露，而且公司认为没有其他可能发布的新会计公告 对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
5
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
规模较小的申报公司不必这样做 提供本商品所需的信息。
第 4 项。控制和程序
我们维持披露控制和程序 旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息是 在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且此类信息 积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 以便及时就所需的披露做出决定。
在设计和评估我们的披露控制措施时 和程序，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能提供合理的 确保实现预期的控制目标。
根据美国证券交易委员会第15d-15条的要求，我们的管理层 在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行了评估 官员，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序的有效性 表格 10-Q。
根据该评估，我们的首席高管 高管兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理保证下是有效的 截至本报告所涉期末的水平。
财务报告内部控制的变化
我们的内部控制没有变化 超出与《交易法》第13a-15（d）条要求的评估相关的财务报告 截至2024年6月30日的季度对我们的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响 财务报告。
6
第二部分：其他信息
项目 1-法律诉讼
我们不知道任何现存或待处理的实质性法律信息 针对我们公司的诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。没有诉讼 其中我们的任何董事、高级管理人员或任何关联公司，或任何注册或受益股东是敌对方或拥有 物质利益不利于我们的利益。
第 1A 项。风险因素
风险没有实质性变化 此前我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中披露的因素。
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
无
第 4 项。矿山安全披露
无
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 4.1* | 可转换本票 Exchange Listing LLC 于 2024 年 2 月 6 日发出的附注 | |
| 4.2* | 可转换本票 1800 Diagonal Lending LLC 于 2024 年 3 月 12 日发出的票据 | |
| 4.3* | 杰斐逊街资本有限责任公司于2024年5月21日发行的可转换本票。 | |
| 4.4* | 经修订的可转换本票，日期为2024年5月16日，由天空控股有限公司签发 | |
| 4.5* | 1800 Diagonal Lending LLC 发行的可转换本票，日期为 2024 年 7 月 3 日 | |
| 10.1* | 股票购买协议， 日期为2024年3月27日，由Al Shola Al Modea Distribution LLC的股东签订。 | |
| 10.2* | 资产购买 2024 年 4 月 26 日与 Rasmus Refer达成的协议。 | |
| 10.3* | 2024年5月21日与杰斐逊街资本有限责任公司签订的股票购买协议。 | |
| 10.4* | 2024年6月21日与Ilustrato Pictures International Inc签订的资产购买协议 | |
| 23.1* | NBN 账目审计公司于 2024 年 8 月 9 日发布的 Al shola Gas 审计审查报告 | |
| 31.1** | 根据第18条对首席执行官的认证 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的《美国法典》第 1350 条 | |
| 31.2** | 根据第18条对首席财务官的认证 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的《美国法典》第 1350 条 | |
| 32.1** | 首席执行官和首席财务官的认证 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条规定的官员 | |
| 101.INS** | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH** | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL** | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB** | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101. PRE** | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 101.DEF** | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 104** | 封面交互式数据文件格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中 |
| * | 之前已提交 |
| ** | 随函提供 |
7
签名
根据1934年 “证券交易法” 的要求, 登记人已正式使下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 质量工业公司 | ||
| 日期： | 2024 年 9 月 12 日 | |
| 作者： | /s/ 约翰·保罗·巴克韦尔 | |
| 约翰·保罗·巴克韦尔 | ||
| 标题： | 首席执行官 （首席行政官） |
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| 作者： | /s/ Krishnan Krishnamoorthy | |
| Krishnan Krishnamoorthy | ||
| 标题： | 首席财务官 （首席会计和财务官） |
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