展示 19.1
Explanation of Non-GAAP Financial Measures
インサイダー取引ポリシー
導入
公開会社として、ゼットスケーラー社との契約中に得た非公開情報を保護し、適切に利用することは、私たちの重要な倫理的義務の1つです。ゼットスケーラーランブル会社このインサイダー取引ポリシー（以下、「本ポリシー」といいます。）は、これらの義務に関する詳細な情報を提供します。その他インサイダー取引に関する規則は複雑であり、インサイダー取引法の違反は、雇用の解雇や刑事訴追による投獄などの重大な結果をもたらすことがあります。本ポリシーの目的を推進するため、当社は証券法の遵守に従って、自社証券の取引は行いません。
この導入では、特定の必要な活動と禁止されている活動に関する高レベルのガイダンスを提供します。ただし、Zscalerの証券または他の会社の証券を含む取引を行う前に、このポリシー全体を注意深く確認してください。
このポリシーにより、以下の活動を含む他の活動も禁止されている可能性があります。
•「基準に基づいて」、セキュリティの市場価格に合理的に影響を与える可能性があるZscalerまたは他の会社に関する情報（一般的に一般に広まっていない非公開情報）に基づいて取引することは禁止されています。
•「チッピング」とは、その情報に基づいて取引を行う他の人に、内部情報を提供することです。これには取引アドバイスや取引に関する意見を提供することも含まれます。
•ゼットスケーラー証券の「空売り」（証券価格の下落を予想して投資すること）を行っています。
•ゼットスケーラーの証券に関連する、プットオプションやコールオプションなどの公開取引オプションやその他の派生証券に取引を行うこと
•ブローカーに「未執行オーダー」（制限オーダーやストップオーダーなど）を出すことはありますが、これらは長期間未解消のままであり、結果として、重要な非公開情報があることを知っているか、または取引が許可されていない時に実行される可能性があります。
•取引のブラックアウト期間中、またはあなたに適用される特別なブラックアウト期間中の取引
•ゼットスケーラーの証券を担保として使用してローンを組む場合、あなたが取引停止期間の対象である場合、1934年改正証券取引所法第16条に従うことができます。セクション16またはゼットスケーラーの事前承認要件の対象者のスケジュールに基づいています。事前承認リスト”)
•マージン口座でゼットスケーラー証券を保有する場合、取引のブラックアウト期間の対象となるか、セクション16の対象となるか、事前承認リストに載っているかどうかに関わらずです
•それ以外の場合、Pre-Clearance Listに掲載されている場合を除いて、事前に許可なしに取引することはできません
上記のいずれかの行為は、このポリシーの違反と見なされ、懲罰の対象となり、雇用の終了や刑事訴訟による収監などの厳しい結果をもたらす可能性があります。取引規模が小さくても、検察官はインサイダー取引の違反を積極的に追及します。
上記にリストされていない取引でも、このポリシーおよび適用法令に準拠するよう最終的に責任を負う必要があります。常に最善の判断を行い、必要に応じて個人の法律および財務アドバイザーと相談してください。ゼットスケーラーの証券または他の会社の証券を関与する取引を行う前に、このポリシーを仲介業者や他の財務アドバイザーと共有してください。何か質問がある場合は、ゼットスケーラーの法務部にご相談ください。
第I部分
インサイダー取引の防止とあなたの義務
1.対象者
このポリシーは、会社の役員、社員、コンサルタント、請負業者、その他の代理人全員に適用されます。このポリシーの中での言及は、上記の人々、または「」という言葉も、直系の家族、同居人、経済的に依存している人々とともに、あなたが影響を与え、指導し、管理する証券取引を行う他の個人や団体を含みます（これは、例えばベンチャーやその他の投資ファンドです）。これらの他の個人や団体がこのポリシーを遵守することを確認する責任があります。あなたにこのポリシーは、会社の役員、社員、コンサルタント、請負業者、その他の代理人全員に適用されます。このポリシーの中での言及は、上記の人々、または「」という言葉も、直系の家族、同居人、経済的に依存している人々とともに、あなたが影響を与え、指導し、管理する証券取引を行う他の個人や団体を含みます（これは、例えばベンチャーやその他の投資ファンドです）。これらの他の個人や団体がこのポリシーを遵守することを確認する責任があります。
あなたは会社との関わりがなくなるまで、この方針に従うことが期待されています。 」「Crime Cam 24/7」 この方針によって規定されているような重要で非公開の情報を持っていない場合、この方針の対象ではありません。 第II部 また、もしも退社時に取引停止期間中である場合、該当する取引制限を終了するまで、少なくともトレーディングブラックアウト期間の終了まで従うことが期待されています。
2.カバーされる活動
上記の「(Limited Exceptions)に記載されている場合を除き、このポリシーは、会社の証券またはその他の会社の証券取引すべてに適用されます。このポリシーは次の場合に適用されます: パートIII 会社との関連で得た未公開の重要情報を有している場合、当ポリシーは、会社のサービスに関連して取引されるCompanyまたは他の会社の証券に適用されます。したがって、このポリシーは次のものに適用されます:
•会社の証券に関する取引（直接または間接を問わず）（マネージャーによる代理取引を含む）には、普通株式、オプション、warrants、优先股、債券・債務証券（社債、債券、ノートなど）の購入、売却、その他の譲渡が含まれます。
•会社での勤務中に得た重要な非公開情報に基づいて他の企業の証券に関与する取引;
•これらの証券価格の変動に関連する経済的なリスクへの影響を受ける取引、例えば派生証券の取引（例：取引所で取引されるプットオプションまたはコールオプション）、ヘッジ取引、空売りまたは厚遇の計画への参加に関する特定の決定など。
•会社の証券の形で贈り物の形でのいかなる処分も
•このポリシーが対象となる場合、エンティティの関心を持つ者への配布
•上記で議論された取引に関するいかなる提案も;
•その他の非公開情報の不正利用または開示。
このポリシーによって課せられた制限のために、財政的な影響やその他の困難に遭遇する場合や、計画していた取引を放棄する必要がある場合があります。個人的な財政的緊急事態やその他の個人的事情は、このポリシーに適合しないことを許容するものではありません。
3.インサイダー取引および情報の漏洩
インサイダー取引と差し付け。 重要な未公開情報を持つ取締役、役員、従業員、その他の個人は、以下の違法な行為を禁止されています。これらは一般的に「インサイダー取引”:
•「基準」となる「マテリアルノンパブリック情報」に基づいて取引すること（つまり、そのような情報を知っている場合）。取引の目的で「マテリアルノンパブリック情報」を「使用」しなかったとしても、それは弁護ではありません。
•他の人に直接または間接に重要な非公開情報を開示し、その情報に基づいて取引を行ったり、証券取引に関する取引の推奨や意見を持っていることを知りながら行うこと（時に「」とも呼ばれます）。情報、推奨、または意見を提供する人とそれに基づいて取引を行う人の両方が法的責任を負う可能性があります。情報開示提供された情報、推奨、または意見に基づいて取引を行う人と、それに基づいて取引を行う人の両方が法的責任を負う可能性があります。
アメリカ証券取引委員会（「SEC」といいます）およびアメリカ司法省は、内部者取引の違反に積極的に取り組んでいます。外国口座を通じた取引、家族や友人による取引、わずかな株式のみを対象とした取引を含む事例は、成功裏に起訴されました。取引の規模に基づいて内部者取引の法律またはこのポリシーによる例外はありません。SEC内部者取引の違反に関する事件では、外国人口座を利用した取引や、家族や友人による取引、ごく少数の株式のみを対象とした取引などが、成功裏に起訴されています。取引の規模に関わらず、内部者取引の法律またはこのポリシーには例外はありません。
支配人責任。 また、企業だけでなく、個々の取締役、役員、およびその他の監督職員も、彼らの監督、影響力、または統制下にある人物によるインサイダー取引を防止するための適切な措置を講じなかった場合、『支配人』としての責任を負うことがあります。『支配人』によるインサイダー取引を防止するための適切な措置を講じなかった場合、企業だけでなく個々の取締役、役員、監督職員も責任を負うことがあります。
4.その他の禁止された取引および問題のある取引
以下の取引の種類は、あなたと会社に重大なリスクをもたらす可能性があります。以下に記載されていない取引であっても、内部取引および内部情報の漏洩禁止、事前承認リストに含まれている場合の事前承認要件および手続き、および取引のブラックアウト期間の適用規定を遵守する責任があります。事前承認要件
•「空売り」とは、1934年改正証券取引所法の規則200に定義された「ショートセール（空売り）」をすべて含みます。これには、直接的および間接的な株式担保、先物売買契約、オプション、プット、コール、スワップ、同様の取引（価格変動報酬ベースでの取引を含む）など、非米国ブローカー業者または外国規制ブローカーを通じた売買およびその他の取引も含まれます。. 新規売は禁止されています（すなわち セキュリティを借りて配達する必要がある売りと、保留配達を伴う売り担保空売（すなわち 遅延配達付きの売り）に関して、会社の証券について禁止されています。
•デリバティブ証券の取引。株式等公開オプション（プットオプションやコールオプション）やその他の派生証券による会社の証券に関する取引は禁止されています。この禁止は、会社の証券を所有するリスクを減少させるためのヘッジや同様の取引にも及びます。会社の福利厚生計画や報酬制度に基づき発行されたストックオプション、ストックアプレシエーションライトなどの証券はこの禁止の対象ではありません。この禁止の理由の一つとして、証券法の適用がデリバティブ取引に対して複雑であることが挙げられます。デリバティブ取引に従事する者は、他の理由にも注意しなければなりません。
取引はSECの規制違反やその他の適用可能な証券法のリスクが増える可能性があります。
•貸付金の担保として会社の有価証券を利用するもし（a）事前精査要件、（b）セクション16の報告要件と責任規定、もしくは（c）本方針に基づく取引停止期間が適用される場合、会社の有価証券を貸付金の担保として提供することは、本方針の採択前にそのような取り決めを行った範囲を超えて禁止されています。もしもそのローンの返済を怠った場合、貸し手は差し押さえセールで提供された証券を売却する可能性があります。あなたの要請によらないこの売却は、あなたの利益のための売却と見なされるため、あなたが非公開情報に気付いているか、もしくはそれ以外の理由で取引を禁止されている場合には、これが本方針や証券法の違反につながる可能性があります。そのため、有価証券を貸付金の担保として提供することが禁止されていない場合でも、そうする際には注意を払う必要があります。
•マージンアカウントでホールディングカンパニーの証券を保有することこのポリシーの下で(a) プリクリアランスの要件; (b) セクション16; もしくは (c) トレーディングブラックアウト期間の対象となる場合、マージンアカウントでホールディングカンパニーの証券の保有は禁止されています。通常のマージン取引の条件では、マージンコールに応じられない場合、ブローカーはあなたの同意なしにマージンアカウントに保有している証券を売却する権利を有する可能性があります。この売却は、あなたのリクエストではなくても行われるものですが、非公開マテリアル情報に関する知識がある場合やホールディングカンパニーの証券の取引が認められていない場合には、このポリシーまたは証券法の違反となる可能性があります。そのため、ホールディングカンパニーの証券のマージンアカウントでの保有が禁止されていない場合でも、注意を払って行ってください。
•証券会社との取引を行うには、承認された取引計画に従わなければなりません。（例外の場合を除き）、特に注文が長期間未決済のままである可能性のある制限注文やストップ注文などの未決注文を行う際は注意を払う必要があります。 パートIII 未決注文は、非公開の重要情報や証券法に違反する可能性がある場合に取引が行われることがあります。また、このポリシーや証券法に違反する可能性があります。さらに、このポリシーの下で許可された前承認の要件または取引禁止期間の対象である場合、未決注文を行う際には、その時間にそのことを証券会社に伝える必要があります。
5.取引のブラックアウト期間
その他、会社は四半期のブラックアウト期間と事前承認取引のブラックアウト期間を設けています（以下「取引のブラックアウト期間」という）。また、会社は時間ごとに特別な取引のブラックアウト期間を設定することもあります。また、従業員が会社の401（k）プランで会社の証券の取引を制限されている時期に、取締役や役員が会社の証券の取引を制限される場合もあります。ブラックアウト期間の対象であるかどうかにかかわらず、このポリシーに基づいて、貴方は知り得た非公開情報に基づく取引やその他の適用可能な制限を受けます。特定の時期に行われる取引に対して絶対的な「安全な港湾」はありませんので、いつでも慎重な判断を行ってください。取引窓口が開かれている場合でも、非公開情報を知っている場合やこのポリシーによって制約されている場合は、取引制限があります。取引のブラックアウト期間ブラックアウト期間
四半期のブラックアウト期間。 第III部（限定的な例外）およびプリクリアランスインサイダー（セクション6で定義されている）については、社員、コンサルタント、契約者および他の会社の代理人は、会社の取引を行わないよう制限されます。
四半期のブラックアウト期間中の有価証券取引はできません。四半期のブラックアウト期間は、各財務四半期の最初の日の開始から始まり、前の財務四半期の財務結果が公表された日の翌営業日の取引開始まで続きます。
プリクリアランスのブラックアウト期間。 上記の「(Limited Exceptions)に記載されている場合を除き、このポリシーは、会社の証券またはその他の会社の証券取引すべてに適用されます。このポリシーは次の場合に適用されます: パートIII （例外は限られています）予め許可されたインサイダー、つまり取締役、重役、およびプリクリアリストに記載されている他の個人は、プリクリアランスのブラックアウト期間中、会社の証券に関与する取引を控えなければなりません。プリクリアランスのブラックアウト期間は、各会計四半期の第三の月の第五営業日の始まり（各会計四半期の第三の月には四日間のフル営業日があります）から、その会計四半期の財務結果が公開された日の次の第三のフル営業日の始まりまでです。
特別な停電期間。 会社は、時折、コンプライアンスオフィサー（以下定義）の判断により、取引停止期間が適切と判断される場合、企業証券に関連する取引を禁止することもあります。 一般的に、企業は、まだ公開されていない企業の周知のない重要な進展がある場合に特別な停電期間を課すことがあります。 ただし、特別な停電期間は任意の理由で宣言されることがあります。 企業は、特別な停電期間の対象となる関係者に通知します。 特別な停電期間の対象となった個々の人物は、コンプライアンスオフィサーの指示によるまで、企業証券に関連する取引を行ってはならず、取引の停止の事実を他者に開示してはなりません。
Regulation BTR ブラックアウト。取締役および役員は、米国連邦証券法に基づく規制ブラックアウト取引制限（「Regulation Blackout Trading Restriction」）の対象となる場合もあります。Regulation BTR）、米国連邦証券法に基づく規制 BTR により、取締役または役員が特定の取引を行うことを禁止しています。個人口座プランで保有している特定の証券に関して、401(k) 参加者が購入、売却、またはその他の利益を得ることができない期間中、取締役または役員は何らかの取引に関与することはできません。規制 BTR を違反する取引で得られた利益は、取締役または役員の意図に関係なく、会社によって回収されます。さらに、このような取引に関与する個人は、SEC（公的取引委員会）から制裁を受ける可能性があるほか、刑事責任も問われることがあります。会社は、取締役および役員が規制 BTR に基づく取引制限の対象となっている場合には、それを通知します。規制 BTR に従わずに取引ブラックアウトを遵守しないことは、法令およびポリシーの違反です。
6.取締役および執行役員による取引の事前承認
上記の「(Limited Exceptions)に記載されている場合を除き、このポリシーは、会社の証券またはその他の会社の証券取引すべてに適用されます。このポリシーは次の場合に適用されます: パートIII （限定的な例外を除き）、取締役および執行役員は、事前にコンプライアンスオフィサーからの取引の許可を得ることなく、会社の証券に関与する取引を行うことを控える必要があります。-取締役および執行役員に加えて、会社の決定により、重要な内部情報への定期的または特別なアクセスを持つ可能性のある特定の他の従業員および代理人（「事前承認対象者」と呼ばれます）は、コンプライアンスオフィサーからの取引の事前許可を得ることなく、会社の証券に関与する取引を行うことを控える必要があります。事前承認対象者（限定的な例外を除き）、取締役および執行役員は、事前にコンプライアンスオフィサーからの取引の許可を得ることなく、会社の証券に関与する取引を行うことを控える必要があります。-コンプライアンスオフィサーは、最高経営責任者が取引を事前承認した場合に限り、会社の証券に関与する取引に参加することはできません。事前承認要件の対象となる個人は、会社の法務部が管理する事前承認リストに記載されています。会社は定期的に、前述の事前承認要件の対象となる他の人物を特定する場合があり、法務部は事前承認リストを適宜更新および修正することがあります。
取引の事前承認は、取引不正行為の主張に対するディフェンスではなく、取引不正行為法やこのポリシーに準拠する義務から免除されるものではありません。さらに、取引の事前承認は
会社またはコンプライアンスオフィサーが、あなたが重要な非公開情報を所持していないという声明ではありません。コンプライアンスオフィサーによる事前承認のために提出された取引を承認する義務はありませんし、取引を許可しないことを判断する場合もあります。
7.違反の結果
民事および刑事罰。 内部取引違反、内緒情報提供または管理者責任に対する潜在的な罰則には、刑事および民事の罰金と罰則、禁固およびその他の結果が含まれます。
会社の懲戒措置。 もし会社がこのポリシーに違反したと判断する合理的な根拠がある場合、あなたは法律違反が発生したかどうかにかかわらず、解雇を含む懲戒措置にさらされる可能性があります。会社は、あなたに対して懲戒措置を取る前に民事や刑事訴訟の提起または結論を待つ必要はありません。また、会社は、このポリシーに違反していると判断される取引について、譲受人に対してストップ転送やその他の指示を行うことがあります。
8.個人の責任
この方針と適用される法律および規制を遵守する最終責任はあなたにあります。常に自分の最善の判断を行い、必要に応じて個人の法的および財務的アドバイザーと相談するべきです。何か質問があれば、いつでも援助を求めることをお勧めします。内部者取引に関する規則は複雑な場合があり、内部者取引法の違反には厳しい結果が伴うことがあります。
このポリシーの違反を可能性があると警戒し、速やかにコンプライアンス・オフィサーにその違反行為または疑わしい違反行為を報告してください。もし状況があなたの身元を秘密に保つ必要がある場合は、その匿名性は合理的に可能な範囲で保護されます。匿名での報告を希望する場合は、シリコンバレー、カリフォルニア州、サンノゼ、120 Holger Way宛に送付する手紙を送ってください。匿名での報告を行う場合は、できるだけ多くの詳細を提供してください。それには問題に関連すると思われる証拠も含めてください。
9.ワーミンスター、ペンシルベニア州18974
このポリシーに関する質問、要望または報告は、会社の最高法務責任者または最高財務責任者に直接お問い合わせください。ワーミンスター、ペンシルベニア州18974コンプライアンス担当者は、一般的にこのポリシーの管理に責任を持っています。コンプライアンス担当者は、彼または彼女の職務の遂行を支援するために他の人を選択することがあります。
10.追加情報
ポリシーの配布。 このポリシーは、当社の役員、社員、従業員、代理店が当社で勤務を開始する際に配布されます。また、このポリシー（またはこのポリシーの概要）は定期的に回覧されます。当社の役員、社員、従業員、代理店は、彼らがこのポリシーを理解し、遵守することを確認する必要があります。
改正. 当社は、政策と手続きを継続的に見直し、更新することに取り組んでいます。したがって、当社は適用法に従うものの、いつでも、どの理由によってもこのポリシーを修正、変更、または終了する権利を留保します。取締役コンプライアンスに連絡することで、当社の内部者取引に関する現行のポリシーのコピーを入手できます。
* * *
このインサイダー取引ポリシーによって、雇用契約または雇用期間が作成されることや示唆されることはありません。会社での雇用は希望退職の雇用です。希望退職の雇用は、従業員または会社によって随時、理由の有無を問わず、通知の有無を問わず終了することができます。このインサイダー取引ポリシーによって、希望退職の雇用終了の権利が制限されることはありません。会社の従業員は、特定の期間の雇用に関するいかなる合意も締結する権限を持っておらず、会社の希望退職の方針に反する合意または表明をすることもできません。会社の最高経営責任者のみが、そのような合意を書面で行う権限を持っています。
この内部者取引規定のポリシーには、会社のポリシーの完全なリストや、正規の調査および解雇を含む制裁が生じる可能性のある行動の完全なリストではありません。
第2部
非公開情報の資料：その内容とあなたの義務
1.定義
「資料」情報. 情報は、合理的な投資家が株式を買うか、保持するか、売るかを決定する際に重要と考える可能性が実質的にある場合、あるいは情報が証券の発行者に関する市場全体の情報の総合的な配分を著しく変えると見なされる可能性がある場合に、資料と見なされるべきです。証券の市場価格に合理的に影響を与えることが期待される任意の情報は、それが肯定的であろうと否定的であろうと、おそらく資料と見なされるでしょう。
全セクターの「物質的」情報を定義することはできませんが、一般的には以下のような情報が物質的とみなされることがあります。
•財務結果、主要な指標、財務状況、収益の事前発表、ガイダンス、予測、特に会社のガイダンスや投資コミュニティの期待と一致しない場合。
•財務結果の再評価、または重要な減損、資産の除却またはリストラに関する再評価;
•独立監査人の変更、または会社が監査報告書に依存しないことの通知;
•ビジネス計画や予算;
•重要な財務義務の創設、または財務義務の重大な債務不履行または加速
•破産の危機や財務上の流動性問題;
•ビジネス関係に関する重要な進展、顧客、サプライヤー、流通業者、製造業者、その他のビジネスパートナーとの重要な契約や注文の締結、変更、または解除を含む;
•製品やサービスの種類に関連する重要な情報、例えば新製品やサービス、主要な変更や性能の問題、欠陥やリコール、重大な価格変更などのその他重要な発表に関する情報
•研究開発や知的財産に関連する重要な進展;
•重要な法的または規制上の進展、肯定的または否定的なもの、実際のものまたは脅威となるもの、訴訟またはその解決を含む;
•企業の証券に関する主要なイベント、償還用の証券の呼びかけ、株式の自己株式取得プログラムの採用、オプションの再評価、株式分割、配当政策の変更、公開もしくは非公開の証券の提供、証券所有者の権利の修正、非上場の通知など
•重要な企業イベント、例えば予定中または提案中の合併、共同ベンチャーまたは株式公開買付け、重要な投資、重要なビジネスまたは資産の取得または譲渡、または会社の支配権の変更;
•重大な人事変動、例えば経営幹部の変更や人員削減
•データの漏洩やその他のサイバーセキュリティの事件;
•重要な変更があった場合に関する以前の重要事実開示の更新;
• 特別な停電期間の存在;
•会社のオペレーションに重大な障害が発生した場合、または会社の資産や施設、情報技術インフラを含む会社の財産や資産の損失、潜在的な損失、侵害、または未承認のアクセスが発生した場合。
情報が「重要性」とみなされるかどうかについて疑問がある場合は、コンプライアンスオフィサーに相談することをお勧めします。一般的に、情報の重要性についてのあいまいな問題は、その情報が重要であると仮定して解決することが望ましいです。
「非公開」情報. 一般的には、情報が証券の価格に反映される十分な期間にわたって公衆に広く普及されていない場合、その情報は非公開と見なされます。一般的なルールとしては、情報は少なくとも公開されてから2つの完全な取引日が経過するまで非公開とされるべきです。この情報は、プレスリリース、SECへの公開申請、事前に予告された公開ウェブキャスト、または他の広範で排他的でない公共の通信手段を介して公衆に広く配布されてから経過するまで、非公開と見なされるべきです。ただし、発表の形式や情報の性質によっては、情報が市場に完全に吸収されるまで時間がかかる可能性があります。情報が非公開であるかどうかについての質問は、コンプライアンスオフィサーに直接問い合わせる必要があります。 情報は証券の価格に反映される十分な期間にわたって公衆に広く普及されていない場合、その情報は非公開と見なされます。一般的なルールとしては、情報は少なくとも公開されてから2つの完全な取引日が経過するまで非公開とされるべきです。 完全な取引日 情報が公衆に広く配布されてから、最低でも2つの完全な取引日が経過するまで、その情報は非公開と見なされるべきです。この広告の形式と情報の性質によっては、情報が市場に完全に吸収されるまでには少し時間がかかる可能性があります。情報が非公開かどうかについての質問は、コンプライアンスオフィサーにお問い合わせください。
「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。取引日「営業日」とは、全国の証券取引所と全米証券ディーラーズ自動クオーティションシステムが取引可能な日を指します。全「取引日」とは、対象の証券の公開情報開示後、取引が開始されてから終了するまでの日数を指します。
2.非公開情報の機密性
このポリシーでは、会社またはその他の企業（会社の販売代理店、ベンダー、顧客、共同研究者、サプライヤー、競合他社を含む）に関連する非公開情報の不正使用または開示を禁止しています。会社とのサービスの過程で取得する非公開情報は、合法的な会社の業務目的にのみ使用してください。その他の非公開情報については、関連する秘密保持契約の条件に従って取り扱い、そのような非公開情報の使用は開示された目的に制限されるべきです。
非公開情報を保護するために合理的な努力を行う必要があります。法律によって要求される場合でない限り、会社の非公開情報や他の会社の非公開情報を開示してはなりません。ただし、(i) 開示が合法的な会社の業務目的に必要である場合、(ii) 情報を開示する権限がある場合、および (iii) その情報の誤用を防ぐための適切な措置が取られている場合（適用される場合は、適切な機密保持契約によって開示と使用が制限されている場合）、開示してはなりません。この制限は、会社内の内部通信や会社の代理人との通信にも適用されます。第三者に非公開情報を開示する必要がある場合は、法務部と調整する必要があります。
3.内部情報や非公開情報に基づいて取引しないでください
「限られた例外」で論じられたものを除いて、会社に関係する重要な非公開情報を知りながら、直接または間接的に他者を通じて会社の証券に関する取引を行ってはなりません。あなたがその情報を取引に「使用しなかった」ことは言い訳にはなりません。 パートIII 「限られた例外」に議論されることを除いて、会社に関連する重要な非公開情報を知りながら、他の人を通じて直接または間接に会社の証券に関わる取引をしてはならない。あなたが取引でその情報を「使用しなかった」ということは言い訳にはなりません。
同様に、その他の会社に関連する証券取引に従事する場合、その他の会社に影響を与える重要な非公開情報がある場合、このような取引は、「制限された例外」に記載されているのと同様のものである限り、禁止されます。 パートIII 例えば、他の企業との将来のビジネス関係や取引に関連する提案された取引に関与するかもしれません。その取引に関する情報がその他の会社にとって重要な非公開情報である場合、その他の会社の証券に関与する取引も禁止されます（会社の情報も重要である場合）。また、直接会社に関係しない情報が会社にとって重要とみなされる場合もあります。例えば、2つの会社間の合併のニュースは、同じセクターや業種の完全に関係のない第三者企業にとっても重要になる場合があります。異なる会社にとって「重要性」は異なることに注意する必要があります。会社にとって重要ではない情報は、他の会社にとって重要な場合があります。
4.他人のために非公開情報を漏洩してはいけません
会社またはその他の会社に関する非公開情報を、友人、家族、またはその他の情報を正当に受け取る権限のない個人または組織に開示してはいけません。また、そのような情報に基づいて、関連する企業の証券について取引に関する推奨または意見を述べてはいけません。これらの行為は、利益や個人的な利益を得ているかどうかに関わらず、禁止されています。非公開情報の開示に対する禁止は、インターネット、ブログ、投資家フォーラム、または企業とその将来について議論されるチャットルームを通じての開示（匿名の開示も含む）も含まれます。
5.会社への重要な非公開情報の開示義務
あなたは会社での勤務中に認識した重要な非公開情報をコンプライアンス担当者に開示しない限り、（限られた例外を除いて）どの取引にも参加してはいけません。 パートIII あなたが取締役である最高経営責任者、または社の役員である場合、その情報は会社の取締役会に開示しなければなりません（「取締役会」）それぞれの取引が許可される前に
6.外部からの問い合わせに対する回答
会社外の人（証券アナリストなど）から問い合わせを受けた場合は、情報は法務部長、チーフファイナンシャルオフィサー、または投資家関係の責任者に相談する必要があります。米国連邦証券法の Regulation FD（公正な開示）により、非公開の重要な情報の選択的開示を避ける必要があります。一般的に、この規制は公開企業が非公開の重要な情報を開示する場合、広範かつ除外しない情報へのアクセスを提供することを求めています。この規制の違反は、SEC（米国証券取引委員会）の取締行動に対して会社をさらす可能性があり、差止命令や重い金銭的制裁をもたらす場合があります。会社は、適用法に準拠して情報の広範な公開を直ちに実現するように設計された手続きを確立しています。詳細については、会社の外部通信ポリシーを参照してください。
7.保護された活動は禁止されていません
本ポリシーや関連するガイドライン、他の文書や情報が、いかなる方法でも、時折修正される会社の告発者ポリシーに規定される保護された活動のいずれかを行うことを制限または禁止するものではありません。
第III部
このポリシーには限定的な例外があります
このポリシーによる制限には、特定の限定的な例外があります。このポリシーに対する例外があっても、取引が該当法（例えば、該当する場合はセクション16の「短期売買」取引制限）に準拠しているかどうかは別途評価する必要があります。あなたは常に該当法を遵守する責任があります。
1.SECの規則に準拠した取引計画に基づく取引
米国証券取引委員会（SEC）は、一部要件を満たす取引計画に基づく取引に対するディフェンスを提供する規則を制定しています。一般的には、これらのルールは、1934年証券取引法のRule 10b5-1で示されており、あなたが重要な非公開情報を知らない状態で証券取引の契約を結ぶ、指示を提供する、または書面の取引計画を採用する場合にディフェンスを提供します。契約、指示、または計画は、（i）取引の金額、価格、および日付を指定し、（ii）取引の金額、価格、および日付を決定する客観的な方法を指定する、および/または（iii）取引の金額、価格、および日付を決定するためのあらゆる独自の裁量を、その取引時点で重要な非公開情報を知らない別の人に委ねる必要があります。
書面による取引計画に基づいて行われる取引は、(i) ルール10b5-1に定められた確実なディフェンスに適合し、(ii) コンプライアンスオフィサーの承認を得ているため、このポリシーによる制約の対象ではありません。また、これらの取引は、非公開の重要情報に関して知っている状態で行われる取引や、このポリシーによって定められた事前承認手続きやブラックアウト期間の制約を受けません。取引計画の承認に際して、コンプライアンスオフィサーは、このポリシーに示された目標の推進のために、ルール10b5-1に定められた要件に加えて、追加の基準を設ける場合があります。そのため、取引計画を立案する前にコンプライアンスオフィサーと協議する必要があります。
SECの取引計画に関する規則は複雑であり、完全に遵守する必要があります。上記の説明は要約ですので、取引計画を採用する場合は、弊社は法務アドバイザーと相談することを強くお勧めします。取引計画は、弊社の審査と承認の対象ですが、取引計画を採用する個人自身がルール10b5-1の遵守とこのポリシーに準拠していることを責任を持って確認する必要があります。
会社は、どの個人が取引計画を使用することができるかを判断します。取引計画は次の条件を満たさなければなりません：（1）コンプライアンスオフィサーに提出されること、（2）会社によって策定され、定期的に更新される「取引計画の要件」という名前の方針に従うこと、および（3）取引計画がRule 10b-5-1および会社が設定した他の基準に準拠していることを示す証明書とともに提出されること。リクエスターがコンプライアンスオフィサーである場合、会社の最高経営責任者または他のコンプライアンスオフィサーが書面の10b-5-1取引計画を承認する必要があります。会社は、取引計画に関する情報を公開する場合があります。
2.株式オプション、制約株、制約株式ユニット、および株価上昇権の受領および束ねること
このポリシーに基づく取引制限は、会社によって発行または提供された株式オプション、制限付き株式、制限付き株式ユニット、または株価賞与権の受諾または購入には適用されません。また、このポリシーに基づく取引制限は、適用可能な計画や契約に従って株式オプション、制限付き株式、制限付き株式ユニット、または株価賞与権の取得権行使、取消、放棄にも適用されません。
3.現金でのストックオプションの行使；ネット株式の差し引き
このポリシーの下での取引制限は、会社のストックオプションプランに基づく現金での株式オプションの行使には適用されません。同様に、このポリシーの下での取引制限は、会社または会社が税金の義務を賄うために証券を保有させることによる株式オプションの行使には適用されません（x）会社の取締役会（またはその委員会）またはその株式報酬を管理する賞与契約によって必要とされる個人選択であり、選択可能であれば、選択は取引停止措置がなされていない時点で書面にて不可解性となり、その時点で重要な非公開情報を保有していないことが前提となります。ただし、このポリシーの下での取引制限は__（i）ストックオプションの行使によって発行された証券の売却、（ii）ブローカーを通じた株式オプションの無銭行使、およびこの行使費用の負担の一部を売却することを含むため、重要__（iii）オプションの行使価格を支払うために必要な現金を生じる目的のその他のマーケット販売には適用されます。
4.従業員株式購入プランからの購入
このポリシーにおける取引制限は、会社の従業員株式購入計画への参加に関する選挙や、その計画の下での証券の購入には適用されません。ただし、この取引制限は、そのような証券の後続の売却には適用されます。
5.特定の401(k)プラン取引
このポリシーの取引制限は、401（k）プランへの定期的な貢献に基づくプランへの購入には適用されません。ただし、401（k）プランの下で行う選択には、取引制限が適用されます。具体的には、（i）401（k）プランの下での貢献金の増減、これにより、Companyの株式ファンドに割り当てられる貢献金の増減が増減する場合、（ii）Companyの株式ファンドに割り当てられる貢献金の割合の増減、（iii）Companyの株式ファンドへの残高の移動、（iv）401（k）プランの口座に対して借り入れをする場合、その借り入れがCompanyの株式ファンドの残高の一部または全体の清算につながる場合、（v）プランローンの前払いを行う場合、その前払いによって株式ファンドへのローンの受け取りが割り当てられる場合、取引制限が適用されます。
6.遺言による特定の譲渡および税務計画の目的での譲渡
ポリシーに規定された取引制限は、遺言による譲渡または相続法または分配法には適用されません。規制担当者に事前に書面で通知が提供される限り、特定の税務計画や遺産計画の移転など、有価証券会社の財産権益の形態を変更するだけで財産権益そのものを変更しない分配や移転は適用されません。
7.その他の例外
株式分割、株式配当および同様の取引。 当ポリシーの下での取引制限は、クラスのすべての証券に均等に適用される株式分割または株式配当による証券の保有数の変更、または同様の取引には適用されません。
所有形態の変更。 有価証券の所有形態の変更のみを伴う取引は許可されています。たとえば、株式をあなたの生涯中に唯一の受益者である「生前贈与の信託」に譲渡することができます。 生前贈与 あなたが生涯中唯一の受益者である信託
その他。このポリシーからのその他の例外は、コンプライアンスオフィサーが取締役会または取締役会の独立委員会と協議して承認する必要があります。
第IV部
セクション16の遵守
証券取引法第16条の規定に準拠
証券取引法第16条の規定に準拠
1.第16条に基づく義務
セクション16および関連する規則および規制は、(i)報告義務、(ii)「短期間の売買」取引の制限、および(iii)取締役、役員、大株主および一定の他の者に適用される空売りおよびその他の取引の制限に関するものです。会社は、これらの問題に関するメモおよびその他の資料を提供しましたまたは提供します。
会社は、個人のスケジュールに記載されている人々は、セクション16の報告と責任規定に従う必要があると判断しました。セクション16のスケジュール会社の地位により、コンプライアンス担当者は、新しい役員や取締役の選出、役員や他の従業員の責任の変更、昇進、降格、辞任、退職などを反映するために、セクション16のスケジュールを適切な範囲で随時修正することができます。
「セクション16スケジュール」は、特定の時点でセクション16の要件の対象となる人々を必ずしも網羅するものではありません。セクション16スケジュールに掲載されていない場合でも、株式保有などの理由でセクション16の報告義務の対象となる場合があります。
2.セクション16の報告を容易にするための通知要件
Section 16 の要件に基づく取引の適時報告を容易にするために、Section 16 の報告要件の対象となるすべての人物は、会社の証券に関与する取引（ギフト、譲渡、質入れ、取引計画に基づく取引など）に関する詳細な情報（取引日、株式の数量、正確な価格など）を提供しなければならないか、または自身のブローカーが提供するようにしなければならない。事前に（該当する場合は事前許可手続きとの遵守を確認するために）および速やかに実行後に。
3.セクション16に基づく個人の責任
セクション16の報告を提出する義務、およびセクション16に準拠する義務は個人の責任です。企業はセクション16要件に準拠しないことに対して責任を負いません。