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エクスビット97.1

Explanation of Non-GAAP Financial Measures

補償回復ポリシー

Zscaler, Inc.（以下「当社」とします）は、強固な企業ガバナンスを推進しています。この取り組みの一環として、当社の取締役会（以下「取締役会」とします）の報酬委員会（以下「委員会」とします）は、この報酬取り戻しポリシーである報酬回収ポリシー（以下「ポリシー」とします）を採用しました。会社）は、強固な企業ガバナンスを推進するための取り組みの一環として、会社の取締役会の報酬委員会（以下「委員会」といいます）がこの報酬取り戻しポリシー（以下「ポリシー」といいます）を採択しました。報酬委員会」）によって採択された、コンパニーの取締役会（以下、「取締役会」または「本会社の取締役会」といいます）の一部として、強固なコーポレートガバナンスの一環として、報酬委員会（以下、「委員会」といいます）が採用した報酬回収ポリシー（以下、「ポリシー」といいます）です。取締役会」）によって採用された、当社の取締役会（以下、「取締役会」といいます）の一部です。強固なガバナンスの一環として、報酬委員会（以下、「委員会」といいます）が採用した報酬回収ポリシー（以下「ポリシー」といいます）です。その他この方針は、会社の報酬と業績の対応の理念をさらに推進し、適用される法律を遵守することを意図しており、会計の再計算の場合においてカバーされた幹部が受け取った一定の報酬を合理的な速さで返還するための規則を提供します。この方針の適用は、カバーされた幹部に対して裁量的ではなく、以下で限定された範囲内でのみ提供されます。また、カバーされた幹部が過失があったかどうかに関わらず、適用されます。方針で使用されている大文字の固有名詞はここで定義されており、その定義が適用に実質的な影響を与えるため、それらを注意深く見直すことが理解する上で重要です。

このポリシーは、1934年の証券取引法（以下、「法」とする）のセクション10Dに準拠し、その解釈を一貫して行い、取引所法の規則10D-1および会社の証券が上場されている全国的な証券取引所（以下、「取引所」とする）の上場基準に準拠することを目的としています。取引所法法律のセクション10D、取引所法の規則10D-1および会社の証券が上場されている全国的な証券取引所（以下、「取引所」とする）の上場基準に準拠するための方針とされ、これに従って解釈されます。取引所会社の証券の上場が行われている全国的な証券取引所（以下、「取引所」とする）の上場基準に準拠するための方針とされます。

ポリシーの対象者

このポリシーはこれまでに「Covered Executives」として取締役会によって「役員」と定義された個人全セクターに対して拘束力があり、強制力があります。「Covered Executives」とは、Exchange Act Rule 16a-1(f)に準拠して取締役会によって「役員」と指定された個人を指します。各Covered Executiveは、このポリシーの条件に従って署名し、会社に返却することが求められます。そのようなCovered Executiveがこのポリシーに拘束され、条件を遵守することを認識することを確認するための承認書を取得しなかった場合でも、そのポリシーの適用範囲や強制力には影響しません。Section 16 Officerそのような承認が得られなかった場合でも、そのポリシーには適用され、強制力があります。

政策の管理

委員会はポリシーを管理するための完全な委任権を有しています。委員会はポリシーを解釈し、解釈する権限があり、ポリシーの管理に必要な決定をすべて行う権限を与えられています。さらに、将来、取締役会の裁量で委員会の代わりに取締役会の独立したメンバーまたは他の独立したメンバーで構成された取締役会の別の委員会によってポリシーが運営される場合、委員会への言及は取締役会の独立したメンバーまたは他の取締役会の委員会を意味するものと見なされます。委員会のすべての決定は最終的かつ拘束力があり、法に許される最大限の遵守がなされます。

方針の適用が必要な会計の再計算

もし企業が証券法に基づく財務報告義務のいずれかに対して重大な不遵守がある場合、これには以前に発行された財務諸表における重大な誤りを訂正するための会計訂正も含まれ、その誤りを訂正した場合、または訂正しない場合に重大な誤りが発生する場合（これを「財務諸表の誤り」とします）、会社は会社が回復すべき超過報酬を判断する必要があります。会社の超過報酬回収の義務は、訂正された財務諸表がいつ、またはどちらが提出されるかに依存しません。会計状況の改変委員会は、もし会社が訂正された財務諸表を提出するかしないかに関係なく、会社が証券法に基づく財務報告義務のいずれかに重大な不遵守がある場合、または以前に発行された財務諸表に重大な誤りがある場合、現在の期間でその誤りが訂正されない場合（これを「財務諸表の誤り」とします）、会社は、回収すべき超過報酬がある場合にそれを判断しなければなりません。

ポリシーでカバーされる補償

このポリシーは、2023年10月2日以降（以下、「【日付】」）の特定の【事項】に適用されます。インセンティブベースの報酬それは受領しましたカバー期間中の【日付】のことです。有効日特定の【事項】に適用されます。カバー期間会社が全国の証券取引所に上場している証券クラスを保有している場合、インセンティブベースの報酬は「取引所上場」されます。クローバック対象となるインセンティブベースの報酬インセンティブベースの報酬が、その人がセクション16役員になった後にその人によって受け取られ、その期間中にその人がセクション16役員を務めた場合、「クローバック対象のインセンティブベースの報酬」と見なされます。回収される「超過報酬」回収される「超過報酬」とは、クローバック対象のインセンティブベースの報酬の額が、再評価された金額に基づいて判定される場合に、本来受け取られるべきクローバック対象のインセンティブベースの報酬の額を超えるものです。超過報酬は、支払われた税金を考慮せずに計算され、上場基準では「誤って授与されたインセンティブベースの報酬」と呼ばれています。

株価や総株主還元に基づくインセンティブ報酬の過剰報酬額を判断するには、会計の再発表情報から直接数学的に再計算されない場合、その額はインセンティブ報酬の対象となった株価や総株主還元に対する会計の再発表の影響の合理的な見積もりに基づく必要があり、会社はその合理的な見積もりの判断に関する文書を保持し、取引所にその文書を提供しなければなりません。

“インセンティブベースの報酬「報告上の指標の達成に完全または部分的に基づいて与えられる、獲得される、または付与されるいかなる補償も"報奨ベース補償"とします。詳しいことは、確認のために、ポリシーの下で回収の対象となる補償は、ポリシーの下で回収する権利が消滅するまで、獲得されたものではありません。次の補償は、ポリシーの下では報奨ベース補償ではありません: 給与、報告上の指標を満たすことによって決定されるボーナスプールから支払われない、委員会または取締役会の裁量によって単独で支払われるボーナス、1つ以上の主観的な基準と/または指定された雇用期間の完了を満たすことによって単独で支払われるボーナス、1つ以上の戦略的指標または運営指標を満たすことによって獲得される株非株式のインセンティブプランの受賞、および報告上の指標の達成目標の達成に依存しない株式の授与であり、ベストのみに完了の一部として依存するベスト期限によって依存し、1つ以上の非報告上の指標を達成することによって依存する株式の授与です。

“「財務報告指標」「」は、会社の財務諸表の作成に使用される会計原則に従って決定および提示される指標であり、そのような指標から全面的または部分的に導かれたものも含みます。株価や株主総収益率も財務報告指標です。財務報告指標とは、証券取引委員会への提出書類において提示する必要はありません。

インセンティブベースの報酬は、会社の財務報告基準が達成された会計期間中の「」です。ただし、インセンティブベースの報酬の支払い、付与、解決、または授与がその期間の終了後に行われた場合でも、適用されます。疑義がある場合は、この方針は、効力発生日前に財務報告基準が達成されたインセンティブベースの報酬には適用されません。受領しましたインセンティブベースの報酬は、会社の財務報告基準が達成された会計期間中の「」です。ただし、インセンティブベースの報酬の支払い、付与、解決、または授与がその期間の終了後に行われた場合でも、適用されます。疑義がある場合は、この方針は、効力発生日前に財務報告基準が達成されたインセンティブベースの報酬には適用されません。

“カバーされた期間「Covered Period」とは、会計修正決定日の直前に完了した3つの会計年度を意味します。また、カバーされた期間には、会社の会計年度の変更による特定の移行期間も含まれることがあります。

“会計の修正判定日「最も早い時期」は次のいずれかが発生する日を指します：（a）取締役会、取締役会の委員会、または会社の役員のいずれかが、取締役会の行動が必要でない場合にはそれに代わって行動を取る権限を持ち、会社が準備する必要があると結論づけたり、合理的に結論づける必要があると判断したりする日

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会計再表示；および（b）裁判所、規制当局、またはその他の法的に認可された組織が会社に会計再表示準備を指示する日付。

過剰な補償の返済

会社は適切な速さで過剰な報酬を回収する必要があり、カバーされた役員は過剰な報酬を会社に返還する義務があります。適用法に従い、委員会が適切と判断する直接の支払いまたはその他の手段や手段の組み合わせによって、過剰な報酬をカバーされた役員に返還することができます（これらの判断は、各カバーされた役員に対して同一である必要はありません）。これらの手段には、次のものが含まれる場合があります:

(a)以前に支払われたキャッシュ報酬に対する返済を要求する;

(b)その他の株式報酬の付与、行使、解約、売却、譲渡、またはその他の処分によって実現された利益の回復を求める。これにはインセンティブベースの報酬であるかどうかに関係なく、対象とする。

(c)会社または会社の関連会社がカバーされた役員に支払う未払いまたは将来の補償から回収される金額を相殺し、役員の雇用終了に伴う解雇手当などを含む報酬の支払いを含み、これらの金額がインセンティブベースの報酬であるかどうかにかかわらず

(d)未行使または未行使の株式付与を取り消す。これらの付与がインセンティブベースの報酬であるかどうかに関係なく。

(e)委員会の判断に基づき、法律で許可されているその他の是正措置および回復措置を取る。

適用法に基づいて過剰な報酬が先に獲得されており、そのため返還されるべきではないというカバーされた幹部の信念（合法であるかどうかに関わらず）にもかかわらず、過剰な報酬の返還はカバーされた幹部によって行われなければなりません。

保険契約に基づく回収権に加えて、会社または会社の関連会社は、カバードエグゼクティブの会社への義務を強制するために適切と判断されるあらゆる法的手段を取ることができます。ポリシーの義務に違反するCovered Executiveの場合、(制限なく)、会社の方針に違反したため、あるExecutive Officerの雇用を事由として解雇する可能性があります。民事訴訟の起こり、不正行為を適切な政府機関に報告すること、将来の報酬機会の削減、役割の変更などもあります。前述の手続きを行うかどうかの決定は、委員会の承認を受ける必要はなく、会社の取締役会、取締役会の任意の委員会、または会社または会社の該当する関連会社の正式に認可された役員が行うことができます。明記するために、会社がCovered Executiveの処分またはその雇用を終了させる決定は、このポリシーに基づく決定とは関係ありません。例えば、カバードオフィサーが会計の是正措置に関与した場合、当該カバードエグゼクティブの雇用を終了するかどうかの決定は、そのカバードエグゼクティブとの雇用契約に基づいてなされますし、この無過失で自動的な債務回収ポリシーが適用される要件は、いかなる解雇が理由付けていたかどうかには影響しません（ポリシーの義務に違反したために雇用終了が行われた場合を除く）。

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ポリシーには限定的な例外があります

会社は、以下に定められた条件が満たされ、委員会が超過報酬の回収が不可能であると判断する場合を除き、ポリシーに従って超過報酬を回収しなければなりません。

(a)政策の施行を支援するために第三者に支払われる直接の費用は、回収される額を上回るだろう。この結論に至る前に、会社は超過報酬を回収するための合理的な試みを行い、その合理的な試みを文書化し、その文書を取引所に提出する必要がある。

(b)回復により、会社の従業員に広く利用可能な方法で特典が提供される、通常の税制優遇退職プランの法的要件を満たさなくなる可能性があります。

その他の重要な情報はポリシーに記載されています

このポリシーは、会社の最高経営責任者（Chief Executive Officer）および最高財務責任者（Chief Financial Officer）に適用されるサーバンズ・オクスリー法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）のセクション304の要件に加えて、適用されるその他の法律、規制要件、ルール、または報酬回復を定める既存の会社のポリシーまたは契約の条件に基づくものです。

会社の組織文書（社細則を含むがこれに限定されない）、企業ポリシー、契約書（但し、これに限定されない担保契約を含む）の条件にかかわらず、会社または会社の関連会社は、任意のカバードエグゼクティブに対する過剰報酬の損失に対する保証または進次を提供しません。会社または会社の関連会社は、潜在的な回収義務をカバーする保険ポリシーの保険料を支払ったり払い戻すことはありません。ポリシーに基づき、ポリシーに基づく雇用者でなくなったカバードエグゼクティブから、過剰報酬を回収する必要がある場合、その個人が署名したクレームの放棄または離職合意書の条件にかかわらず、会社は適用法を遵守するために回収を求める権利を有します。

委員会または理事会は、時折ポリシーを見直し、修正することがあります。

もし、ポリシーのどの条項が無効、違法、または執行不能と判決された場合は、その無効、違法、または執行不能性はポリシーの他の条項または他のカバーされた役員に対するその条項の適用に影響を与えず、無効、違法、または執行不能な条項は、その条項または適用を執行可能な状態にするために必要最小限の範囲で修正されたものとみなされます。

会社が取引所法第10D条の意味で上場発行体ではなくなった場合、ポリシーは終了し、執行されなくなります。

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確認

•私はZscaler、Inc.（以下「Company」という）の補償回収ポリシー（以下「ポリシー」という）を受領し、読了しました。その他私はZscaler、Inc.（以下「Company」という）の補償回収ポリシー（以下「ポリシー」という）を受領し、読了しました。会社”).

•私は、ポリシーが私に適用され、私の全ての受益者、相続人、遺産管理人、管理者またはその他の法的代理人に適用されることを理解し、認識し、適用される法律を遵守するための会社の回収権は、私が過去または将来に署名したまたは署名する可能性があるいかなる権利放棄または離別協定の条件に関わらず適用されることを承認します。

•私はポリシーに拘束されることに同意し、これを遵守することを理解しています。また、委員会の決定（ポリシーで使用されている用語として）は最終的かつ拘束力があり、法律に許される最大限の配慮を受けることを理解しています。

•私は、個別の契約または会社の組織文書に基づく現行の免責権が、保険証書に基づく回復が求められる金額に対する免責権を除外することを理解し同意します。

•ポリシーに完全に準拠しないことは、会社および会社の関連会社による雇用終了ならびに他の適切な処分の根拠となりますことを理解しています。

•私は、ポリシーまたはポリシーの私への適用が、適用される雇用契約または取り決めに基づいて、私に起因する合理的な理由（または類似の概念）による辞任を発生させないことを理解しています。

•ポリシーの意味や適用に関する質問がある場合は、人事責任者や個人のアドバイザーに相談する責任があります。

•私は、この認識およびポリシーは雇用契約を構成するものではないことを認識しています。

このフォームを確認し、署名して人事部に返送してください。


カバードエグゼクティブ
(名前を印刷する)
(署名)
(日付)