展览10.17
9/10/2024
麦克·里奇
richcda@gmail.com
亲爱的麦克：
本公司很高兴代表Zscaler Inc.（以下简称“公司”）向您提供职位为 CRO & 全球销售总裁您将作为一名员工在我们位于圣荷西的总部工作，并向Jay Chaudhry汇报。本雇佣协议（以下简称“协议”）规定了您与公司的雇佣条款和条件。您与公司的雇佣是全职的，因此，您同意将所有的业务时间和精力都投入到公司的职责中。
底薪。 作为全职适用的员工，您的起始年薪将为$450,000美元指数，按照公司的正常半月薪资支付流程支付，并根据适用的扣缴项目扣缴。您将无法获得任何加班工资。基本薪资率的任何调整将由公司自行酌情决定，依据您的表现、公司的表现和其他相关标准。
年终奖金。 您将有资格参加公司的年度自由裁量性奖金计划，根据公司的业绩和您个人的表现，您的年度目标奖金为基本薪水（45万美元）的100%。公司将单方面决定是否授予您年度奖金以及实际奖金金额。您的参与将以比聘用日期后的第一个月的首日起按比例计算并生效。为了获得年度奖金，您必须是公司的在职员工且处于良好状态，并且在奖金支付日之前没有因任何原因而收到解雇通知（受当地法律规定）。您所获得的任何奖金将受到适用的税款扣缴。
签署奖金。 公司将在您就职后30天内提供您一次性550,000美元的开始控制项（须扣除适用的税款）。如果您在首年离职，您同意全额赔偿公司。
员工福利。 您将有资格参与公司的带薪休假、团体健康保险及其他福利计划，需遵循这些计划的条款。公司目前的福利总览副本可供查阅。
股权授予。 此外，在您就职并获得zscaler董事会或其授权委员会批准时，您将获得限制性股票单位（RSUs）、绩效股票单位（PSUs）和股票期权（SOs）的授予。您的股权授予条款已包含在您的股权信函中。
雇佣终止和薪酬/福利变更。 您与本公司的雇佣关系为“随意”，因此您或本公司可以在任何时间内随时解除我们的雇佣关系，无论有无原因或通知。本公司保留在其唯一决定权下随时前瞻性地更改您的职位、职责、薪酬和/或员工福利的权利。
因变更控制而终止。 在获得zscaler董事会的批准后，您将被允许参与公司的变更控制和遣散政策（“COC政策”），根据该政策，在您符合终止条件（在COC政策中定义）的情况下，您将有资格收到特定的遣散费和福利。COC政策的福利将与目前公司其他高级管理人员所享受的福利基本相同，但还将包括延长您行使购买公司普通股期权的期限，直至您的终止日期后的十二（12）个月，受根据授予期权的股权计划条款对变更控制（或类似交易）引起提前终止的限制。成为COC政策的参与者后，您将被要求签署一份参与协议，该协议列明了您在COC政策下的权利。
雇佣终止与控制变更无关。 如果公司在您被解雇时没有正当理由（如COC政策所定义）或您因为正当理由（如COC政策所定义）辞职，在任何控制变更（如COC政策所定义）之前，您将有资格获得于您离职时的基本薪资相当于六（6）个月的遣散费用（"遣散费用"），扣除税款，并需根据法律的要求，签署并不撤回与COC政策中的免责声明相当的协议，以及进行必要的更改。此免责声明必须在您实际终止日期后的第六十（60）天前生效并不可撤回。遣散费用将根据公司的正常工资支付方式进行平等分期支付，从公司执行遣散与免责协议合法生效后的首个正常支付日开始支付；但是，首次支付将包括在您离职并开始支付该款项之间的时间段内将支付给您的所有款项的累计金额。此遣散费用将是除公司的COBRA覆盖范围提供外的任何义务的额外补偿，包括终止您离职前赚取的所有福利和报酬以及根据您的股权信函和公司的股权激励计划授予的股权。如果出现符合条例的终止（如COC政策所定义），则不会根据本段落条款支付遣散费。
雇佣条件。 作为你的雇佣条件，你同意在开始控制项你的雇佣时签署公司的标准保密协议书。你进一步同意，在你的雇佣期间（以及适用后），你将受到保密协议书的约束，并将完全遵守该协议书。
此就业机会需视公司决定而完成任何背景调查或参考查核后方能有效。此类背景/参考查核可能直到您的就业开始日期之后才完成。根据联邦移民法的要求，您需要向公司提供有关您在美国身份和就业资格的官方文件证明。这些文件必须在您就业开始后三个工作日内向我们提供，否则我们与您的雇佣关系可能被终止。
完整协议/修改。 本就业协议以及其它在此描述的协议，概述了您与公司的雇佣条件，并取代了任何关于您与公司雇佣的先前陈述或协议，无论是书面还是口头。您承认并同意您不依赖任何有关公司或您在公司雇佣方面的陈述或表述，除了那些在此作出的。
本协议。除非您和公司授权职员签署的书面协议，否则本协议不得修改或修订。
Mike，我们对你加入公司的前景感到兴奋，期待很快以同事的身份欢迎你！
顺祝商祺，
Zscaler, Inc.
周杰伦先生 | |||||
周杰伦 董事长兼首席执行官 | |||||
本人在此同意并接受Zscaler，Inc.的雇用条件。
| /s/ Mike Rich | 2023年11月2日 | ||||
| 麦克·里奇 | 日期 | ||||
预计开始日期： 11/1/2023
20 HOLGEAY, SAN JOSE, CA 95134 美国 | WWW.ZSCALER.COM
20 HOLGEAY, SAN JOSE, CA 95134 美国 | WWW.ZSCALER.COM
属于它们各自的所有者。
9/10/2024
麦克·里奇
richcda@gmail.com
亲爱的麦克：
谨代表Zscaler，Inc.（以下简称“公司”）通知您以下事项：
在获得zscaler董事会（或其授权委员会）的批准，并开始工作后，您将获得根据我们的2018年股权激励计划（“计划”）购买zscaler普通股的受限股权单位（RSUs），业绩股权单位（PSUs）和期权。.
RSU和PSU授予
RSU/PSU股权授予金额：$29,000,000美元（即“价值”）
新雇用RSU授予
价值18,200,000美元的部分（“新聘用RSU”）将安排在约四年的时间内分期授予：新聘用RSU的百分之六点二五（6.25%）将在您入职日期后的每个季度授予日期上（根据计划或您的股权奖励协议定义）授予，之后每个季度授予日期上将有新聘用RSU的百分之六点二五（6.25%）授予。
特别RSU股票奖励
价值为$3,000,000的特殊限制性股票将在大约两年的时间内按比例解除：在第一年的每个季度解除日期（根据计划或您的股权奖励协议定义）后，特殊限制性股票的18.75％将解除，之后每个季度解锁日期，特殊限制性股票的6.25％将解除。
新聘 PSU 补助金
$7,800,000的价值将以PSU的形式给予，并受到绩效标准的限制，每个绩效标准的PSU获取价值为价值的百分之二十五（25.00%）。只要达到每个独立绩效标准，应得的PSU将于达成相应绩效标准的季度结束后的第一个季度配股日期发放，前提是您在该季度配股日期之前继续受雇于公司。
RSUs和目标PSUs的数量将根据价值的适用部分除以Zscaler在纳斯达克全球精选市场上的普通股在您的雇佣月内每个交易日的收盘价的平均值进行确定（您的雇佣日期称为“雇佣日期”），并四舍五入到最接近的整数股。
选择权授予
公司将给予您一个购买公司普通股的股票期权（“期权”）。 期权将受计划的条款和条件以及您根据该计划订立的股票期权协议的约束，包括获授期权需要满足的条件。在您继续受雇于公司的情况下，期权所代表的股份的25％将于一年之后开始解锁。
您的入职纪念日当天，以及之后每个月对应的日期，股票期权的1/48将会解除限制（如果该月份没有对应的日期，则在该月的最后一天）直到所有股票解除限制为止。
在任何特定的弥补日期，只有在您持续服务于公司直到该日期时，RSU、PSU或期权才会发放。这些资助将受计划条款和您的股权奖励协议约束，您将在核准您的资助后收到并需要执行这些协议。在服务满一年后，您将有资格被考虑获得额外的年度股权更新资助。
本人在此同意并接受Zscaler，Inc.的雇用条件。
| /s/ 麦克·里奇 | 2023年11月2日 | ||||
| 麦克·里奇 | 日期 | ||||