附件 19.1
ZSCALER，INC.
内幕交易政策
介绍
作为一家上市公司，我们有一项重要的道德义务是保护并正确使用在我们与zscaler（以及其子公司，“zscaler”）服务期间获得的非公开信息。这份内幕交易政策（以下简称“政策”）提供了有关这些义务的详细信息。关于内幕交易的规则非常复杂，违反内幕交易法律可能会带来严重后果，包括但不限于终止您的就业关系和刑事起诉，可能导致监禁。为了达到政策的目标，公司不会在违反证券法的情况下交易其自有证券。zscaler” 或“公司”权益代理这份内幕交易政策（以下简称“政策”）提供了有关这些义务的详细信息。关于内幕交易的规则非常复杂，违反内幕交易法律可能会带来严重后果，包括但不限于终止您的就业关系和刑事起诉，可能导致监禁。为了达到政策的目标，公司不会在违反证券法的情况下交易其自有证券。政策这份内幕交易政策（以下简称“政策”）提供了有关这些义务的详细信息。关于内幕交易的规则非常复杂，违反内幕交易法律可能会带来严重后果，包括但不限于终止您的就业关系和刑事起诉，可能导致监禁。为了达到政策的目标，公司不会在违反证券法的情况下交易其自有证券。
介绍中提供了一些对必须和禁止的活动的高层指导。但在完成任何涉及zscaler证券或其他公司证券的交易之前，请仔细阅读整个政策。
根据本政策，以下活动等禁止，并且可能也是非法的：
•根据实质性非公开信息进行交易（即有关zscaler或任何其他公司的信息，可以合理预期影响安防市场价格并且未广泛传播给公众）
•“传达”或向他人提供非公开的材料信息，然后根据此信息进行交易。这包括提供交易建议或对交易的观点
•进行Zscaler证券的「卖空榜」(押注证券价格将下跌)
•从事涉及公开交易期权(如沽空和认股权)以及其他与zscaler证券相关的衍生证券交易
•向经纪人下托「未平仓委托」（例如限价或止损委托），该委托有可能在长时间内保持未平仓状态，因此可能在您得知重大非公开资讯或其他不被允许交易的情况下执行
•在交易封闭期间进行交易，或在适用于您的任何特殊封闭期间进行交易
•如果你受制于《1934年修订的证券交易法》第16条的交易黑名单时，可以使用Zscaler证券作为贷款的抵押品。第16条或根据Zscaler的先前预批准要求（“预先批准名单）上的个人”)
•如果您受到任何交易禁止期限、第16条或预先交易批准清单的限制，则在保证金账户中持有zscaler证券
•否则，如果您在预先批准名单上，未经事先批准即进行交易。
任何上述行为都将被视为违反本政策，可能导致严重后果，包括但不限于解雇和涉及监禁的刑事起诉。检察官会积极追究内幕交易违规行为，即使交易规模较小。
即使上述未列明的交易，您最终负责确保其符合本政策及适用的法律法规。您应始终慎重判断并在必要时咨询个人法律和财务顾问。在从事涉及zscaler证券或任何其他公司证券的交易前，请与您的经纪人或其他财务顾问分享本政策。如有任何疑问，请立即寻求zscaler法务部的协助。
第I部分
防止内幕交易和您的义务
1.受保护人员
本政策适用于公司的所有董事、高级职员、员工、顾问、承包商和其他代理人。本政策中提到的这些人，或者说“”也包括您的直系家庭成员、家庭成员和您的经济依赖人，以及任何其他您所影响、指导或控制证券交易的个人或实体（例如，创业公司或其他投资基金）。您有责任确保这些其他个人和实体遵守本政策。你本政策适用于公司的所有董事、高级职员、员工、顾问、承包商和其他代理人。本政策中提到的这些人，或者说“”也包括您的直系家庭成员、家庭成员和您的经济依赖人，以及任何其他您所影响、指导或控制证券交易的个人或实体（例如，创业公司或其他投资基金）。您有责任确保这些其他个人和实体遵守本政策。
在您不再与公司有联系之前，须遵守本政策。 及
在您不再持有与本政策相关之重要非公开信息之前，须遵守本政策规定： 第二部分 此外，若您在您停止与公司有联系时正处于交易停牌期，须遵守适用的交易限制直至相应的交易停牌期结束。
2.涵盖活动
除非在「有限的例外」中另有讨论，否则本政策适用于所有涉及公司的证券或您在与公司服务相关的过程中获得的其他公司的证券的交易。因此，本政策适用于： 第三部分 除非在「有限的例外」中另有讨论，否则本政策适用于所有涉及公司的证券或您在与公司服务相关的过程中获得的其他公司的证券的交易。因此，本政策适用于：
•与该公司证券有关的交易，无论是直接还是间接（包括代表您进行的投资经理所进行的交易），包括普通股、期权、认股权证、优先股和债务证券（如公司债、债券和票据）的购买、销售和其他转移;
•涉及您在任职期间获得的其他公司证券的交易，其中您拥有重要的非公开信息；
•影响这些证券价格波动的经济敞口的安排，例如衍生证券（例如交易所交易的看跌或看涨期权）、对冲交易、卖空榜和参与利益计划的某些决定；
•任何以礼物形式赠送公司证券的处置;
•任何对一个实体持有人的分配，如果该实体受此政策约束
•就上述交易所讨论的任何报价；以及
•其他未经授权的使用或披露非公开信息。
可能存在情况，您由于本政策的限制而遭受财务损害或其他困难，或者由于其他个人紧急情况而不得不放弃计划中的交易。个人财务紧急情况或其他个人情况不能免除不遵守本政策的责任。
3.内幕交易和递漏
内幕交易和泄漏内幕消息。 董事、高级经理、员工和其他了解重要未公开信息的人士，禁止从事以下非法活动，通常称为“内幕交易”。内幕交易”:
•在持有此类信息的情况下进行交易，并不构成辩护，即便该人并未使用这些材料性非公开信息进行交易。
•将重大非公开信息直接或间接地披露给他人，然后他们基于该信息进行交易，或者在了解重大非公开信息的情况下对证券交易提出建议或表达意见（有时被称为“事先交易”。提供信息、建议或意见的人以及基于此进行交易的人都可能承担法律责任。内幕交易。
美国证券交易委员会（「美国SEC」）和美国司法部积极执行内幕交易违规行为。成功起诉的案件包括透过外国账户进行交易、家人和朋友进行交易，以及仅进行少数股票交易。根据交易规模，内幕交易法和本策略没有任何例外。美国证券交易委员会美国证券交易委员会（「美国SEC」）和美国司法部积极执行内幕交易违规行为。成功起诉的案件包括透过外国账户进行交易、家人和朋友进行交易，以及仅进行少数股票交易。根据交易规模，内幕交易法和本策略没有任何例外。
负责人责任。 此外，一家公司，以及个别董事、高级职员和其他监督人员，可能因未采取适当措施防止其监督、影响或控制之下从事内幕交易的行为而被视为「主导人物」，导致可能承担法律责任。
4.其他禁止和有问题的交易
以下列出的交易类型可能会使您和公司面临重大风险。即使交易未在下文列出，您也有责任确保其符合本政策的相关条款，包括内幕交易和透露禁止事项，以及预先清算列表中适用于您的预先清算要求和程序，以及交易停听期。预先清算要求和交易封关期
•卖空榜. 你被禁止进行卖空榜（一种必须借入股票才能完成交割的证券交易）和「对盒子进行卖空榜」（一种延迟交割的销售交易）关于公司证券的操作。即， 你被禁止进行卖空榜（一种必须借入股票才能完成交割的证券交易）和「对盒子进行卖空榜」（一种延迟交割的销售交易）关于公司证券的操作。即， 你被禁止进行卖空榜（一种必须借入股票才能完成交割的证券交易）和「对盒子进行卖空榜」（一种延迟交割的销售交易）关于公司证券的操作。
•衍生证券交易。您被禁止进行与公司证券相关的公开交易期权（如买权和卖权）和其他衍生证券交易。此禁令适用于任何旨在减少持有公司证券风险的避险或类似交易。股票期权、股票权益增值权以及根据公司福利计划或其他与公司之间的报酬安排而发行的其他证券不受此禁令约束。对于此禁令的其他原因，证券法适用于衍生品交易可能复杂，并且从事衍生品交易的人
交易可能会增加违反证监会规定和其他适用证券法的风险。
•将公司证券用作贷款的抵押品如果您受到（a）预先批准要求；（b）第16条的报告要求和责任规定；或（c）本政策下的交易封锁期限的规范，您禁止将公司证券用作贷款的抵押品，除非在公司采用本政策之前已经作出相应安排。倘若您违约，贷款人可能会在强制执行拍卖中卖出该抵押证券。即使这次卖出并非基于您的请求，但却被视为您的利益卖出，在您明确知晓应具有内幕信息或其他原因禁止交易公司证券的情况下，可能违反本政策或证券法规。出于这些原因，即使您可以将公司证券用作贷款的抵押品，也应谨慎行事。
•在保证金账户持有公司证券如果您受到（a）预先批准要求；（b）第16条；或（c）根据本政策的交易禁止期的约束，则禁止您在保证金账户中持有公司证券。在典型的保证金安排中，如果您未能满足看涨，则经纪人可能有权在未经您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。即使此次卖出并非根据您的要求发起，但这将被视为是为您的利益进行的卖出，如果您在知悉重大非公开信息或其他情况下未被允许交易公司证券的情况下进行交易，可能导致违反本政策或证券法。因此，即使您并非被禁止在保证金账户中持有公司证券，您在这样做时也应该谨慎行事。
•在经纪商的帮助下下单除非按照正式交易计划进行（如在「有限的例外」中讨论的那样），在跟经纪商下单时，您应该谨慎行事，特别是当订单可能要长时间保留在买卖状态时。这可能导致在您得知内幕资讯或者其他原因不被允许交易公司证券时执行交易，这可能导致违反本政策或证券法规。此外，如果您根据本政策的预先设定要求或交易封闭期限，您应在下单时告知所选择的任何经纪商。 第三部分 在跟经纪商下任何开放的订单时，如果您根据本政策的预先审批要求或交易封闭期限，您应在下单时告知经纪商。
5.交易禁止期
为了限制在内幕交易风险较高的时候进行交易的可能性，公司已制定季度性停止交易期和事前许可停止交易期，它们合称为「交易停止期」。公司还可能不时制定特殊停止交易期，或者禁止董事和高管在员工被禁止交易公司401(k)计划中的证券的时候交易公司证券。不论您是否受到停止交易期的限制，您仍然要遵守本政策中关于基于重要非公开信息进行交易的禁止以及其他适用限制。在特定时间进行的交易中，没有无条件的「安全港」，您应该始终慎重行事。即使交易窗口开启，如果您持有重要非公开信息或者受本政策其他限制，也可能会限制您的交易。交易停止期即使您可以进行交易，如果您持有重要非公开信息或者受到本政策的其他限制，您可能被限制交易。
季度性禁止交易期。 除非在第三部分（有限例外情况）和下文中提到的预先批准内部人员（如第6节所定义）方面，所有公司的员工、顾问、承包商和其他代理人都受制于此，并必须避免进行涉及公司的交易。
在季度性封闭期间内不可交易证券。季度性封闭期间从每个财务季度的第一天开始，到上一个财务季度的财务结果公开披露日之后的第一个交易日的开始。
预先批准黑红区间。 除非在「有限的例外」中另有讨论，否则本政策适用于所有涉及公司的证券或您在与公司服务相关的过程中获得的其他公司的证券的交易。因此，本政策适用于： 第三部分 （有限例外），所有预先批准内幕人士，包括董事、高级职员和预先批准名单上的其他人，必须在预先批准黑红期间遵守并避免进行涉及公司证券的交易。预先批准黑红期从每个财经季度的第三个月的第五个交易日开始（即每个财经季度的第三个月将有四个完整的交易日），并在该财经季度的财务业绩公开披露之后的第三个完整交易日开始。
特殊停牌期。 公司可能会禁止您参与与公司证券有关的交易，当合规官员（如下定义）认为需要进行交易停牌时。一般情况下，当公司发现对公司有重大影响的未公开材料信息时，将会实施特殊的停牌期。然而，特殊停牌期可能会因任何原因而宣布。该公司将通知那些受特殊禁止交易期限约束的人员。每个被告知处于特殊停牌期限的人不得进行任何与公司证券有关的交易，直到被合规官员另行指示，并且不应向他人透露交易停止的事实。
BTR规定交易黑名单。根据《黑名单交易限制规定》（Regulation Blackout Trading Restriction，即BTR规定），根据美国联邦证券法，董事和高级主管也可能受到交易黑名单的限制。通常情况下，BTR规定禁止任何董事或高级主管在401(k)计划参与者不能在个人账户计划中购买、出售或以其他方式取得或转让某些证券利益的期间从事特定的交易。无论董事或高级主管进行该交易的意图如何，违反BTR规定的交易所获得的任何利润都可以由公司追讨。此外，从事此类交易的个人还可能受到美国证券交易委员会的制裁以及潜在的刑事责任。如果董事和高级主管受到BTR规定下的交易黑名单的限制，公司将通知他们。未按照BTR规定来遵守适用的交易黑名单将违反法律和本政策。
6.高管和董事事先批准交易
除非在「有限的例外」中另有讨论，否则本政策适用于所有涉及公司的证券或您在与公司服务相关的过程中获得的其他公司的证券的交易。因此，本政策适用于： 第三部分 （仅限少数情况），董事和高级主管必须在进行任何涉及公司证券的交易之前，先获得合规主管的交易预先批准。-董事和高级主管以及可能经常或特别接触到公司未公开重要信息的特定其他员工和代理人（由公司确定）（“事先批准内幕人士”）必须在进行任何涉及公司证券的交易之前，先获得合规主管的交易预先批准。事先批准内幕人士（仅限少数情况），董事和高级主管必须在进行任何涉及公司证券的交易之前，先获得合规主管的交易预先批准。-合规主管在未获得首席执行官的交易预先批准前，不得进行涉及公司证券的交易。须遵守交易预先批准要求的个人名单载于由公司法务部门管理的事前批准名单上。公司可能不时确认应受上述交易预先批准要求约束的其他人员，法务部门可根据情况更新和修订事先批准名单。
事前交易清算并不能作为内线交易指控的辩护，也不能免除你遵守内线交易法律或本政策的义务。此外，事前交易清算也不能
公司或合规主任未对您未持有重大非公开信息作出肯定。合规主任无义务批准提交预先批准的交易，并可判断不允许该交易。
7.违规行为的后果
民事和刑事处罚。 内幕交易违规、泄露或控制人责任的潜在罚款、刑事处罚、监禁和其他后果。
公司的纪律行动。 如果公司有合理的依据认为您未能遵守该政策，您可能会受到纪律处分，包括出于事实解雇，无论您的行为是否导致违法。在采取纪律行动之前，公司无需等待对您提起或结案任何民事或刑事诉讼。此外，对于公司认为违反该政策的交易，公司可能会向其转移代理发出停止转移和其他指示。
8.个人责任
遵守本政策和适用法律法规的最终责任在于您。您应该始终据以最佳判断并在需要时咨询您的个人法律和财务顾问。如果您有任何疑问，我们建议您寻求帮助。内幕交易相关规则可能复杂，而违反内幕交易法律可能会带来严重后果。
您应该警惕可能的违反行为，并及时向合规主任报告违反行为或怀疑的违反行为。如果您的情况需要保密，我们将尽最大合理可能的保密您的匿名。如果您希望保持匿名，请发送信件至加利福尼亚州圣荷西Holger Way 120 号的首席法务官处。如果您提出匿名举报，请提供尽可能多的细节，包括您认为可能与问题有关的任何证据。
9.合规主管
请将有关本政策所讨论的任何问题、请求或报告直接提交给公司的致富金融（临时代码）或首席法务官（各称之为「「」」）。负责本政策的执行的是合规官员。合规官员可能选择其他人协助履行他/她的职责。合规主管合规官员通常负责本政策的管理。合规官员可能选择其他人协助执行他/她的职责。
10.额外资讯
政策交付。 当公司的董事、高级职员、员工和代理人开始服务时，将向其交付本政策。此外，本政策（或本政策的摘要）将定期传递。公司的每一位董事、高级职员、员工和代理人都需要承认他或她已理解并同意遵守本政策。
修订事项. 我们承诺不断审查和更新我们的政策和程序。因此，本公司保留随时根据适用法律，因任何原因修订、修改或终止本政策的权利。如需了解本公司关于内部交易的最新政策，请联系合规主任取得最新副本。
* * *
内线交易政策中的任何内容均不创建或暗示雇佣合同或雇佣条款。在公司的雇佣是无固定期限的。无固定期限的雇佣可由员工或公司随时以有或无正当理由、有或无通知地终止。内线交易政策中的任何内容均不得限制终止无固定期限的雇佣的权利。公司的任何员工均无权以指定期限的雇佣进行任何协议，也无权违反公司无固定期限雇佣政策进行任何协议或陈述。只有公司的首席执行官具有进行此类协议的权限，该协议必须以书面形式进行。
本内幕交易政策中的政策并不构成公司政策的完整清单，也不构成可能导致惩处的行为类型的完整清单，包括但不限于解雇。
第二部分
非公开材料信息：什么是它以及你的义务
1.定义
“重要” 信息. 如果有很大可能性合理的投资者会认为一条信息对于决定买入、卖出或是持有证券很重要，或者该信息对于发行安防的公司的信息组合在市场上产生了重大变化，则该信息应该被视为重要信息。任何有可能影响一款安防的市场价格的信息都有可能是重要信息，无论该信息是正面还是负面。
无法将“重大”信息的所有类别 定义清楚。然而，一些常常被认为是重大的信息例子 包括与以下相关的信息:
•财务结果、关键指标、财务状况、盈利预先公布、预测或预报，尤其是如果与公司的预测或投资社区的预期不一致；
•财务结果重述、重大损失、报销或重组;
•独立会计师变动，或公司可能不再依赖审计报告的通知；
•业务计划或预算；
•创造重大财务负担，或者在任何重大财务负担下出现重大违约或加速。
•即将破产或财务流动性问题；
•涉及业务关系的重要发展，包括与客户、供应商、分销商、制造商或其他商业合作伙伴的重要协议或订单的执行、修改或终止；
•有关产品或服务操作的重要信息，例如新产品或服务，主要修改或性能问题，缺陷或召回，重大价格变动或其他重要性质的公告；
•研究和开发或与知识产权有关的重大进展；
•重大的法律或监管发展，无论是好还是坏，无论是实际上还是受到威胁，包括诉讼或解决诉讼;
•公司证券涉及的重大事件，包括对证券进行赎回呼叫、采用股票回购计划、选择权重新定价、拆股并股、股息政策变更、公开或私有证券发行、修改证券持有人权利或停牌通知；
•重大的企业事件，例如即将或已提议的合并、合资、要约收购、重大投资、重要业务或资产的收购或处分，或公司控制权的变更；
•重大人事变动，如高层管理变动或裁员；
•数据泄露或其他网络安全概念事件;
•有关先前的任何重要资讯披露已经发生重大变化的更新;
• 存在一个特殊的封闭期
•公司运营的重大中断或损失、潜在损失、违反或未经授权存取公司财产或资产，包括公司的设施和信息技术基础设施。
如果你对于信息是否应该被视为“重要”的问题有任何疑问，你应该与合规官员咨询。一般而言，建议对于任何信息的重要性存在疑问时，应该假设该信息是具有重要性的。
「非公开」资讯. 一般来说， 如果资料在足够的时间内没有被广泛传播给公众，以便在证券价格中反映，则资料被视为非公开。一般情况下，资讯应在至少两次之前被视为非公开 完整交易日 在新闻稿、向美国证券交易委员会提交的公开文件、预先宣布的公开网络广播或其他广泛且非排除的公共通讯形式将资料广泛分发给公众后，已经过去。但是，根据公告的形式和信息的性质，信息可能在稍后才能被市场完全吸收。任何有关资料是否非公开的问题，应向合规主任提出。
“参考国库券撮合交易商”一词指的是花旗集团全球市场股份有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司和威尔斯法戈证券有限责任公司或其任一附属机构或继任者；但前述机构如有任何一家不再是美国政府主要证券商（“主要国库券交易商”），我们会为该实体选择另一家主要国库券交易商。交易日「全天」指的是国家证券交易所和全国证券经销商协会自动报价系统开放交易的一天。完整的「全天」交易指的是在相关安防公开披露后开盘并收盘的一个交易日。full「全天」交易日已过去，当有关安防交易在公开披露后开始并结束交易后。
2.非公开资讯的保密性
本政策禁止未经授权使用或披露有关该公司或其他公司的非公开信息，包括该公司的经销商、供应商、客户、合作伙伴、供应商和竞争对手。您在公司服务期间取得的所有非公开信息只能用于合法的公司业务目的。此外，他人的非公开信息应按照相关保密协议的条款处理，并且使用任何此类非公开信息的目的应限于其披露的目的。
您必须尽一切合理努力保护公司所持有的非公开信息。除非法律要求，或者（i）披露是出于合法的公司业务目的，（ii）您被授权披露该信息，且（iii）已采取适当措施防止该信息被滥用（包括根据需要签订适当的保密协议来限制信息的披露和使用）。这个限制也适用于公司内部的通信以及与公司代理人的通信。在需要向第三方披露非公开信息的情况下，您应该与法务部协调。
3.未有交易内幕消息
除非在中讨论的情况下，您不得直接或间接地通过他人参与任何涉及公司证券的交易，而您知悉与公司有关的重大非公开信息。您在交易中未“使用”该信息并不是一个借口。 第三部分 （有限例外情况），您不得直接或间接通过他人，在知道与公司相关的重大非公开信息时参与任何涉及公司证券的交易。您未“使用”信息在交易中不是一个借口。
同样地，如果您得知影响其他公司的重要非公开信息，您可能不得从事涉及该公司证券的交易，除非该交易与《（有限豁免）》中描述的交易类似。例如，您可能参与与其他公司的预期业务关系或交易有关的拟议交易。如果有关该交易的信息对该其他公司构成重要非公开信息，您将被禁止从事涉及该其他公司的证券交易（以及如果该信息对本公司具有重要性，则涉及本公司的交易）。此外，信息不一定直接涉及一家公司才被认为对其具有重要性。例如，两家公司之间的合并消息可能对同一行业或板块中的其他未涉及公司具有重要性。值得注意的是，“重要性”对不同的公司具有不同的意义。对本公司而言不重要的信息可能对其他公司具有重要性。 第三部分 此外，信息不一定直接涉及一家公司才被认为对其具有重要性。例如，两家公司之间的合并消息可能对同一行业或板块中的其他未涉及公司具有重要性。值得注意的是，“重要性”对不同的公司具有不同的意义。对本公司而言不重要的信息可能对其他公司具有重要性。
4.不得向他人透露非公开材料信息以谋求利益
您不得将公司或任何其他公司的重要非公开的信息透露给朋友、家人或任何未经授权收到此类信息且可能因此交易获益的人或实体。此外，您不得根据重要非公开信息对涉及此类信息的公司的证券进行推荐或表达意见。无论是否从中获得任何利润或个人收益，都禁止您进行这些行为。禁止透露重要非公开信息的禁令还包括通过互联网、博客、投资者论坛或讨论公司及其前景的聊天室进行透露（即使是匿名透露）。
5.向公司披露重大非公开信息的义务
无论是否在 之中描述，您不得进行任何交易，除非您已向合规主任披露在您服务于该公司期间察觉但高级管理层没有察觉到的任何重要非公开信息。如果您是高级管理层成员，必须向首席执行官披露信息；如果您是首席执行官或董事，则必须向公司 的董事会披露该信息，在进行任何交易之前。 第三部分 ，除非您已向合规主任披露在您服务于该公司期间察觉但高级管理层没有察觉到的任何重要非公开信息。如果您是高级管理层成员，必须向首席执行官披露信息；如果您是首席执行官或董事，则必须向公司 的董事会披露该信息，在进行任何交易之前。董事会），在进行任何交易之前，您必须向公司 的董事会披露任何在您或董事会成员或公司高级管理层之中察觉但高级管理层没有察觉到的重要非公开信息。
6.回复外部查询以提供资讯
如果您收到外部人士（如股票分析师）的询问，应该将其转交给首席法律官、致富金融(临时代码)或投资者关系负责人。公司根据美国联邦证券法的《公平披露》（FD）规定，必须避免对重大非公开信息的选择性披露。一般而言，该规定要求当上市公司披露重大非公开信息时，必须向广大的、无歧视性的对象提供访问权。违反该规定可能导致公司受到证监会执法行动，进而面临巨额罚款和禁令。公司已制定释出重大信息的程序，以确保该信息在遵守适用法律的情况下立即广泛公开。请查阅公司的外部通信政策以获取更多详细信息。
7.已受保护的活动不受禁止
本政策以及与本政策相关的指南、其他文件或信息，不得以任何方式限制或禁止您参与公司《揭发者政策》中规定的任一受保护活动，该政策会不时修订。
第三部分
此政策有少量例外情况
以下是该公司在本政策下所实行的某些有限例外。请注意，即使交易符合本政策的例外情况，您仍需要独立评估该交易是否符合适用法律（例如，适用的“短期交易”限制根据第16条）。您负责始终遵守适用法律。
1.遵守美国证券交易委员会规则的交易计划进行的交易
美国证券交易委员会已实施规则，为符合特定要求的交易计划提供对抗美国联邦内幕交易法违规指控的积极抗辩。通常情况下，根据1934年证券交易法修订案第10b5-1条所载的这些规定，如果您在不知道重大非公开信息的情况下进入合同、提供指示或制定交易证券计划，则可提供积极抗辩。合同、指示或计划必须（i）具体指明交易的金额、价格和日期，（ii）具体指明确定交易金额、价格和日期的客观方法和/或（iii）将确定交易金额、价格和日期的后续自由裁量权交给另一个在交易时不知道重大非公开信息的人。
依照《10b5-1法则》提供的积极防御条件成立的书面交易计划并经遵守合规主任批准的交易不受本政策限制，不适用于在知晓重大非公开信息的情况下进行的交易，也不适用于本政策下设置的预先审批程序或停市期间。合规主任在批准交易计划时，为了实现本政策所表达的目标，还可以制定其他要求。因此，在进行任何交易计划之前，您应该与合规主任进行协商。
关于交易计划的SEC规则非常复杂，必须完全遵守才能生效。上述提供的描述只是一个摘要，公司强烈建议您在采用交易计划之前咨询您的法律顾问。虽然交易计划需要公司的审核和批准，但采用交易计划的个人最终负责遵守第10b5-1条例并确保交易计划符合本政策。
公司将判断哪些人可以使用交易计划。交易计划必须（1）向合规主任提交，（2）符合公司制定的《交易计划需求》政策的要求，该政策可能会不时进行更新，以及（3）附有一份执行证明，证明该交易计划符合Rule 10b5-1以及任何公司制定的其他标准。如果合规主任是要求人，那么公司的首席执行官或其他合规主任必须批准书面的10b5-1交易计划。公司可以公开披露有关交易计划的信息。
2.股票期权、限制股票、限制股票单位和股票增值权的收据和归属
本政策下的交易限制不适用于公司发行或提供的期权、限制股票、限制股票单位或股权增值权的接受或购买；本政策下的交易限制也不适用于根据适用计划和协议进行的期权、限制股票、限制股票单位或股权增值权的发放、取消或没收。
3.现金行使股票期权；净股份代扣
本政策下的交易限制不适用于按照公司股票期权计划以现金行使期权的情况。同样，本政策下的交易限制不适用于与公司进行股票对股票行使的期权行使，或者根据期权行使的股票认购权协议（x）根据董事会（或其委员会）或执行对应的股权奖励协议，必要时公司的请求，或者以笔者自行选择（只要公司允许），此选择不可撤销并以书面方式选择，且在交易黑市不开放和个人未占有重要的非公开信息的情况下。但是，本政策下的交易限制适用于（i）按照期权行使而发行的任何证券的出售，（ii）透过经纪人以无现金方式行使期权，因为这涉及出售一部分基础股票来支付行使费用，以及（iii）为了产生支付期权行使价格所需现金的其他市场出售。
4.员工股票购买计划的购买
本政策中的交易限制不适用于选择参与公司员工股票购买计划或购买该计划下的证券的情况。然而，对于这些证券的任何后续销售，交易限制则适用。
5.特定的401(k)计划交易
本政策中的交易限制不适用于根据您的薪酬捐助选择，在401(k)计划中购买公司股票的定期捐助所导致的情况。然而，如果您在401(k)计划下做出以下选择，交易限制则会适用：(i) 增加或减少您在401(k)计划下的捐助金额，如果这将增加或减少您的捐助金额将分配到公司股票型基金；(ii) 增加或减少分配到公司股票型基金的捐助金额百分比；(iii) 将余额转入或转出公司股票型基金；(iv) 根式的借贷，如果贷款将导致清算您的部分或全部公司股票型基金余额；(v) 预支付计划贷款，如果预付款将导致贷款利益分配到公司股票型基金。
6.特定遗嘱转让及税务规划用途
本政策中的交易限制不适用于根据遗嘱或继承或分配法律进行的转移，并且在向合规主管提供书面通知的前提下，仅产生有利益形式变更而不改变您在公司证券中的财产利益的分配或转移（例如某些税务规划或资产规划转移）。
7.其他异常情况
拆股并股、送转股等类似交易。 本政策下的交易限制不适用于因股票拆分或送转股同等适用于该类别所有证券的证券数量发生变化，或类似交易。
所有权形式的变更。 仅涉及您拥有证券形式的交易是被允许的。例如，您可以在您有生之年将股份转让给您是唯一受益人的信托。 inter vivos 您在有生之年将股份转入您是唯一受益人的信托是被允许的。
其他。 此政策的任何其他例外必须经合规主任批准，在咨询董事会或董事会的独立委员会后。
第四部分
遵守第16条规定
证券交易法第16条规定
证券交易法第16条规定
1.根据第16条的义务
第16条及相关规则和法规订定了（i）报告义务、（ii）对“短期交易”的限制、以及（iii）对董事、高管、大股东和其他特定人士进行的空头销售和其他交易的限制。公司已提供或将提供有关这些事项的备忘录和其他资料。
公司已确定那些列于《16条报告和责任条款适用个人名单》的人士，应根据其在公司的职位，遵守第16条及相关规则和法规。合规主管可适时修改第16条时间表，以反映新任职官或董事的选举，职官或其他员工责任的任何变化，以及任何晋升、降职、辞职或离职。第16条时程表
第16条附表并非在任何给定时间内都是受第16条要求约束的人的完整清单。即使您未被列入第16条附表，您可能因为持股而需履行第16条报告义务，例如。
2.为了便于第16条报告，通知要求
为了便于根据第16条要求及时报告交易，每个受第16条报告要求的人应提供，或者确保其经纪人提供，关于其与该公司证券有关的交易的详细信息（例如，交易日期，股份数量，确切价格等），包括礼物，转让，抵押和根据交易计划进行的交易，预先（以确认遵守预先准许程序，如适用）并及时对执行进行确认。
3.第16条下的个人责任
提交第16条报告的义务，以及遵守第16条规定的责任是个人的责任。公司对未能遵守第16条要求不承担责任。