展覽10.17
9/10/2024
麥克·里奇
richcda@gmail.com
親愛的麥克：
本公司很高興代表Zscaler Inc.（以下簡稱“公司”）向您提供職位為 CRO & 全球銷售總裁您將作為一名員工在我們位於聖荷西的總部工作，並向Jay Chaudhry匯報。本雇佣協議（以下簡稱“協議”）規定了您與公司的雇佣條款和條件。您與公司的雇佣是全職的，因此，您同意將所有的業務時間和精力都投入到公司的職責中。
底薪。 作為全職適用的員工，您的起始年薪將為$450,000美元指數，按照公司的正常半月薪資支付流程支付，並根據適用的扣繳項目扣繳。您將無法獲得任何加班工資。基本薪資率的任何調整將由公司自行酌情決定，依據您的表現、公司的表現和其他相關標準。
年終獎金。 您將有資格參加公司的年度自由裁量性獎金計劃，根據公司的業績和您個人的表現，您的年度目標獎金為基本薪水（45萬美元）的100%。公司將單方面決定是否授予您年度獎金以及實際獎金金額。您的參與將以比聘用日期後的第一個月的首日起按比例計算並生效。為了獲得年度獎金，您必須是公司的在職員工且處於良好狀態，並且在獎金支付日之前沒有因任何原因而收到解雇通知（受當地法律規定）。您所獲得的任何獎金將受到適用的稅款扣繳。
簽署獎金。 公司將在您就職後30天內提供您一次性550,000美元的開始控制項（須扣除適用的稅款）。如果您在首年離職，您同意全額賠償公司。
員工福利。 您將有資格參與公司的帶薪休假、團體健康保險及其他福利計劃，需遵循這些計劃的條款。公司目前的福利總覽副本可供查閱。
股權授予。 此外，在您就職並獲得zscaler董事會或其授權委員會批准時，您將獲得限制性股票單位（RSUs）、績效股票單位（PSUs）和股票期權（SOs）的授予。您的股權授予條款已包含在您的股權信函中。
雇佣终止和薪酬/福利变更。 您与本公司的雇佣关系为“随意”，因此您或本公司可以在任何时间内随时解除我们的雇佣关系，无论有无原因或通知。本公司保留在其唯一决定权下随时前瞻性地更改您的职位、职责、薪酬和/或员工福利的权利。
因變更控制而終止。 在獲得zscaler董事會的批准後，您將被允許參與公司的變更控制和遣散政策（“COC政策”），根據該政策，在您符合終止條件（在COC政策中定義）的情況下，您將有資格收到特定的遣散費和福利。COC政策的福利將與目前公司其他高級管理人員所享受的福利基本相同，但還將包括延長您行使購買公司普通股期權的期限，直至您的終止日期後的十二（12）個月，受根據授予期權的股權計劃條款對變更控制（或類似交易）引起提前終止的限制。成為COC政策的參與者後，您將被要求簽署一份參與協議，該協議列明了您在COC政策下的權利。
僱傭終止與控制變更無關。 如果公司在您被解雇時沒有正當理由（如COC政策所定義）或您因為正當理由（如COC政策所定義）辭職，在任何控制變更（如COC政策所定義）之前，您將有資格獲得於您離職時的基本薪資相當於六（6）個月的遣散費用（"遣散費用"），扣除稅款，並需根據法律的要求，簽署並不撤回與COC政策中的免責聲明相當的協議，以及進行必要的更改。此免責聲明必須在您實際終止日期後的第六十（60）天前生效並不可撤回。遣散費用將根據公司的正常工資支付方式進行平等分期支付，從公司執行遣散與免責協議合法生效後的首個正常支付日開始支付；但是，首次支付將包括在您離職並開始支付該款項之間的時間段內將支付給您的所有款項的累計金額。此遣散費用將是除公司的COBRA覆蓋範圍提供外的任何義務的額外補償，包括終止您離職前賺取的所有福利和報酬以及根據您的股權信函和公司的股權激勵計劃授予的股權。如果出現符合條例的終止（如COC政策所定義），則不會根據本段落條款支付遣散費。
僱傭條件。 作為你的僱傭條件，你同意在開始控制項你的僱傭時簽署公司的標準保密協議書。你進一步同意，在你的僱傭期間（以及適用後），你將受到保密協議書的約束，並將完全遵守該協議書。
此就業機會需視公司決定而完成任何背景調查或參考查核後方能有效。此類背景/參考查核可能直到您的就業開始日期之後才完成。根據聯邦移民法的要求，您需要向公司提供有關您在美國身份和就業資格的官方文件證明。這些文件必須在您就業開始後三個工作日內向我們提供，否則我們與您的雇佣關係可能被終止。
完整協議/修改。 本就業協議以及其它在此描述的協議，概述了您與公司的僱傭條件，並取代了任何關於您與公司僱傭的先前陳述或協議，無論是書面還是口頭。您承認並同意您不依賴任何有關公司或您在公司僱傭方面的陳述或表述，除了那些在此作出的。
本協議。除非您和公司授權職員簽署的書面協議，否則本協議不得修改或修訂。
Mike，我們對你加入公司的前景感到興奮，期待很快以同事的身份歡迎你！
順祝商祺，
Zscaler, Inc.
周杰倫先生 | |||||
周杰倫 董事長兼首席執行官 | |||||
本人在此同意並接受Zscaler，Inc.的僱用條件。
| /s/ Mike Rich | 2023年11月2日 | ||||
| 麥克·里奇 | 日期 | ||||
預計開始日期： 11/1/2023
20 HOLGEAY, SAN JOSE, CA 95134 美國 | WWW.ZSCALER.COM
20 HOLGEAY, SAN JOSE, CA 95134 美國 | WWW.ZSCALER.COM
屬於它們各自的所有者。
9/10/2024
麥克·里奇
richcda@gmail.com
親愛的麥克：
謹代表Zscaler，Inc.（以下簡稱“公司”）通知您以下事項：
在獲得zscaler董事會（或其授權委員會）的批准，並開始工作後，您將獲得根據我們的2018年股權激勵計劃（“計劃”）購買zscaler普通股的受限股權單位（RSUs），業績股權單位（PSUs）和期權。.
RSU和PSU授予
RSU/PSU股權授予金額：$29,000,000美元（即“價值”）
新雇用RSU授予
價值18,200,000美元的部分（“新聘用RSU”）將安排在約四年的時間內分期授予：新聘用RSU的百分之六點二五（6.25%）將在您入職日期後的每個季度授予日期上（根據計劃或您的股權獎勵協議定義）授予，之後每個季度授予日期上將有新聘用RSU的百分之六點二五（6.25%）授予。
特別RSU股票獎勵
價值為$3,000,000的特殊限制性股票將在大約兩年的時間內按比例解除：在第一年的每個季度解除日期（根據計劃或您的股權獎勵協議定義）後，特殊限制性股票的18.75％將解除，之後每個季度解鎖日期，特殊限制性股票的6.25％將解除。
新聘 PSU 補助金
$7,800,000的價值將以PSU的形式給予，並受到績效標準的限制，每個績效標準的PSU獲取價值為價值的百分之二十五（25.00%）。只要達到每個獨立績效標準，應得的PSU將於達成相應績效標準的季度結束後的第一個季度配股日期發放，前提是您在該季度配股日期之前繼續受僱於公司。
RSUs和目標PSUs的數量將根據價值的適用部分除以Zscaler在納斯達克全球精選市場上的普通股在您的雇佣月內每個交易日的收盤價的平均值進行確定（您的雇佣日期稱為“雇佣日期”），並四舍五入到最接近的整數股。
選擇權授予
公司將給予您一個購買公司普通股的股票期權（“期權”）。 期權將受計劃的條款和條件以及您根據該計劃訂立的股票期權協議的約束，包括獲授期權需要滿足的條件。在您繼續受雇於公司的情況下，期權所代表的股份的25％將於一年之後開始解鎖。
您的入職紀念日當天，以及之後每個月對應的日期，股票期權的1/48將會解除限制（如果該月份沒有對應的日期，則在該月的最後一天）直到所有股票解除限制為止。
在任何特定的彌補日期，只有在您持續服務於公司直到該日期時，RSU、PSU或期權才會發放。這些資助將受計劃條款和您的股權獎勵協議約束，您將在核准您的資助後收到並需要執行這些協議。在服務滿一年後，您將有資格被考慮獲得額外的年度股權更新資助。
本人在此同意並接受Zscaler，Inc.的僱用條件。
| /s/ 麥克·里奇 | 2023年11月2日 | ||||
| 麥克·里奇 | 日期 | ||||