附件 19.1
ZSCALER，INC.
內幕交易政策
介紹
作為一家上市公司，我們有一項重要的道德義務是保護並正確使用在我們與zscaler（以及其子公司，“zscaler”）服務期間獲得的非公開信息。這份內幕交易政策（以下簡稱“政策”）提供了有關這些義務的詳細信息。關於內幕交易的規則非常複雜，違反內幕交易法律可能會帶來嚴重後果，包括但不限於終止您的就業關係和刑事起訴，可能導致監禁。為了達到政策的目標，公司不會在違反證券法的情況下交易其自有證券。zscaler” 或“公司”權益代理這份內幕交易政策（以下簡稱“政策”）提供了有關這些義務的詳細信息。關於內幕交易的規則非常複雜，違反內幕交易法律可能會帶來嚴重後果，包括但不限於終止您的就業關係和刑事起訴，可能導致監禁。為了達到政策的目標，公司不會在違反證券法的情況下交易其自有證券。政策這份內幕交易政策（以下簡稱“政策”）提供了有關這些義務的詳細信息。關於內幕交易的規則非常複雜，違反內幕交易法律可能會帶來嚴重後果，包括但不限於終止您的就業關係和刑事起訴，可能導致監禁。為了達到政策的目標，公司不會在違反證券法的情況下交易其自有證券。
介紹中提供了一些對必須和禁止的活動的高層指導。但在完成任何涉及zscaler證券或其他公司證券的交易之前，請仔細閱讀整個政策。
根據本政策，以下活動等禁止，並且可能也是非法的：
•根據實質性非公開信息進行交易（即有關zscaler或任何其他公司的信息，可以合理預期影響安防市場價格並且未廣泛傳播給公眾）
•“傳達”或向他人提供非公開的材料信息，然後根據此信息進行交易。這包括提供交易建議或對交易的觀點
•進行Zscaler證券的「賣空榜」(押注證券價格將下跌)
•從事涉及公開交易期權(如沽空和認股權)以及其他與zscaler證券相關的衍生證券交易
•向經紀人下託「未平倉委託」（例如限價或止損委託），該委託有可能在長時間內保持未平倉狀態，因此可能在您得知重大非公開資訊或其他不被允許交易的情況下執行
•在交易封閉期間進行交易，或在適用於您的任何特殊封閉期間進行交易
•如果你受制於《1934年修訂的證券交易法》第16條的交易黑名單時，可以使用Zscaler證券作為貸款的抵押品。第16條或根據Zscaler的先前預批准要求（“預先批准名單）上的個人”)
•如果您受到任何交易禁止期限、第16條或預先交易批準清單的限制，則在保證金帳戶中持有zscaler證券
•否則，如果您在預先批准名單上，未經事先批准即進行交易。
任何上述行為都將被視為違反本政策，可能導致嚴重後果，包括但不限於解雇和涉及監禁的刑事起訴。檢察官會積極追究內幕交易違規行為，即使交易規模較小。
即使上述未列明的交易，您最終負責確保其符合本政策及適用的法律法規。您應始終慎重判斷並在必要時諮詢個人法律和財務顧問。在從事涉及zscaler證券或任何其他公司證券的交易前，請與您的經紀人或其他財務顧問分享本政策。如有任何疑問，請立即尋求zscaler法務部的協助。
第I部分
防止內幕交易和您的義務
1.受保護人員
本政策適用於公司的所有董事、高級職員、員工、顧問、承包商和其他代理人。本政策中提到的這些人，或者說“”也包括您的直系家庭成員、家庭成員和您的經濟依賴人，以及任何其他您所影響、指導或控制證券交易的個人或實體（例如，創業公司或其他投資基金）。您有責任確保這些其他個人和實體遵守本政策。你本政策適用於公司的所有董事、高級職員、員工、顧問、承包商和其他代理人。本政策中提到的這些人，或者說“”也包括您的直系家庭成員、家庭成員和您的經濟依賴人，以及任何其他您所影響、指導或控制證券交易的個人或實體（例如，創業公司或其他投資基金）。您有責任確保這些其他個人和實體遵守本政策。
在您不再與公司有聯繫之前，須遵守本政策。 及
在您不再持有與本政策相關之重要非公開信息之前，須遵守本政策規定： 第二部分 此外，若您在您停止與公司有聯繫時正處於交易停牌期，須遵守適用的交易限制直至相應的交易停牌期結束。
2.涵蓋活動
除非在「有限的例外」中另有討論，否則本政策適用於所有涉及公司的證券或您在與公司服務相關的過程中獲得的其他公司的證券的交易。因此，本政策適用於： 第三部分 除非在「有限的例外」中另有討論，否則本政策適用於所有涉及公司的證券或您在與公司服務相關的過程中獲得的其他公司的證券的交易。因此，本政策適用於：
•與該公司證券有關的交易，無論是直接還是間接（包括代表您進行的投資經理所進行的交易），包括普通股、期權、認股權證、優先股和債務證券（如公司債、債券和票據）的購買、銷售和其他轉移;
•涉及您在任職期間獲得的其他公司證券的交易，其中您擁有重要的非公開信息；
•影響這些證券價格波動的經濟敞口的安排，例如衍生證券（例如交易所交易的看跌或看漲期權）、對沖交易、賣空榜和參與利益計劃的某些決定；
•任何以禮物形式贈送公司證券的處置;
•任何對一個實體持有人的分配，如果該實體受此政策約束
•就上述交易所討論的任何報價；以及
•其他未經授權的使用或披露非公開信息。
可能存在情况，您由于本政策的限制而遭受财务损害或其他困难，或者由于其他个人紧急情况而不得不放弃计划中的交易。个人财务紧急情况或其他个人情况不能免除不遵守本政策的责任。
3.內幕交易和遞漏
內幕交易和泄漏內幕消息。 董事、高級經理、員工和其他了解重要未公開信息的人士，禁止從事以下非法活動，通常稱為“內幕交易”。內幕交易”:
•在持有此類信息的情況下進行交易，並不構成辯護，即便該人並未使用這些材料性非公開信息進行交易。
•將重大非公開信息直接或間接地披露給他人，然後他們基於該信息進行交易，或者在了解重大非公開信息的情況下對證券交易提出建議或表達意見（有時被稱為“事先交易”。提供信息、建議或意見的人以及基於此進行交易的人都可能承擔法律責任。內幕交易。
美國證券交易委員會（「美國SEC」）和美國司法部積極執行內幕交易違規行為。成功起訴的案件包括透過外國帳戶進行交易、家人和朋友進行交易，以及僅進行少數股票交易。根據交易規模，內幕交易法和本策略沒有任何例外。美國證券交易委員會美國證券交易委員會（「美國SEC」）和美國司法部積極執行內幕交易違規行為。成功起訴的案件包括透過外國帳戶進行交易、家人和朋友進行交易，以及僅進行少數股票交易。根據交易規模，內幕交易法和本策略沒有任何例外。
負責人責任。 此外，一家公司，以及個別董事、高級職員和其他監督人員，可能因未採取適當措施防止其監督、影響或控制之下從事內幕交易的行為而被視為「主導人物」，導致可能承擔法律責任。
4.其他禁止和有問題的交易
以下列出的交易類型可能會使您和公司面臨重大風險。即使交易未在下文列出，您也有責任確保其符合本政策的相關條款，包括內幕交易和透露禁止事項，以及預先清算列表中適用於您的預先清算要求和程序，以及交易停聽期。預先清算要求和交易封關期
•賣空榜. 你被禁止進行賣空榜（一種必須借入股票才能完成交割的證券交易）和「對盒子進行賣空榜」（一種延遲交割的銷售交易）關於公司證券的操作。即， 你被禁止進行賣空榜（一種必須借入股票才能完成交割的證券交易）和「對盒子進行賣空榜」（一種延遲交割的銷售交易）關於公司證券的操作。即， 你被禁止進行賣空榜（一種必須借入股票才能完成交割的證券交易）和「對盒子進行賣空榜」（一種延遲交割的銷售交易）關於公司證券的操作。
•衍生證券交易。您被禁止進行與公司證券相關的公開交易期權（如買權和賣權）和其他衍生證券交易。此禁令適用於任何旨在減少持有公司證券風險的避險或類似交易。股票期權、股票權益增值權以及根據公司福利計劃或其他與公司之間的報酬安排而發行的其他證券不受此禁令約束。對於此禁令的其他原因，証券法適用於衍生品交易可能復雜，並且從事衍生品交易的人
交易可能会增加违反证监会规定和其他适用证券法的风险。
•將公司證券用作貸款的抵押品如果您受到（a）預先批准要求；（b）第16條的報告要求和責任規定；或（c）本政策下的交易封鎖期限的規範，您禁止將公司證券用作貸款的抵押品，除非在公司採用本政策之前已經作出相應安排。倘若您違約，貸款人可能會在強制執行拍賣中賣出該抵押證券。即使這次賣出並非基於您的請求，但卻被視為您的利益賣出，在您明確知曉應具有內幕信息或其他原因禁止交易公司證券的情況下，可能違反本政策或證券法規。出於這些原因，即使您可以將公司證券用作貸款的抵押品，也應謹慎行事。
•在保證金賬戶持有公司證券如果您受到（a）預先批准要求；（b）第16條；或（c）根據本政策的交易禁止期的約束，則禁止您在保證金賬戶中持有公司證券。在典型的保證金安排中，如果您未能滿足看漲，則經紀人可能有權在未經您同意的情況下出售保證金賬戶中持有的證券。即使此次賣出並非根據您的要求發起，但這將被視為是為您的利益進行的賣出，如果您在知悉重大非公開信息或其他情況下未被允許交易公司證券的情況下進行交易，可能導致違反本政策或證券法。因此，即使您並非被禁止在保證金賬戶中持有公司證券，您在這樣做時也應該謹慎行事。
•在經紀商的幫助下下單除非按照正式交易計劃進行（如在「有限的例外」中討論的那樣），在跟經紀商下單時，您應該謹慎行事，特別是當訂單可能要長時間保留在買賣狀態時。這可能導致在您得知內幕資訊或者其他原因不被允許交易公司證券時執行交易，這可能導致違反本政策或證券法規。此外，如果您根據本政策的預先設定要求或交易封閉期限，您應在下單時告知所選擇的任何經紀商。 第三部分 在跟經紀商下任何開放的訂單時，如果您根據本政策的預先審批要求或交易封閉期限，您應在下單時告知經紀商。
5.交易禁止期
為了限制在內幕交易風險較高的時候進行交易的可能性，公司已制定季度性停止交易期和事前許可停止交易期，它們合稱為「交易停止期」。公司還可能不時制定特殊停止交易期，或者禁止董事和高管在員工被禁止交易公司401(k)計劃中的證券的時候交易公司證券。不論您是否受到停止交易期的限制，您仍然要遵守本政策中關於基於重要非公開信息進行交易的禁止以及其他適用限制。在特定時間進行的交易中，沒有無條件的「安全港」，您應該始終慎重行事。即使交易窗口開啟，如果您持有重要非公開信息或者受本政策其他限制，也可能會限制您的交易。交易停止期即使您可以進行交易，如果您持有重要非公開信息或者受到本政策的其他限制，您可能被限制交易。
季度性禁止交易期。 除非在第三部分（有限例外情况）和下文中提到的预先批准内部人员（如第6节所定义）方面，所有公司的员工、顾问、承包商和其他代理人都受制于此，并必须避免进行涉及公司的交易。
在季度性封閉期間內不可交易證券。季度性封閉期間從每個財務季度的第一天開始，到上一個財務季度的財務結果公開披露日之後的第一個交易日的開始。
預先批准黑紅區間。 除非在「有限的例外」中另有討論，否則本政策適用於所有涉及公司的證券或您在與公司服務相關的過程中獲得的其他公司的證券的交易。因此，本政策適用於： 第三部分 （有限例外），所有預先批准內幕人士，包括董事、高級職員和預先批准名單上的其他人，必須在預先批准黑紅期間遵守並避免進行涉及公司證券的交易。預先批准黑紅期從每個財經季度的第三個月的第五個交易日開始（即每個財經季度的第三個月將有四個完整的交易日），並在該財經季度的財務業績公開披露之後的第三個完整交易日開始。
特殊停牌期。 公司可能会禁止您参与与公司证券有关的交易，当合规官员（如下定义）认为需要进行交易停牌时。一般情况下，当公司发现对公司有重大影响的未公开材料信息时，将会实施特殊的停牌期。然而，特殊停牌期可能会因任何原因而宣布。该公司将通知那些受特殊禁止交易期限约束的人员。每个被告知处于特殊停牌期限的人不得进行任何与公司证券有关的交易，直到被合规官员另行指示，并且不应向他人透露交易停止的事实。
BTR規定交易黑名單。根據《黑名單交易限制規定》（Regulation Blackout Trading Restriction，即BTR規定），根據美國聯邦證券法，董事和高級主管也可能受到交易黑名單的限制。通常情況下，BTR規定禁止任何董事或高級主管在401(k)計劃參與者不能在個人賬戶計劃中購買、出售或以其他方式取得或轉讓某些證券利益的期間從事特定的交易。無論董事或高級主管進行該交易的意圖如何，違反BTR規定的交易所獲得的任何利潤都可以由公司追討。此外，從事此類交易的個人還可能受到美國證券交易委員會的制裁以及潛在的刑事責任。如果董事和高級主管受到BTR規定下的交易黑名單的限制，公司將通知他們。未按照BTR規定來遵守適用的交易黑名單將違反法律和本政策。
6.高管和董事事先批准交易
除非在「有限的例外」中另有討論，否則本政策適用於所有涉及公司的證券或您在與公司服務相關的過程中獲得的其他公司的證券的交易。因此，本政策適用於： 第三部分 （僅限少數情況），董事和高級主管必須在進行任何涉及公司證券的交易之前，先獲得合規主管的交易預先批准。-董事和高級主管以及可能經常或特別接觸到公司未公開重要信息的特定其他員工和代理人（由公司確定）（“事先批准內幕人士”）必須在進行任何涉及公司證券的交易之前，先獲得合規主管的交易預先批准。事先批准內幕人士（僅限少數情況），董事和高級主管必須在進行任何涉及公司證券的交易之前，先獲得合規主管的交易預先批准。-合規主管在未獲得首席執行官的交易預先批准前，不得進行涉及公司證券的交易。須遵守交易預先批准要求的個人名單載於由公司法務部門管理的事前批准名單上。公司可能不時確認應受上述交易預先批准要求約束的其他人員，法務部門可根據情況更新和修訂事先批准名單。
事前交易清算並不能作為內線交易指控的辯護，也不能免除你遵守內線交易法律或本政策的義務。此外，事前交易清算也不能
公司或合規主任未對您未持有重大非公開信息作出肯定。合規主任無義務批准提交預先批准的交易，並可判斷不允許該交易。
7.違規行為的後果
民事和刑事处罚。 内幕交易违规、泄露或控制人责任的潜在罚款、刑事处罚、监禁和其他后果。
公司的紀律行動。 如果公司有合理的依據認為您未能遵守該政策，您可能會受到紀律處分，包括出於事實解僱，無論您的行為是否導致違法。在采取紀律行動之前，公司無需等待對您提起或結案任何民事或刑事訴訟。此外，對於公司認為違反該政策的交易，公司可能會向其轉移代理發出停止轉移和其他指示。
8.個人責任
遵守本政策和適用法律法規的最終責任在於您。您應該始終據以最佳判斷並在需要時諮詢您的個人法律和財務顧問。如果您有任何疑問，我們建議您尋求幫助。內幕交易相關規則可能復雜，而違反內幕交易法律可能會帶來嚴重後果。
您應該警惕可能的違反行為，並及時向合規主任報告違反行為或懷疑的違反行為。如果您的情況需要保密，我們將盡最大合理可能的保密您的匿名。如果您希望保持匿名，請發送信件至加利福尼亞州聖荷西Holger Way 120 號的首席法務官處。如果您提出匿名舉報，請提供盡可能多的細節，包括您認為可能與問題有關的任何證據。
9.合規主管
請將有關本政策所討論的任何問題、請求或報告直接提交給公司的致富金融（臨時代碼）或首席法務官（各稱之為「「」」）。負責本政策的執行的是合規官員。合規官員可能選擇其他人協助履行他/她的職責。合規主管合規官員通常負責本政策的管理。合規官員可能選擇其他人協助執行他/她的職責。
10.額外資訊
政策交付。 當公司的董事、高級職員、員工和代理人開始服務時，將向其交付本政策。此外，本政策（或本政策的摘要）將定期傳遞。公司的每一位董事、高級職員、員工和代理人都需要承認他或她已理解並同意遵守本政策。
修訂事項. 我們承諾不斷審查和更新我們的政策和程序。因此，本公司保留隨時根據適用法律，因任何原因修訂、修改或終止本政策的權利。如需瞭解本公司關於內部交易的最新政策，請聯繫合規主任取得最新副本。
* * *
內線交易政策中的任何內容均不創建或暗示雇傭合同或雇傭條款。在公司的雇傭是無固定期限的。無固定期限的雇傭可由員工或公司隨時以有或無正當理由、有或無通知地終止。內線交易政策中的任何內容均不得限制終止無固定期限的雇傭的權利。公司的任何員工均無權以指定期限的雇傭進行任何協議，也無權違反公司無固定期限雇傭政策進行任何協議或陳述。只有公司的首席執行官具有進行此類協議的權限，該協議必須以書面形式進行。
本內幕交易政策中的政策並不構成公司政策的完整清單，也不構成可能導致懲處的行為類型的完整清單，包括但不限於解僱。
第二部分
非公開材料信息：什麼是它以及你的義務
1.定義
“重要” 信息. 如果有很大可能性合理的投資者會認為一條信息對於決定買入、賣出或是持有證券很重要，或者該信息對於發行安防的公司的信息組合在市場上產生了重大變化，則該信息應該被視為重要信息。任何有可能影響一款安防的市場價格的信息都有可能是重要信息，無論該信息是正面還是負面。
無法將“重大”信息的所有類別 定義清楚。然而，一些常常被認為是重大的信息例子 包括與以下相關的信息:
•財務結果、關鍵指標、財務狀況、盈利預先公佈、預測或預報，尤其是如果與公司的預測或投資社區的預期不一致；
•財務結果重述、重大損失、報銷或重組;
•獨立會計師變動，或公司可能不再依賴審計報告的通知；
•業務計劃或預算；
•創造重大財務負擔，或者在任何重大財務負擔下出現重大違約或加速。
•即將破產或財務流動性問題；
•涉及業務關係的重要發展，包括與客戶、供應商、分銷商、製造商或其他商業合作夥伴的重要協議或訂單的執行、修改或終止；
•有關產品或服務操作的重要信息，例如新產品或服務，主要修改或性能問題，缺陷或召回，重大價格變動或其他重要性質的公告；
•研究和開發或與知識產權有關的重大進展；
•重大的法律或監管發展，無論是好還是壞，無論是實際上還是受到威脅，包括訴訟或解決訴訟;
•公司證券涉及的重大事件，包括對證券進行贖回呼叫、採用股票回購計劃、選擇權重新定價、拆股並股、股息政策變更、公開或私有證券發行、修改證券持有人權利或停牌通知；
•重大的企業事件，例如即將或已提議的合併、合資、要約收購、重大投資、重要業務或資產的收購或處分，或公司控制權的變更；
•重大人事變動，如高層管理變動或裁員；
•數據洩露或其他網絡安全概念事件;
•有關先前的任何重要資訊披露已經發生重大變化的更新;
• 存在一個特殊的封閉期
•公司運營的重大中斷或損失、潛在損失、違反或未經授權存取公司財產或資產，包括公司的設施和信息技術基礎設施。
如果你對於信息是否應該被視為“重要”的問題有任何疑問，你應該與合規官員諮詢。一般而言，建議對於任何信息的重要性存在疑問時，應該假設該信息是具有重要性的。
「非公開」資訊. 一般來說， 如果資料在足夠的時間內沒有被廣泛傳播給公眾，以便在證券價格中反映，則資料被視為非公開。一般情況下，資訊應在至少兩次之前被視為非公開 完整交易日 在新聞稿、向美國證券交易委員會提交的公開文件、預先宣布的公開網絡廣播或其他廣泛且非排除的公共通訊形式將資料廣泛分發給公眾後，已經過去。但是，根據公告的形式和信息的性質，信息可能在稍後才能被市場完全吸收。任何有關資料是否非公開的問題，應向合規主任提出。
“參考國庫券撮合交易商”一詞指的是花旗集團全球市場股份有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和威爾斯法戈證券有限責任公司或其任一附屬機構或繼任者；但前述機構如有任何一家不再是美國政府主要證券商（“主要國庫券交易商”），我們會為該實體選擇另一家主要國庫券交易商。交易日「全天」指的是國家證券交易所和全國證券經銷商協會自動報價系統開放交易的一天。完整的「全天」交易指的是在相關安防公開披露後開盤並收盤的一個交易日。full「全天」交易日已過去，當有關安防交易在公開披露後開始並結束交易後。
2.非公開資訊的保密性
本政策禁止未經授權使用或披露有關該公司或其他公司的非公開信息，包括該公司的經銷商、供應商、客戶、合作夥伴、供應商和競爭對手。您在公司服務期間取得的所有非公開信息只能用於合法的公司業務目的。此外，他人的非公開信息應按照相關保密協議的條款處理，並且使用任何此類非公開信息的目的應限於其披露的目的。
您必須盡一切合理努力保護公司所持有的非公開信息。除非法律要求，或者（i）披露是出于合法的公司業務目的，（ii）您被授權披露該信息，且（iii）已採取適當措施防止該信息被濫用（包括根據需要簽訂適當的保密協議來限制信息的披露和使用）。這個限制也適用於公司內部的通信以及與公司代理人的通信。在需要向第三方披露非公開信息的情況下，您應該與法務部協調。
3.未有交易內幕消息
除非在中討論的情況下，您不得直接或間接地通過他人參與任何涉及公司證券的交易，而您知悉與公司有關的重大非公開信息。您在交易中未“使用”該信息並不是一個藉口。 第三部分 （有限例外情況），您不得直接或間接通過他人，在知道與公司相關的重大非公開信息時參與任何涉及公司證券的交易。您未“使用”信息在交易中不是一個借口。
同樣地，如果您得知影響其他公司的重要非公開信息，您可能不得從事涉及該公司證券的交易，除非該交易與《（有限豁免）》中描述的交易類似。例如，您可能參與與其他公司的預期業務關係或交易有關的拟议交易。如果有关該交易的信息对該其他公司构成重要非公開信息，您將被禁止从事涉及該其他公司的證券交易（以及如果該信息對本公司具有重要性，則涉及本公司的交易）。此外，信息不一定直接涉及一家公司才被認為對其具有重要性。例如，兩家公司之間的合併消息可能對同一行業或板塊中的其他未涉及公司具有重要性。值得注意的是，“重要性”對不同的公司具有不同的意義。對本公司而言不重要的信息可能對其他公司具有重要性。 第三部分 此外，信息不一定直接涉及一家公司才被認為對其具有重要性。例如，兩家公司之間的合併消息可能對同一行業或板塊中的其他未涉及公司具有重要性。值得注意的是，“重要性”對不同的公司具有不同的意義。對本公司而言不重要的信息可能對其他公司具有重要性。
4.不得向他人透露非公開材料信息以谋求利益
您不得將公司或任何其他公司的重要非公開的信息透露給朋友、家人或任何未經授權收到此類信息且可能因此交易獲益的人或實體。此外，您不得根據重要非公開信息對涉及此類信息的公司的證券進行推薦或表達意見。無論是否從中獲得任何利潤或個人收益，都禁止您進行這些行為。禁止透露重要非公開信息的禁令還包括通過互聯網、博客、投資者論壇或討論公司及其前景的聊天室進行透露（即使是匿名透露）。
5.向公司披露重大非公開信息的義務
無論是否在 之中描述，您不得進行任何交易，除非您已向合規主任披露在您服務於該公司期間察覺但高級管理層沒有察覺到的任何重要非公開信息。如果您是高級管理層成員，必須向首席執行官披露信息；如果您是首席執行官或董事，則必須向公司 的董事會披露該信息，在進行任何交易之前。 第三部分 ，除非您已向合規主任披露在您服務於該公司期間察覺但高級管理層沒有察覺到的任何重要非公開信息。如果您是高級管理層成員，必須向首席執行官披露信息；如果您是首席執行官或董事，則必須向公司 的董事會披露該信息，在進行任何交易之前。董事會），在進行任何交易之前，您必須向公司 的董事會披露任何在您或董事會成員或公司高級管理層之中察覺但高級管理層沒有察覺到的重要非公開信息。
6.回覆外部查詢以提供資訊
如果您收到外部人士（如股票分析師）的詢問，應該將其轉交給首席法律官、致富金融(臨時代碼)或投資者關係負責人。公司根據美國聯邦證券法的《公平披露》（FD）規定，必須避免對重大非公開信息的選擇性披露。一般而言，該規定要求當上市公司披露重大非公開信息時，必須向廣大的、無歧視性的對象提供訪問權。違反該規定可能導致公司受到證監會執法行動，進而面臨巨額罰款和禁令。公司已制定釋出重大信息的程序，以確保該信息在遵守適用法律的情況下立即廣泛公開。請查閱公司的外部通信政策以獲取更多詳細信息。
7.已受保護的活動不受禁止
本政策以及与本政策相关的指南、其他文件或信息，不得以任何方式限制或禁止您参与公司《揭发者政策》中规定的任一受保护活动，该政策会不时修订。
第三部分
此政策有少量例外情況
以下是該公司在本政策下所實行的某些有限例外。請注意，即使交易符合本政策的例外情况，您仍需要獨立評估該交易是否符合適用法律（例如，適用的“短期交易”限制根據第16條）。您負責始終遵守適用法律。
1.遵守美國證券交易委員會規則的交易計劃進行的交易
美國證券交易委員會已實施規則，為符合特定要求的交易計劃提供對抗美國聯邦內幕交易法違規指控的積極抗辯。通常情況下，根據1934年證券交易法修訂案第10b5-1條所載的這些規定，如果您在不知道重大非公開信息的情況下進入合同、提供指示或制定交易證券計劃，則可提供積極抗辯。合同、指示或計劃必須（i）具體指明交易的金額、價格和日期，（ii）具體指明確定交易金額、價格和日期的客觀方法和/或（iii）將確定交易金額、價格和日期的後續自由裁量權交給另一個在交易時不知道重大非公開信息的人。
依照《10b5-1法則》提供的积极防御条件成立的書面交易計劃並經遵守合規主任批准的交易不受本政策限制，不適用於在知曉重大非公開信息的情況下進行的交易，也不適用於本政策下設置的預先審批程序或停市期間。合規主任在批准交易計劃時，為了實現本政策所表達的目標，還可以制定其他要求。因此，在進行任何交易計劃之前，您應該與合規主任進行協商。
關於交易計劃的SEC規則非常複雜，必須完全遵守才能生效。上述提供的描述只是一個摘要，公司強烈建議您在採用交易計劃之前諮詢您的法律顧問。雖然交易計劃需要公司的審核和批准，但採用交易計劃的個人最終負責遵守第10b5-1條例並確保交易計劃符合本政策。
公司將判斷哪些人可以使用交易計劃。交易計劃必須（1）向合規主任提交，（2）符合公司制定的《交易計劃需求》政策的要求，該政策可能會不時進行更新，以及（3）附有一份執行證明，證明該交易計劃符合Rule 10b5-1以及任何公司制定的其他標準。如果合規主任是要求人，那麼公司的首席執行官或其他合規主任必須批准書面的10b5-1交易計劃。公司可以公開披露有關交易計劃的信息。
2.股票期權、限制股票、限制股票單位和股票增值權的收據和歸屬
本政策下的交易限制不適用於公司發行或提供的期權、限制股票、限制股票單位或股權增值權的接受或購買；本政策下的交易限制也不適用於根據適用計劃和協議進行的期權、限制股票、限制股票單位或股權增值權的發放、取消或沒收。
3.現金行使股票期權；淨股份代扣
本政策下的交易限制不適用於按照公司股票期權計劃以現金行使期權的情況。同樣，本政策下的交易限制不適用於與公司進行股票對股票行使的期權行使，或者根據期權行使的股票認購權協議（x）根據董事會（或其委員會）或執行對應的股權獎勵協議，必要時公司的請求，或者以筆者自行選擇（只要公司允許），此選擇不可撤銷並以書面方式選擇，且在交易黑市不開放和個人未佔有重要的非公開信息的情況下。但是，本政策下的交易限制適用於（i）按照期權行使而發行的任何證券的出售，（ii）透過經紀人以無現金方式行使期權，因為這涉及出售一部分基礎股票來支付行使費用，以及（iii）為了產生支付期權行使價格所需現金的其他市場出售。
4.員工股票購買計劃的購買
本政策中的交易限制不適用於選擇參與公司員工股票購買計劃或購買該計劃下的證券的情況。然而，對於這些證券的任何後續銷售，交易限制則適用。
5.特定的401(k)计划交易
本政策中的交易限制不適用於根據您的薪酬捐助選擇，在401(k)計劃中購買公司股票的定期捐助所導致的情況。然而，如果您在401(k)計劃下做出以下選擇，交易限制則會適用：(i) 增加或減少您在401(k)計劃下的捐助金額，如果這將增加或減少您的捐助金額將分配到公司股票型基金；(ii) 增加或減少分配到公司股票型基金的捐助金額百分比；(iii) 將餘額轉入或轉出公司股票型基金；(iv) 根式的借貸，如果貸款將導致清算您的部分或全部公司股票型基金餘額；(v) 預支付計劃貸款，如果預付款將導致貸款利益分配到公司股票型基金。
6.特定遺囑轉讓及稅務規劃用途
本政策中的交易限制不適用於根據遺囑或繼承或分配法律進行的轉移，並且在向合規主管提供書面通知的前提下，僅產生有利益形式變更而不改變您在公司證券中的財產利益的分配或轉移（例如某些稅務規劃或資產規劃轉移）。
7.其他異常情況
拆股並股、送轉股等類似交易。 本政策下的交易限制不適用於因股票拆分或送轉股同等適用於該類別所有證券的證券數量發生變化，或類似交易。
所有權形式的變更。 僅涉及您擁有證券形式的交易是被允許的。例如，您可以在您有生之年將股份轉讓給您是唯一受益人的信託。 inter vivos 您在有生之年將股份轉入您是唯一受益人的信託是被允許的。
其他。 此政策的任何其他例外必須經合規主任批准，在諮詢董事會或董事會的獨立委員會後。
第四部分
遵守第16條規定
證券交易法第16條規定
證券交易法第16條規定
1.根據第16條的義務
第16條及相關規則和法規訂定了（i）報告義務、（ii）對“短期交易”的限制、以及（iii）對董事、高管、大股東和其他特定人士進行的空頭銷售和其他交易的限制。公司已提供或將提供有關這些事項的備忘錄和其他資料。
公司已確定那些列於《16條報告和責任條款適用個人名單》的人士，應根據其在公司的職位，遵守第16條及相關規則和法規。合規主管可適時修改第16條時間表，以反映新任職官或董事的選舉，職官或其他員工責任的任何變化，以及任何晉升、降職、辭職或離職。第16條時程表
第16條附表並非在任何給定時間內都是受第16條要求約束的人的完整清單。即使您未被列入第16條附表，您可能因為持股而需履行第16條報告義務，例如。
2.為了便于第16條報告，通知要求
為了便於根據第16條要求及時報告交易，每個受第16條報告要求的人應提供，或者確保其經紀人提供，關於其與該公司證券有關的交易的詳細信息（例如，交易日期，股份數量，確切價格等），包括禮物，轉讓，抵押和根據交易計劃進行的交易，預先（以確認遵守預先準許程序，如適用）並及時對執行進行確認。
3.第16條下的個人責任
提交第16條報告的義務，以及遵守第16條規定的責任是個人的責任。公司對未能遵守第16條要求不承擔責任。