35 Tampines Street 92 新加坡 528880
+65 8859 9762
(注册人的主要执行办公室地址，包括邮政编码和电话号码，包括区域代码)

Cogency Global Inc. 公司
122东42街^未定街, 18^日地址：3 Park Ave，33楼
纽约，纽约，10168
(212) 947-7200
（服务代理人的名称、地址（包括邮政编号）和电话号码（包括区号））

William S. Rosenstadt, Esq.
叶盟义“Jason”律师。
Yarona L. Yieh律师。
Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号– 3楼
纽约，纽约10017
(212)-588-0022

如果本表格中的任何证券根据1933年证券法第415条依据进行延迟或连续发行，请勾选下面的方框。☒

如果按照1933年《证券法》第462（b）条所规定的要求，提交本表格以注册额外证券，则请勾选以下方框，并列出用于同一发行中所属产品的先前有效注册陈述的证券法注册陈述号码。☐

如果此表格是根据1933年证券法的462(c)条款提出的后效修正案，请勾选下列方框并列出先前有效注册声明的证券法注册声明编号，供同一发行☐

如果这份表格是根据1933年证券法的462(d)条款进行的后续有效修正案，请勾选下面的方框并列出之前有效的注册声明的证券法注册编号，以进行同一发行的报导。☐

请勾选，以表示该登记公司是否为《1933年证券法》第 405条定义的新兴成长型企业。

如果一家新兴成长企业按照美国通用会计原则（U.S. GAAP）编制其财务报表，请在勾选号旁边注明，如果该登记人已选择不使用符合《证券法》第7(a)(2)(B)条款规定的任何新的或经修订的财务会计准则的扩展过渡期来符合要求。†☐

根据需要延迟生效日期，本登记声明特此在必要时提交，直至声明提交进一步修订，并明确指出根据《1933年证券法》第8(a)条作出的修订，或直至声明在金融监管委员会按照该第8(a)条作出确定的日期生效。

本招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明生效之前，我们可能无法出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许进行这种要约或出售的司法管辖区进行征求购买这些证券的要约。

本招股说明书涉及全球货币WEBUY GLOBAL LTD（下称“公司”，“我们”和“我们的”）的每股面值为US$0.000000385的82,758,621股A类普通股（下称“A类普通股”）。股东在本招股说明书中所列的“出售股东”章节出售A类普通股。出售股东提供的A类普通股可根据于2024年7月26日发行的一份具有抵押特性的可转换优先债券（下称“可转债券”）兑换而来，这份可转债券是根据我们与Lind Global Fund II LP（下称“投资者”或“出售股东”）于2024年7月25日签订的一份证券购买协议（下称“证券购买协议”）发行的。可转债券可兑换为超过本招股说明书出售的82,758,621股A类普通股，如果这份可转债券的任何部分转换为本招股说明书未出售的A类普通股，则该等A类普通股将成为受限制证券，除非在1933年《证券法》修正案下注册，否则不能转售。

在此发行中，我们不会出售任何A类普通股，我们也不会从A类普通股的出售中获得任何收益出售股东.

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，标的为“WBUY”。2024年8月15日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为每股0.12美元，而在2024年8月15日，我们发行并流通的A类普通股为63,294,115股，B类普通股为21,395,400股，每股面值为0.000000385美元。

股东可以随时通过公开或私人交易的方式全部或部分出售股份，价格可能是当前市场价格，也可能是私下协商价格。

本招股说明书提供了所发行的证券的一般描述。在您投资任何证券之前，您应该阅读本招股说明书和其所属的登记申请书。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在购买任何股份之前，您应详细阅读我们A类普通股投资的重要风险讨论，“风险因素”一节始于第10页。

我们是一家依据适用的美国联邦证券法案的「新兴成长公司」和「外国私人发行人」，因此有资格享受简化的公开报告要求。有关更多资讯，请参阅《成为新兴成长公司的影响》和《成为外国私人发行人的影响》从第5页开始。

我们是一家注册在开曼群岛的持有公司。作为一家无经营活动的持有公司，我们通过在新加坡和印尼的子公司进行所有业务。本次发行的A类普通股是开曼群岛注册的持有公司的股份。我们的A类普通股投资者应该意识到他们可能永远不会直接持有我们子公司的股权。

美国证券交易委员会或其他监管机构尚未批准或否认这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性作出评价。任何相反的声明都是犯罪行为。

您应该仅依赖于本说明书中包含的资讯和我们参照的文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，并无法提供任何可靠性保证。我们不在任何不允许提供此等证券的司法管辖区提出销售要约或销售。本说明书中包含的信息或是参照本说明书而包含的信息，仅在该信息的相应日期为准，不论本说明书的交付时间或者在此之下的任何销售或销售邀请中使用。您不应该假设本说明书中的信息在除了本说明书封面日期之外的任何日期都是准确的。自那个日期以来，我们的业务、财务状况、业绩和前景可能发生了变化。

在这份招股说明书中，如有提及相关文件的摘要，您应参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件作为完整信息的限定条件。其中一些提及的文件副本已经提交，将要提交，或者将作为本招股说明书的组件之一通过引用加入到申报文件中，您可以根据“如何获取额外信息”部分的描述获取这些文件的副本。

除非另有规定，我们没有采取任何行动允许在美国以外进行这些证券的公开发行，也没有允许在美国以外持有或分发这份说明书。在美国以外取得本说明书的人必须了解并遵守有关这些证券发行和这份说明书分发在美国以外的任何限制。

对于美国以外的投资者（以下简称“美国”或“美国”）：我们未做任何使此招股书在美国以外的任何司法区域进行此招股可以允许的行为，包括持有或分发。在美国以外的投资者获得此招股书后，必须对我们普通股票的发行以及这份招股书在美国以外的分发遵守任何限制，并对此有所了解。

Webuy的报告货币是美元。新零售及其子公司的功能货币是它们的本地货币（新加坡元和印尼盾）。新零售与顾客和供应商之间进行以外币计价的交易，以及具有不同功能货币的子公司之间的交易。以非功能货币计价的交易产生的收益和损失记入收入。

除非另有注明，(i) 所有行业和市场数据在本招股书中以美元呈现，(ii) 本招股书中有关我们公司的所有财务和其他数据以美元呈现，(iii) 本招股书中所有关于「$」或「美元指数」的提及（除了我们的财务报表以外）均指美元，(iv) 本招股书中所有关于「S$」或「新加坡元」的提及指新加坡元，(v) 所有关于「IDR」的提及指印尼盾。

我们的财政年度结束于12月31日。对于特定的“财政年度”的提及，是指该日历年度结束于12月31日的我们的财政年度。我们的稽核合并财务报表已按照美国普通会计准则（“GAAP”）编制。

我们从我们自己的内部估计、调查和研究以及公开可得的资讯、行业和一般刊物、第三方进行的调查和研究中获取了本招股书中的行业、市场和竞争地位数据。我们已委托Frost & Sullivan有限公司（“Frost & Sullivan”）编写行业报告。行业刊物、研究、调查、研究和预测通常声明它们所含信息是从被认为可靠的来源获得的，但并不保证该信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到本招股书中其他前瞻性陈述同样的限制和不确定性，以及由于各种因素（包括在“风险因素”下描述的因素）而面临风险。这些和其他因素可能导致结果与这些预测和其他前瞻性信息所表达的有实质差异。

本招股说明书中包含其他公司的其他商标、服务标志和交易名称。所有商标、服务标志和交易名称均为据我们所知相应所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或交易名称来暗示我们与任何其他人的关系，或者暗示其他人对我们的支持或赞助。

本招股说明书中使用的某些市场数据和预测来自内部公司调查、市场研究、顾问调查、政府和国际机构的报告以及行业出版物和调查。行业出版物和第三方研究、调查和报告通常表明他们的信息来自被认为可靠的来源。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要给予此类估计太大的重视。我们的估计涉及风险和不确定性，且可能根据多种因素变化，包括在标题“行业板块的”下讨论的那些因素。风险因素在本说明书的这一部分。

简式招股书概要

以下摘要重点，应与本招股说明书的其他详细信息一起阅读。您应详细阅读整个文件，包括我们的历史和招股说明书财务报表及相关附注，以了解我们的业务、A类普通股和您决定投资于A类普通股所需考虑的其他因素。

您应特别注意“风险因素”一节。我们的实际业绩和未来事件可能会因数个因素而有大幅差异。读者不应过分依赖本招股说明书中的前瞻性声明，该声明仅反映本招股说明书封面上日期的情况。

招股说明书约定

除非上下文另有要求且仅供本招股说明书之目的，否则所谓：

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“BBPL”是指Bear Bear Pte Ltd.，新零售的全资子公司。

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“新零售”专指新零售国际有限公司;

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“PTBK”指的是华各高地市第犹劲, 是PTWB的全资子公司;

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“PTWB”指的是威买购物网, 新零售的95%的子公司;

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“PTWT”指的是伟买旅行印度尼西亚, PTWB的70%的子公司;

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『子公司』指的是The Shopaholic Bear Pte Ltd.、Bear Bear Pte Ltd.、Pt Webuy Advisory Pte Ltd、Webuy Travel Pte. Ltd.、Pt Buah Kita Retail、Pt Webuy Social Indonesia和Pt Webuy Travel Indonesia；

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『TSB』指的是The Shopaholic Bear Pte Ltd.，新零售的全资子公司；

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『WAPL』指的是Webuy Advisory Pte Ltd，新零售的全资子公司；

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『WTPL』指的是Webuy Travel Pte. Ltd.，新零售的全资子公司；

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“我们”，“我们的”，“我们公司”，以及“公司”指的是WeBuy及其子公司；

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“WeBuy”指的是WEBUY GLOBAL LTD，这是一家根据开曼群岛法律成立的有限责任免税公司；

本招股说明书将外币金额按指定汇率转换为美元金额，目的仅在于方便读者阅读。所有提及的“美元”，“USD”，“US$” 或 “$”都是指美元。我们主要业务的相关汇率如下：

	12月31日 2023		12月31日 2022		12月31日 2021
截至期末的美元与新加坡元（SGD）的汇率		1.3207		1.3402		1.3523
此期间平均美元兑新加坡元汇率		1.3426		1.3789		1.3439
此期间结束时美元兑印尼盾汇率（IDR）		15,389.35		15,604.03		14,253.00
此期间平均美元兑印尼盾汇率（IDR）		15,233.65		14,847.64		14,336.35
此期间结束时美元兑马来西亚令吉汇率（MYR）		—		4.4014		4.17311
此期间平均美元兑马来西亚令吉汇率（MYR）		—		4.3985		4.14420

概览

我们是一家新兴的东南亚（SEA）面向社区的电子商务零售商（社区电子商务零售商），专注于杂货和旅行。电子商务（电子商务）指的是在网络上进行的涉及产品或服务的商业交易。它涵盖了从卖家到买家的整个线上交易范围，包括供应链管理、电子资金转移、网络营销、网上交易处理、电子数据交换、库存管理系统和自动数据收集系统等。社区电子商务是一种电子商务形式，其中具有相同兴趣和思想的社交媒体用户通过在社交媒体平台和通讯软体（包括但不限于Facebook、Instagram、WeChat、WhatsApp、Line、Tiktok和Youtube）等在线媒介上互相联系，形成一个社区群体。它利用个人互动和口碑营销创建个性化和目标导向的有价值见解，以接触目标受众和潜在客户。这样的网络通常根据群体成员的相似性形成，包括（i）群体内社交媒体用户的地点接近程度；（ii）在线购物偏好和行为。此外，社区群组通常会选派一位社区领导者担任群组管理、活动管理和客户服务等职责。

延续我们最近的进展，我们于2023年10月正式推出了我们的在线到离线（O2O）业务模式，并利用先进的特许经营体系。此模式代表著零售业的重大进步，结合我们的数字能力，促进实体互动和与客户的深厚关系，并提供独特的价值主张。O2O策略超越了扩张，它通过将我们的在线社区实力与离线体验相结合，提升了消费者的电子商务旅程，我们继续推动并实施我们的愿景，即以消费者为中心的零售环境，以信任，参与和卓越的服务交付为核心。

自成立以来，我们取得了显著的销售和增长。尽管由于业务活动增长而收入增加，但截至2023年12月31日的财政年度，我们的净损失为5162454美元，而截至2022年12月31日的财政年度则为6,701,203美元。这主要是由于我们营业费用的增加，部分抵销了收入增长的盈利。展望未来，我们致力于有效管理费用并以可持续和有益的方式继续发展业务。如“管理层讨论和分析 -流动性和资本资源”所述，我们的审计师已发表意见，我们存续能力存在重大疑虑。不能保证我们能够及时获得所需的其他资金，或者可以提供额外资金使用，（如果有的话）也不保证可以以商业上合理的条款获得。如果我们不能及时获得额外的融资，将无法按时履行其他责任，并被迫缩小甚至停止业务。

我们的使命是将社交购物铭记化为消费者的新生活方式，并通过高效节省成本的购买模式使消费者的购买变得更有力量。我们致力于在东南亚地区发展面向社区的电子商务社区平台，将电子商务模式转变为消费者驱动的社区体验。

我们相信我们的“团购”商业模式已经改变了传统购物途径，因为我们能够为客户实现具有吸引力的高效节省成本，让他们享受到团体购买和大宗订单类似的成本节省，而无需个别进行大宗订单，通过以社区为中心的方法。我们认为这种模式使我们能够为客户提供有竞争力的价格，使我们成为相对于竞争对手更有吸引力的购物平台。我们的商业模式还通过去除中间环节打破了传统供应链，提供了“从田园到餐桌”的供应模式。这对最后一哩供应商和终端消费者都带来了成本节省。

我们将我们以社区为基础的商业模式的成功归因于我们低成本的顾客获取（CAC）和高顾客保留率。我们有意围绕当地社区的需求和趋势来建立我们的服务，以实现低顾客获取成本和高顾客保留率。这是通过我们多管齐下的以社区为中心的商业模式实现的，每个社区内的团体领导人（“团体领导人”）将负责该地理位置内的一组客户。团体领导人也是我们的客户，他们通过获得我们支付的佣金率帮助我们进行顾客获取，这些佣金率是通过离线路演为他们提供的Webuy营销工具（例如支架）以及用于线上和线下赠品的免费礼品来吸引和掳获新客户。在他们各自的社区内，团体领导人还负责整合订单以实现大宗订单。我们通过我们的Webuy移动应用程序以及通过各种社交网络渠道（例如WhatsApp，微信）进行“团购”购买。在每一个情况下，根据地理位置，将指派一个团体领导人给每个社区团体。 Webuy 移动应用程序，以及通过各种社交网络渠道（例如WhatsApp，微信）以及我们的应用内聊天功能。在每个情况下，将根据地理位置为每个社区团体指派一个团体领导人。

我们业务的核心围绕著建立强大的社区网络；我们基于社区的平台使集团领袖和客户能够参与互动式的购物体验。通过不断扩大我们庞大的客户群和客户忠诚度，我们能够转型为其他产品和服务，例如旅游套票、外卖概念服务和电子商务券，并利用客户对我们品牌的信任和熟悉度。

首次公开募股

于2023年10月20日，公司完成了首次公开发行。在此次发行中，公司以每股面值为0.000000385美元的普通股（「普通股」）的价格4.00美元发行了380万股普通股。在扣除任何承销折扣和费用之前，公司获得了总额为1520万美元的募集款项。这些普通股于2023年10月19日在纳斯达克资本市场以「WBUY」逐笔明细开始交易。

于2023年11月3日和11月24日，代表充分行使超额配售权以购入额外的15万股和42万股普通股，公司在扣除承销折扣和费用之前共获得228万美元的募集款项。

公司于2024年3月8日按一对一的比例将与首次公开发行有关的普通股后续重新指定和重新分类为每股面值为0.000000385美元的A类普通股。

董事会和管理层的变更

2023年12月14日，杜利霞女士辞去了公司的独立董事、审核委员会主席和提名委员会以及薪酬委员会的成员职务，辞职生效日期为2023年12月14日。2024年2月1日，经提名委员会和薪酬委员会推荐，董事会批准并确认林放琴女士为继任的独立董事、审核委员会主席以及提名委员会和薪酬委员会的成员，生效日期为2024年2月1日。

特别股东大会

2024年3月8日，本公司召开了一场特别股东大会（简称“EGM”），并对修订后的公司章程进行了修订，根据修订后的公司章程，公司授权股本由原来的100,100美元分为260,000,000,000股普通股，每股面值为0.000000385美元，重新划分为（a）259,950,000,000股A类普通股和（b）50,000,000股B类普通股，其中BIN XUE、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD所持有的21,395,400股授权、发行和流通的普通股被重新划分和重新分类为21,395,400股B类普通股，每股面值为0.000000385美元。

跟随性发行

自我承销发行

2024年5月2日和2024年5月17日，本公司完成了一项自我承销发行，发行了8,205,862股A类普通股，发行价每股0.29美元。在扣除相关费用之前，公司总共收到了2,900,000美元的募集资金。

证券购买协议

2024年7月25日，公司与投资者签订了一份证券购买协议，将发行一则于24个月后到期的优先担保可换股票票据，总面额最高为2,400,000美元（“交易”），但若发生违约事件，这则可换股票票据的到期日可能会提前并立即到期支付。此外，公司在交割时向投资者支付了700,000美元的承诺费。

投资者可以自行决定将可换股票票据转换成公司的A类普通股，转换价格为在支付日前20个交易日中的三个最低日均加权平均价的90％，由投资者选择每股价格，但转换价格不得低于0.029美元（“底价”）。如果此转换导致投资者在公司发行的A类普通股中持有的股份超过4.99％（“最高百分比”），则投资者不得转换票据的任何部分，但如自本日之后的任何时间，投资者在根据1934年法案注册或依据1933年法案的注册与资格要求之豁免的公司所持有的A类普通股超过4.99％时，最高百分比将自动增加为9.99％。

公司组织架构

以下是我们目前的企业结构图：

我们的业务模式

我们的社交电子商务社区建立在“团购”模式之上，促进了与客户的良好互动。在这个平台上，我们的客户可以成为团购的一部分，享受更低的价格，或者单独购买产品和服务。这也使他们可以与他们的社交网络分享购买兴趣，加强现有的联系，结识新朋友，并获得有意义的体验和额外的购物福利，例如电子优惠券和销售佣金。.

我们的“团购”模式包含了一个人性化的元素，即向客户提供的团购领导者角色。Webuy和其供应商网络与团购领导者社区密切合作，建立了一种相互依赖的关系来为客户提供服务。在帮助安排团购和在一个地点提供交货取货的过程中，这些团购领导者在减少Webuy的用户获取和物流成本方面起著重要作用。这些团购领导者具备完成委派责任的能力，并得到技术工具、持续培训、市场推广材料和交货服务的支持。团购领导者的住所还可以作为他们当地客户的取货地点，以减少交货成本。以下是这种模式的示意图：

竞争优势

我们致力于为客户提供产品多样性、质量和可靠性。我们相信我们有几个竞争优势，能够使我们在行业中保持和增强市场地位。我们的竞争优势包括：

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我们拥有强大的供应链能力，使我们能够通过提供比传统供应链产品更具竞争力的价值主张来建立我们的社区。

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我们拥有强大的社区网络、品牌忠诚度和定位，这为我们在创业公司进行新产品和业务板块时提供了强大的客户基础。

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我们在我们的平台上提供了竞争性和全面的产品和服务类别，包括新鲜产品、生活日常必需品（包括快速消费品（FMCG））、电子券和各类日常生活所需产品。

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我们的高管和董事结合了几十年的在地电子商务运营和社交媒体营销经验，以及在全球货币领域的专业知识。

我们的增长策略

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我们将利用强大的供应链能力来建立一个强大的社区网络。

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我们将继续利用可扩展的业务模式将业务扩展到泰国、越南和马来西亚等邻近国家。

成为外国私募发行人的含义

我们是根据《1934年证券交易所法修正条例》（以下简称“交易所法”）的规定，作为外国私募发行人。因此，我们豁免了适用于美国国内上市公司的某些规定。例如：

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我们不需要像国内公开上市公司一样提供这么多交易所法案报告，也不需要那么频繁地提供。

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对于临时报告，我们被允许仅遵守本国的要求，这些要求比适用于国内上市公司的规定宽松。

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我们不需要对某些问题（如高管报酬）提供相同程度的披露。

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我们免于遵守旨在防止发行者选择性披露重大信息的Regulation FD规定。

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我们不需要遵守交易所法规控制在交易所登记的证券有关代理、同意或授权的征求。

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我们不需要遵守交易所法规第16条的规定，该规定要求内部人员公开报告其持股和交易活动并确立内部人员对任何“快速”交易交易所获取的利润负责。

成为新兴成长企业的意义

作为上一个财政年度营收不足12.35亿美元的公司，根据2012年《启动我们的创业企业法》（JOBS Act）的定义，我们符合“新兴成长型公司”的资格。作为新兴成长型公司，我们可以利用适用于大型上市公司的减少报告要求。特别是作为新兴成长型公司，我们：

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可能只需要两年的经审计的财务报表和两年的相关财务状况和经营情况的管理讨论和分析(MD&A)。

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无需提供详细的叙述，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何符合我们的原则和目标，这通常被称为“薪酬讨论和分析”；

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无需根据2002年《萨班斯–奥克斯利法案》从我们的审计师那里获得对我们管理层关于财务报告内部控制的评估的证明和报告；

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无需从股东那里获得关于高管报酬或黄金降落伞计划的非约束性咨询表决（通常称为“投票关于报酬”，“对报酬频率的投票”和“投票关于黄金降落伞”）；

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免除某些高管报酬披露规定，包括薪酬与业绩相关图表及首席执行官薪酬比例的披露；

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有资格根据JOBS法案的107条，对新的或修订的财务会计准则采取更长期的过渡期。

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将不需要对我们的内部财务报告控制进行评估。

我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据JOBS法案第107条的新或修改适用于新金融会计准则的采用的长期递延期限。我们选择使用递延期限可能导致很难将我们的财务报表与非新兴增长公司和其他选择根据JOBS法案第107条选择退出递延期限的新兴增长公司的财务报表进行比较。

风险因素摘要

我们的业务面临多重风险和不确定因素，详见本招股说明书中的“风险因素”和其他部分。我们建议您阅读完整的“风险因素”和本招股说明书。以下是我们的主要风险总结：

我们业务和行业板块相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

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对我们品牌或声誉的任何损害可能对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

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我们在竞争激烈的环境中经营，如果我们未能有效竞争，可能会失去市场份额和客户。

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我们扩展产品供应可能会面临挑战。

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如果我们无法有效管理成长或有效执行战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

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我们有著亏损、经营亏损和营业活动现金流量为负的历史，未来可能继续出现亏损和经营亏损，并出现营业活动现金流量为负的情况。

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我们依赖商业银行和第三方在线付款服务提供商在我们的平台上进行支付处理。如果这些付款服务受到任何形式的限制或减少，或者对我们或我们的买家不可用，我们的业务可能受到重大不利影响。

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如果我们或我们的供应商无法取得和维持所需的执照、许可证或批准，我们的业务、财务状况和业绩可能受到重大不利影响。

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如果我们无法保持强大的客户基础，吸引新客户并引导现有客户进行重复购买，或者无法构建和维护我们所提供商品的综合生态系统，我们的业务、财务状况和业绩可能受到重大不利影响。

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如果我们未能预测客户的需求并提供吸引和保留客户的产品，或者未能适应客户的变化需求或新兴行业标准，将严重影响和不利地影响我们的业务。

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我们依赖有才华、经验丰富且忠诚的人员来发展和运营我们的业务，如果我们无法招募、培训、激励和留住合格的人员或足够的劳动力，同时控制劳动成本，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

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如果我们未能招募新的团队领导者或保持现有的领导者受到激励，我们的业务可能会受到影响。

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客户在移动设备上的增长和活动取决于移动操作系统、网络和标准的有效使用，而这些我们并不控制。

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我们可能无法取得足够的保险来应对某些业务风险。因此，我们可能会面临重大成本和业务中断。

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我们可能成为第三方所进行的反竞争、骚扰或其他不利行为的对象，包括向监管机构投诉、在社交媒体上发表负面博客帖文、对我们业务进行负面评论，以及公开散布对我们业务的恶意评估，这可能会损害我们的声誉，导致市场份额、客户和收入流失，从而对我们的A类普通股价格产生不利影响。

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我们在营运的各个司法管辖区可能面临不确定的税务责任，由此可能导致不利的财务后果。

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除此募资之外，我们可能需要筹措资金，这可能无法获得有利条件，甚至根本无法获得，并且可能导致对我们A类普通股持有人的稀释，限制我们的营运，或对我们的营运能力和业务持续产生不利影响。

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我们的债务可能对您产生重要影响。

我们证券和此次发行相关的风险

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我们不打算在可预见的将来支付股息。

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我们类A普通股票的市场价格可能会有很大的波动，这可能导致此次发行中购买我们类A普通股票的人遭受重大损失。

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做空交易可能会导致我们类A普通股票的市场价格下跌。

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我们的管理层有广泛的自由裁量权，以判断如何使用此次发行所筹集的资金，并且可能使用这些资金的方式可能不会改善我们的营运业绩或我们的A类普通股价格。

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因为我们是一家外国私募发行人，并且被豁免适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准，因此您将比如果我们是一家国内发行人，所获得的保护更少。

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增发B类股份可能导致现有A类普通股股东的持股比例稀释，而作为公司普通股份的总比例。

●

我们的控股股东对公司具有重大影响力。它的利益可能与我们其他股东的利益不一致，并且它可能阻止或导致控制权的变更或其他交易。

	●	可转换票据的转换，或未来销售我们的A类普通股，可能会进一步稀释我们的证券，并对我们的A类普通股价格产生不利影响。

	●	可转换票据转换后可发行的股份销售，或我们的登记声明的生效，可能会导致我们的股票市场价格下跌。

与我们营运国家相关的风险

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我们营运国家的社会、政治、监管和经济环境的变化，可能对我们造成重大不利影响。

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国际贸易环境中的扰动可能严重减少我们的国际销售。

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自然事件，战争，恐怖袭击和其他涉及我们或我们客户业务之国家的暴力行为可能对我们的业务和客户信心造成不利影响。

企业信息

我们的总部位于新加坡528880的35淡泊宁市场街92。我们总部的电话号码是+65 8859 9762。我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, 开曼群岛。我们在美国的送达侵权的代理人是Cogency Global Inc.位于纽约10168的122 E 42 St 18。^未定我们在网站上维护著一个网站，^日 Your ... www.webuysg.com我们不将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应该考虑任何在我们网站上或通过我们网站访问到的信息。这些信息仅作为一种无效的文本参考。

发行

薪酬		全球货币股份有限公司

由卖方股东提供的股份		最多82,758,621股A类普通股。

在本次发行完成前已发行并流通的A类普通股		61,571,956股A类普通股。

在本次发行后立即发行并流通的A类普通股		144,330,577股A类普通股。

表决权：		每股A类普通股有一（1）票表决权。请参阅标题为“特定受益拥有人的安防拥有权”和“股本说明”部分以获取更多资讯。

转换票据所隐含的股份折扣		公司可以选择，由售股股东发行时，可转换票据可转换。转换价格将为支付日前20个交易日内3个最低成交价的平均价的90%，前提是转换价格不得低于底价或A类普通股面值中的较高者。.

利率		可转换票据不附利息。

款项的使用		我们将不会从卖股东所卖的股票中获得任何收益。截至本文件日期，我们已经从证券购买协议下的投资者处获得200万美元（不计入法律费用15,000美元和承诺70000美元）。这些收益将用于一般企业和流动资本或其他我们的董事会认为符合我们最佳利益的用途。根据本招股书日期，我们不能确定所收到的净收益的具体用途。因此，如果有，我们将保留广泛的自由裁量权来使用这些收益。

风险因素		在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股书的「风险因素」部分进行讨论，这些因素您应该谨慎考虑。

分红派息政策		我们从未向我们的股东支付或宣布现金股息，并且我们在可预见的将来也不预计向我们的A类普通股支付任何现金股息。请参阅「分红派息政策」。

在作出投资决策之前，您应该仔细考虑本招股章程中陈述的风险。您还应该考虑以下事项以及2023年度报告中 “Risk Factors” 中的“Item 3. Key Information—D. Risk factors” 中描述的事项，以及在本招股章程中包含或引用的所有信息，然后再决定是否购买我们的A类普通股。我们的业务、财务状况和营运成果可能会因任何这些风险或不确定因素而受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的相差很大。请参阅“警示性说明——关于前瞻性陈述的注意事项”。

我们可能无法成功防止以下风险和不确定因素所造成的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定因素可能不是我们面临的风险和不确定因素的完整清单。可能会有我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定因素，在未来可能变得重要且对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定因素中的任何一项，您可能会因此损失全部或相当大部分的投资。

可转换票据的转换或将来对我们的A类股票的出售可能会进一步稀释我们的证券，并对我们的A类股票价格产生不利影响。

截至2024年8月15日，我们的A类普通股中大约有29,849,356股自由可交易。在本招股书所列的登记声明生效后，将有多达82,758,621股A类普通股（约占本日已发行和流通的A类普通股的134％）自由可交易。如果我们的自由交易股份持有人希望从投资中获利（或者希望卖出股票亏损），可能没有足够的买家来维持我们A类普通股的市场价格。这些出售，或对这些出售的担忧，可能会大幅降低我们普通股的市场价格和您的投资价值。

可转换票据的转换或我们的注册申报生效可能导致我们股票的市场价格下跌。

我们的可转换票据目前可以按每股选定投资者支付日期前二十（20）个交易日内的３个最低日均交易价的九成（90%）的转换价格转换成A类普通股。我们的A类普通股转换或出售或开放市场上已发行或应发行的A类普通股的大量出售，或对这些销售可能发生的观念，可能导致我们的A类普通股的市价下跌或变得极度波动。

如果我们的A类普通股从纳斯达克资本市场摘牌，我们的业务、财务状况、营运结果和股价可能会受到不利影响，我们的普通股流动性和获取融资能力可能会遭受损害。

2024年1月，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，通知我们未能遵守纳斯达克资本市场的连续买盘价格低于1.00美元的业务日30天的要求，违反了纳斯达克上市规则5450(a)(1) (“上市规则”)。目前此通知对我们的A类普通股的上市没有产生影响。根据上市规则，我们有180个日历日，或者到2024年7月24日之前，来恢复遵守该规则。 2024年7月26日，我们获得了额外的180天日历日，来重新遵守上市规则，以促成我们的普通股上市到纳斯达克资本市场。为了恢复遵守，我们可能实施一项股票的反向合并，以便我们的A类普通股买盘价格在最少10个连续业务日高于1.00美元。无法保证我们在那段时间内能恢复遵守。

我们可能需要向投资者支付赔偿金，这将影响我们的现金流量。

根据我们与投资者签订的证券购买协议，如果我们未能遵守协议中订立的某些条款，包括要求我们保持这些证券登记声明的有效性的约定，那么我们将被要求向投资者支付损害赔偿金。无法保证登记声明将继续有效以避免支付损害赔偿金。如果我们需要支付投资者损害赔偿金，这可能会严重损害我们的业务和未来前景。

我们的A级普通股在纳斯达克资本市场以“WBUY”符号上市。下表显示了在纳斯达克资本市场上我们的A级普通股在所示期间的最高和最低买盘价格。

截至2024年8月15日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股0.12美元。截至2024年8月15日，我们已经发行和流通的A类普通股为61,571,956股，B类普通股为21,395,400股，每股票面价值为0.000000385美元。我们的股票过户代理商是Transhare Corporation，地址为15500 Roosevelt Blvd.，Suite 301。

本说明书包含前瞻性声明，反映我们对未来事件的当前期望和观点，这些声明都受到风险和不确定性的影响。前瞻性声明表达我们对未来事件的当前期望或预测。您可以通过它们与严格的历史或当前事实无关的事实来识别这些声明。您可以在本说明书中通过使用“近似值”、“相信”、“希望”、“预期”、“估计”、“计划”、“意图”、“计划”、“将要”、“应该”、“可以”、“可能”或其他类似的表达方式找到其中许多（但不是全部）声明。这些声明很可能涉及我们的增长策略，财务结果和产品和发展计划。您必须仔细考虑这些声明，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性声明不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知和一些未知的风险。无法保证任何前瞻性声明，实际未来结果可能存在显著差异。

前瞻性陈述基于我们根据经验和对趋势、目前条件和预期发展的认知所作出的合理假设、估计、分析和意见，以及我们认为在做出该等陈述时相关且合理的其他因素，但这些因素可能被证明是不正确的。管理层认为，在这些前瞻性陈述中反映的假设和期望是合理的。读者应注意，上述清单并不涵盖可能已使用的所有因素和假设。

前瞻性声明，包括在本招股说明书的"风险因素"、"业务描述"和"管理层讨论及分析财务状况和营业结果"等部分所包含的声明，均可能受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明所表达或暗示的结果有实质不同。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

尽管管理层已经试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的重要因素，但还可能有其他因素导致结果不如预期、估计或意图。前瞻性陈述可能不会被证实是准确的，实际结果和未来事件可能与这些前瞻性陈述预期的不同。因此，读者不应过度依赖前瞻性陈述。我们希望提醒您，这些谨慎的备注明确限定了我们公司或代表我们公司行事的人所做的全部前瞻性陈述。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响这些陈述的其他因素的变化，除非根据适用证券法规的要求。您应该仔细审阅本招股说明书和我们不时向证券监管机构提交的其他文件中所包含的谨慎声明和风险因素。

股东出售股份我们将不会收到任何款项。截至本日，我们已从Convertible Note的销售中收到200万美元，以及证券购买协议(尚未考虑15000美元律师费和70000美元承诺费用)之下的卖方股东（Selling Shareholder）。这些款项将用于公司的一般企业和营运资本，或者我们的董事会认为符合公司最佳利益的其他用途。到目前为止，我们无法确定我们可能收到的净收益的具体用途，因此，对于这些款项的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。

2024年7月26日，我们与Lind Global Fund II LP，即卖方股东，签订了证券购买协议，发行了一笔到期日为24个月的可转换票据，总本金金额最高为240万美元。与此销售相关，我们向卖方股东支付了7万美元的承诺费，以及1.5万美元的法律顾问费，净收益为191.5万美元。我们可能需要向卖方股东进行额外支付。

除了上述所讨论的承诺费用和顾问费用之外，我们并未进行过向卖方股东的任何联属公司，或者与卖方股东有合约关系的任何人士进行支付，也无需进行任何支付。

以下列出了与发行可换股票债券相关的净收益或应支付给我们的毛收益，所有已支付或应支付的与发行可换股票债券相关的款项，我们获得的净收益以及根据可换股票债券中的类A普通股的转换价差可能实现的综合总利润。

我们从未对我们的A类股普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计将保留任何收益来支持业务运营和发展。因此，在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

根据开曼群岛法律，我们的董事会对是否分红派息拥有完全的自由裁量权，但必须符合适用法律。开曼群岛公司可以从利润或股本公积账户支付股息，但在任何情况下，如果支付股息可能导致公司在业务正常进行过程中无法按期偿还其债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的业务运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他董事会认为相关的因素。如果有的话，我们的A类普通股的现金股息将以美元支付。

下面的盈余调整资讯仅供参考，我们完成此次发行后的资本结构可能根据实际的募集净收入而调整。您应该与「管理层讨论及分析财务状况及营运结果」、「募集资金使用」以及本招股说明书的其他地方出现的合并财务报表和相关附注一起阅读此资本结构表。

您应该阅读我们2023年12月31日年度报告中包含的已审核的合并财务报表和附注，以了解我们的财务状况和业绩情况的以下讨论和分析。本讨论中包含了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们实际的业绩和选择性事件的时间可能与这些前瞻性陈述所预期的不一致。

下表列出了截至本招股说明书日期，我们的A类普通股和B类普通股的受益所有权信息。受益所有权由以下人持有：

本公司获得授权发行259,950,000,000股A级普通股，每股面值为0.000000385美元，以及50,000,000股B级股，每股面值为0.000000385美元。受益拥有的普通股数量和比例基于发行和流通量截至本招股书之日期的61,571,956股A级普通股，每股面值为0.000000385美元，和21,395,400股B级股，每股面值为0.000000385美元。有关受益拥有权的资讯由每位董事、高级职员或持有我们5%以上A级普通股或B级股的实益拥有人提供。根据SEC的规定确定受益拥有权通常要求该人对证券拥有投票或投资权。截至本日，我们的A级普通股有25位注册股东记录，B级普通股有3位注册股东记录。

被出售的A类普通股是指Lind Global Fund II LP在可转换票据转换时可以发行的股份。我们正在登记A类普通股，以便允许出售股东随时出售这些股份。除了Lind Global Fund II LP根据证券购买协议从我们购买了可转换票据并于2024年7月26日以240万美元的价格出售外，出售股东在过去三年中与我们没有任何重大关系。

下表列出了有关销售股东及其它有关据实只予股东的所有内容（根据1934年证券交易所修订名目第13(d)条及相关规则和规例确定）。第二栏列出了销售股东在此招股书日前持有的A类普通股数量，假设可转换票据兑换，但不考虑其中所设限制。

第三列将礼拜%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%股东%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%提供的A类普通股列出，但不考虑在可换股票票据************************************内所规定的任何转换限制。

第四栏假设所有股东按照本招股说明书要约的规定出售其全部股份。

根据可转换票据和证券购买协议的条款，Lind Global Fund II LP在其或其附属机构可能在证券购买协议执行日期时拥有超过4.99%的A类普通股的情况下（但仅限于此范围），不得将可转换票据转换。第二栏中的股份数反映了这些限制。Lind Global Fund II LP可以在此发行中卖出全部、部分或并不卖出其股份。请参阅“销售计划”。

卖方股东持有的A类普通股可以由卖方股东直接出售或分发给一个或多个买方，或通过经纪人、经销商或承销商进行在售时为代理人业务。出售价格可以是出售时的市场价格，或者与市场价格相关的价格，或者根据协商的价格，或者根据任何股票交易所、市场或交易设施的固定价格进行变动，或者私下交易。本说明书提供的卖方股东的A类普通股的出售可能会通过以下一种或多种方法实现：

为了遵守某些州的证券法规定，如果适用的话，售股股东的股份只能通过注册或持有执照的经销商出售。此外，在某些州，这些股份必须注册或符合销售资格，否则不得出售，除非有可用并符合要求的注册豁免。

股东亦可根据《证券法》的144条规定或其他证券法规定下的豁免项目，而非根据本招股说明书，出售A类普通股。此外，售股股东亦可通过其他方式转让A类普通股，而非本招股说明书所述方式。

卖方股东还可以直接将股票卖给充当本身经纪商或是代理商的市场构造者，或卖给其自身或客户的经纪商。此类经纪商可能会因卖方股东和/或购买股票的买家给予折扣、优惠或佣金作为报酬，而对于某些特定的经纪商来说，这种报酬可能超过惯常的佣金。市场构造者和大宗买家购买这些股票时会以自己的账户和风险进行。卖方股东可能尝试以每股价格低于市场价格的价格通过大宗交易将A类普通股卖给市场构造者或其他买家。卖方股东不能保证本招股书中提供的所有股票都将发行或出售给它本身。

参与股东代为分配持有的股份的经纪人、经销商或代理商可能会从卖方股东和/或买方的国际A股股份获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。如果经纪商充当代理人为国际A股普通股的卖方股东和/或买方进行交易，卖方股东可能会同意对参与交易的任何代理人、经销商或经纪商进行赔偿，如果根据证券法对该人施加责任。

售卖股东在业务正常进行中购买了此处所提供的证券，并告知我们他们未与任何承销商或经销商订立有关出售其A类普通股的任何协议、理解或安排，也没有一个承销商或协调经纪人正在配合售卖股东出售A类普通股。如果售卖股东通知我们已经与经销商订立了任何重要安排以售卖A类普通股，如有需要，我们将对本招股说明书进行补充内容。

根据本融资计划书，出售股东的股票可能会由于某些原因而在某些时间暂停出售，包括当需要补充或修改融资计划书以包括额外的重要资讯时。

如果卖出股东使用本招股书进行任何销售A类普通股，则将受到《证券法》招股书交付要求的约束。

《证券交易法》修订（以下简称“交易法”）下的“Regulation m”反操纵规则可能适用于我们的A级普通股的销售和售卖股东的活动。

我们已向卖方股东建议，在参与本招股书中所包括股份的配售时，需要遵守Exchange法案下颁布的规m。除了特定例外情况，规m禁止卖方股东、任何联属采购人员以及参与配售的任何经纪商或其他人士在配售完成前出价、买盘或试图诱使任何人出价或买盘已被配售物的证券。规m亦禁止为了稳定已被配售证券的价格而进行的任何出价或买盘活动。上述所有事项可能会影响本招股书中提供的股份的销售性。

一般而言，在目前有效的144条款下，一旦我们已经受到公开报告要求的监管至少90天，一个在过去90天内被判定为我们在证券法中的相关方之外的人，在持有所提出出售的股份至少6个月（包括我们的相关方之外的任何前一持有人的持有期）的情况下，有权无需遵守144条款的销售方式、成交量限制或通知要求，只需遵守144条款的公开信息要求。如果这样的人已经有权持有所提出出售的股份至少一年，包括我们的相关方之外的任何前一持有人的持有期，那么该人有权无需遵守144条款的任何要求来出售这些股份。

一般来说，在目前实施的第144条规则下，我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人在本招股书日期后90天开始的任何三个月内有权出售不超过以下两者中较高数量的股份：

根据第144条规定，我们的联属公司或代表我们的人士出售股份亦受制于特定的销售方式条款和通知要求，以及我们的当前公开资讯的可得性。

一般而言，在证券法规则701目前有效的情况下，我们的员工、顾问或顾问在与我们签署的补偿性股票计划或其他书面协议有关的时候，购买我们的普通股后，有资格依赖规则144转售这些普通股，但无需遵守规则144中的一些限制，包括持有期限。但是，根据规则701，这些股份将继续受限制性期限的约束，只有在限制性期限届满时才有资格进行出售。

根据海外交易的Regulation S，通常不需要遵守证券法的注册或交付招股文件的要求。

下文讨论了购买、持有和处置我们的A类普通股的美国持有人（如下所定义）的某些关于购买这次发行我们的A类普通股并且持有我们的A类普通股作为“资本资产”（一般为投资性资产）的美国持有人在《美国国内税收法案》下的联邦所得税法律。这一讨论是基于现行的美国联邦所得税法律，该法律可能根据不同的解读或变化进而具有追溯效力。对于下文所述的任何美国联邦所得税后果，并且无法保证美国国内税务局（"IRS"）或法院不会采取相反立场，并且并未对美国国内税收局请求任何税务裁决。这一讨论未涉及对于特定投资者在他们个人情况下可能重要的所有美国国内所得税法的各个方面，包括受特殊税务规则（例如，某些金融机构，保险公司，受规管的投资公司，房地产投资信托，经纪商，选择票据用市价评估处理证券的交易商，合伙关系（或其他以合伙关系作为美国国内税务目的处理的实体）及其合伙人，免税组织（包括私人基金会），非美国持有人，直接、间接或构造拥有5％或更多的投票股份的投资者，将其A类普通股作为骑划，对冲，换股，构造性销售或其他整合交易的一部分的投资者，或者拥有除美元以外的功能性货币的投资者，他们都可能受到与下文所述的截然不同的税务规则。此外，这一讨论未涉及除美国联邦所得税法律以外的任何税法，包括任何州，地方，替代最低税或非美国税务考虑因素，或者对非工资所得的医疗保险税。建议每一位潜在投资者咨询其税务顾问，以了解我们A类普通股投资的美国联邦，州，地方以及非美国的综合所得和其他税务考虑因素。

以下内容不涉及任何特定投资者或特殊税务状况下的税务后果。

因此，以下所述的讨论仅适用于在本次发行中购买A类普通股的美国持有人。建议有意购买者咨询自己的税务顾问，就美国联邦所得税规则在其特定情况下的应用，以及购买、持有和处置我们的A类普通股所产生的州、本地、外国和其他税务后果。

根据本讨论的目的，“美国持有人”指的是我们的A类普通股的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）是在美国境内或其任何州或哥伦比亚特区的法律下建立或组织成立的公司（或其他为美国联邦所得税目的视为公司的实体），（iii）其所得不论来源均应纳入美国联邦所得税的遗产，或（iv）是一个受美国法院主要监管并且有一个或多个有权控制信托的所有重大决定的美国人，或者根据税法选择被视为美国人的信托。

如果您是Class A普通股的实益拥有人并且对于美国联邦所得税目的而言，“U.S. Holders”以下的简要介绍关于美国联邦所得税的影响将适用于您。

如果一个合伙企业（或其他在美国联邦所得税法规定下受到合伙待遇的实体）是我们的A类普通股的实益所有人，合伙人的税务处理将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们的A类普通股持有人被敦促咨询其税务顾问，就投资我们的A类普通股事宜。

根据联邦所得税目的，如果个人符合以下“绿卡测试”或“实质居住测试”，则被视为美国居民：

绿卡测试：如果根据美国移民法，被授予在美国永久居住的特权，你就是美国的合法永久居民。如果你获得了美国公民身份和移民服务局签发的外国人登记证（即绿卡），通常就具备这种身份。

具体存在测试: 若外国人在今年的日历中至少出现在美国31天，除非有适用的例外，若下列总和等于183天或以上，则将被归类为居住外国人参阅《美国税收法》§7701(b)(3)(A)及相关的财政部规定:营业收入条例§7701(b)(3)(A)及相关财政部规定):

以下讨论仅针对在本次发行中购买A类普通股的美国持有人。建议潜在买家就美国联邦所得税法律对其特定情况的应用以及购买、持有和处置我们的A类普通股的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

根据以下所述的被动外国投资公司规则，我们向您支付的现金或其他资产的分配（包括从中扣除的任何税款金额）将通常被视为您的总收入中的股息收入在您收到当日入帐，但仅限于该分配是由我们的当前或累积盈利和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的情况下。对于美国公司持有人，这些股息将不符合其他美国公司支付的股息所允许的股息扣减。

就非公司美国股东（包括个人美国股东）而言，分红派息将按照适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，前提是：（1）A类普通股在美国设立的证券市场上具有易于交易的特点，或我们符合涵盖信息交换计划的美国批准的合格所得税协议的条款；（2）我们在支付分红的税收年度或前一税收年度中不是被动外国投资公司（如下文所述），并且（3）符合某些持有期要求。建议您就与我们的A类普通股有关的分红支付的较低税率的可用性以及在本招股说明书日期后的任何法律变更对其的影响向您的税务顾问咨询。

在超出我们目前和累积盈余（根据美国联邦所得税原则）的分配金额部分，将首先按照您的A类普通股的税基以无税方式退回，并且超出税基部分的金额将被视为资本利得税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的盈余。因此，即使分配在规则上本应被视为无税的资本退回或资本利得，在美国持有人应预期将被视为股息。

根据以下讨论的被动外国投资公司规则，您将对出售、交换或其他应课税处置的股份产生应课税利得或损失，其计算方式为股份的实现金额（以美元计）与您在A级普通股的税基（以美元计）之间的差额。利得或损失将被视为资本利得或损失。如果您是一位非公司美国持有人，包括个人美国持有人，并且已持有A级普通股超过一年，您可能有资格享有任何此类资本利得的减税税率。资本损失的可扣除性受到限制。

非美国公司在任何课税年度都被视为被征收外国被动收入（PFIC），如果：

被动收入通常包括股息、利息、租金和版税（不包括由经营业务所得的租金或版税）以及从被动资产的处置中获得的收益。在我们拥有、直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股权的其他公司中，我们将被视为拥有我们相应比例的资产并获得相应比例的收入。在确定我们资产的价值和组成以用于外国被动投资公司资产测试目的时，（1）我们在本次发行中筹集的现金通常被视为用于产生被动收入，（2）我们资产的价值必须根据我们A类普通股的市场价值定期确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定季度测试日期的资产测试中低于我们所有资产（包括在本次发行中筹集的现金）价值的50%。

根据我们的业务及资产组成，我们预计根据当前PFIC规则不会被视为PFIC。我们必须每年对是否成为PFIC作出独立决定。根据我们在此融资中筹集的现金金额，以及用于生产被动收入的其他资产，我们目前课税年度或任何后续课税年度的资产中，可能超过50%为用于生产被动收入的资产。我们将在每个特定税年结束后做出这个决定。尽管在这方面的法律不明确，但我们将我们的联营实体视为我们拥有的，而不仅仅是因为我们对这些实体的运作有有效控制，还因为我们有资格获得它们的相当大部分经济效益，因此，我们将在我们的合并及结合财务报表中合并它们的营运结果。特别是，因为我们资产的价值通常是根据我们A类普通股的市场价格确定的，并且现金通常被认为是用于生产被动收入的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们A类普通股的市场价格和我们在此融资中筹集的现金金额。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用存在几方面的不确定性，我们的收入和资产组成将受到我们如何以及以多快速度在此融资中花费现金的影响。我们没有义务采取措施降低成为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定取决于可能超出我们控制范围的重大事实（包括我们A类普通股的市场价格以及我们在此融资中筹集的现金金额）。如果我们在您持有A类普通股的任何年度中成为PFIC，那么在您持有A类普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，并且您之前未能及时作出如下所述的“市价评估”选择，则您可以通过对A类普通股进行“清零选择”（如下所述）来避免PFIC制度的某些不利影响。

如果在您持有A类普通股期间，我们成为您的税年内的持股外国投资公司，您将根据特殊税务规定面临任何您收到的“超额分配”以及您从出售或其他处置（包括抵押）A类普通股所实现的任何利得。除非您进行“按市价计价”选择，否则这些特殊税务规则适用。在您税年内收到的分配金额超过您在之前三个税年中获得的年均分配金额的125%或者超过您对A类普通股的持有期间，将被视为超额分配。根据这些特殊税务规则：

对于配置给处分年份之前年度的金额，税务责任无法透过这些年度的任何净营运亏损来抵销，且在出售A类普通股所获得的利润（但不包括亏损）即使您将A类普通股视为资本资产，也无法视为资本利得。

尽管是美国的“可交易股票”持有者（如下所定义），在一家外国投资公司（PFIC）中，你可以针对这些股票进行市价计算选择，选择退出上述所述的税收方式。如果你在首个你持有（或被视为持有）A类普通股的课税年度中进行市价计算选择并且我们被确定为一家PFIC，你每年将会计入你的收入中的金额是这样的：该课税年度结束时A类普通股的公平市值超过A类普通股的已调整基础的多余部分（如果有的话），这些多余部分将被视为普通收入而不是资本收益。你的普通损失为A类普通股的已调整基础超出A类普通股的公平市值的部分（如果有的话）。然而，这样的普通损失只允许至多与先前的可课征市价利得相等的A类普通股中的净市价利得的程度。根据市价计算选择的方式所计入你的收入的金额，以及实际出售或处置A类普通股所获得的利得将被视为普通收入。同样，对于实际出售或处置A类普通股而产生的任何亏损，只要该亏损的金额不超出先前在A类普通股中所包括的净市价利得的金额，该亏损也适用普通损失的待遇。你对A类普通股的基础将会根据任何此类收入或损失金额进行调整。如果你进行有效的市价计算选择，不是PFIC的公司的分红派息的税收规则将适用于我们的分红派息，唯一的例外是上述“-对我们的A类普通股的分红和其他分配的税收”下所讨论的合格股息所适用的较低的适用的资本利得税率通常不适用。

选择按市价计价只适用于“可在其他地方交易”的股票，即在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定）上至少连续交易15天的股票。微不足道的如果A类普通股在合格的证券交易所或其他市场上定期交易，并且您是A类普通股的持有人，则选择按市价计价的选择权将对您开放，只要我们成为或成为对于外国投资公司(PFIC)的投资者。

作为美国的持有人，如果持有一家被视为外国投资公司（PFIC）的股票，可以选择进行“合格选举基金”选举，以摆脱上述的税收处理。如果美国的持有人对一家PFIC进行了有效的合格选举基金选举，则通常应将所持有者对该公司的所得和利润在纳税年度中的份额计入总收入中。但是，合格选举基金选举仅适用于该PFIC根据适用的美国财政部法规就其收入和利润向美国的持有人提供特定信息。我们目前不打算准备或提供能够使您进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何课税年度持有A类普通股，您将需要在每年提交IRS 8621表格，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括有关所持有的A类普通股收到的分配以及出售A类普通股所实现的任何收益。

如果您没有及时进行「按市价计价」选举（如上所述），并且如果我们在您持有我们的A类普通股期间的任何时间内被视为外国税收资本公司（PFIC），那么即使我们将来年内不再是PFIC，您的A类普通股仍将被视为PFIC的股票，除非您在我们不再是PFIC的年份进行「清洁选举」。「清洁选举」将被视为在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天按其公平市价对这些A类普通股进行的被视为出售。透过「清洁选举」认可的收益将按照上述特殊税收和利息负担规则，将收益视为超额分配而征收税款。由于「清洁选举」的原因，您将对于税务目的拥有一个新的基础（等于A类普通股在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的公平市价）和持有期（新的持有期将于该最后一天的次日开始）。

铁货条款1014(a)规定，如果继承自先前持有我们A类普通股的已故人士，则我们的A类普通股可按市值提高基础。但是，如果我们被确定为持有外国投资公司（PFIC），并且一位美国持有人去世前未对我们作为PFIC的首个应课税年度作出及时的合格选择基金选择，或作出标记至市值选择，并且继承了这些A类普通股，则铁货条款1291(e)规定，新的美国持有人的基础应该减少一个数额，该数额等于铁货条款1014基础减去先人死前的调整基础。因此，如果我们在先人去世之前的任何时间被确定为PFIC，则PFIC规则将导致任何新的美国持有人从一位美国持有人那里继承我们的A类普通股时，不会根据铁货条款1014获得提高基础，而将收到那些A类普通股的携带基础。

建议您咨询税务顾问，以了解PFIC规则对您在我们的A类普通股投资和上述选择的适用。

关于我们的A类普通股的股息支付以及我们的A类普通股的出售、交易或赎回所得可能会受到对IRS的资讯申报和可能的美国备用扣缴的规定。然而，如果美国持有人在IRS表格W-9上提供正确的纳税人识别号码并进行其他要求的证明，或者以其他方式豁免备用扣缴，则不适用备用扣缴。有义务证明其免税身份的美国持有人通常必须在IRS表格W-9上提供此类证明。建议美国持有人就美国的资讯申报和备用扣缴规定的适用情况咨询其税务顾问。

备用扣缴不是额外的税款。作为备用扣缴而被扣除的金额，可以抵销您的美国联邦所得税责任，您可以通过向美国国税局提交适当的退税申请并提供任何必要资讯，来获得根据备用扣缴规则扣除的多余金额的退款。

我们不打算为个人股东代扣税款。然而，透过某些经纪人或其他中介进行的交易可能会受到扣缴税款的限制（包括备份扣缴），而这些经纪人或中介机构可能根据法律要求代为扣缴这些税款。

根据2010年的就业振兴奖励法案，某些美国持有人需要报告与我们的A类普通股有关的信息，但这还受到某些例外情况的限制（包括某些金融机构持有的A类普通股的例外情况）。他们需要在每一年持有A类普通股的时候，附上完整的美国国税局表格8938，即“指定外国金融资产声明”，并随著他们的纳税申报一同提交。未能报告此类信息可能会产生重大罚款。您应该咨询您自己的税务顾问关于提交8938表格的义务。

开曼群岛目前对个人或公司的利润、收入、收益或增值不征税，也没有类似遗产税或财产税的税收。除了在开曼群岛管辖区内签署或在签署后引入该管辖区的文件可能适用的印花税外，开曼群岛政府不会征收其他可能对我们具有重要影响的税款。开曼群岛与英国在2010年签署了一项双重税收协定，但除此之外，开曼群岛没有与我们公司的任何支付相关的适用的双重税收协定。目前在开曼群岛没有汇兑管制规定或货币限制。目前在开曼群岛没有汇兑管制规定或货币限制。目前在开曼群岛没有汇兑管制规定或货币限制。

我们公司已经根据开曼群岛税务优惠法案取得保证，从2022年9月5日起的20年期间内，不适用于我们公司或其业务的开曼群岛之后颁布的任何对获利、收入、利得或增值征税的法律；且不得就我们公司的股票、公司债券或其他债务上征收获利、收入、利得或增值税，或者以遗产税或遗产税的性质针对上述股票、公司债券或其他债务的所得征收（a）；也不得以完全或部分扣缴任何在开曼群岛税务优惠法案中定义的相关付款方式征收上述税款（b）。

对于我们普通股的股息和资本支付在开曼群岛不会课征税款，支付股息或资本给我们普通股股东时不需要扣缴，并且从处分我们普通股所获利的收益也不会受到开曼群岛的所得税或企业所得税的课征。

目前所有新加坡税务居民公司都适用单层公司税制，或称单层制度。

在一层制度下，一个税务居民公司缴纳的所得税是最终税，其可分红派息给股东，且该分红可免税（一层制）。无论股东的税务居住状态、股权水平或法定形式如何，这样的分红对股东来说都是免税的。

根据新加坡法律，不论是新加坡居民还是非居民，持有普通股所获得的股息不受新加坡所得税的影响（无论是通过扣缴税款还是其他方式），因为我们是新加坡的税收居民并遵循单层系统。

建议外国股东请教他们自己的税务顾问，以考虑他们所在国家的税法和他们居住国与新加坡签有避免双重课税的协议的情况。

本概述主要关注一些常见的税项，但这不应被视为对所有可能相关的税务考虑的一个详尽清单。

本节基于1983年第7号法律《所得税法》，该法律已被多次修订，最近一次修订为2023年第6号法律《关于将政府法令第2号条例(2022年关于创造就业的法律)规定之法令公告为法律》。印度尼西亚所得税法本节基于1983年第8号法律《增值税和奢侈品销售税法》，该法律已被多次修订，最近一次修订为2023年第6号法律《关于将政府法令第2号条例(2022年关于创造就业的法律)规定之法令公告为法律》。印度尼西亚增值税法）以及它们的实施规定，这些都是在本说明书发布之日有效的法规。这些法规可能会有不同的解读，并且可能会在任何时间进行修订。

如果一家公司在印度尼西亚成立或设有住所，则被视为印尼税收居民。（《印尼所得税法》第2条第3款第b项）。

一般情况下，在应纳税业务利润上适用22%的平稳企业所得税率。然而，对于某些合格的公开公司，标准税率可减免3%，使有效税率降为19%，具体条件包括至少40%的已缴资本股份在印度尼西亚证券交易所(IDX)交易，并且这些公司的公共股东包括至少300方，且每个方持有不超过5%的已缴资本股份，还有其他特定条件。年度总营业额不超过IDR 50亿的小型企业有权享受50%的税收减免，或将有效税率降至11%，该税项按比例对总营业额不超过IDR 4.8亿的部分纳税所得额征收。"Article 17第1条b款, Article 17第2条和Article 31E of Indonesian Income Tax Law和Article 65 of Government Regulation Number 55 Year 2022 on Adjustment of Regulation in the Field of Income Tax"引用的规定。GR 55/2022”)).

在印尼海关地区，对可征税商品和可征税服务的交付、可征税商品的进口以及来自印尼海关地区以外供应给印尼海关地区内的无形可征税商品和可征税服务的利用，适用一般增值税（VAT）税率为11%。出口可征税商品和某些可征税服务的VAT税率为0%。一般VAT税率将在2025年1月1日最迟起调整至12%（印尼VAT法第7条第1款）。

其他税项，如奢侈品销售税、土地和／或建筑物转让税、土地和／或建筑物权益取得税、进口税、消费税和印花税可能适用。

鼓励欲购买我们的A类普通股的潜在买家咨询自己的税务顾问，以判断购买、拥有和处置我们的A类普通股所涉及的美国联邦、州、地方和非美国的所得、赠与、遗产或世代跳过转移和其他税务和税收条约考虑因素。

我们在开曼群岛根据有限责任制度成立了一个豁免公司。我们选择在开曼群岛成立是因为享受到了某些优势，例如政治经济稳定、高效的司法系统、有利的税务体制、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可获得性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，并且为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛公司可能无权在美国联邦法院起诉。

我们的大部分业务在新加坡进行，而我们合并资产的大部分位于美国以外的地方。此外，我们的所有董事和高级职员都是美国以外国家的国民或居民，他们的资产全部或大部分位于美国以外。因此，投资者在美国内对我们或这些人提起诉讼的程序可能会很困难，也可能很难在美国法院执行对我们或他们获得的判决，包括基于美国联邦证券法或任何美国州证券法的民事责任条款的判决。

虽然我们在美国以外的地方注册成立，但我们已委任Cogency Global Inc.为我们的代理人，以接收关于根据美国联邦证券法或任何美国州的证券法在纽约南区联邦地方法院或在纽约州纽约郡纽约市最高法院对我们提起的诉讼的诉讼文书。

Conyers Dill ＆ Pearman Pte. Ltd.，负责开曼群岛法律事务的律师事务所，已向我们建议，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行根据美国联邦证券法或任何美国州的证券法对我们或我们的董事或高级主管所获得的美国法院判决，存在不确定性；或者（ii）在开曼群岛提起针对我们或我们的董事或高级主管，基于美国联邦证券法或任何美国州的证券法的首次诉讼，存在不确定性。

我们获得了康尼斯·迪尔 & 酒店的建议皮尔曼公司Ltd.，尽管开曼群岛没有法定执行在联邦或州的判决美国法院（和开曼群岛并非任何相互执行或认可条约的一方）对于美国发出这类判决），开曼群岛法院可以将决定为有效的判决，一项最终决定权判断 以个人形式 在美国联邦或州法院针对该公司获得的金额须缴付款项（不包括因多项损害、税项或类似性质的其他费用而支付的金额外）罚款或其他罚款）或在某些情况下， 以个人形式 非金钱救济的判决，并可作出判决根据此，但须符合 (a) 该等法院对受该判决的当事人具有适当的司法管辖权；(b) 该等法院没有违反开曼群岛的自然正义规则；(c) 该裁决并非因欺诈而获得；(d) 执行该裁决不会违反开曼群岛的公共政策；(e) 没有新的可接受证据相关在开曼群岛法院发出裁决之前提出该诉讼；及 (f) 有适当遵守根据开曼群岛法律的正确程序。但是，开曼群岛法院不太可能执行判决根据美国联邦证券法律的民事责任条文向美国法院获得，如果该判决已确定由开曼群岛法院提出支付刑事或惩罚性质的付款的义务。因为这样的开曼群岛法院尚未作出裁定，目前尚不确定是否美国法院这样的民事责任判决将在开曼群岛执行。如果开始并行程序，开曼群岛法院可暂停执法程序带到其他地方。

新加坡法院是否会承认或执行对我们或我们的董事或高级职员取得的美国法院判决，该判决建立在美国证券法或美国任何州的证券法的民事责任规定上（i），或者在新加坡对我们或我们的董事或高级职员提出基于美国证券法的原始诉讼（ii）的问题还存在不确定性。

在判断是否可执行美国法院的判决时，新加坡法院将考虑判决是否是最终且确定的，是否是由具有管辖权的法院作出的，并且是否表明是固定数额的金钱判决。一般情况下，除非判决经过欺诈手段取得，或者判决的程序未按照自然正义原则进行，或者执行判决违反公共政策，或者判决与新加坡早期判决或新加坡承认的早期外国判决相抵触，或者判决涉及外国刑事、税收或其他公共法律的直接或间接执行，否则外国判决在新加坡是可执行的。美国联邦和州证券法的民事责任规定允许对我们、我们的董事和高级主管进行惩罚性赔偿。新加坡法院不会承认或执行针对我们、我们的董事和高级主管的判决，如果这样做将涉及对外国刑事、税收或其他公共法律的直接或间接执行。目前尚不能确定美国法院根据美国联邦证券法的民事责任规定的判决是否会被新加坡法院视为根据外国刑事、税收或其他公共法律来执行。对于这样的判断，新加坡法院在已报告的案例中尚未作出决定。

此外，我们股份的记名持有人将需要交换此类持有权以换取纸质股份并登记为我们股东以便提起股东诉讼，并在成功后在新加坡法院执行对我们、我们的董事或执行官的外国判决。

持有我们股份的记名利益持有人，通过将其股份利益交换为纸质股份并登记于我们的股东登记册，可以成为我们公司的记名股东。成为记名股东的行政程序可能导致对任何法律程序或执行行动损害的延迟。

美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，在印尼法院不具强制执行力。

一项外国法院的判决可能会在印尼法院的底层诉讼中提供并被接受为证据，并且可能根据印尼法院的唯一酌情权给予相应的证明力。据印尼法院的裁量，索赔人可能需要依照印尼法律在印尼法院追诉索赔。股票的购买者可能无法根据美国或任何其他州的证券法的某些民事责任条款在印尼法院执行针对印尼子公司获得的判决，印尼法院可能不会就仅基于美国或任何其他州的证券法的民事责任条款在印尼法院提起的原始诉讼作出判决。须重新审查底层诉讼之后印尼法院方能作出判决。我们无法保证印尼法律下的索赔或救济将与其他法域下的索赔或救济相同或同样广泛。我们无法保证印尼法律下的索赔或救济将与其他法域下的索赔或救济相同或同样广泛。

就此处所提供的A类普通股的有效性以及关于开曼群岛法律的某些法律问题，将由康利士戴尔&培尔曼有限公司负责查核。 Ortoli Rosenstadt LLP将就我们公司的美国证券法事项担任法律顾问。

WEBUY GLOBAL LTD截至2023年12月31日和2022年的基本报表及各年度之报表，已经被载入本说明书，且被倚赖OneStop Assurance PAC会计师事务所的报告，此为一家独立注册的公众会计师事务所，拥有位于新加坡079903的10 Anson Rd, #06-15 International Plaza办公室，其电话号码是+65 96449531。

我们被允许透过引用我们向SEC提交的信息来作为相关文件，这意味著我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。已经引用的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用下列文件：

本招股文件中关于我们的信息并不旨在全面，应结合纳入本招股文件的或视为纳入本招股文件的文件中的信息一起阅读。

当阅读以上文件时，您可能会发现一份文件与另一份文件的信息存在不一致之处。如果您发现文件与本招股说明书之间存在不一致，您应该依赖于最近文件中提出的声明。所有出现在本招股说明书中的信息均受到在此参考文件中所包含的信息和基本报表（包括其中所载附注）的质疑。

除非明确参照，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为参照美国证券交易委员会（SEC）所提供但未提交的文件。本招股说明书中所参照的所有文件的副本，除非这些文件的展示（exhibits）已被特别收录，否则一律不予参照。

在本招股说明书中，将免费提供给每一个收到本招股说明书副本的人，包括任何有益所有人，在该人以书面或口头方式要求的情况下：

您应只依赖于本招股说明书中包含或引用的资讯。我们尚未授权任何其他人向您提供不同的资讯。如果有任何人向您提供不同或不一致的资讯，您不应依赖。我们并未在任何不允许的司法管辖区内提供这些证券的销售要约。您应该假设本招股说明书中所示的资讯仅准确至本招股说明书封面上的日期，或本招股说明书中指示的较早日期。我们的业务、财务状况、营运成果和前景可能自那个日期以来发生了变化。

我们向证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明，其中包括有关证券法下所提供的A类普通股票的相关展示和附表。如果您想要了解更多关于我们和A类普通股票的信息，您应该参考我们的登记声明及其展示和附表。本招股说明书摘要了我们所提及的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能没有包含您认为重要的所有信息，您应该查阅这些文件的全部内容。

一旦本次交易完成，我们将受到交易所法案和其他信息要求的定期报告的约束，适用于外国私募股发行人。因此，我们将需要向SEC提交报告，包括 Form 20-F的年度报告和其他信息。作为外国私募股发行人，我们免于根据Exchange Act中第14(a)、(b)和(c)条条款的联邦股东委任书的提供和内容规定以及我们的执行官、董事和主要股东也免于Exchange Act第16条所规定的报告和短期损益恢复规定。

您可以支付复印费用，向证监会书面索取这些文件的副本。证监会还维护一个网站，其中包含向证监会电子递交报告、代理人报表和其他关于像我们这样的发行人的信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。该网站上的信息并不属于本招股说明书的一部分。

开曼群岛法律并不限制公司章程所能规定董事及官员的赔偿，除非开曼法院裁定该规定违反公共政策，例如对民事诈欺或犯罪行为后果的赔偿。我们的第二次修订和重订章程规定了在法律允许的范围内，我们应对我们的董事和官员及其代表赔偿，赔偿包括所有董事或官员因执行或履行其职责、权力、授权或自行裁量权而所招致的一切诉讼、诉讼费、开支、损失、损害或责任，但不包括因该等人的不诚实、故意违约或舞弊而产生的损失或责任，在我们公司业务或事务的执行中（包括因判断失误而导致的）或在辩护我们公司或其事务而在开曼群岛境内或其他地方的任何法院进行的民事诉讼所产生的任何费用、开支、损失或责任。

在法律允许的范围内，我们可能会支付或同意支付（无论是预付款、贷款或其他方式）任何现任或前任秘书或我们的任何高级职员所支付的任何法律费用，以应对上述事项中的任何事项，前提是秘书或职员必须在最终确定不需要为这些法律费用向我们偿还支付给予的金额。

就担任我们的董事、高级管理人员或控制我们的人士基于上述规定所产生的依据1933年修订版证券法项下的赔偿责任而言，我们已被告知SEC部门的意见是，这样的赔偿责任违反了证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

在2022年8月29日成立公司时，我们授权股本为10万美元。2022年8月29日，公司根据NRI股份互换协议收购了新零售发行股份的100%（共16,644股，包括(a)以新加坡元计价的8,202股普通股， (b) 以新加坡元计价的3,440股优先股，以及(c) 以美元计价的5,002股优先股），透过这次股份互换。股份互换后，新零售成为了公司的全资子公司，而新零售的前股东、认股权证持有人、可换股票和SAFE持有人持有了公司发行的普通股的100%。这些股份是依据《证券法》第S条规定的豁免情况下发行的。

2023年5月2日，我们修订并重制了《公司章程》和《公司章程》，将公司的授权股本从每股面值为US$0.001的10万股增加到每股面值为US$0.001的100,100,000股，并将每股面值为US$0.001的每股已发行和未发行股份细分为每股面值为US$0.000000385的2,600股（“股份细分”）。在股份细分之前，我们发行和流通的每股面值为US$0.001的普通股为18,466股。在股份细分之后，公司的授权股本为每股面值为US$0.000000385的260,000,000,000股，并且发行和流通的每股面值为US$0.000000385的普通股为48,011,600股。

于2024年3月8日，公司举行了一次特别股东大会（「EGM」），并对其修订和重申的章程进行了修正，根据该修正，公司的授权股本，原为100,100美元，被划分为2600亿股普通股，面值为每股0.000000385美元，再更改为（a）25,995亿A类普通股和（b）5亿B类普通股，而此中的21,395,400股普通股，由BIN XUE、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有，被重新划设和重新分类为21,395,400股B类普通股，每股面值为0.000000385美元。

在2024年7月26日，公司与投资者签订了一项证券购买协议，以放置一项转换票据，到其发行日起24个月内到期，总面额高达2,400,000美元，但在事件发生默示的情况下，转换票据的到期日可能会提前并立即到期需支付。投资者可以自行决定将该转换票据转换为公司的A类普通股，转换价格为选择销售股东的每股支付日之前二十个交易日的三个最低日均加权平均价格的百分之九十，但转换价格不得低于0.029美元的底限价格。截至本招股说明书之日期，公司已向投资者发行了1,722,159股A类普通股作为结束股份，该股份的价值为转换票据放置结束日前五个交易日的日均加权平均价格除以300,000美元。

由于其中所需列明的资讯并不适用，或已在综合财务报表或相关附注中显示，因此已省略时间表。

在根据第6项所述规定的情况下，或其他情况下，只要根据证券法对于登记人的董事、高级职员和控告人允许对使用的填选者进行偿还责任，登记人已获知，在证券交易委员会的观点中，这样的偿还违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果在登记人支付由董事、高级职员或控告人在成功辩护任何诉讼或缠讼所遭受或支付的费用之外的任何债务偿还索赔，该董事、高级职员或控告人在登记证券注册期间对此提出主张，除非据其法律顾问之意见事先已经使用了具有控制的先例解决此问题，登记人将提交有关问题是否违反证券法所表达的公共政策的适当管辖法院，并且将受到对此问题的最终判定的统治。

根据《1933年证券法》的要求，公司证明它有合理的理由相信它符合在表格F-1上提交文件的所有要求，并且已经由授权人在新加坡于2024年9月12日代表其正式签署了本登记声明。

以下签字的每一个人均指定并任命Bin Xue为代理人，具有完全的替代权，代表其以任何身份进行一切行动和事情，并执行任何该代理人和代理人认为必要或理想的文件，以使发行人遵守《证券法》以及证券交易委员会根据《证券法》的任何规则，法规和要求，就发行人的普通股的《F-1登记声明》（“登记声明”）以及在《证券法》生效后的任何时间提交的相关修正案或补充资料；以及作为该登记声明或其任何修正案的一部分或与之相关的任何仪器或文件的事宜及所有行动，以及此处的代理律师和代理人所做或导致的所有事情。

根据1933年证券法的要求，本登记申报书已由以下人员按所示日期和职务签署。

根据经修订的1933年证券法，特此声明，本人为美国特许代表，已于2024年9月12日在纽约州纽约市签署本注册声明。

开曼群岛		7389		不适用
(公司成立所在地或其他行政区划) 成立或组织)		（主要标准产业分类代码号）分类代码编号）		(IRS. Employer 识别编号）

	高		低
截至2024年12月31日的财政年度
第一季	$	0.57	$	0.39
第二季	$	0.75	$	0.16
第三季度（截至2024年8月15日）	$	0.12		0.17
截至2023年12月31日的财政年度
第四季	$	6.26	$	0.49

公司的总收益	$	2,000,000

公司在可转换票据的第一年对卖方股东已支付或可能需要支付的所有款项	$	85,000

如果我们向卖方股东支付所有这些款项，对公司的净收益	$	1,915,000

公司在可转换票据的第一年对卖方股东已支付或可能需要支付的所有款项占净收益的百分比		4.44	%

由于可转换票据所属证券的任何折价转换，可能实现的综合总潜在利润⁽¹⁾	$	(484,507	)

	2023年12月31日（美元指数）									根据推测
	实际			根据推测			根据推测校正后			进一步调整后
现金及现金等价物	$	5,393,848		$	7,920,533		$	7,920,533			9,835,533

短期负债，包括向关联方到期款项		512,435			512,435			512,435			512,435
长期负债		204,758			204,758			204,758			204,758
可转换票据应付款项		1,901,600			1,901,600			1,901,600			1,901,600
总负债	$	2,618,793		$	2,618,793			2,618,793			2,618,793

股东权益：
普通股，实际发行和流通的股份为52,381,600股，经过重新分类和重新指定后的递延和发行的30,986,200股A类普通股，修正后的61,571,956股A类普通股，进一步修正后可达到82,758,621股A类普通股		20			12			16			48
资本溢价		29,287,795			31,814,480			31,814,480			33,729,480
累积亏损		(23,484,274	)		(23,484,274	)		(23,484,274	)		(23,484,274	)
累积其他全面损失		(93,154	)		(93,154	)		(93,154	)		(93,154	)
网购全球股东（赤字）/WEBUY GLOBAL股东权益		5,710,387			8,237,064			8,237,068			10,152,100
归属于非控制股权的赤字		(54,660	)		(54,660	)		(54,660	)		(54,660	)
总股东（赤字）/股东权益		5,655,727	)		8,182,404			8,182,408			10,097,440
总市值		8,274,520			10,801,197			10,801,201			12,716,233

董事会成员及董事	持有数量有利所有权（A类）所有权		百分比（A类）所有权（A类）所有权			致富金融(临时代码)的数量有利的所有权 (B类) 的		百分比所有权 (B类) 的			发售前的综合投票权力的结合 A类和B类股份⁽³⁾			发售后的结合投票权力 A类和B类股份
董事和具名高管：
临时代码Bin Xue，行政总裁和董事长⁽¹⁾		—		0	%		16,989,462		79.41	%		61.66	%		59.38	%
临时代码Ai Lian Phang，致富金融Officer		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
雷刘，首席技术官⁽¹⁾		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
Michelle Ting Ting Tan，董事⁽²⁾		—		0	%		718,839		3.36	%		2.61	%		2.51	%
Fangqin Lin，独立董事兼审核委员会主席		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
William Tat-Nin Chang，独立董事兼优遣与提名委员会主席		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
荔枝乔，独立董事		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
所有董事和执行官（7人）		—		0	%		17,708,301		82.77	%		64.27	%		61.89	%

5%的受益所有人：
GBUY GLOBAL LTD⁽³⁾		—		0	%		17,056,000		71.42	%		61.90	%		59.61	%
唯买人才有限公司⁽⁴⁾		—		0	%		4,269,200		19.46	%		15.49	%		14.92	%
Wavemaker Pacific 3, L.P.⁽⁵⁾		4,071,600		6.43	%		—		0	%		1.48	%		0.71	%
Rocket Internet Capital Partners ii Scs⁽⁶⁾		3,663,400		5.78	%		—		0	%		1.33	%		0.64	%

		页面
简式招股书概要		1
风险因素		10
市场价格和交易历史		11
有关前瞻性陈述的特别提示		11
募集资金的用途		13
分红政策		14
资本化		14
管理层对财务状况和业绩的讨论和分析		15
某些受益所有人的证券持有		15
出售股东		17
配售计划		18
适合未来出售的证券		20
重要收入税考虑		21
民事责任的可执行性		28
法律问题		30
专家		30
更多资讯可于以下地方找到		31
基本报表索引		F-1

卖方股东的名称		已解除期权数量 A类普通股拥有在此之前安防提供				最高数量出售A类普通股份给售出根据这个给这个招股章程				物业数量 A类普通股份持有之后安防提供				物业数量本次发售可售出的A类普通股数可能可售出的本次发售比例为作为一部分目前已发行的流通的股份				拥有的股票百分比 A类普通股提供后拥有
Lind全球货币第二期基金¹			0				82,758,621				0				134	%			0	%

在可转换票据交易之前，除了Lind Global Fund II LP、公司的附属公司和Lind Global Fund II LP的附属公司之外，其他人持有的A级普通股的发行和流通量数量			61,571,956
Lind Global Fund II LP或Lind Global Fund II LP的附属公司在之前的登记声明中注册用于转售的A级普通股数量			0
Lind Global Fund II LP或Lind Global Fund II LP的附属公司注册用于转售的股票中，Lind Global Fund II LP或Lind Global Fund II LP的附属公司仍然持有的股票数量			0
Lind Global Fund II LP或Lind Global Fund II LP的附属公司已出售的在登记的转售交易中的股票数量			0
Lind Global Fund II LP或Lind Global Fund II LP的附属公司在当前交易中登记的用于转售的股票数量			82,758,621

	●	一般券商交易以及券商主动招揽买家的交易;

	●	涉及交叉或大宗交易的交易;

	●	经销商作为主要买方购买，并将其账户的股份转售给经销商；

	●	按照适用交易所规则进行交易所分发；

	●	通过私下协商进行交易；

	●	经销商可以与卖方股东协定以每股规定价格出售指定数量的股份；

	●	在现有市场上进行「现价交易」，针对A类普通股进行交易；

	●	通过期权的出售；

	●	透过任何这些方法的结合销售；和

	●	根据适用法律允许的任何其他方法。

	●	我们最新的年报 20-F表单截至2023年12月31日的年度报告，于2024年4月15日提交给美国证券交易委员会；

	●	我们普通股的描述，载于展示2.3 与2023年度报告相关的补充文件，包括于2024年4月15日提交给美国证券交易委员会的任何修改或报告，以及为更新该描述而提交的任何修改或报告；并且

	●	我们目前在2023年12月6日提交给美国证券交易委员会（SEC）的6-K表格报告。 2023年12月6日, 2023年12月7日, 2023年12月14日, 2024年1月8日, 2024年1月29日, 2024年2月1日, 2024年2月2日, 2024年3月11日, 2024年5月2日, 2024年5月7日, 2024年5月22日, 2024年6月13日, 7月26日, 2024年7月30日.

	全球货币股份有限公司

	作者：	/s/ 冰雪
		冰雪
		首席执行官
		（首席执行官）

签名	标题	日期

/s/ Bin Xue	致富金融(临时代码)执行长兼董事会主席	2024年9月12日
姓名：Bin Xue	（首席执行官）


人工智能莲彭	致富金融(临时代码)	2024年9月12日
姓名：莲彭	（首席会计与致富金融主管）

刘蕾	首席科技官	2024年9月12日
姓名：雷柳

姓名：田婷婷	董事	2024年9月12日
姓名：田婷婷

姓名：张达年	独立董事	2024年9月12日
姓名：William Tat-Nin 陈

姓名：Fangqin 林	独立董事	2024年9月12日
姓名：林芳芹

姓名：乔荔枝	独立董事	2024年9月12日
姓名：乔荔枝

	作者：	/s/ Colleen A. De Vries
	名字：	Colleen A. De Vries
	职称：	Senior Vice President

展览编号。		描述
3.1		第二版修订后的附著书和章程（参见我们于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册陈述书附件3.1）
5.1**		康尼尔斯·迪尔与佩尔曼私人有限公司关于申请注册的A类普通股的有效性的意见
10.1		雇佣协议书格式（参见我们于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册陈述书附件10.1）
10.2		董事聘任函格式（参见我们于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册陈述书附件10.2）
10.3		独立董事聘任函格式（参见我们于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册陈述书附件10.3）
10.4		集团领导者合约书格式（参见我们于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册陈述书附件10.4）
10.5		供应商销售合同形式（根据我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格的附件10.5进行引用）
10.6		新零售和股东之间的股权交换协议，日期为2022年8月29日（根据我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格的附件10.6进行引用）
10.7		Pt Webuy Social Indonesia与印尼当地商店之间的合作协议形式（根据我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格的附件10.7进行引用）！
10.8		证券购买协议，日期为2024年7月26日（根据我们在2024年7月30日向美国证券交易委员会提交的6-k表格的附件10.1进行引用）
10.9		优先有担保可转换债务票据，日期为2024年7月25日（根据我们在2024年7月30日向美国证券交易委员会提交的6-k表格的附件10.2进行引用）
21.1		子公司名称列表（根据我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格的附件21.1进行引用）
23.1*		OneStop Assurance PAC的同意书
23.2**		Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd. 的同意书（包含在展示5.1中）
99.1		公司的业务行为道德守则（附于我们于2024年4月17日向证券交易委员会提交的Form F-1登记声明书中，以参考附件99.1）
107**		申报费用表