35 Tampines Street 92 新加坡 528880
+65 8859 9762
(註冊人的主要執行辦公室地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區域代碼)

Cogency Global Inc. 公司
122東42街^未定街, 18^日地址：3 Park Ave，33樓
紐約，紐約，10168
(212) 947-7200
（服務代理人的名稱、地址（包括郵政編號）和電話號碼（包括區號））

William S. Rosenstadt, Esq.
葉盟義“Jason”律師。
Yarona L. Yieh律師。
Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道366號– 3樓
紐約，紐約10017
(212)-588-0022

如果本表格中的任何證券根據1933年證券法第415條依據進行延遲或連續發行，請勾選下面的方框。☒

如果按照1933年《证券法》第462（b）条所规定的要求，提交本表格以注册额外证券，则请勾选以下方框，并列出用于同一发行中所属产品的先前有效注册陈述的证券法注册陈述号码。☐

如果此表格是根據1933年證券法的462(c)條款提出的後效修正案，請勾選下列方框並列出先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號，供同一發行☐

如果這份表格是根據1933年證券法的462(d)條款進行的後續有效修正案，請勾選下面的方框並列出之前有效的註冊聲明的證券法註冊編號，以進行同一發行的報導。☐

請勾選，以表示該登記公司是否為《1933年證券法》第 405條定義的新興成長型企業。

如果一家新興成長企業按照美國通用會計原則（U.S. GAAP）編制其財務報表，請在勾選號旁邊註明，如果該登記人已選擇不使用符合《證券法》第7(a)(2)(B)條款規定的任何新的或經修訂的財務會計準則的擴展過渡期來符合要求。†☐

根據需要延遲生效日期，本登記聲明特此在必要時提交，直至聲明提交進一步修訂，並明確指出根據《1933年證券法》第8(a)條作出的修訂，或直至聲明在金融監管委員會按照該第8(a)條作出確定的日期生效。

本招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明生效之前，我们可能无法出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许进行这种要约或出售的司法管辖区进行征求购买这些证券的要约。

本招股说明书涉及全球货币WEBUY GLOBAL LTD（下称“公司”，“我们”和“我们的”）的每股面值为US$0.000000385的82,758,621股A类普通股（下称“A类普通股”）。股东在本招股说明书中所列的“出售股东”章节出售A类普通股。出售股东提供的A类普通股可根据于2024年7月26日发行的一份具有抵押特性的可转换优先债券（下称“可转债券”）兑换而来，这份可转债券是根据我们与Lind Global Fund II LP（下称“投资者”或“出售股东”）于2024年7月25日签订的一份证券购买协议（下称“证券购买协议”）发行的。可转债券可兑换为超过本招股说明书出售的82,758,621股A类普通股，如果这份可转债券的任何部分转换为本招股说明书未出售的A类普通股，则该等A类普通股将成为受限制证券，除非在1933年《证券法》修正案下注册，否则不能转售。

在此發行中，我們不會出售任何A類普通股，我們也不會從A類普通股的出售中獲得任何收益出售股東.

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，標的為“WBUY”。2024年8月15日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股0.12美元，而在2024年8月15日，我們發行並流通的A類普通股為63,294,115股，B類普通股為21,395,400股，每股面值為0.000000385美元。

股東可以隨時通過公開或私人交易的方式全部或部分出售股份，價格可能是當前市場價格，也可能是私下協商價格。

本招股說明書提供了所發行的證券的一般描述。在您投資任何證券之前，您應該閱讀本招股說明書和其所屬的登記申請書。

投資我們的A類普通股涉及高度風險。在購買任何股份之前，您應詳細閱讀我們A類普通股投資的重要風險討論，“風險因素”一節始於第10頁。

我們是一家依據適用的美國聯邦證券法案的「新興成長公司」和「外國私人發行人」，因此有資格享受簡化的公開報告要求。有關更多資訊，請參閱《成為新興成長公司的影響》和《成為外國私人發行人的影響》從第5頁開始。

我們是一家註冊在開曼群島的持有公司。作為一家無經營活動的持有公司，我們通過在新加坡和印尼的子公司進行所有業務。本次發行的A類普通股是開曼群島註冊的持有公司的股份。我們的A類普通股投資者應該意識到他們可能永遠不會直接持有我們子公司的股權。

美國證券交易委員會或其他監管機構尚未批准或否認這些證券，也未對本招股說明書的準確性或充分性作出評價。任何相反的聲明都是犯罪行為。

您應該僅依賴於本說明書中包含的資訊和我們參照的文件。我們未授權任何人向您提供不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，並無法提供任何可靠性保證。我們不在任何不允許提供此等證券的司法管轄區提出銷售要約或銷售。本說明書中包含的信息或是參照本說明書而包含的信息，僅在該信息的相應日期為準，不論本說明書的交付時間或者在此之下的任何銷售或銷售邀請中使用。您不應該假設本說明書中的信息在除了本說明書封面日期之外的任何日期都是準確的。自那個日期以來，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能發生了變化。

在這份招股說明書中，如有提及相關文件的摘要，您應參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件作為完整信息的限定條件。其中一些提及的文件副本已經提交，將要提交，或者將作為本招股說明書的組件之一通過引用加入到申報文件中，您可以根據“如何獲取額外信息”部分的描述獲取這些文件的副本。

除非另有規定，我們沒有採取任何行動允許在美國以外進行這些證券的公開發行，也沒有允許在美國以外持有或分發這份說明書。在美國以外取得本說明書的人必須瞭解並遵守有關這些證券發行和這份說明書分發在美國以外的任何限制。

對於美國以外的投資者（以下簡稱“美國”或“美國”）：我們未做任何使此招股書在美國以外的任何司法區域進行此招股可以允許的行為，包括持有或分發。在美國以外的投資者獲得此招股書後，必須對我們普通股票的發行以及這份招股書在美國以外的分發遵守任何限制，並對此有所了解。

Webuy的報告貨幣是美元。新零售及其子公司的功能貨幣是它們的本地貨幣（新加坡元和印尼盾）。新零售與顧客和供應商之間進行以外幣計價的交易，以及具有不同功能貨幣的子公司之間的交易。以非功能貨幣計價的交易產生的收益和損失記入收入。

除非另有註明，(i) 所有行業和市場數據在本招股書中以美元呈現，(ii) 本招股書中有關我們公司的所有財務和其他數據以美元呈現，(iii) 本招股書中所有關於「$」或「美元指數」的提及（除了我們的財務報表以外）均指美元，(iv) 本招股書中所有關於「S$」或「新加坡元」的提及指新加坡元，(v) 所有關於「IDR」的提及指印尼盾。

我們的財政年度結束於12月31日。對於特定的“財政年度”的提及，是指該日曆年度結束於12月31日的我們的財政年度。我們的稽核合併財務報表已按照美國普通會計準則（“GAAP”）編製。

我們從我們自己的內部估計、調查和研究以及公開可得的資訊、行業和一般刊物、第三方進行的調查和研究中獲取了本招股書中的行業、市場和競爭地位數據。我們已委託Frost & Sullivan有限公司（“Frost & Sullivan”）編寫行業報告。行業刊物、研究、調查、研究和預測通常聲明它們所含信息是從被認為可靠的來源獲得的，但並不保證該信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到本招股書中其他前瞻性陳述同樣的限制和不確定性，以及由於各種因素（包括在“風險因素”下描述的因素）而面臨風險。這些和其他因素可能導致結果與這些預測和其他前瞻性信息所表達的有實質差異。

本招股說明書中包含其他公司的其他商標、服務標誌和交易名稱。所有商標、服務標誌和交易名稱均為據我們所知相應所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或交易名稱來暗示我們與任何其他人的關係，或者暗示其他人對我們的支持或贊助。

本招股說明書中使用的某些市場數據和預測來自內部公司調查、市場研究、顧問調查、政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查。行業出版物和第三方研究、調查和報告通常表明他們的信息來自被認為可靠的來源。這些信息涉及許多假設和限制，請注意不要給予此類估計太大的重視。我們的估計涉及風險和不確定性，且可能根據多種因素變化，包括在標題“行業板塊的”下討論的那些因素。風險因素在本說明書的這一部分。

簡式招股書概要

以下摘要重點，應與本招股說明書的其他詳細信息一起閱讀。您應詳細閱讀整個文件，包括我們的歷史和招股說明書財務報表及相關附註，以了解我們的業務、A類普通股和您決定投資于A類普通股所需考慮的其他因素。

您應特別注意“風險因素”一節。我們的實際業績和未來事件可能會因數個因素而有大幅差異。讀者不應過分依賴本招股說明書中的前瞻性聲明，該聲明僅反映本招股說明書封面上日期的情況。

招股說明書約定

除非上下文另有要求且僅供本招股說明書之目的，否則所謂：

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“BBPL”是指Bear Bear Pte Ltd.，新零售的全資子公司。

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“新零售”專指新零售國際有限公司;

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“PTBK”指的是華各高地市第猶勁, 是PTWB的全資子公司;

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“PTWB”指的是威買購物網, 新零售的95%的子公司;

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“PTWT”指的是伟買旅行印度尼西亞, PTWB的70%的子公司;

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『子公司』指的是The Shopaholic Bear Pte Ltd.、Bear Bear Pte Ltd.、Pt Webuy Advisory Pte Ltd、Webuy Travel Pte. Ltd.、Pt Buah Kita Retail、Pt Webuy Social Indonesia和Pt Webuy Travel Indonesia；

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『TSB』指的是The Shopaholic Bear Pte Ltd.，新零售的全資子公司；

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『WAPL』指的是Webuy Advisory Pte Ltd，新零售的全資子公司；

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『WTPL』指的是Webuy Travel Pte. Ltd.，新零售的全資子公司；

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“我们”，“我们的”，“我们公司”，以及“公司”指的是WeBuy及其子公司；

●

“WeBuy”指的是WEBUY GLOBAL LTD，这是一家根据开曼群岛法律成立的有限责任免税公司；

本招股说明书将外币金额按指定汇率转换为美元金额，目的仅在于方便读者阅读。所有提及的“美元”，“USD”，“US$” 或 “$”都是指美元。我们主要业务的相关汇率如下：

	12月31日 2023		12月31日 2022		12月31日 2021
截至期末的美元与新加坡元（SGD）的汇率		1.3207		1.3402		1.3523
此期間平均美元兌新加坡元匯率		1.3426		1.3789		1.3439
此期間結束時美元兌印尼盾匯率（IDR）		15,389.35		15,604.03		14,253.00
此期間平均美元兌印尼盾匯率（IDR）		15,233.65		14,847.64		14,336.35
此期間結束時美元兌馬來西亞令吉匯率（MYR）		—		4.4014		4.17311
此期間平均美元兌馬來西亞令吉匯率（MYR）		—		4.3985		4.14420

概覽

我們是一家新興的東南亞（SEA）面向社區的電子商務零售商（社區電子商務零售商），專注於雜貨和旅行。電子商務（電子商務）指的是在網絡上進行的涉及產品或服務的商業交易。它涵蓋了從賣家到買家的整個線上交易範圍，包括供應鏈管理、電子資金轉移、網絡營銷、網上交易處理、電子數據交換、庫存管理系統和自動數據收集系統等。社區電子商務是一種電子商務形式，其中具有相同興趣和思想的社交媒體用戶通過在社交媒體平台和通訊軟體（包括但不限於Facebook、Instagram、WeChat、WhatsApp、Line、Tiktok和Youtube）等在線媒介上互相聯繫，形成一個社區群體。它利用個人互動和口碑營銷創建個性化和目標導向的有價值見解，以接觸目標受眾和潛在客戶。這樣的網絡通常根據群體成員的相似性形成，包括（i）群體內社交媒體用戶的地點接近程度；（ii）在線購物偏好和行為。此外，社區群組通常會選派一位社區領導者擔任群組管理、活動管理和客戶服務等職責。

延續我們最近的進展，我們於2023年10月正式推出了我們的在線到離線（O2O）業務模式，並利用先進的特許經營體系。此模式代表著零售業的重大進步，結合我們的數字能力，促進實體互動和與客戶的深厚關係，並提供獨特的價值主張。O2O策略超越了擴張，它通過將我們的在線社區實力與離線體驗相結合，提升了消費者的電子商務旅程，我們繼續推動並實施我們的願景，即以消費者為中心的零售環境，以信任，參與和卓越的服務交付為核心。

自成立以來，我們取得了顯著的銷售和增長。儘管由於業務活動增長而收入增加，但截至2023年12月31日的財政年度，我們的淨損失為5162454美元，而截至2022年12月31日的財政年度則為6,701,203美元。這主要是由於我們營業費用的增加，部分抵銷了收入增長的盈利。展望未來，我們致力於有效管理費用並以可持續和有益的方式繼續發展業務。如“管理層討論和分析 -流動性和資本資源”所述，我們的審計師已發表意見，我們存續能力存在重大疑慮。不能保證我們能夠及時獲得所需的其他資金，或者可以提供額外資金使用，（如果有的話）也不保證可以以商業上合理的條款獲得。如果我們不能及時獲得額外的融資，將無法按時履行其他責任，並被迫縮小甚至停止業務。

我們的使命是將社交購物銘記化為消費者的新生活方式，並通過高效節省成本的購買模式使消費者的購買變得更有力量。我們致力於在東南亞地區發展面向社區的電子商務社區平台，將電子商務模式轉變為消費者驅動的社區體驗。

我們相信我們的“團購”商業模式已經改變了傳統購物途徑，因為我們能夠為客戶實現具有吸引力的高效節省成本，讓他們享受到團體購買和大宗訂單類似的成本節省，而無需個別進行大宗訂單，通過以社區為中心的方法。我們認為這種模式使我們能夠為客戶提供有競爭力的價格，使我們成為相對於競爭對手更有吸引力的購物平台。我們的商業模式還通過去除中間環節打破了傳統供應鏈，提供了“從田園到餐桌”的供應模式。這對最後一哩供應商和終端消費者都帶來了成本節省。

我們將我們以社區為基礎的商業模式的成功歸因於我們低成本的顧客獲取（CAC）和高顧客保留率。我們有意圍繞當地社區的需求和趨勢來建立我們的服務，以實現低顧客獲取成本和高顧客保留率。這是通過我們多管齊下的以社區為中心的商業模式實現的，每個社區內的團體領導人（“團體領導人”）將負責該地理位置內的一組客戶。團體領導人也是我們的客戶，他們通過獲得我們支付的佣金率幫助我們進行顧客獲取，這些佣金率是通過離線路演為他們提供的Webuy營銷工具（例如支架）以及用於線上和線下贈品的免費禮品來吸引和擄獲新客戶。在他們各自的社區內，團體領導人還負責整合訂單以實現大宗訂單。我們通過我們的Webuy移動應用程序以及通過各種社交網絡渠道（例如WhatsApp，微信）進行“團購”購買。在每一個情況下，根據地理位置，將指派一個團體領導人給每個社區團體。 Webuy 移動應用程序，以及通過各種社交網絡渠道（例如WhatsApp，微信）以及我們的應用內聊天功能。在每個情況下，將根據地理位置為每個社區團體指派一個團體領導人。

我們業務的核心圍繞著建立強大的社區網絡；我們基於社區的平台使集團領袖和客戶能夠參與互動式的購物體驗。通過不斷擴大我們龐大的客戶群和客戶忠誠度，我們能夠轉型為其他產品和服務，例如旅遊套票、外賣概念服務和電子商務券，並利用客戶對我們品牌的信任和熟悉度。

首次公開募股

於2023年10月20日，公司完成了首次公開發行。在此次發行中，公司以每股面值為0.000000385美元的普通股（「普通股」）的價格4.00美元發行了380萬股普通股。在扣除任何承銷折扣和費用之前，公司獲得了總額為1520萬美元的募集款項。這些普通股於2023年10月19日在納斯達克資本市場以「WBUY」逐筆明細開始交易。

於2023年11月3日和11月24日，代表充分行使超額配售權以購入額外的15萬股和42萬股普通股，公司在扣除承銷折扣和費用之前共獲得228萬美元的募集款項。

公司於2024年3月8日按一對一的比例將與首次公開發行有關的普通股後續重新指定和重新分類為每股面值為0.000000385美元的A類普通股。

董事會和管理層的變更

2023年12月14日，杜利霞女士辭去了公司的獨立董事、審核委員會主席和提名委員會以及薪酬委員會的成員職務，辭職生效日期為2023年12月14日。2024年2月1日，經提名委員會和薪酬委員會推薦，董事會批准並確認林放琴女士為繼任的獨立董事、審核委員會主席以及提名委員會和薪酬委員會的成員，生效日期為2024年2月1日。

特別股東大會

2024年3月8日，本公司召開了一場特別股東大會（簡稱“EGM”），並對修訂後的公司章程進行了修訂，根據修訂後的公司章程，公司授權股本由原來的100,100美元分為260,000,000,000股普通股，每股面值為0.000000385美元，重新劃分為（a）259,950,000,000股A類普通股和（b）50,000,000股B類普通股，其中BIN XUE、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD所持有的21,395,400股授權、發行和流通的普通股被重新劃分和重新分類為21,395,400股B類普通股，每股面值為0.000000385美元。

跟隨性發行

自我承銷發行

2024年5月2日和2024年5月17日，本公司完成了一項自我承銷發行，發行了8,205,862股A類普通股，發行價每股0.29美元。在扣除相關費用之前，公司總共收到了2,900,000美元的募集資金。

證券購買協議

2024年7月25日，公司與投資者簽訂了一份證券購買協議，將發行一則於24個月後到期的優先擔保可換股票票據，總面額最高為2,400,000美元（“交易”），但若發生違約事件，這則可換股票票據的到期日可能會提前並立即到期支付。此外，公司在交割時向投資者支付了700,000美元的承諾費。

投資者可以自行決定將可換股票票據轉換成公司的A類普通股，轉換價格為在支付日前20個交易日中的三個最低日均加權平均價的90％，由投資者選擇每股價格，但轉換價格不得低於0.029美元（“底價”）。如果此轉換導致投資者在公司發行的A類普通股中持有的股份超過4.99％（“最高百分比”），則投資者不得轉換票據的任何部分，但如自本日之後的任何時間，投資者在根據1934年法案註冊或依據1933年法案的註冊與資格要求之豁免的公司所持有的A類普通股超過4.99％時，最高百分比將自動增加為9.99％。

公司組織架構

以下是我們目前的企業結構圖：

我們的業務模式

我們的社交電子商務社區建立在“團購”模式之上，促進了與客戶的良好互動。在這個平台上，我們的客戶可以成為團購的一部分，享受更低的價格，或者單獨購買產品和服務。這也使他們可以與他們的社交網絡分享購買興趣，加強現有的聯繫，結識新朋友，並獲得有意義的體驗和額外的購物福利，例如電子優惠券和銷售佣金。.

我們的“團購”模式包含了一個人性化的元素，即向客戶提供的團購領導者角色。Webuy和其供應商網絡與團購領導者社區密切合作，建立了一種相互依賴的關係來為客戶提供服務。在幫助安排團購和在一個地點提供交貨取貨的過程中，這些團購領導者在減少Webuy的用戶獲取和物流成本方面起著重要作用。這些團購領導者具備完成委派責任的能力，並得到技術工具、持續培訓、市場推廣材料和交貨服務的支持。團購領導者的住所還可以作為他們當地客戶的取貨地點，以減少交貨成本。以下是這種模式的示意圖：

競爭優勢

我們致力於為客戶提供產品多樣性、質量和可靠性。我們相信我們有幾個競爭優勢，能夠使我們在行業中保持和增強市場地位。我們的競爭優勢包括：

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我們擁有強大的供應鏈能力，使我們能夠通過提供比傳統供應鏈產品更具競爭力的價值主張來建立我們的社區。

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我們擁有強大的社區網絡、品牌忠誠度和定位，這為我們在創業公司進行新產品和業務板塊時提供了強大的客戶基礎。

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我們在我們的平台上提供了競爭性和全面的產品和服務類別，包括新鮮產品、生活日常必需品（包括快速消費品（FMCG））、電子券和各類日常生活所需產品。

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我們的高管和董事結合了幾十年的在地電子商務運營和社交媒體營銷經驗，以及在全球貨幣領域的專業知識。

我們的增長策略

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我們將利用強大的供應鏈能力來建立一個強大的社區網絡。

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我們將繼續利用可擴展的業務模式將業務擴展到泰國、越南和馬來西亞等鄰近國家。

成為外國私募發行人的含義

我們是根據《1934年證券交易所法修正條例》（以下簡稱“交易所法”）的規定，作為外國私募發行人。因此，我們豁免了適用於美國國內上市公司的某些規定。例如：

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我們不需要像國內公開上市公司一樣提供這麼多交易所法案報告，也不需要那麼頻繁地提供。

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對於臨時報告，我們被允許僅遵守本國的要求，這些要求比適用於國內上市公司的規定寬鬆。

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我們不需要對某些問題（如高管報酬）提供相同程度的披露。

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我們免於遵守旨在防止發行者選擇性披露重大信息的Regulation FD規定。

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我們不需要遵守交易所法規控制在交易所登記的證券有關代理、同意或授權的徵求。

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我們不需要遵守交易所法規第16條的規定，該規定要求內部人員公開報告其持股和交易活動並確立內部人員對任何“快速”交易交易所獲取的利潤負責。

成為新興成長企業的意義

作為上一個財政年度營收不足12.35億美元的公司，根據2012年《啟動我們的創業企業法》（JOBS Act）的定義，我們符合“新興成長型公司”的資格。作為新興成長型公司，我們可以利用適用於大型上市公司的減少報告要求。特別是作為新興成長型公司，我們：

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可能只需要兩年的經審計的財務報表和兩年的相關財務狀況和經營情況的管理討論和分析(MD&A)。

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無需提供詳細的敘述，討論我們的薪酬原則、目標和要素，並分析這些要素如何符合我們的原則和目標，這通常被稱為“薪酬討論和分析”；

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無需根據2002年《薩班斯–奧克斯利法案》從我們的審計師那裡獲得對我們管理層關於財務報告內部控制的評估的證明和報告；

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無需從股東那裡獲得關於高管報酬或黃金降落傘計劃的非約束性諮詢表決（通常稱為“投票關於報酬”，“對報酬頻率的投票”和“投票關於黃金降落傘”）；

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免除某些高管報酬披露規定，包括薪酬與業績相關圖表及首席执行官薪酬比例的披露；

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有資格根據JOBS法案的107條，對新的或修訂的財務會計準則採取更長期的過渡期。

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將不需要對我們的內部財務報告控制進行評估。

我們打算利用所有這些減少的報告要求和豁免，包括根據JOBS法案第107條的新或修改適用於新金融會計準則的採用的長期遞延期限。我們選擇使用遞延期限可能導致很難將我們的財務報表與非新興增長公司和其他選擇根據JOBS法案第107條選擇退出遞延期限的新興增長公司的財務報表進行比較。

風險因素摘要

我們的業務面臨多重風險和不確定因素，詳見本招股說明書中的“風險因素”和其他部分。我們建議您閱讀完整的“風險因素”和本招股說明書。以下是我們的主要風險總結：

我們業務和行業板塊相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於以下方面：

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對我們品牌或聲譽的任何損害可能對我們的業務和經營成果造成重大不利影響。

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我們在競爭激烈的環境中經營，如果我們未能有效競爭，可能會失去市場份額和客戶。

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我們擴展產品供應可能會面臨挑戰。

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如果我們無法有效管理成長或有效執行戰略，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

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我們有著虧損、經營虧損和營業活動現金流量為負的歷史，未來可能繼續出現虧損和經營虧損，並出現營業活動現金流量為負的情況。

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我們依賴商業銀行和第三方在線付款服務提供商在我們的平台上進行支付處理。如果這些付款服務受到任何形式的限制或減少，或者對我們或我們的買家不可用，我們的業務可能受到重大不利影響。

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如果我們或我們的供應商無法取得和維持所需的執照、許可證或批准，我們的業務、財務狀況和業績可能受到重大不利影響。

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如果我們無法保持強大的客戶基礎，吸引新客戶並引導現有客戶進行重複購買，或者無法構建和維護我們所提供商品的綜合生態系統，我們的業務、財務狀況和業績可能受到重大不利影響。

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如果我們未能預測客戶的需求並提供吸引和保留客戶的產品，或者未能適應客戶的變化需求或新興行業標準，將嚴重影響和不利地影響我們的業務。

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我們依賴有才華、經驗豐富且忠誠的人員來發展和運營我們的業務，如果我們無法招募、培訓、激勵和留住合格的人員或足夠的勞動力，同時控制勞動成本，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

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如果我們未能招募新的團隊領導者或保持現有的領導者受到激勵，我們的業務可能會受到影響。

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客戶在移動設備上的增長和活動取決於移動操作系統、網絡和標準的有效使用，而這些我們並不控制。

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我們可能無法取得足夠的保險來應對某些業務風險。因此，我們可能會面臨重大成本和業務中斷。

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我們可能成為第三方所進行的反競爭、騷擾或其他不利行為的對象，包括向監管機構投訴、在社交媒體上發表負面博客帖文、對我們業務進行負面評論，以及公開散佈對我們業務的惡意評估，這可能會損害我們的聲譽，導致市場份額、客戶和收入流失，從而對我們的A類普通股價格產生不利影響。

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我們在營運的各個司法管轄區可能面臨不確定的稅務責任，由此可能導致不利的財務後果。

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除此募資之外，我們可能需要籌措資金，這可能無法獲得有利條件，甚至根本無法獲得，並且可能導致對我們A類普通股持有人的稀釋，限制我們的營運，或對我們的營運能力和業務持續產生不利影響。

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我們的債務可能對您產生重要影響。

我們證券和此次發行相關的風險

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我們不打算在可預見的將來支付股息。

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我們類A普通股票的市場價格可能會有很大的波動，這可能導致此次發行中購買我們類A普通股票的人遭受重大損失。

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做空交易可能會導致我們類A普通股票的市場價格下跌。

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我們的管理層有廣泛的自由裁量權，以判斷如何使用此次發行所籌集的資金，並且可能使用這些資金的方式可能不會改善我們的營運業績或我們的A類普通股價格。

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因為我們是一家外國私募發行人，並且被豁免適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準，因此您將比如果我們是一家國內發行人，所獲得的保護更少。

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增發B類股份可能導致現有A類普通股股東的持股比例稀釋，而作為公司普通股份的總比例。

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我們的控股股東對公司具有重大影響力。它的利益可能與我們其他股東的利益不一致，並且它可能阻止或導致控制權的變更或其他交易。

	●	可轉換票據的轉換，或未來銷售我們的A類普通股，可能會進一步稀釋我們的證券，並對我們的A類普通股價格產生不利影響。

	●	可轉換票據轉換後可發行的股份銷售，或我們的登記聲明的生效，可能會導致我們的股票市場價格下跌。

與我們營運國家相關的風險

●

我們營運國家的社會、政治、監管和經濟環境的變化，可能對我們造成重大不利影響。

●

國際貿易環境中的擾動可能嚴重減少我們的國際銷售。

●

自然事件，戰爭，恐怖襲擊和其他涉及我們或我們客戶業務之國家的暴力行為可能對我們的業務和客戶信心造成不利影響。

企業信息

我們的總部位於新加坡528880的35淡泊寧市場街92。我們總部的電話號碼是+65 8859 9762。我們在開曼群島的註冊辦事處位於Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, 開曼群島。我們在美國的送達侵權的代理人是Cogency Global Inc.位於紐約10168的122 E 42 St 18。^未定我們在網站上維護著一個網站，^日 Your ... www.webuysg.com我們不將我們網站上的信息納入本招股說明書，您不應該考慮任何在我們網站上或通過我們網站訪問到的信息。這些信息僅作為一種無效的文本參考。

發行

薪酬		全球貨幣股份有限公司

由賣方股東提供的股份		最多82,758,621股A類普通股。

在本次發行完成前已發行並流通的A類普通股		61,571,956股A類普通股。

在本次發行後立即發行並流通的A類普通股		144,330,577股A類普通股。

表決權：		每股A類普通股有一（1）票表決權。請參閱標題為“特定受益擁有人的安防擁有權”和“股本說明”部分以獲取更多資訊。

轉換票據所隱含的股份折扣		公司可以選擇，由售股股東發行時，可轉換票據可轉換。轉換價格將為支付日前20個交易日內3個最低成交價的平均價的90%，前提是轉換價格不得低於底價或A類普通股面值中的較高者。.

利率		可轉換票據不附利息。

款項的使用		我們將不會從賣股東所賣的股票中獲得任何收益。截至本文件日期，我們已經從證券購買協議下的投資者處獲得200萬美元（不計入法律費用15,000美元和承諾70000美元）。這些收益將用於一般企業和流動資本或其他我們的董事會認為符合我們最佳利益的用途。根據本招股書日期，我們不能確定所收到的淨收益的具體用途。因此，如果有，我們將保留廣泛的自由裁量權來使用這些收益。

風險因素		在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閱讀本招股書的「風險因素」部分進行討論，這些因素您應該謹慎考慮。

分紅派息政策		我們從未向我們的股東支付或宣布現金股息，並且我們在可預見的將來也不預計向我們的A類普通股支付任何現金股息。請參閱「分紅派息政策」。

在作出投資決策之前，您應該仔細考慮本招股章程中陳述的風險。您還應該考慮以下事項以及2023年度報告中 “Risk Factors” 中的“Item 3. Key Information—D. Risk factors” 中描述的事項，以及在本招股章程中包含或引用的所有信息，然後再決定是否購買我們的A類普通股。我們的業務、財務狀況和營運成果可能會因任何這些風險或不確定因素而受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的相差很大。請參閱“警示性說明——關於前瞻性陳述的注意事項”。

我們可能無法成功防止以下風險和不確定因素所造成的重大不利影響。這些潛在的風險和不確定因素可能不是我們面臨的風險和不確定因素的完整清單。可能會有我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定因素，在未來可能變得重要且對我們產生重大不利影響。由於這些風險和不確定因素中的任何一項，您可能會因此損失全部或相當大部分的投資。

可轉換票據的轉換或將來對我們的A類股票的出售可能會進一步稀釋我們的證券，並對我們的A類股票價格產生不利影響。

截至2024年8月15日，我們的A類普通股中大約有29,849,356股自由可交易。在本招股書所列的登記聲明生效後，將有多達82,758,621股A類普通股（約佔本日已發行和流通的A類普通股的134％）自由可交易。如果我們的自由交易股份持有人希望從投資中獲利（或者希望賣出股票虧損），可能沒有足夠的買家來維持我們A類普通股的市場價格。這些出售，或對這些出售的擔憂，可能會大幅降低我們普通股的市場價格和您的投資價值。

可轉換票據的轉換或我們的註冊申報生效可能導致我們股票的市場價格下跌。

我們的可轉換票據目前可以按每股選定投資者支付日期前二十（20）個交易日內的３個最低日均交易價的九成（90%）的轉換價格轉換成A類普通股。我們的A類普通股轉換或出售或開放市場上已發行或應發行的A類普通股的大量出售，或對這些銷售可能發生的觀念，可能導致我們的A類普通股的市價下跌或變得極度波動。

如果我們的A類普通股從納斯達克資本市場摘牌，我們的業務、財務狀況、營運結果和股價可能會受到不利影響，我們的普通股流動性和獲取融資能力可能會遭受損害。

2024年1月，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，通知我們未能遵守納斯達克資本市場的連續買盤價格低於1.00美元的業務日30天的要求，違反了納斯達克上市規則5450(a)(1) (“上市規則”)。目前此通知對我們的A類普通股的上市沒有產生影響。根據上市規則，我們有180個日曆日，或者到2024年7月24日之前，來恢復遵守該規則。 2024年7月26日，我們獲得了額外的180天日曆日，來重新遵守上市規則，以促成我們的普通股上市到納斯達克資本市場。為了恢復遵守，我們可能實施一項股票的反向合併，以便我們的A類普通股買盤價格在最少10個連續業務日高於1.00美元。無法保證我們在那段時間內能恢復遵守。

我們可能需要向投資者支付賠償金，這將影響我們的現金流量。

根據我們與投資者簽訂的證券購買協議，如果我們未能遵守協議中訂立的某些條款，包括要求我們保持這些證券登記聲明的有效性的約定，那么我們將被要求向投資者支付損害賠償金。無法保證登記聲明將繼續有效以避免支付損害賠償金。如果我們需要支付投資者損害賠償金，這可能會嚴重損害我們的業務和未來前景。

我們的A級普通股在納斯達克資本市場以“WBUY”符號上市。下表顯示了在納斯達克資本市場上我們的A級普通股在所示期間的最高和最低買盤價格。

截至2024年8月15日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場的最後報告銷售價格為每股0.12美元。截至2024年8月15日，我們已經發行和流通的A類普通股為61,571,956股，B類普通股為21,395,400股，每股票面價值為0.000000385美元。我們的股票過戶代理商是Transhare Corporation，地址為15500 Roosevelt Blvd.，Suite 301。

本說明書包含前瞻性聲明，反映我們對未來事件的當前期望和觀點，這些聲明都受到風險和不確定性的影響。前瞻性聲明表達我們對未來事件的當前期望或預測。您可以通過它們與嚴格的歷史或當前事實無關的事實來識別這些聲明。您可以在本說明書中通過使用“近似值”、“相信”、“希望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“意圖”、“計劃”、“將要”、“應該”、“可以”、“可能”或其他類似的表達方式找到其中許多（但不是全部）聲明。這些聲明很可能涉及我們的增長策略，財務結果和產品和發展計劃。您必須仔細考慮這些聲明，並且應該了解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知和一些未知的風險。無法保證任何前瞻性聲明，實際未來結果可能存在顯著差異。

前瞻性陳述基於我們根據經驗和對趨勢、目前條件和預期發展的認知所作出的合理假設、估計、分析和意見，以及我們認為在做出該等陳述時相關且合理的其他因素，但這些因素可能被證明是不正確的。管理層認為，在這些前瞻性陳述中反映的假設和期望是合理的。讀者應注意，上述清單並不涵蓋可能已使用的所有因素和假設。

前瞻性聲明，包括在本招股說明書的"風險因素"、"業務描述"和"管理層討論及分析財務狀況和營業結果"等部分所包含的聲明，均可能受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明所表達或暗示的結果有實質不同。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

儘管管理層已經試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的重要因素，但還可能有其他因素導致結果不如預期、估計或意圖。前瞻性陳述可能不會被證實是準確的，實際結果和未來事件可能與這些前瞻性陳述預期的不同。因此，讀者不應過度依賴前瞻性陳述。我們希望提醒您，這些謹慎的備註明確限定了我們公司或代表我們公司行事的人所做的全部前瞻性陳述。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或影響這些陳述的其他因素的變化，除非根據適用證券法規的要求。您應該仔細審閱本招股說明書和我們不時向證券監管機構提交的其他文件中所包含的謹慎聲明和風險因素。

股東出售股份我們將不會收到任何款項。截至本日，我們已從Convertible Note的銷售中收到200萬美元，以及證券購買協議(尚未考慮15000美元律師費和70000美元承諾費用)之下的賣方股東（Selling Shareholder）。這些款項將用於公司的一般企業和營運資本，或者我們的董事會認為符合公司最佳利益的其他用途。到目前為止，我們無法確定我們可能收到的淨收益的具體用途，因此，對於這些款項的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。

2024年7月26日，我們與Lind Global Fund II LP，即賣方股東，簽訂了證券購買協議，發行了一筆到期日為24個月的可轉換票據，總本金金額最高為240萬美元。與此銷售相關，我們向賣方股東支付了7萬美元的承諾費，以及1.5萬美元的法律顧問費，淨收益為191.5萬美元。我們可能需要向賣方股東進行額外支付。

除了上述所討論的承諾費用和顧問費用之外，我們並未進行過向賣方股東的任何聯屬公司，或者與賣方股東有合約關係的任何人士進行支付，也無需進行任何支付。

以下列出了與發行可換股票債券相關的凈收益或應支付給我們的毛收益，所有已支付或應支付的與發行可換股票債券相關的款項，我們獲得的凈收益以及根據可換股票債券中的類A普通股的轉換價差可能實現的綜合總利潤。

我們從未對我們的A類股普通股宣布或支付任何現金股息。我們預計將保留任何收益來支持業務運營和發展。因此，在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

根據開曼群島法律，我們的董事會對是否分紅派息擁有完全的自由裁量權，但必須符合適用法律。開曼群島公司可以從利潤或股本公積賬戶支付股息，但在任何情況下，如果支付股息可能導致公司在業務正常進行過程中無法按期償還其債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定支付股息，形式、頻率和金額也將取決於我們未來的業務運營和收益、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他董事會認為相關的因素。如果有的話，我們的A類普通股的現金股息將以美元支付。

下面的盈餘調整資訊僅供參考，我們完成此次發行後的資本結構可能根據實際的募集淨收入而調整。您應該與「管理層討論及分析財務狀況及營運結果」、「募集資金使用」以及本招股說明書的其他地方出現的合併財務報表和相關附註一起閱讀此資本結構表。

您應該閱讀我們2023年12月31日年度報告中包含的已審核的合併財務報表和附註，以了解我們的財務狀況和業績情況的以下討論和分析。本討論中包含了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，我們實際的業績和選擇性事件的時間可能與這些前瞻性陳述所預期的不一致。

下表列出了截至本招股说明书日期，我們的A类普通股和B类普通股的受益所有权信息。受益所有权由以下人持有：

本公司獲得授權發行259,950,000,000股A級普通股，每股面值為0.000000385美元，以及50,000,000股B級股，每股面值為0.000000385美元。受益擁有的普通股數量和比例基於發行和流通量截至本招股書之日期的61,571,956股A級普通股，每股面值為0.000000385美元，和21,395,400股B級股，每股面值為0.000000385美元。有關受益擁有權的資訊由每位董事、高級職員或持有我們5%以上A級普通股或B級股的實益擁有人提供。根據SEC的規定確定受益擁有權通常要求該人對證券擁有投票或投資權。截至本日，我們的A級普通股有25位註冊股東記錄，B級普通股有3位註冊股東記錄。

被出售的A類普通股是指Lind Global Fund II LP在可轉換票據轉換時可以發行的股份。我們正在登記A類普通股，以便允許出售股東隨時出售這些股份。除了Lind Global Fund II LP根據證券購買協議從我們購買了可轉換票據並於2024年7月26日以240萬美元的價格出售外，出售股東在過去三年中與我們沒有任何重大關係。

下表列出了有關銷售股東及其它有關據實隻予股東的所有內容（根據1934年證券交易所修訂名目第13(d)條及相關規則和規例確定）。第二欄列出了銷售股東在此招股書日前持有的A類普通股數量，假設可轉換票據兌換，但不考慮其中所設限制。

第三列將禮拜%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%股東%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%提供的A類普通股列出，但不考慮在可換股票票據************************************內所規定的任何轉換限制。

第四欄假設所有股東按照本招股說明書要約的規定出售其全部股份。

根據可轉換票據和證券購買協議的條款，Lind Global Fund II LP在其或其附屬機構可能在證券購買協議執行日期時擁有超過4.99%的A類普通股的情況下（但僅限於此範圍），不得將可轉換票據轉換。第二欄中的股份數反映了這些限制。Lind Global Fund II LP可以在此發行中賣出全部、部分或並不賣出其股份。請參閱“銷售計劃”。

賣方股東持有的A類普通股可以由賣方股東直接出售或分發給一個或多個買方，或通過經紀人、經銷商或承銷商進行在售時為代理人業務。出售價格可以是出售時的市場價格，或者與市場價格相關的價格，或者根據協商的價格，或者根據任何股票交易所、市場或交易設施的固定價格進行變動，或者私下交易。本說明書提供的賣方股東的A類普通股的出售可能會通過以下一種或多種方法實現：

為了遵守某些州的證券法規定，如果適用的話，售股股東的股份只能通過註冊或持有執照的經銷商出售。此外，在某些州，這些股份必須註冊或符合銷售資格，否則不得出售，除非有可用並符合要求的註冊豁免。

股東亦可根據《證券法》的144條規定或其他證券法規定下的豁免項目，而非根據本招股說明書，出售A類普通股。此外，售股股東亦可通過其他方式轉讓A類普通股，而非本招股說明書所述方式。

賣方股東還可以直接將股票賣給充當本身經紀商或是代理商的市場構造者，或賣給其自身或客戶的經紀商。此類經紀商可能會因賣方股東和/或購買股票的買家給予折扣、優惠或佣金作為報酬，而對於某些特定的經紀商來說，這種報酬可能超過慣常的佣金。市場構造者和大宗買家購買這些股票時會以自己的賬戶和風險進行。賣方股東可能嘗試以每股價格低於市場價格的價格通過大宗交易將A類普通股賣給市場構造者或其他買家。賣方股東不能保證本招股書中提供的所有股票都將發行或出售給它本身。

參與股東代為分配持有的股份的經紀人、經銷商或代理商可能會從賣方股東和/或買方的國際A股股份獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。如果經紀商充當代理人為國際A股普通股的賣方股東和/或買方進行交易，賣方股東可能會同意對參與交易的任何代理人、經銷商或經紀商進行賠償，如果根據證券法對該人施加責任。

售賣股東在業務正常進行中購買了此處所提供的證券，並告知我們他們未與任何承銷商或經銷商訂立有關出售其A類普通股的任何協議、理解或安排，也沒有一個承銷商或協調經紀人正在配合售賣股東出售A類普通股。如果售賣股東通知我們已經與經銷商訂立了任何重要安排以售賣A類普通股，如有需要，我們將對本招股說明書進行補充內容。

根據本融資計劃書，出售股東的股票可能會由於某些原因而在某些時間暫停出售，包括當需要補充或修改融資計劃書以包括額外的重要資訊時。

如果賣出股東使用本招股書進行任何銷售A類普通股，則將受到《證券法》招股書交付要求的約束。

《證券交易法》修訂（以下簡稱“交易法”）下的“Regulation m”反操縱規則可能適用於我們的A級普通股的銷售和售賣股東的活動。

我們已向賣方股東建議，在參與本招股書中所包括股份的配售時，需要遵守Exchange法案下頒布的規m。除了特定例外情況，規m禁止賣方股東、任何聯屬採購人員以及參與配售的任何經紀商或其他人士在配售完成前出價、買盤或試圖誘使任何人出價或買盤已被配售物的證券。規m亦禁止為了穩定已被配售證券的價格而進行的任何出價或買盤活動。上述所有事項可能會影響本招股書中提供的股份的銷售性。

一般而言，在目前有效的144條款下，一旦我們已經受到公開報告要求的監管至少90天，一個在過去90天內被判定為我們在證券法中的相關方之外的人，在持有所提出出售的股份至少6個月（包括我們的相關方之外的任何前一持有人的持有期）的情況下，有權無需遵守144條款的銷售方式、成交量限制或通知要求，只需遵守144條款的公開信息要求。如果這樣的人已經有權持有所提出出售的股份至少一年，包括我們的相關方之外的任何前一持有人的持有期，那麼該人有權無需遵守144條款的任何要求來出售這些股份。

一般來說，在目前實施的第144條規則下，我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人在本招股書日期後90天開始的任何三個月內有權出售不超過以下兩者中較高數量的股份：

根據第144條規定，我們的聯屬公司或代表我們的人士出售股份亦受制於特定的銷售方式條款和通知要求，以及我們的當前公開資訊的可得性。

一般而言，在證券法規則701目前有效的情況下，我們的員工、顧問或顧問在與我們簽署的補償性股票計劃或其他書面協議有關的時候，購買我們的普通股後，有資格依賴規則144轉售這些普通股，但無需遵守規則144中的一些限制，包括持有期限。但是，根據規則701，這些股份將繼續受限制性期限的約束，只有在限制性期限屆滿時才有資格進行出售。

根據海外交易的Regulation S，通常不需要遵守證券法的註冊或交付招股文件的要求。

下文討論了購買、持有和處置我們的A類普通股的美國持有人（如下所定義）的某些關於購買這次發行我們的A類普通股並且持有我們的A類普通股作為“資本資產”（一般為投資性資產）的美國持有人在《美國國內稅收法案》下的聯邦所得稅法律。這一討論是基於現行的美國聯邦所得稅法律，該法律可能根據不同的解讀或變化進而具有追溯效力。對於下文所述的任何美國聯邦所得稅後果，並且無法保證美國國內稅務局（"IRS"）或法院不會採取相反立場，並且並未對美國國內稅收局請求任何稅務裁決。這一討論未涉及對於特定投資者在他們個人情況下可能重要的所有美國國內所得稅法的各個方面，包括受特殊稅務規則（例如，某些金融機構，保險公司，受規管的投資公司，房地產投資信託，經紀商，選擇票據用市價評估處理證券的交易商，合夥關係（或其他以合夥關係作為美國國內稅務目的處理的實體）及其合夥人，免稅組織（包括私人基金會），非美國持有人，直接、間接或構造擁有5％或更多的投票股份的投資者，將其A類普通股作為騎劃，對沖，換股，構造性銷售或其他整合交易的一部分的投資者，或者擁有除美元以外的功能性貨幣的投資者，他們都可能受到與下文所述的截然不同的稅務規則。此外，這一討論未涉及除美國聯邦所得稅法律以外的任何稅法，包括任何州，地方，替代最低稅或非美國稅務考慮因素，或者對非工資所得的醫療保險稅。建議每一位潛在投資者咨詢其稅務顧問，以了解我們A類普通股投資的美國聯邦，州，地方以及非美國的綜合所得和其他稅務考慮因素。

以下內容不涉及任何特定投資者或特殊稅務狀況下的稅務後果。

因此，以下所述的討論僅適用於在本次發行中購買A類普通股的美國持有人。建議有意購買者諮詢自己的稅務顧問，就美國聯邦所得稅規則在其特定情況下的應用，以及購買、持有和處置我們的A類普通股所產生的州、本地、外國和其他稅務後果。

根據本討論的目的，“美國持有人”指的是我們的A類普通股的實益所有人，對於美國聯邦所得稅而言，（i）是美國公民或居民的個人，（ii）是在美國境內或其任何州或哥倫比亞特區的法律下建立或組織成立的公司（或其他為美國聯邦所得稅目的視為公司的實體），（iii）其所得不論來源均應納入美國聯邦所得稅的遺產，或（iv）是一個受美國法院主要監管並且有一個或多個有權控制信託的所有重大決定的美國人，或者根據稅法選擇被視為美國人的信託。

如果您是Class A普通股的實益擁有人並且對於美國聯邦所得稅目的而言，“U.S. Holders”以下的簡要介紹關於美國聯邦所得稅的影響將適用於您。

如果一個合夥企業（或其他在美國聯邦所得稅法規定下受到合夥待遇的實體）是我們的A類普通股的實益所有人，合夥人的稅務處理將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們的A類普通股持有人被敦促諮詢其稅務顧問，就投資我們的A類普通股事宜。

根據聯邦所得稅目的，如果個人符合以下“綠卡測試”或“實質居住測試”，則被視為美國居民：

绿卡测试：如果根据美国移民法，被授予在美国永久居住的特权，你就是美国的合法永久居民。如果你获得了美国公民身份和移民服务局签发的外国人登记证（即绿卡），通常就具备这种身份。

具體存在測試: 若外國人在今年的日歷中至少出現在美國31天，除非有適用的例外，若下列總和等於183天或以上，則將被歸類為居住外國人參閱《美國稅收法》§7701(b)(3)(A)及相關的財政部規定:營業收入條例§7701(b)(3)(A)及相關財政部規定):

以下討論僅針對在本次發行中購買A類普通股的美國持有人。建議潛在買家就美國聯邦所得稅法律對其特定情況的應用以及購買、持有和處置我們的A類普通股的州、地方、外國和其他稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問。

根據以下所述的被動外國投資公司規則，我們向您支付的現金或其他資產的分配（包括從中扣除的任何稅款金額）將通常被視為您的總收入中的股息收入在您收到當日入帳，但僅限於該分配是由我們的當前或累積盈利和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）支付的情況下。對於美國公司持有人，這些股息將不符合其他美國公司支付的股息所允許的股息扣減。

就非公司美國股東（包括個人美國股東）而言，分紅派息將按照適用於合格股息收入的較低資本利得稅率徵稅，前提是：（1）A類普通股在美國設立的證券市場上具有易於交易的特點，或我們符合涵蓋信息交換計劃的美國批准的合格所得稅協議的條款；（2）我們在支付分紅的稅收年度或前一稅收年度中不是被動外國投資公司（如下文所述），並且（3）符合某些持有期要求。建議您就與我們的A類普通股有關的分紅支付的較低稅率的可用性以及在本招股說明書日期後的任何法律變更對其的影響向您的稅務顧問諮詢。

在超出我們目前和累積盈餘（根據美國聯邦所得稅原則）的分配金額部分，將首先按照您的A類普通股的稅基以無稅方式退回，並且超出稅基部分的金額將被視為資本利得稅。我們不打算根據美國聯邦所得稅原則計算我們的盈餘。因此，即使分配在規則上本應被視為無稅的資本退回或資本利得，在美國持有人應預期將被視為股息。

根據以下討論的被動外國投資公司規則，您將對出售、交換或其他應課稅處置的股份產生應課稅利得或損失，其計算方式為股份的實現金額（以美元計）與您在A級普通股的稅基（以美元計）之間的差額。利得或損失將被視為資本利得或損失。如果您是一位非公司美國持有人，包括個人美國持有人，並且已持有A級普通股超過一年，您可能有資格享有任何此類資本利得的減稅稅率。資本損失的可扣除性受到限制。

非美國公司在任何課稅年度都被視為被徵收外國被動收入（PFIC），如果：

被動收入通常包括股息、利息、租金和版稅（不包括由經營業務所得的租金或版稅）以及從被動資產的處置中獲得的收益。在我們擁有、直接或間接擁有至少25%（按價值計算）股權的其他公司中，我們將被視為擁有我們相應比例的資產並獲得相應比例的收入。在確定我們資產的價值和組成以用於外國被動投資公司資產測試目的時，（1）我們在本次發行中籌集的現金通常被視為用於產生被動收入，（2）我們資產的價值必須根據我們A類普通股的市場價值定期確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定季度測試日期的資產測試中低於我們所有資產（包括在本次發行中籌集的現金）價值的50%。

根據我們的業務及資產組成，我們預計根據當前PFIC規則不會被視為PFIC。我們必須每年對是否成為PFIC作出獨立決定。根據我們在此融資中籌集的現金金額，以及用於生產被動收入的其他資產，我們目前課稅年度或任何後續課稅年度的資產中，可能超過50%為用於生產被動收入的資產。我們將在每個特定稅年結束後做出這個決定。儘管在這方面的法律不明確，但我們將我們的聯營實體視為我們擁有的，而不僅僅是因為我們對這些實體的運作有有效控制，還因為我們有資格獲得它們的相當大部分經濟效益，因此，我們將在我們的合併及結合財務報表中合並它們的營運結果。特別是，因為我們資產的價值通常是根據我們A類普通股的市場價格確定的，並且現金通常被認為是用於生產被動收入的資產，我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們A類普通股的市場價格和我們在此融資中籌集的現金金額。因此，A類普通股的市場價格波動可能導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用存在幾方面的不確定性，我們的收入和資產組成將受到我們如何以及以多快速度在此融資中花費現金的影響。我們沒有義務採取措施降低成為PFIC的風險，並且如上所述，我們資產價值的確定取決於可能超出我們控制範圍的重大事實（包括我們A類普通股的市場價格以及我們在此融資中籌集的現金金額）。如果我們在您持有A類普通股的任何年度中成為PFIC，那麼在您持有A類普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，並且您之前未能及時作出如下所述的“市價評估”選擇，則您可以通過對A類普通股進行“清零選擇”（如下所述）來避免PFIC制度的某些不利影響。

如果在您持有A類普通股期間，我們成為您的稅年內的持股外國投資公司，您將根據特殊稅務規定面臨任何您收到的“超額分配”以及您從出售或其他處置（包括抵押）A類普通股所實現的任何利得。除非您進行“按市價計價”選擇，否則這些特殊稅務規則適用。在您稅年內收到的分配金額超過您在之前三個稅年中獲得的年均分配金額的125%或者超過您對A類普通股的持有期間，將被視為超額分配。根據這些特殊稅務規則：

對於配置給處分年份之前年度的金額，稅務責任無法透過這些年度的任何淨營運虧損來抵銷，且在出售A類普通股所獲得的利潤（但不包括虧損）即使您將A類普通股視為資本資產，也無法視為資本利得。

儘管是美國的“可交易股票”持有者（如下所定義），在一家外國投資公司（PFIC）中，你可以針對這些股票進行市價計算選擇，選擇退出上述所述的稅收方式。如果你在首個你持有（或被視為持有）A類普通股的課稅年度中進行市價計算選擇並且我們被確定為一家PFIC，你每年將會計入你的收入中的金額是這樣的：該課稅年度結束時A類普通股的公平市值超過A類普通股的已調整基礎的多餘部分（如果有的話），這些多餘部分將被視為普通收入而不是資本收益。你的普通損失為A類普通股的已調整基礎超出A類普通股的公平市值的部分（如果有的話）。然而，這樣的普通損失只允許至多與先前的可課徵市價利得相等的A類普通股中的淨市價利得的程度。根據市價計算選擇的方式所計入你的收入的金額，以及實際出售或處置A類普通股所獲得的利得將被視為普通收入。同樣，對於實際出售或處置A類普通股而產生的任何虧損，只要該虧損的金額不超出先前在A類普通股中所包括的淨市價利得的金額，該虧損也適用普通損失的待遇。你對A類普通股的基礎將會根據任何此類收入或損失金額進行調整。如果你進行有效的市價計算選擇，不是PFIC的公司的分紅派息的稅收規則將適用於我們的分紅派息，唯一的例外是上述“-對我們的A類普通股的分紅和其他分配的稅收”下所討論的合格股息所適用的較低的適用的資本利得稅率通常不適用。

選擇按市價計價只適用於“可在其他地方交易”的股票，即在合格交易所或其他市場（如適用的美國財政部法規所定）上至少連續交易15天的股票。微不足道的如果A類普通股在合格的證券交易所或其他市場上定期交易，並且您是A類普通股的持有人，則選擇按市價計價的選擇權將對您開放，只要我們成為或成為對於外國投資公司(PFIC)的投資者。

作为美国的持有人，如果持有一家被视为外国投资公司（PFIC）的股票，可以选择进行“合格选举基金”选举，以摆脱上述的税收处理。如果美国的持有人对一家PFIC进行了有效的合格选举基金选举，则通常应将所持有者对该公司的所得和利润在纳税年度中的份额计入总收入中。但是，合格选举基金选举仅适用于该PFIC根据适用的美国财政部法规就其收入和利润向美国的持有人提供特定信息。我们目前不打算准备或提供能够使您进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何课税年度持有A类普通股，您将需要在每年提交IRS 8621表格，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括有关所持有的A类普通股收到的分配以及出售A类普通股所实现的任何收益。

如果您沒有及時進行「按市價計價」選舉（如上所述），並且如果我們在您持有我們的A類普通股期間的任何時間內被視為外國稅收資本公司（PFIC），那麼即使我們將來年內不再是PFIC，您的A類普通股仍將被視為PFIC的股票，除非您在我們不再是PFIC的年份進行「清潔選舉」。「清潔選舉」將被視為在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天按其公平市價對這些A類普通股進行的被視為出售。透過「清潔選舉」認可的收益將按照上述特殊稅收和利息負擔規則，將收益視為超額分配而徵收稅款。由於「清潔選舉」的原因，您將對於稅務目的擁有一個新的基礎（等於A類普通股在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天的公平市價）和持有期（新的持有期將於該最後一天的次日開始）。

鐵貨條款1014(a)規定，如果繼承自先前持有我們A類普通股的已故人士，則我們的A類普通股可按市值提高基礎。但是，如果我們被確定為持有外國投資公司（PFIC），並且一位美國持有人去世前未對我們作為PFIC的首個應課稅年度作出及時的合格選擇基金選擇，或作出標記至市值選擇，並且繼承了這些A類普通股，則鐵貨條款1291(e)規定，新的美國持有人的基礎應該減少一個數額，該數額等於鐵貨條款1014基礎減去先人死前的調整基礎。因此，如果我們在先人去世之前的任何時間被確定為PFIC，則PFIC規則將導致任何新的美國持有人從一位美國持有人那裡繼承我們的A類普通股時，不會根據鐵貨條款1014獲得提高基礎，而將收到那些A類普通股的攜帶基礎。

建議您諮詢稅務顧問，以了解PFIC規則對您在我們的A類普通股投資和上述選擇的適用。

關於我們的A類普通股的股息支付以及我們的A類普通股的出售、交易或贖回所得可能會受到對IRS的資訊申報和可能的美國備用扣繳的規定。然而，如果美國持有人在IRS表格W-9上提供正確的納稅人識別號碼並進行其他要求的證明，或者以其他方式豁免備用扣繳，則不適用備用扣繳。有義務證明其免稅身份的美國持有人通常必須在IRS表格W-9上提供此類證明。建議美國持有人就美國的資訊申報和備用扣繳規定的適用情況諮詢其稅務顧問。

備用扣繳不是額外的稅款。作為備用扣繳而被扣除的金額，可以抵銷您的美國聯邦所得稅責任，您可以通過向美國國稅局提交適當的退稅申請並提供任何必要資訊，來獲得根據備用扣繳規則扣除的多餘金額的退款。

我們不打算為個人股東代扣稅款。然而，透過某些經紀人或其他中介進行的交易可能會受到扣繳稅款的限制（包括備份扣繳），而這些經紀人或中介機構可能根據法律要求代為扣繳這些稅款。

根據2010年的就業振興獎勵法案，某些美國持有人需要報告與我們的A類普通股有關的信息，但這還受到某些例外情況的限制（包括某些金融機構持有的A類普通股的例外情況）。他們需要在每一年持有A類普通股的時候，附上完整的美國國稅局表格8938，即“指定外國金融資產聲明”，並隨著他們的納稅申報一同提交。未能報告此類信息可能會產生重大罰款。您應該諮詢您自己的稅務顧問關於提交8938表格的義務。

开曼群岛目前对个人或公司的利润、收入、收益或增值不征税，也没有类似遗产税或财产税的税收。除了在开曼群岛管辖区内签署或在签署后引入该管辖区的文件可能适用的印花税外，开曼群岛政府不会征收其他可能对我们具有重要影响的税款。开曼群岛与英国在2010年签署了一项双重税收协定，但除此之外，开曼群岛没有与我们公司的任何支付相关的适用的双重税收协定。目前在开曼群岛没有汇兑管制规定或货币限制。目前在开曼群岛没有汇兑管制规定或货币限制。目前在开曼群岛没有汇兑管制规定或货币限制。

我們公司已經根據開曼群島稅務優惠法案取得保證，從2022年9月5日起的20年期間內，不適用於我們公司或其業務的開曼群島之後頒布的任何對獲利、收入、利得或增值徵稅的法律；且不得就我們公司的股票、公司債券或其他債務上徵收獲利、收入、利得或增值稅，或者以遺產稅或遺產稅的性質針對上述股票、公司債券或其他債務的所得徵收（a）；也不得以完全或部分扣繳任何在開曼群島稅務優惠法案中定義的相關付款方式徵收上述稅款（b）。

對於我們普通股的股息和資本支付在開曼群島不會課徵稅款，支付股息或資本給我們普通股股東時不需要扣繳，並且從處分我們普通股所獲利的收益也不會受到開曼群島的所得稅或企業所得稅的課徵。

目前所有新加坡税务居民公司都适用单层公司税制，或称单层制度。

在一層制度下，一個稅務居民公司繳納的所得稅是最終稅，其可分紅派息給股東，且該分紅可免稅（一層制）。無論股東的稅務居住狀態、股權水平或法定形式如何，這樣的分紅對股東來說都是免稅的。

根據新加坡法律，不論是新加坡居民還是非居民，持有普通股所獲得的股息不受新加坡所得稅的影響（無論是通過扣繳稅款還是其他方式），因為我們是新加坡的稅收居民並遵循單層系統。

建議外國股東請教他們自己的稅務顧問，以考慮他們所在國家的稅法和他們居住國與新加坡簽有避免雙重課稅的協議的情況。

本概述主要關注一些常見的稅項，但這不應被視為對所有可能相關的稅務考慮的一個詳盡清單。

本節基於1983年第7號法律《所得稅法》，該法律已被多次修訂，最近一次修訂為2023年第6號法律《關於將政府法令第2號條例(2022年關於創造就業的法律)規定之法令公告為法律》。印度尼西亞所得稅法本節基於1983年第8號法律《增值稅和奢侈品銷售稅法》，該法律已被多次修訂，最近一次修訂為2023年第6號法律《關於將政府法令第2號條例(2022年關於創造就業的法律)規定之法令公告為法律》。印度尼西亞增值稅法）以及它們的實施規定，這些都是在本說明書發布之日有效的法規。這些法規可能會有不同的解讀，並且可能會在任何時間進行修訂。

如果一家公司在印度尼西亞成立或設有住所，則被視為印尼稅收居民。（《印尼所得稅法》第2條第3款第b項）。

一般情况下，在應納税業務利潤上適用22%的平稳企业所得税率。然而，对于某些合格的公開公司，標准税率可減免3%，使有效税率降為19%，具體條件包括至少40%的已缴资本股份在印度尼西亞证券交易所(IDX)交易，并且这些公司的公共股东包括至少300方，且每個方持有不超過5%的已缴资本股份，還有其他特定條件。年度总营业额不超过IDR 50亿的小型企業有权享受50%的税收减免，或将有效税率降至11%，该税项按比例对总营业额不超过IDR 4.8亿的部分纳税所得額徵收。"Article 17第1條b款, Article 17第2條和Article 31E of Indonesian Income Tax Law和Article 65 of Government Regulation Number 55 Year 2022 on Adjustment of Regulation in the Field of Income Tax"引用的規定。GR 55/2022”)).

在印尼海關地區，對可徵稅商品和可徵稅服務的交付、可徵稅商品的進口以及來自印尼海關地區以外供應給印尼海關地區內的無形可徵稅商品和可徵稅服務的利用，適用一般增值稅（VAT）稅率為11%。出口可徵稅商品和某些可徵稅服務的VAT稅率為0%。一般VAT稅率將在2025年1月1日最遲起調整至12%（印尼VAT法第7條第1款）。

其他稅項，如奢侈品銷售稅、土地和／或建築物轉讓稅、土地和／或建築物權益取得稅、進口稅、消費稅和印花稅可能適用。

鼓勵欲購買我們的A類普通股的潛在買家諮詢自己的稅務顧問，以判斷購買、擁有和處置我們的A類普通股所涉及的美國聯邦、州、地方和非美國的所得、贈與、遺產或世代跳過轉移和其他稅務和稅收條約考慮因素。

我们在开曼群岛根据有限责任制度成立了一个豁免公司。我们选择在开曼群岛成立是因为享受到了某些优势，例如政治经济稳定、高效的司法系统、有利的税务体制、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可获得性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，并且为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛公司可能无权在美国联邦法院起诉。

我們的大部分業務在新加坡進行，而我們合併資產的大部分位於美國以外的地方。此外，我們的所有董事和高級職員都是美國以外國家的國民或居民，他們的資產全部或大部分位於美國以外。因此，投資者在美國內對我們或這些人提起訴訟的程序可能會很困難，也可能很難在美國法院執行對我們或他們獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法或任何美國州證券法的民事責任條款的判決。

雖然我們在美國以外的地方註冊成立，但我們已委任Cogency Global Inc.為我們的代理人，以接收關於根據美國聯邦證券法或任何美國州的證券法在紐約南區聯邦地方法院或在紐約州紐約郡紐約市最高法院對我們提起的訴訟的訴訟文書。

Conyers Dill ＆ Pearman Pte. Ltd.，負責開曼群島法律事務的律師事務所，已向我們建議，對於開曼群島法院是否會（i）承認或執行根據美國聯邦證券法或任何美國州的證券法對我們或我們的董事或高級主管所獲得的美國法院判決，存在不確定性；或者（ii）在開曼群島提起針對我們或我們的董事或高級主管，基於美國聯邦證券法或任何美國州的證券法的首次訴訟，存在不確定性。

我們獲得了康尼斯·迪爾 & 酒店的建議皮爾曼公司Ltd.，儘管開曼群島沒有法定執行在聯邦或州的判決美國法院（和開曼群島並非任何相互執行或認可條約的一方）對於美國發出這類判決），開曼群島法院可以將決定為有效的判決，一項最終決定權判斷 以個人形式 在美國聯邦或州法院針對該公司獲得的金額須繳付款項（不包括因多項損害、稅項或類似性質的其他費用而支付的金額外）罰款或其他罰款）或在某些情況下， 以個人形式 非金錢救濟的判決，並可作出判決根據此，但須符合 (a) 該等法院對受該判決的當事人具有適當的司法管轄權；(b) 該等法院沒有違反開曼群島的自然正義規則；(c) 該裁決並非因欺詐而獲得；(d) 執行該裁決不會違反開曼群島的公共政策；(e) 沒有新的可接受證據相關在開曼群島法院發出裁決之前提出該訴訟；及 (f) 有適當遵守根據開曼群島法律的正確程序。但是，開曼群島法院不太可能執行判決根據美國聯邦證券法律的民事責任條文向美國法院獲得，如果該判決已確定由開曼群島法院提出支付刑事或懲罰性質的付款的義務。因為這樣的開曼群島法院尚未作出裁定，目前尚不確定是否美國法院這樣的民事責任判決將在開曼群島執行。如果開始並行程序，開曼群島法院可暫停執法程序帶到其他地方。

新加坡法院是否會承認或執行對我們或我們的董事或高級職員取得的美國法院判決，該判決建立在美國證券法或美國任何州的證券法的民事責任規定上（i），或者在新加坡對我們或我們的董事或高級職員提出基於美國證券法的原始訴訟（ii）的問題還存在不確定性。

在判斷是否可執行美國法院的判決時，新加坡法院將考慮判決是否是最終且確定的，是否是由具有管轄權的法院作出的，並且是否表明是固定數額的金錢判決。一般情況下，除非判決經過欺詐手段取得，或者判決的程序未按照自然正義原則進行，或者執行判決違反公共政策，或者判決與新加坡早期判決或新加坡承認的早期外國判決相抵觸，或者判決涉及外國刑事、稅收或其他公共法律的直接或間接執行，否則外國判決在新加坡是可執行的。美國聯邦和州證券法的民事責任規定允許對我們、我們的董事和高級主管進行懲罰性賠償。新加坡法院不會承認或執行針對我們、我們的董事和高級主管的判決，如果這樣做將涉及對外國刑事、稅收或其他公共法律的直接或間接執行。目前尚不能確定美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任規定的判決是否會被新加坡法院視為根據外國刑事、稅收或其他公共法律來執行。對於這樣的判斷，新加坡法院在已報告的案例中尚未作出決定。

此外，我們股份的記名持有人將需要交換此類持有權以換取紙質股份並登記為我們股東以便提起股東訴訟，並在成功後在新加坡法院執行對我們、我們的董事或執行官的外國判決。

持有我們股份的記名利益持有人，通過將其股份利益交換為紙質股份並登記於我們的股東登記冊，可以成為我們公司的記名股東。成為記名股東的行政程序可能導致對任何法律程序或執行行動損害的延遲。

美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，在印尼法院不具強制執行力。

一項外國法院的判決可能會在印尼法院的底層訴訟中提供並被接受為證據，並且可能根據印尼法院的唯一酌情權給予相應的證明力。據印尼法院的裁量，索賠人可能需要依照印尼法律在印尼法院追訴索賠。股票的購買者可能無法根據美國或任何其他州的證券法的某些民事責任條款在印尼法院執行針對印尼子公司獲得的判決，印尼法院可能不會就僅基於美國或任何其他州的證券法的民事責任條款在印尼法院提起的原始訴訟作出判決。須重新審查底層訴訟之後印尼法院方能作出判決。我們無法保證印尼法律下的索賠或救濟將與其他法域下的索賠或救濟相同或同樣廣泛。我們無法保證印尼法律下的索賠或救濟將與其他法域下的索賠或救濟相同或同樣廣泛。

就此處所提供的A類普通股的有效性以及關於開曼群島法律的某些法律問題，將由康利士戴爾&培爾曼有限公司負責查核。 Ortoli Rosenstadt LLP將就我們公司的美國證券法事項擔任法律顧問。

WEBUY GLOBAL LTD截至2023年12月31日和2022年的基本報表及各年度之報表，已經被載入本說明書，且被倚賴OneStop Assurance PAC會計師事務所的報告，此為一家獨立註冊的公眾會計師事務所，擁有位於新加坡079903的10 Anson Rd, #06-15 International Plaza辦公室，其電話號碼是+65 96449531。

我們被允許透過引用我們向SEC提交的信息來作為相關文件，這意味著我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。已經引用的信息被視為本招股說明書的一部分。我們在本招股說明書中引用下列文件：

本招股文件中关于我们的信息并不旨在全面，应结合纳入本招股文件的或视为纳入本招股文件的文件中的信息一起阅读。

當閲讀以上文件時，您可能會發現一份文件與另一份文件的信息存在不一致之處。如果您發現文件與本招股說明書之間存在不一致，您應該依賴於最近文件中提出的聲明。所有出現在本招股說明書中的信息均受到在此參考文件中所包含的信息和基本報表（包括其中所載附註）的質疑。

除非明確參照，否則本招股說明書中的任何內容均不應被視為參照美國證券交易委員會（SEC）所提供但未提交的文件。本招股說明書中所參照的所有文件的副本，除非這些文件的展示（exhibits）已被特別收錄，否則一律不予參照。

在本招股說明書中，將免費提供給每一個收到本招股說明書副本的人，包括任何有益所有人，在該人以書面或口頭方式要求的情況下：

您應只依賴於本招股說明書中包含或引用的資訊。我們尚未授權任何其他人向您提供不同的資訊。如果有任何人向您提供不同或不一致的資訊，您不應依賴。我們並未在任何不允許的司法管轄區內提供這些證券的銷售要約。您應該假設本招股說明書中所示的資訊僅準確至本招股說明書封面上的日期，或本招股說明書中指示的較早日期。我們的業務、財務狀況、營運成果和前景可能自那個日期以來發生了變化。

我們向證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記聲明，其中包括有關證券法下所提供的A類普通股票的相關展示和附表。如果您想要了解更多關於我們和A類普通股票的信息，您應該參考我們的登記聲明及其展示和附表。本招股說明書摘要了我們所提及的合同和其他文件的重要條款。由於招股說明書可能沒有包含您認為重要的所有信息，您應該查閱這些文件的全部內容。

一旦本次交易完成，我們將受到交易所法案和其他信息要求的定期報告的約束，適用於外國私募股發行人。因此，我們將需要向SEC提交報告，包括 Form 20-F的年度報告和其他信息。作為外國私募股發行人，我們免於根據Exchange Act中第14(a)、(b)和(c)條條款的聯邦股東委任書的提供和內容規定以及我們的執行官、董事和主要股東也免於Exchange Act第16條所規定的報告和短期損益恢復規定。

您可以支付復印費用，向證監會書面索取這些文件的副本。證監會還維護一個網站，其中包含向證監會電子遞交報告、代理人報表和其他關於像我們這樣的發行人的信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。該網站上的信息並不屬於本招股說明書的一部分。

開曼群島法律並不限制公司章程所能規定董事及官員的賠償，除非開曼法院裁定該規定違反公共政策，例如對民事詐欺或犯罪行為後果的賠償。我們的第二次修訂和重訂章程規定了在法律允許的範圍內，我們應對我們的董事和官員及其代表賠償，賠償包括所有董事或官員因執行或履行其職責、權力、授權或自行裁量權而所招致的一切訴訟、訴訟費、開支、損失、損害或責任，但不包括因該等人的不誠實、故意違約或舞弊而產生的損失或責任，在我們公司業務或事務的執行中（包括因判斷失誤而導致的）或在辯護我們公司或其事務而在開曼群島境內或其他地方的任何法院進行的民事訴訟所產生的任何費用、開支、損失或責任。

在法律允許的範圍內，我們可能會支付或同意支付（無論是預付款、貸款或其他方式）任何現任或前任秘書或我們的任何高級職員所支付的任何法律費用，以應對上述事項中的任何事項，前提是秘書或職員必須在最終確定不需要為這些法律費用向我們償還支付給予的金額。

就擔任我們的董事、高級管理人員或控制我們的人士基於上述規定所產生的依據1933年修訂版證券法項下的賠償責任而言，我們已被告知SEC部門的意見是，這樣的賠償責任違反了證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

在2022年8月29日成立公司時，我們授權股本為10萬美元。2022年8月29日，公司根據NRI股份互換協議收購了新零售發行股份的100%（共16,644股，包括(a)以新加坡元計價的8,202股普通股， (b) 以新加坡元計價的3,440股優先股，以及(c) 以美元計價的5,002股優先股），透過這次股份互換。股份互換後，新零售成為了公司的全資子公司，而新零售的前股東、認股權證持有人、可換股票和SAFE持有人持有了公司發行的普通股的100%。這些股份是依據《證券法》第S條規定的豁免情況下發行的。

2023年5月2日，我們修訂並重制了《公司章程》和《公司章程》，將公司的授權股本從每股面值為US$0.001的10萬股增加到每股面值為US$0.001的100,100,000股，並將每股面值為US$0.001的每股已發行和未發行股份細分為每股面值為US$0.000000385的2,600股（“股份細分”）。在股份細分之前，我們發行和流通的每股面值為US$0.001的普通股為18,466股。在股份細分之後，公司的授權股本為每股面值為US$0.000000385的260,000,000,000股，並且發行和流通的每股面值為US$0.000000385的普通股為48,011,600股。

於2024年3月8日，公司舉行了一次特別股東大會（「EGM」），並對其修訂和重申的章程進行了修正，根據該修正，公司的授權股本，原為100,100美元，被劃分為2600億股普通股，面值為每股0.000000385美元，再更改為（a）25,995億A類普通股和（b）5億B類普通股，而此中的21,395,400股普通股，由BIN XUE、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有，被重新劃設和重新分類為21,395,400股B類普通股，每股面值為0.000000385美元。

在2024年7月26日，公司與投資者簽訂了一項證券購買協議，以放置一項轉換票據，到其發行日起24個月內到期，總面額高達2,400,000美元，但在事件發生默示的情況下，轉換票據的到期日可能會提前並立即到期需支付。投資者可以自行決定將該轉換票據轉換為公司的A類普通股，轉換價格為選擇銷售股東的每股支付日之前二十個交易日的三個最低日均加權平均價格的百分之九十，但轉換價格不得低於0.029美元的底限價格。截至本招股說明書之日期，公司已向投資者發行了1,722,159股A類普通股作為結束股份，該股份的價值為轉換票據放置結束日前五個交易日的日均加權平均價格除以300,000美元。

由於其中所需列明的資訊並不適用，或已在綜合財務報表或相關附註中顯示，因此已省略時間表。

在根據第6項所述規定的情況下，或其他情況下，只要根據證券法對於登記人的董事、高級職員和控告人允許對使用的填選者進行償還責任，登記人已獲知，在證券交易委員會的觀點中，這樣的償還違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果在登記人支付由董事、高級職員或控告人在成功辯護任何訴訟或纏訟所遭受或支付的費用之外的任何債務償還索賠，該董事、高級職員或控告人在登記證券註冊期間對此提出主張，除非據其法律顧問之意見事先已經使用了具有控制的先例解決此問題，登記人將提交有關問題是否違反證券法所表達的公共政策的適當管轄法院，並且將受到對此問題的最終判定的統治。

根據《1933年證券法》的要求，公司證明它有合理的理由相信它符合在表格F-1上提交文件的所有要求，并且已經由授權人在新加坡于2024年9月12日代表其正式簽署了本登記聲明。

以下簽字的每一個人均指定並任命Bin Xue為代理人，具有完全的替代權，代表其以任何身份進行一切行動和事情，並執行任何該代理人和代理人認為必要或理想的文件，以使發行人遵守《證券法》以及證券交易委員會根據《證券法》的任何規則，法規和要求，就發行人的普通股的《F-1登記聲明》（“登記聲明”）以及在《證券法》生效後的任何時間提交的相關修正案或補充資料；以及作為該登記聲明或其任何修正案的一部分或與之相關的任何儀器或文件的事宜及所有行動，以及此處的代理律師和代理人所做或導致的所有事情。

根據1933年證券法的要求，本登記申報書已由以下人員按所示日期和職務簽署。

根據經修訂的1933年證券法，特此聲明，本人為美國特許代表，已於2024年9月12日在紐約州紐約市簽署本註冊聲明。

開曼群島		7389		不適用
(公司成立所在地或其他行政區劃) 成立或組織)		（主要標準產業分類代碼號）分类代码编号）		(IRS. Employer 識別編號）

	高		低
截至2024年12月31日的財政年度
第一季	$	0.57	$	0.39
第二季	$	0.75	$	0.16
第三季度（截至2024年8月15日）	$	0.12		0.17
截至2023年12月31日的財政年度
第四季	$	6.26	$	0.49

公司的總收益	$	2,000,000

公司在可轉換票據的第一年對賣方股東已支付或可能需要支付的所有款項	$	85,000

如果我們向賣方股東支付所有這些款項，對公司的淨收益	$	1,915,000

公司在可轉換票據的第一年對賣方股東已支付或可能需要支付的所有款項占淨收益的百分比		4.44	%

由於可轉換票據所屬證券的任何折價轉換，可能實現的綜合總潛在利潤⁽¹⁾	$	(484,507	)

	2023年12月31日（美元指數）									根據推測
	實際			根據推測			根據推測校正後			進一步調整後
現金及現金等價物	$	5,393,848		$	7,920,533		$	7,920,533			9,835,533

短期負債，包括向關聯方到期款項		512,435			512,435			512,435			512,435
長期負債		204,758			204,758			204,758			204,758
可轉換票據應付款項		1,901,600			1,901,600			1,901,600			1,901,600
總負債	$	2,618,793		$	2,618,793			2,618,793			2,618,793

股東權益：
普通股，實際發行和流通的股份為52,381,600股，經過重新分類和重新指定後的遞延和發行的30,986,200股A類普通股，修正後的61,571,956股A類普通股，進一步修正後可達到82,758,621股A類普通股		20			12			16			48
資本溢價		29,287,795			31,814,480			31,814,480			33,729,480
累積虧損		(23,484,274	)		(23,484,274	)		(23,484,274	)		(23,484,274	)
累積其他全面損失		(93,154	)		(93,154	)		(93,154	)		(93,154	)
網購全球股東（赤字）/WEBUY GLOBAL股東權益		5,710,387			8,237,064			8,237,068			10,152,100
歸屬於非控制股權的赤字		(54,660	)		(54,660	)		(54,660	)		(54,660	)
總股東（赤字）/股東權益		5,655,727	)		8,182,404			8,182,408			10,097,440
總市值		8,274,520			10,801,197			10,801,201			12,716,233

董事會成員及董事	持有數量有利所有權（A類）所有權		百分比（A類）所有權（A類）所有權			致富金融(臨時代碼)的數量有利的所有權 (B類) 的		百分比所有權 (B類) 的			發售前的綜合投票權力的結合 A類和B類股份⁽³⁾			發售後的結合投票權力 A類和B類股份
董事和具名高管：
臨時代碼Bin Xue，行政總裁和董事長⁽¹⁾		—		0	%		16,989,462		79.41	%		61.66	%		59.38	%
臨時代碼Ai Lian Phang，致富金融Officer		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
雷劉，首席技術官⁽¹⁾		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
Michelle Ting Ting Tan，董事⁽²⁾		—		0	%		718,839		3.36	%		2.61	%		2.51	%
Fangqin Lin，獨立董事兼審核委員會主席		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
William Tat-Nin Chang，獨立董事兼優遣與提名委員會主席		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
荔枝喬，獨立董事		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
所有董事和執行官（7人）		—		0	%		17,708,301		82.77	%		64.27	%		61.89	%

5%的受益所有人：
GBUY GLOBAL LTD⁽³⁾		—		0	%		17,056,000		71.42	%		61.90	%		59.61	%
唯買人才有限公司⁽⁴⁾		—		0	%		4,269,200		19.46	%		15.49	%		14.92	%
Wavemaker Pacific 3, L.P.⁽⁵⁾		4,071,600		6.43	%		—		0	%		1.48	%		0.71	%
Rocket Internet Capital Partners ii Scs⁽⁶⁾		3,663,400		5.78	%		—		0	%		1.33	%		0.64	%

		頁面
簡式招股書概要		1
風險因素		10
市場價格和交易歷史		11
有關前瞻性陳述的特別提示		11
募集資金的用途		13
分紅政策		14
資本化		14
管理層對財務狀況和業績的討論和分析		15
某些受益所有人的證券持有		15
出售股東		17
配售計劃		18
適合未來出售的證券		20
重要收入稅考慮		21
民事責任的可執行性		28
法律問題		30
專家		30
更多資訊可於以下地方找到		31
基本報表索引		F-1

賣方股東的名稱		已解除期權數量 A類普通股擁有在此之前安防提供				最高數量出售A類普通股份給售出根据这个給這個招股章程				物業數量 A類普通股份持有之後安防提供				物業數量本次發售可售出的A類普通股數可能可售出的本次發售比例為作為一部分目前已發行的流通的股份				擁有的股票百分比 A類普通股提供後擁有
Lind全球貨幣第二期基金¹			0				82,758,621				0				134	%			0	%

在可轉換票據交易之前，除了Lind Global Fund II LP、公司的附屬公司和Lind Global Fund II LP的附屬公司之外，其他人持有的A級普通股的發行和流通量數量			61,571,956
Lind Global Fund II LP或Lind Global Fund II LP的附屬公司在之前的登記聲明中注冊用於轉售的A級普通股數量			0
Lind Global Fund II LP或Lind Global Fund II LP的附屬公司注冊用於轉售的股票中，Lind Global Fund II LP或Lind Global Fund II LP的附屬公司仍然持有的股票數量			0
Lind Global Fund II LP或Lind Global Fund II LP的附屬公司已出售的在登記的轉售交易中的股票數量			0
Lind Global Fund II LP或Lind Global Fund II LP的附屬公司在當前交易中登記的用於轉售的股票數量			82,758,621

	●	一般券商交易以及券商主動招攬買家的交易;

	●	涉及交叉或大宗交易的交易;

	●	經銷商作為主要買方購買，並將其帳戶的股份轉售給經銷商；

	●	按照適用交易所規則進行交易所分發；

	●	通過私下協商進行交易；

	●	經銷商可以與賣方股東協定以每股規定價格出售指定數量的股份；

	●	在現有市場上進行「現價交易」，針對A類普通股進行交易；

	●	通過期權的出售；

	●	透過任何這些方法的結合銷售；和

	●	根據適用法律允許的任何其他方法。

	●	我們最新的年報 20-F表單截至2023年12月31日的年度報告，於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會；

	●	我們普通股的描述，載於展示2.3 與2023年度報告相關的補充文件，包括於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會的任何修改或報告，以及為更新該描述而提交的任何修改或報告；並且

	●	我們目前在2023年12月6日提交給美國證券交易委員會（SEC）的6-K表格報告。 2023年12月6日, 2023年12月7日, 2023年12月14日, 2024年1月8日, 2024年1月29日, 2024年2月1日, 2024年2月2日, 2024年3月11日, 2024年5月2日, 2024年5月7日, 2024年5月22日, 2024年6月13日, 7月26日, 2024年7月30日.

	全球貨幣股份有限公司

	作者：	/s/ 冰雪
		冰雪
		首席執行官
		（首席執行官）

簽名	標題	日期

/s/ Bin Xue	致富金融(臨時代碼)執行長兼董事會主席	2024年9月12日
姓名：Bin Xue	（首席執行官）


人工智能蓮彭	致富金融(臨時代碼)	2024年9月12日
姓名：蓮彭	（首席會計與致富金融主管）

劉蕾	首席科技官	2024年9月12日
姓名：雷柳

姓名：田婷婷	董事	2024年9月12日
姓名：田婷婷

姓名：張達年	獨立董事	2024年9月12日
姓名：William Tat-Nin 陳

姓名：Fangqin 林	獨立董事	2024年9月12日
姓名：林芳芹

姓名：喬荔枝	獨立董事	2024年9月12日
姓名：喬荔枝

	作者：	/s/ Colleen A. De Vries
	名字：	Colleen A. De Vries
	職稱：	Senior Vice President

展覽編號。		描述
3.1		第二版修訂後的附著書和章程（參見我們於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊陳述書附件3.1）
5.1**		康尼爾斯·迪爾與佩爾曼私人有限公司關於申請註冊的A類普通股的有效性的意見
10.1		雇傭協議書格式（參見我們於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊陳述書附件10.1）
10.2		董事聘任函格式（參見我們於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊陳述書附件10.2）
10.3		獨立董事聘任函格式（參見我們於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊陳述書附件10.3）
10.4		集團領導者合約書格式（參見我們於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊陳述書附件10.4）
10.5		供應商銷售合同形式（根據我們在2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格的附件10.5進行引用）
10.6		新零售和股東之間的股權交換協議，日期為2022年8月29日（根據我們在2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格的附件10.6進行引用）
10.7		Pt Webuy Social Indonesia與印尼當地商店之間的合作協議形式（根據我們在2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格的附件10.7進行引用）！
10.8		證券購買協議，日期為2024年7月26日（根據我們在2024年7月30日向美國證券交易委員會提交的6-k表格的附件10.1進行引用）
10.9		優先有擔保可轉換債務票據，日期為2024年7月25日（根據我們在2024年7月30日向美國證券交易委員會提交的6-k表格的附件10.2進行引用）
21.1		子公司名稱列表（根據我們在2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格的附件21.1進行引用）
23.1*		OneStop Assurance PAC的同意書
23.2**		Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd. 的同意書（包含在展示5.1中）
99.1		公司的業務行為道德守則（附於我們於2024年4月17日向證券交易委員會提交的Form F-1登記聲明書中，以參考附件99.1）
107**		申報費用表