展覽 8.1

2024年9月12日

更健康的選擇管理公司
3800北28^th Way
好萊塢，佛羅里達州33020

注意： John Ollet

首席財務官

女士們，先生們：

我們在與Healthier Choices Management Corp.（「分銷方」）有關的交易中擔任法律顧問，這些交易涉及了《分離與分配協議》（「分離協議」），該協議日期爲2023年12月11日，由分銷方和其全資子公司Healthy Choice Wellness Corp.簽署。根據您的要求，我們將就分銷方向其股東分發其全部已發行股份的控股股權的美國聯邦所得稅後果發表意見。 比例分配分銷方向其股東分發分銷方所有已發行股份的控股公司股權（「分發」）的涉及，除非另有規定，在本函中使用但未在此處定義的大寫詞語應與分銷方向Cozen提供的官員證書中所賦予它們的含義具有相同含義，每種情況下，該證書日期爲此函日期並且在與此意見函有關的交付給我們的文件之外。此處對任何文件的引用應包括對任何附件、附錄、附表或類似附件的引用。

在提供我們的意見時，我們已經審查並依賴以下文件：（i）分隔協議；（ii）附屬協議（如分隔協議中定義的），包括2023年12月11日由分配公司和受控公司簽訂的稅務事項協議；（這些附屬協議與分隔協議合稱「交易文件」）；（iii）受控公司於2023年10月27日在美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊聲明（包括作爲附件提交的信息聲明），自此日期起進行的修訂或補充以及任何展覽、附錄、附表或類似附件（「註冊聲明」）；（iv）陳述函；（v）有關分配公司合併業務運營的財務信息；以及（vi）我們認爲必要或適當的其他文件、記錄和資料，以便提出本意見，包括我們可以從公開來源獲得的信息或已經由我們審查或討論的信息。

就下面所述意見的目的，我們已經在您的同意下假設：(i)在此次分發之前的日期，以及在分發期間，確保每封《陳述信》和所有交易文件中的陳述和聲明(我們對這些陳述和聲明既沒有調查也沒有核實)是真實的、完整的、正確的；(ii)任何被知情、相信、意圖、重要性或任何類似資格限制的陳述或聲明，就好像沒有這些限制一樣，都是真實的、完整的、正確的；(iii)我們提交給我們的所有原件文件都是真實的，我們提交給我們的所有複印件與原件一致，我們提供的所有相關文件都在適當的形式上已被妥善執行，所有自然人都具有合法能力；(iv)分離協議所擬議的交易將根據其中的規定，在不修改、放棄或修改其中任何條款、契約或條件的情況下得以完成；(v)Distributing和Controlled及其各自的關聯公司將按照下面所述的意見對美國聯邦所得稅目的處理和報告分發情況，並且不會採取任何與此相反的稅務立場；(vi)註冊聲明是真實的、完整的、正確的；(vii)所有適用的報告要求都已經或將被滿足。如果上述任何假設因任何原因不真實，或者如果分發和某些相關交易以與分離協議、陳述信、其他交易文件或註冊聲明所描述的方式不同的方式完成，那麼我們在這裏所做的意見的持續有效性可能會受到不利影響。

根據前述內容並且受到以下限制和條件的約束，我們認爲，在現行適用的1986年《內部收入法典》（以下簡稱「法典」）及其修訂版本（以下簡稱「」）規定的約束下（以下簡稱「限制和條件」），根據法典及其修訂版本的現行適用規定（以下簡稱「現行適用規定」），我們的意見是：代碼，以及根據《》和相關規定： 在此基礎上，並受到以下限制和約束，我們認爲，在目前適用的1986年《內部收入法典》的規定及其修正案（以下簡稱「法典」）以及其修正案規定的限制和約束下，我們的意見是：

我們對分割協議、代表信函、其他交易文件或註冊聲明所涉及的任何稅收後果問題不發表意見，除非特別上述。我們對以下問題不發表意見：(i) 分配的任何美國聯邦所得稅後果，除了上述明確提到的法典條款以外；(ii) 分配時存在的或由此產生的任何條件，未被明確涵蓋的；(iii) 與分配有關的或預期發生的任何內部重組步驟、轉讓或交易；(iv) 與分配有關的可能存在的非自主支付；或者 (v) 分發公司和控股公司或它們各自的關聯公司之間的持續交易。我們對任何外國、州或地方稅法下的稅收問題，或者除了涉及所得稅之外的任何美國聯邦稅法不發表意見。

此意見可能不適用於通過行使員工期權或以其他方式作爲補償而收到分發普通股的股東。這個意見可能不適用於不是美國公民或居民的分發普通股股東，或者其他外國股東。此外，這個意見可能不適用於受法典特殊對待的分發普通股股東（例如保險公司、金融機構、證券經銷商、僑民或免稅組織）。

我們的意見基於法典的當前規定，財政部條例的規定，IRS的公佈聲明和判例法，這些規定都可能隨時以追溯的效力發生變化。 適用法律的變化或有關分發的事實和情況的變化，或我們依賴的陳述、事實、假設或陳述的任何不準確，都可能影響我們在這裏陳述的意見的持續有效性。我們不承擔通知分發或其他任何人可能發生或引起我們注意到的任何變化或不準確性的責任。

我們在分家協議所規劃的交易中提供此意見。我們同意在註冊聲明中討論我們的意見，將意見作爲註冊聲明的附件，並在註冊聲明中被提及。我們建議投資者諮詢自己的稅務顧問或法律顧問，尤其是關於投資的個人稅務後果，因爲在不同的稅務情況下，投資者的情況可能會有所不同。