2024年9月12日、証券取引委員会に提出された通りに
UNITED STATES 証券取引委員会 ワシントンDC20549 | ||
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投稿有効な修正第1号
TO
FORM S-8
TO
FORM S-8
登録声明書番号333-274544
1933年証券法
ジウジ・ホールディングスの登録声明書
1933年証券法
ジウジ・ホールディングスの登録声明書
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ARM HOLDINGS PLC
（会社設立時の指定名）
（会社設立時の指定名）
イングランドおよびウェールズ （設立または組織の州または管轄区域） | （法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S. 雇用主識別番号） レキシントン、マサチューセッツ州02421 | |||||||
110 Fulbourn Road Form 20-F ☒ Form 40-F ☐ イギリス (主要執行オフィスの住所) | ||||||||
アームホールディングス株式会社2023年オムニバスインセンティブプランと非従業員サブプランおよびフランスおよびイスラエルのサブプラン フランスとイスラエルのサブプランを含むアームホールディングス株式会社2023年オムニバスインセンティブプランと非従業員サブプラン カリフォルニアとイスラエルのサブプランを含むアームホールディングス株式会社RSU（Restricted Stock Unit）オーワードプラン カリフォルニアとフランスのサブプランを含むアームホールディングス株式会社全従業員プラン2019年 カリフォルニアサブプランを含むアームホールディングス株式会社エグゼクティブIPO（Initial Public Offering）プラン2019年 カリフォルニアサブプランを含むアームホールディングス株式会社非執行役員RSU（Restricted Stock Unit）オーワードプラン アームホールディングス株式会社2024年従業員株式購入プラン (計画の完全名称) | ||||||||
Arm、Inc。 120 Rose Orchard Way San Jose, CA 95134 奉仕のための代理人の名前と住所 | ||
+1 (408) 576-1500 奉仕のための電話番号（市外局番を含む） | ||
コピー先：
| スペンサーコリンズ 最高法務責任者 ARM HOLDINGS PLC 110 Fulbourn Road Form 20-F ☒ Form 40-F ☐ イギリス Tel: +44（1223）400 400 | Phil Linnard スローター・アンド・メイ ワン バンヒル ロウ, ロンドン EC1Y 8YY イギリス 電話: +44 (0)20 7600 1200 | |||||||
申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。
大規模な加速ファイラー☐加速ファイラー☐非加速ファイラー☒
より小規模な報告会社☐新興成長企業
☐
新興成長企業であれば、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき提供された、新しいまたは改訂された財務会計基準に対して拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、記録にチェックマークを入れてください。 ☐ | ||
注記
Arm Holdings plc（以下、本社または登録申請会社）は、U.S.証券取引委員会に対し、2023年9月15日に登録声明書（Form S-8、登録番号333-274544）を以前に提出しました（以下、「前回の登録声明書」といいます）。この声明書は、本社の普通株式（株式1株あたりの名目金額は$0.001）と預託株式を代表するアメリカ預託株式（「ADS」という）に関して、2023年組合的インセンティブ計画およびその子計画（以下、「既存計画」といいます）の下で発行可能な、2050万株の普通株式に関するものです。
2024年9月11日、会社の定時株主総会で、会社の株主は会社の2024年従業員株式購入計画（「ESPP」と呼ぶ）を承認しました。この計画では、既存計画に承認された株式プールからも株式を発行することができます。
そのため、会社はこの報告書効力のある修正第1号を以前の登録声明に提出し、承認されたシェア・プールを利用する可能性のある計画にESPPを含めるために以前の登録声明を修正します。
誤解を避けるために、登録者はこの投稿有効化証拠書類に基づいて追加株式の登録を行っていません。
第I部分
SECTION 10（a）目論見書に必要な情報
Form S-8の第I部のアイテム1およびアイテム2で指定された情報は、1933年の証券法（修正後の「証券法」という）の規定に従って、この登録声明に省略されています。Form S-8の第I部のアイテム1およびアイテム2に指定された情報を含む文書は、証券法の規定により、この登録声明でカバーされるプランの参加者にRule 428(b)(1)に示される方法で配布されます。
第2部
登録声明書に必要な情報
項目3. 参照文書の組み込み
以下の文書は、以前に会社がSECに提出したもので、ここに参照のために取り込まれ、これの一部であると見なされます:
(1) 申請者の最新の年次報告書は、1934年改正証券取引法（「取引所法」）第13条（a）または第15条（d）に基づく2024年3月31日期末の最新の年次報告書であり、2024年5月29日に提出されました。
(2) アメリカ預託株式および普通株式に関する記載は、登録者が2023年9月12日にフォーム8-Aで提出した登録声明（ファイル番号001-41800）に含まれており、その記述を更新するために提出された修正書または報告書を含みます。
本日付以上、および送信後、本文書の販売終了または未販売証券の全ての登録の解除を示す有効後修正事後において、発行者に提出される全ての書類および報告書（以下「登録書類」）は、本登録書に参照として組み込まれ、この登録書において、その書類および報告書が提出された日から参照とされます。また、その登録書にも記載される、外国プライベート発行者報告書（Form 6-k）も同様です。
参照されるまたは参照されるとみなされる文書に含まれるすべての記述は、本登録書に関する目的の範囲内で変更または置き換えられたものとみなされます。ここに含まれる声明または後に提出された他の文書のいずれかにも参照される、または参照されるとみなされるもので、その文書は、当該声明を変更または置き換えています。変更または置き換えられた当該声明は、当該変更または置き換えを除いて、本登録書の一部を構成するものとはみなされません。
アイテム4. 証券の説明。
該当なし。
アイテム5. 名前付き専門家と弁護士の利益。
該当なし。
第6項。取締役および役員の賠償
U.K. Companies Act 2006 に許可されている範囲内で、登録者は役員が彼らの役員職によって負担するいかなる責任に対しても免責する権限を持っています。登録者は役員や取締役に対する特定の責任に対して保険を維持しています。登録者は各役員および執行役員と免責契約を締結しています。
項目 7. 登録不要を主張しました。
該当なし。
付属書
| 展示 番号 | 展示書の説明 | フォーム | ファイル番号 | 展示 | 提出日 | ここに提出されました | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | 定款、修正版。 | 20-F | 001-41800 | 1.1 | 05/29/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2 | 2023年9月13日付のアーム・ホールディングス社とシティバンク・ナショナル・アソシエーションとの間の入金契約。 | 20-F | 001-41800 | 2.1 | 05/29/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3 | 米国預託証券の形式（Exhibit 4.2に含まれる）。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.4 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.5 | アーム・ホールディングス社RSU表彰プランとカリフォルニアおよびイスラエルサブプラン。 | S-8 | 333-274544 | 4.6 | 09/15/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.6 | アーム・ホールディングス社全従業員プラン2019とカリフォルニアおよびフランスサブプラン。 | S-8 | 333-274544 | 4.7 | 09/15/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.7 | エグゼクティブIPOプラン2019とカリフォルニアサブプラン。 | S-8 | 333-274544 | 4.8 | 09/15/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.8 | アーム非執行役員RSU表彰プランとカリフォルニアサブプラン。 | S-8 | 333-274544 | 4.9 | 09/15/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.9 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.2 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.2 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.3 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
9項。確約事項。
(a)Chairman of the Board of Directors
(1)オファーまたはセールが行われている期間中に、この登録声明書の投稿効力を変更するための投稿効力後修正申請書を提出すること：
(i)証券法（1933年）のセクション10（a）（3）によって必要とされる目論見書を含む
(ii)目論見書に、本登録声明の発効日後（またはそれ以降の最新の事後訂正）に発生した事実や出来事を反映させることが求められます。これらは個別にまたは総合的に、本登録声明に記載されている情報に重大な変更をもたらすものです。ただし、証券の出来高が増加または減少する場合（登録された証券の総価値を超えない場合）や、
推定される最大公開範囲の低いまたは高い端は、本登記簿に添付される書類の目論見書に反映される可能性があります。これは、出来高と価格の変動が、本登記情報書の「登記手数料テーブルの算出」に添付された第107号展示書に示された最大公開価格の合計額の20%以上の変更を表す場合に限ります。
(iii)登録声明書に事前に開示されていなかった配布計画に関する任意の重要な情報、または登録声明書のこの情報に関する任意の重要な変更を含めます。
ただし、投稿有効修正にを記載する必要がある情報が、本登録声明書に参照記載される証券取引法1934年の第13条または第15(d)条に基づく登録申請者によって提出または提出された定期報告に含まれている場合、(a)(1)(i)および(a)(1)(ii)の段落は適用されません。
(2)証券法（Securities Act）に基づくいかなる責任の決定のためにも、各有効化後修正は、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明であると見なされる。当該有価証券の募集はその時点でその証券の初めての実際の善意ある募集であると見なされます。
(3)オファリングの終了時に未販売の証券が残っている場合、ポスト有効性修正を通じて登録から削除する。
(b)登録者は、証券法第1933条に基づく責任を決定するため、登録者の年次報告書の提出（証券取引法第13条（a）または同法第15条（d）に基づく提出）ごとに、登録声明書に照会される、投資証券に関連する新しい登録声明書とみなされ、その時点でのそのような証券の提供は、初めての善意の提供とみなされるものとします。
(c)証券法第1933年に基づく責任に起因する債務に対する役員、取締役および支配人に対する補償が前記の規定に従って許可されるかどうかは、証券取引委員会の見解では、そのような補償は法令における公共の政策に反するとされ、したがって強制執行不能であると証券取引委員会からの助言を受けたということを登録者は認識しております。登録者が支払ったまたは負担した費用を除く役員、取締役または登録者の支配人が、有価証券の登録に関連してこのような債務に対する補償の請求を主張した場合、登録者は、そのような補償が公共の政策に反するかどうかについて、この問題が支配的な先例によって解決されていない場合には、適切な裁判所にその問題を提出し、証券法第1933年における公共の政策に反しているという問題の最終的な裁定によって裁かれるでしょう。
署名
1933年証券法の要件に基づき、取締役会は、Form S-8に申請するためのすべての要件を満たしているとの合理的な根拠があると証明します。この登録声明書は、正当な権限を有する者によって、2024年9月12日、イギリスのケンブリッジ市において署名されました。
| エヌビディアのVP of Marketing and Developer ProductsからジョインしたAmi Badani氏がCMOに就任 | |||||
| 署名: | ジェイソン・チャイルド | ||||
| ジェイソン・チャイルド | |||||
| 最高財務責任者 | |||||
委任状
《これにより、署名したYoung Sohn（以下、甲とする）は、以下に署名されたRene HaasまたはJason Child（以下、乙とする）を、真正かつ法的な代理人および代理人として任命し、これら全ての捜査手続きにおいて、代理人および代理人に完全な代理権（代理人の代理人および再代理権を含む）を与え、本人名義で本登録声明に関する全ての修正（登録声明に対する事後的な修正を含む）、およびそれに関連する全ての展示物や関連文書を署名し、提出することができるよう、また、これらの代理人および代理人に、本件事項の遂行に必要かつ適切な全ての行為および事項を実施するための充分な権限と権限を付与するものとする。これにより、乙またはその代理人または代替者によって適法に行われるまたは行われる可能性のある全ての行為および事項を承認および確認するものとする。》
訴訟法1933年の要件に従い、以下の人物が示された日付および能力でこの登録書に署名しました。
| 署名 | タイトル | 日付 | ||||||
________/s/ Rene Haas________ Rene Haas | 最高経営責任者兼取締役 （主要経営責任者） | 2024年9月12日 | ||||||
________ジェイソン・チャイルド________ ジェイソン・チャイルド | 執行役員副社長兼最高財務責任者 （プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者） | 2024年9月12日 | ||||||
________/s/ Laura Bartels________ Laura Bartels | 最高会計責任者 （プリンシパルファイナンシャルグループの会計責任者） | 2024年9月12日 | ||||||
___________________________ マサヨシ・ソン | 取締役会長 | 2024年9月12日 | ||||||
___________________________ ロナルド・D・フィッシャー | 取締役 | 2024年9月12日 | ||||||
___________________________ ジェフリー・A・サイン | 取締役 | 2024年9月12日 | ||||||
___________________________ Karen E. Dykstra* | 取締役 | 2024年9月12日 | ||||||
________/s/ Young Sohn________ Young Sohn | 取締役 | 2024年9月12日 | ||||||
___________________________ Rosemary Schooler* | 取締役 | 2024年9月12日 | ||||||
___________________________ Paul E. Jacobs, PhD* | 取締役 | 2024年9月12日 | ||||||
*先行登録書類の委任状により、Jason Childが署名しました。
承認された代表
1933年の証券法に基づき、米国におけるArm Holdings plcの正式な代表として、2024年9月12日にこの登録声明書に署名しました。
| ARm、株式会社。 | |||||
| 署名: | /s/ Rene Haas | ||||
| 名前： | Rene Haas | ||||
| 役職： | 取締役 | ||||