A LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP モリソン＆フォースター (UK) LLP オースティン、北京、ベルリン、ボストン、ブリュッセル、デンバー、香港、ロンドン、ロサンゼルス、マイアミ、ニューヨーク、パロアルト、サンディエゴ、サンフランシスコ、上海、シンガポール、東京、ワシントンDC
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Arm Holdings plc
110 Fulbourn Road
Cambridge
CB1 9NJ
イギリス
2024年9月12日
拝啓、
Arm Holdings plc – Form S-8に関する登録書
1. はじめに
1.1 イギリスおよびウェールズの法律の下で設立された株式会社であるArm Holdings plc（以下「当社」といいます）に、Form S-8に関する登録書（登録番号：333-274544）に添付された本意見書を含む登録書（以下「登録書」といいます）の作成において当社の英国法務顧問としてお手伝いをさせていただきました。登録書は米国証券取引委員会（以下「SEC」といいます）に提出され、米国証券法（以下「証券法」といいます）およびその関連規則に基づくものです。
1.2 うち6322,020,000株の当社の普通株式（株式1株あたりの名義額：0.001ポンド）（以下「株式」といいます）は、登録書に基づき、（i）Arm Holdings plc RSU Award Plan（以下「RSU Award Plan」といいます）（カリフォルニアサブプランおよびイスラエルサブプランを含む）、Arm Holdings plc All-Employee Plan 2019（以下「All-Employee Plan」といいます）（カリフォルニアサブプランおよびフランスサブプランを含む）、Executive IPO Plan 2019（以下「Executive IPO Plan」といいます）（カリフォルニアサブプランを含む）、Arm Non-Executive Directors RSU Award Plan（以下「Non-Executive Directors RSU Award Plan」といいます）（カリフォルニアサブプランを含む）及びArm Holdings plc 2023 Omnibus Incentive Plan（以下「2023 Omnibus Plan」といいます）（非従業員サブプラン、フランスサブプラン、イスラエルサブプランを含む）（前各計画を合わせて「株式インセンティブプラン」といいます）の下で付与された保有権の獲得および解消により譲渡・発行され、全株主総会により承認されました（取締役会は2023年8月24日、株主は2023年8月25日に承認し、2024年8月7日付で取締役会によって修正された2023 Omnibus Planについても）。また、（ii）2024年8月7日付で取締役会によって採択され、2024年9月11日に株主総会により承認された当社の2024年度従業員株式取得計画（以下「2024 ESPP」といいます）の下での買取権の行使により、追加の発行が行われる予定です。
1.3 この手紙は、Registration Statementに関連して、会社の要請により提出されています。私たちは会社からの指示のみを受けています。1.4 この手紙で別に定義されていない場合、大文字で表記された用語はRegistration Statement（上記で定義されているもの）で定義されている意味を持ち、見出しは参照の便宜上のみであり、解釈に影響を与えません。1.5 この手紙の法律への参照は、英国の法律を指すものとし、逆が示されていない限り、いかなる法律の規定への参照にも、この手紙の日付に適用される、力を持ついかなる改正、修正、再制定または拡張も含まれます。
3.1 イングランドとウェールズの企業庁（「Companies House」）による会社に関するオンライン検索は、2024年9月12日午後12時27分（ロンドン時間）に行われました（「オンライン検索」）；および3.2 ロンドンの企業法廷における英国とウェールズの中央破産の記録簿を調査することによる会社に関する問い合わせは、2024年9月12日午前11時29分（ロンドン時間）に実施されました（「問い合わせ」およびオンライン検索と一緒に「検索」という）。4. 意見 上記5（前提）に記載された前提条件、6（意見の範囲）に記載された意見の範囲、および7（保留事項）に記載された保留事項を除き、さらに次の条件を満たす場合：4.1 証券法に基づく登録声明が有効であり、証券法に基づく登録声明の効力を停止させる停止命令が出されていない場合；4.2 シェアに対して適用される資産インセンティブ計画の規定に基づき、株式報償プランのルールに従ってシェアが有効に付与されること、2023年オムニバス計画および2024年ESPPの合計シェアがシェアリザーブ（2023年オムニバス計画で定義された通りに定義された）を超えないこと；4.3 取締役会がシェアの割当ておよび発行、またはシェアの購入権の付与について、会社の正規の招集および会合により有効に決議し、すべての適用法令および規制に適合し、その決議が完全に有効で効力を持ち、取り消されたり修正されたりしていない場合；4.4 シェアに対する「現金対価」（会社法第583(3)条で定義された通り）が、資産インセンティブ計画の規定に基づき、シェアに対して支払われる必要のある合計金額以上で、個別の授与または賞がすべての必要な法人行動により適切に承認され、適用法、定款および資産インセンティブ計画の要件に従って適切に授与または引受けられ、行使される場合、当該授与または引受けが有効な対価の受領を前提として）する場合；および4.5 シェアの割当ておよび発行に関連する書籍および登記簿に有効なエントリーが行われた場合、本日の日付を基準にして、割り当ておよび発行された場合、受取人の名前で会社の株主登録簿に登録され、登録声明で説明された利用規約に従って提供される場合、シェアは適切に承認および発行され、完全に支払われたものまたは完全に支払われた（発行に対する会社の有効な対価の受領を前提として）もので、追加の資本の支払いを要する場合はありません。
5. 前提条件 この書簡の意見を述べるにあたり、以下のような前提条件を仮定しています（事前調査や調査なしで）： 5.1 全ての文書に記載された署名、印章、印鑑は正当なものであるとします。全てのオリジナル文書は完全で真実で最新であり、私たちに提出された全ての文書のコピー（電子メールまたはその他の手段で提供されたものも含む）は完全かつ正確でオリジナルの文書と一致しており、文書が私たちによって検討された後から現在までに何らかの修正（口頭、書面、当事者の間での振る舞いによる）が行われていないとします。 5.2 ドラフトや見本形式の文書が私たちによって検討された場合、そのドラフトや見本形式の形式で適切に作成・署名されるかされたものとします。 5.3 本書2.6に記載されているArticles（定款）は全力で適用され、関連日（「アロットメント日」といいます）の時点までにそれらの形式に変更は一切行われていないものとします。これによってシェアの購読の権利、シェアのアロットメントおよび発行の権利が付与されることとなります。 5.4 シェアの各アロットメントおよび発行時点で、会社は該当するシェアの購読価格相当の「現金の対価」（この用語はCompanies Actの第583(3)条で定義されています）を、パートナー、従業員利益信託またはその他の手段によって完全に受領しており、これらのシェアの所有者を会社の株主名簿に登録し、すべてのシェアの名義額と満額の支払い料およびその他のプレミアムをその関連アロットメント日までに全額納付したことを記載しているものとします。 5.5 株式インセンティブ計画は適切に採用され、完全に効力を有しています。また、いかなるアロットメント日より前に株式インセンティブ計画の内容に変更がなされておらず、変更もなされません。 5.6 会社が株式インセンティブ計画に基づいてシェアのアロットメントおよび発行を行った場合、受取人は株式インセンティブ計画の条件に従ってそのシェアを取得しており、これらのシェアまたは関連するシェアに対する権利が株式インセンティブ計画の条件に従って完全に引き受けられているものとし、受取人はこれらのシェアのアロットメントおよび発行に関する株式インセンティブ計画のすべての要件を遵守したりもしくは遵守する予定であるものとします。 5.7 すべての報酬は株式インセンティブ計画の条件に基づいて付与され、すべての報酬の条件が株式インセンティブ計画の規定と大きく逸脱していないこと、そして関連する法令に基づいて株式インセンティブ計画に規定された条件に従ってシェアがアロットメントおよび発行されるものとなることが確保されています。 5.8 Non-Executive Directors RSU Award Planおよび2023 Omnibus PlanのNon-Employee Sub-Planを除く株式インセンティブ計画は、Companies Actの第1166条で定義される「従業員共有計画」の資格を備えています。 5.9 各アロットメント日の直前において、取締役は当該シェアをアロットメントおよび発行し、当該シェアに関する権利を付与するための十分な権限および裁量権を有しているものとします。
(該当する場合)は、会社法第551条に基づき（会社法第549(2)条によって免除されていない限り）、及び会社法第570条又は会社法第571条に基づき、会社法第561条が該当の割当及び発行又は譲渡に適用されない場合に該当の株主決議に従い又は株主決議に基づき、当該株主決議によって当該権限及び権限が消滅した又は完全に利用され、会社が総会において適切にかつ適切にこれらの権限を取締役に付与することを決議した場合、取締役は、該当の法に違反したり、その権限を超えたり、株式を割り当てたり発行したり（若しくは割り当てたり発行したりしようとすること）又はその他何らかの制限に違反して株式を割り当てたり発行したりするわけにはいかない。 5.10 株式は、その表面価値（ドル又は他の通貨に換算した価値を含む）の割引価格に割り当てられることはなく、発行されることもなく、または割り当てられることも約束されていなかったり対象 (どれれどちらもあり)。 5.11 会社に関するすべての書類、フォーム、及び通知は、それらが届出されるべきであった会社登記所に届出されている。 5.12 検索によって明らかになる情報は、すべての点において真実で正確で完全で最新であり、検索によって開示されるべき情報がいかなる理由でも開示されなかったか、検索が行われた日時から会社の状態や状況に変更がなかったか、および検索の結果が各差し当たりの割当日時として完全で正確であることを維持されることが、調査対象日毎に変わらずに処施されたことを完全で正確に述べている場合。 5.13 株式の割当と発行に関して、取締役は会社法第172条で要求される方法で行動し、株式は善意と商業的な慣行で割り当てられ、通常の商業条件および公正な条件で割り当てられ、会社の事業を遂行する目的として、合理的な理由があり、株式の割り当てと発行が会社の全株主の利益を促進すると信じられる合理的な根拠があること。 5.14 取締役のいずれかが株の割当や発行に関して悪意、信用違反、詐欺、強制、脅迫、圧力の一つでもあったり生じたりすることはありません。 5.15 取締役会の決議はきちんと行われ、その後改廃または破棄もされず、完全な効力を持ち続けており、関係者の関心を持つ取締役各自がそれについてきちんと開示し、それについて投票権を持ち、取締役は合法的な目的で誠実に行動し、会社の最良の利益の為に適正に権限を行使したことを示している。 5.16 会社の総会は、2023年9月4日に適切に招集されて開催され、憲法的、法定及びその他の形式手続きが適切に行われ、株主の定数が常に出席し、株主決議は適切に通過され、取り消されたり変更されたりされたりもせず、完全な効力を持ち続けている。
手続きは遵守され、これらの決議は各割当日まで有効であり、各割当日まで取り消されたり変更されたりせず、完全に有効なままです。5.18 当社は適用されるすべての対テロリズム、対マネーロンダリング、制裁および人権法規に遵守しており、関連する株式報酬プランに基づく株式の取得権の付与および株式の割当と発行がそのような法規に一致していることを保証します。5.19 取締役会は、株式の割当と発行に関して不正行為、信頼違反、詐欺、強要、脅迫または不当な影響を行っていません。5.20 英国において株式または株式の購入権が公開提供されたり提案されたりすることは、金融サービスおよび市場法2000年（FSMA）、欧州証券発行規則（規則（EU）2017/1129）（欧州連合離脱法2018年による英国国内法の一部として適用されるもの）または英国の証券公開に関するその他の英国法および規制に違反していません。また、FSMAの第21条（財務促進の制限）またはその他の英国法または規制に違反する通信はありません。5.21 当社は、株式の発行と割り当ておよび株式報酬プランの管理を行いません（「FSMAの一般的な禁止事項」第19条の意味で規制活動を行っていません）。6. 作成された範囲6.1 この書面での意見は、この書面の日付において英国の裁判所によって適用される英国法に限定されます。6.2 この書面では、他の管轄権の法律についての意見は表明していません。英国以外の国の法律については調査しておらず、第4項（意見）に示された意見に影響を与える外国法は考慮していません。6.3 この書面以外の契約書、文書またはその他の文書については、意見を表明しません。これに関連する事項の一般性に影響を与えることなく、2024年 ESPPおよびその下での購入権の行使による株式の割当と発行についての意見は表明していません。第4項（意見）に意見を示すため、第2項（文書）に記載された文書のみを調査および依拠し、第3項（調査）に記載された調査および問い合わせのみを行いました。当該の意見に関連する会社またはその他の事項についての追加の問い合わせは行っていません。6.4 この書面では、英国およびその他の税金に関して意見を述べていません。
6.5 当社は、この書類に言及されている文書に含まれる事実の正確性や意見や意向の合理性について調査または検証する責任を負っていません。また、それらから重要事実が省かれていないことも調査していません。6.6 この書面に記載されている意見は、第5項 (仮定) に記載された各仮定に基づいて行われ、本書に記載された第7項 (保留事項) に従うものです。本書に記載されている意見は、厳密に第4項 (意見) に記載されている事柄に限定されており、それ以外の事柄については及びあたらず、また、暗黙的にもそれ以外に及びあたるべきではありません。6.7 この書面は本日の日付現在存在する事実および事情にのみ適用され、この書面を今後の情報、今日以降発生する法律の変更、またはこの書面の意見を変更する可能性のある事実または状況を反映するために更新または補完する義務や責任を当社は負うものとは仮定していません。6.8 当社は、登録声明書に記載された事実の検証や確認（外国法に関する記述を含む）または意見の合理性について調査または検証する責任を負っておらず、そこから重要な事実が省かれていないことについても調査していません。6.9 この書面は、Morrison＆Foerster（UK）LLPによって提供されるものであり、いかなるパートナーや従業員も個人的な責任を負うものではなく、またこれについての注意義務も負いません。6.10 本書、本書に記載された意見、および本書またはその形成に起因する非契約義務については、本書の日付時点のイングランド法に従って解釈されます。本書を受領することで、本書に起因するまたは関連するいかなる紛争または請求（これに限定されず、(i) 本書の作成、効力または解釈、および(ii) 本書に起因するまたは関連する非契約義務、の創設について、および）の聴聞および判断についてイングランドの裁判所の専属の管轄権を持つことについて、不可撤の同意を行い、これを受諾します。
また、このような会社検索では、関連する注文が行われる前に、清算の申立てまたは管理命令の申立てがされたかどうかがわかりません。7.2項の電話問い合わせは、強制的な清算に関連しており、強制的な清算に関する清算の申立てが行われたかどうかを確定的に確認することはできません。なぜなら、申立ての詳細が英国およびウェールズの中央清算申請レジストリの記録にすぐに入力されなかったり、英国およびウェールズの郡裁判所に申立てが行われても英国およびウェールズの中央清算申請レジストリに通知されず、そのような記録に入力されない場合があるためです。また、問い合わせの回答は、問い合わせが行われた日からおよそ4年前の期間に関連します。英国およびウェールズの地方裁判所や郡裁判所に問い合わせは行っていません。
米国や他の管轄域の制裁対象となっている個人(A)と取引するか，または組織や居住国が制裁対象国である(B)かつ(C)関連者の権利または義務が制裁によって影響を受ける場合，株式インセンティブプランにおける関連者の権利と義務は無効または強制不可能となる場合があります。7.10本書の国家安全保障投資法2021の適用または潜在的な適用に関しては、明示的に意見を表明しておりません。また，明示的な同意により，弊社は証券法第7条および関連する規則において同意が必要な人物の範疇であると認めるものではありません。8.ディスクロージャーと依存8.1本書はRegistration Statementに関連して、お客様にのみ提供されたものです。本書をRegistration Statementの展示書として提出することに同意します。この同意を示しても、証券法第7条またはその下で定められた規則に基づいて同意が必要な人物の範疇であることを認めるものではありません。8.2上記の目的以外で、お客様によって本書が他の目的のために依存されたり、提供されたり、割り当てられたり、引用されたり、信頼されたりすることはできません。弊社の事前の書面による同意によってのみその権限が与えられ、これは弊社の単独の裁量で承認または拒否されることがあります。敬具
Morrison & Foerster（UK）LLP
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