美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
| | 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。 |
截至2024年6月30日季度結束
或
| | 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告 |
對於從__________到__________的過渡期間
委員會檔案編號：
streamline health solutions股份有限公司
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| | | |
| (依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) | (國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
(主要行政辦公室的地址)（郵政編碼）
(
MNPR’(納斯達克資本市場)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
| | | |
請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。
請在選框內打勾，確認註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件更短的期限內）根據Regulation S-t第405條規定提交了必須提交的所有互動數據文件。
請勾選該企業在交易所法案第1202規則中是大型快速申報企業、加速申報企業、非加速申報企業、小型報告企業還是新興成長企業。請參閱「大型快速申報企業」、「加速申報企業」、「小型報告企業」和「新興成長企業」的定義。
| 大型加速提交人 ☐ | 加速提交人 ☐ | | 較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型企業，在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面，是否選擇不使用核准記號進行指示。☐
在核准的名冊是否屬於殼公司（如股市法規第1202條所定義之意義）方面，請用勾選符號表示。是
截至2024年9月9日，註冊名下普通股每股面值$0.01的流通股數為
| 頁面 |
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| 參見第一部分以獲取我們的美國GAAP結果的其他詳細信息。 |
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| 项目1。 |
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| 项目2。 |
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| 项目3。 |
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| 项目4。 |
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| 第二部分。 |
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| 项目1。 | 法律訴訟 | |
| 项目1A。 |
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| 项目2。 |
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| 第5項。 | 其他信息 | 37 |
| 第6項。 |
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Streamline Health Solutions, Inc.
縮表合併資產負債表
（以最接近的千元整作四舍五入，除了股份和每股資訊）
| 2024年7月31日 | 2024年1月31日 | |||||||
| (未經查核) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款，扣除信用損失准備金 $ 15.1，分別為 | ||||||||
| 合同應收款項 | ||||||||
| 預付及其他流動資產 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 物業及設備，扣除累計攤蝕$ 15.1 分別 | ||||||||
| 軟件開發成本的資本化金額，扣除累計攤銷金額$ 15.1，分別為 | ||||||||
| 淨無形資產，扣除攤銷共 $ 15.1，分別為 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
請參閱簡明合併基本報表附註。
Streamline Health Solutions, Inc.
縮短了的合并资产负债表（续）
（以最接近的千元整作四舍五入，除了股份和每股資訊）
| 2024年7月31日 | 2024年1月31日 | |||||||
| (未經查核) | ||||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 當前的一部分長期貸款 | ||||||||
| 透過租賃取得的收益 | ||||||||
| 收購底價負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債: | ||||||||
| 長期貸款，扣除當期部分和延遲融資成本 | ||||||||
| 授信額度 | ||||||||
| 應付票據，扣除延遲融資成本 | ||||||||
| 透過退回，扣除當期部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和可能負債－附註8 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 0.01 每股面額為 授權股份為 和 個股的發行量和流通量分別為32,814股和23,915股。 | ||||||||
| 額外資本贈与金 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閱簡明合併基本報表附註。
streamline health solutions股份有限公司
未經查證的簡化綜合損益表
（以最接近的千元整作四舍五入，除了股份和每股資訊）
| 截至7月31日的三個月 |
七月三十一日结束的六个月 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 收入： |
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| 軟體即服務 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 維護與支援 |
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| 專業費用與授權 |
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| 總收益 |
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| 營業費用： |
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| 軟體即服務的成本 |
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| 維護和支援的成本 |
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| 專業費用和授權的成本 |
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| 銷售、一般及行政支出 |
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| 研發費用 |
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| 營業費用總計 |
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| 營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他（費用）收入： |
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| 利息費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 估值調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 收入稅前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得稅支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 基本和稀釋每股盈利 |
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| 每股普通股基本和稀釋后淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 基本和稀釋的普通股加權平均數量 |
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請參閱簡明合併基本報表附註。
streamline health solutions股份有限公司
未經審計的簡明合並股東資本報表’ 股東權益
(以千元為單位取整，除股票信息外)
| 額外的 |
總計 |
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| 普通股票 |
普通股票 |
付款中 |
累計 |
股東的 |
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| (股份) |
(金額) |
資本金 |
赤字 |
股東權益 |
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| 2024年1月31日結餘 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 發行受限股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 沒收受限股票 |
( |
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| 交出股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 基於股份的報酬 |
— | |||||||||||||||||||
| 發行普通股股票 |
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| 股票發行費用 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2024年4月30日結餘 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 發行受限股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 沒收受限股票 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 交出股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 基於股份的報酬 |
— | |||||||||||||||||||
| 發行普通股股票 |
— | |||||||||||||||||||
| 行使認股權而無需現金支出 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 股權負債重新分類 |
— | |||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2024年7月31日結餘 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 額外的 |
總計 |
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| 普通股票 |
普通股票 |
支付 |
累計 |
股東的 |
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| (股份) |
（金額） |
資本金 |
赤字 |
股東權益 |
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| 2023年1月31日結餘 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 發行限制股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 沒收限制股票 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 交還股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 基於股份的報酬 |
— | |||||||||||||||||||
| 採用ASU 2016-13 |
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| 淨損失 |
— | ( |
) | ( |
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| 2023年4月30日的餘額 |
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) | $ | ||||||||||||||
| 發行受限股 |
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| 放棄受限股 |
( |
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| 放棄股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 基於股份的報酬 |
— | |||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
請參閱簡明合併基本報表附註。
streamline health solutions股份有限公司
未經查核簡明財務報表現金流量表
(四捨五入到最接近的千美元)
| 七月三十一日结束的六个月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： |
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| 折舊與攤提 |
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| 應計利息費用 - 應付票據 |
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| 估值調整 |
( |
) | ||||||
| 递延所得税益 |
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| 股份報酬費用 |
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| 信用損失準備 |
( |
) | ||||||
| 資產及負債的變動： |
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| 應收帳款及合約應收款 |
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| 其他資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款 |
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| 應計費用及其他負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 逐步認列的收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動之現金流量: |
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| 購買不動產和設備 |
( |
) | ||||||
| 軟件開發成本的資本化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自籌資活動的現金流量: |
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| 銀行定期貸款的還款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 對信貸額度之還款 |
( |
) | ||||||
| 普通股發行所得款項 |
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| 應付票據款項收益 |
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| 支付收購考核負債 |
( |
) | ||||||
| 支付延期財務成本 |
( |
) | ||||||
| 回購普通股以滿足員工稅款扣繳 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 |
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| 融資活動提供的（使用的）淨現金 |
( |
) | ||||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） |
( |
) | ||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 |
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| 期末現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
請參閱簡明合併基本報表附註。
streamline health solutions股份有限公司
未經審核的簡明合併財務報告附註
2024年7月31日
Streamline健康解决方案公司及其全资子公司Streamline Health、Avelead Consulting、Streamline Consulting Solutions和Streamline Pay & Benefits（统称为“我们”，“我们的”，“Streamline”或“公司”）在医疗保健信息技术解决方案市场运营。 一年。 公司通过许可其Coding & Clinical Documentation Improvement（CDI）解决方案、eValuator编码分析平台、RevID及其他工作流软件应用程序的使用以及通过软件即服务（SaaS）提供这些能力。公司还提供审计服务，帮助客户优化内部临床文档和编码功能，以及实施和咨询服务以补充其软件解决方案。公司的软件和服务使美国和加拿大的医院和综合医疗服务系统能够捕获、存储、管理、路由、检索和处理与患者收入周期相关的患者临床、财务和其他医疗服务提供者信息。
附帶的未經核數的精簡合併基本報表是由我們根據適用於Form季度報告的規則和規例編製。 10美國證券交易委員會（“SEC”）的Form -Q季度報告的適用規則和規例要求，某些通常包括在依照美國通用會計原則（“GAAP”）編製的年度財務報表中的信息和附註披露已經根據這些規則和規例被縮編或省略，盡管我們相信所做的披露是足夠的，可以使信息具有 誤導性。精簡合併基本報表包括Streamline Health Solutions, Inc.及其全部直接擁有的子公司的賬戶。所有公司間的餘額和交易在合併時已予以消除。公司管理層以為，為了對精簡合併基本報表公平呈現必須包括的所有調整（包括正常循環應計）已經被計入。這些精簡合併基本報表應當連同包括在公司最近的年度Form -k報告中的合併財務報表和附註一併閱讀。 不 Streamline Health Solutions, Inc.及其全部直接擁有的子公司的精簡合併基本報表包括在其中。所有公司間的餘額和交易已在合併中予以消除。據公司管理層看法，為了對精簡合併基本報表公平呈現必須包括的所有調整（包括正常循環應計）已經被計入。這些精簡合併基本報表應當連同包括在公司最近的年度Form -k報告中的合併財務報表和附註一併閱讀。 10k。操作結果 三 和 六 2024年6月30日 2024年7月31日，都應該 不 中期營運結果不一定能反映全財政年度的經營成果。 可能 預計截至2025年1月31日的財政年度 2025年1月31日結束的財政年度
公司有 營業和匯報利潤的保險部門是我們的營業部門和匯報部門。 由於我們產品的獨特性、產品開發和分發流程，以及作為急診保健提供者計算機軟體解決方案和服務的客戶群，我們報告的單位是獨特的。
所有在縮表、註釋和表格中的金額均按千元為單位取整，除非另有說明，股份和每股數量除外。 所有有關財政年度的參考均指的是自該日曆年度開始的財政年度，至次年1月31日結束。 2月1日 在該日曆年終止 1月31日 的下一個日曆年。
經營概念
本公司的基本報表以作為營運連續存在的基礎，即基於業務的正常運作，資產能夠實現，並償還債務。截至目前，本公司已經產生了足夠的收入，使其能夠從營運中產生現金流，而且本公司預計在接下來的 不 個月內需要額外的流動性。本公司歷年來累計了虧損，並且從其融資活動中使用現金以補充營運資金。本公司目前的預測顯示本公司能夠在接下來的 12年 維持與目前的定向增發借款人在下一 可能 不 的融資協議下的某些財務契約要求的遵守。 12年 幾個月，此外，我們近期的定向增發票據應付款項與優先長期貸款債務具有交叉違約條件。這些條件使公司的運營能力存在相當多的疑慮，無法確保其能在未來持續經營。 一年。 年內基本報表發行後一年。
鑒於這些事項，作為持續經營的公司將取決於公司從業務中獲得現金並籌集額外的債務或股本資金來資助其持續營運。
截至 七月31, 2024, 該公司的總體應付負債中，約有.
基本報表沒有對資產和負債金額及分類進行調整。 不 基本報表沒有對資產和負債金額及分類進行調整。 可能 基本報表沒有對資產和負債金額及分類進行調整。 不 基本報表沒有對資產和負債金額及分類進行調整。
注意 2 — 重要會計政策摘要
我們的重要會計政策載於「附註 2 — 表格年報中的重要會計政策」 10-k 用於會計年度 2023. 鼓勵使用中期財務資料的使用者參閱表格年報中所載的綜合財務報表附註 10-k 審閱中期財務業績時。
估計的使用
按照GAAP準則編制財務報表需要管理層對影響財務報表和附註中所報告金額的估計和假設進行評估。管理層持續評估其估計和判斷，包括有關營業收入認定、股份報酬、軟件開發成本的資本化、無形資產、信貸損失撥備、有條件對價、和所得稅等。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
對於特定金額，於2023年7月31日，已重新分類以符合當期分類。三 和 六 2024年6月30日 2023年7月31日的金額已重新分類，以符合當期分類。已將某些金額重新歸類，以符合目前期間的分類。 三 和 六 2024年6月30日 2023年7月31日， 公司的收购相关成本总计为$
金融工具的公允價值
財務會計準則局所發布的關於公允價值估算的權威指南確立了一個衡量公允值的框架。該指南通過確立一個層次結構來評估用於開發這些估算的輸入讓財務報表的讀者能夠評估用於確定公允價值的信息的品質和可靠性。根據這份指南，以公允價值計量的資產和負債必須按照以下的分類進行歸類和披露： 一年。 以下以下的分類之一： 三
水平 1: 在活躍市場上，相同資產或負債的報價市場價格。
水平 2: 可觀察的市場基礎輸入或經市場數據證實的不可觀察輸入。
水平 3: 無法觀察到的輸入, 這些輸入經由市場數據證實。 不 經由市場數據證實的不可觀察輸入。
現金及現金等價物、應收帳款、應付帳款及應計費用的攜帶金額根據這些工具的短期到期日近似公平價值。現金及現金等價物被歸類為層級 1. 轉出層級的收購淨利潤將收購多出部分的負債轉出 3 截至 2024年4月30日。
以下表格提供我們負債的公允價值信息，並定期更新：
| 引用 | 輸入數 | |||||||||||||||
| 價格在 | 其他 | 輸入數 | ||||||||||||||
| 活躍 | 可觀察到的輸入數 | 難以觀察的 | ||||||||||||||
| 總公允 | 市場 | 重要輸入數 | 重要輸入數 | |||||||||||||
| 價值 | （1級） | （2級） | （3級） | |||||||||||||
| 在2024年1月31日 | ||||||||||||||||
| 收购补偿负债 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 於2024年3月27日，公司發行其普通股作為對Avelead Consulting, LLC（“Avelead”）收購的應收款項的一部分。有關收購的應收款項的餘下義務將以現金形式支付（詳見附註-業務合併以瞭解更多信息）。當時，收購的應收款項已不再符合第X級的公平價值計算，並已轉出。截至該日期，公司根據發行的股份價值進行了估值調整，並調整了一定的無市場性折扣。請參閱下表，以獲得包括轉出的數值的滾動值。 - 業務合併 ，並釋出。截至那個日期，公司記錄了$價值的估值調整，使用了發行股份價值並調整了一定的無市場性折扣。請參閱下表，了解包括轉出第x級計算中的值的滾動。 3 已不再符合第X級的公平價值計算，並已轉出。 無 不再符合第X級的公平價值計算，並已轉出。 3 價值調整$數 | |
下表提供我們收購盈利準確性負債的前準確性等級。 3 7月31日，2024日的收購增值負債準確性履約情況演變。 六這期間的 2024年7月31日。 截至所有期間結束時，有短期負債未償。 無 前準確性等級。 3 關於2024年7月31日的延期活動。 三 2024年6月30日 2024年7月31日。
| 六個月結束 | ||||
| 2024年7月31日 | ||||
| 期初餘額 | $ | |||
| 結算 - 普通股 | ( | ) | ||
| 結算 - 現金 | ( | ) | ||
| 已實現損失 | ||||
| 轉出 | ( | ) | ||
| 期末餘額 | $ | |||
公司收購認購責任的價值為 2024年7月31日， 代表了美元的剩餘現金責任
公司的期限貸款的公平值是通過對貸款封閉日期（2021年8月）到最近資產負債表日期（2024年1月31日）的利率差進行分析確定的。 2021年8月）到最近資產負債表日期（2024年1月31日 到最近資產負債表日期（2024年1月31日 2024年7月31日 和 2024年1月31日。該期限貸款的年利率是按照 （根據《華爾街日報》發表的資訊）再加上
公司的私募債務的估計公平價值是通過分析從私募股票發行的日期( 2024年2月7日) 到最近資產負債表的日期( 2024年7月31日) 公司通過插值法估計了一年期國庫券的收益率， 30以一個月到 1一年期國庫券的收益率插值法為基準 10。 2024年2月7日（“發行日”）和計量日。根據聯邦儲備銀行聖路易斯分行公布的高收益指數選擇性調整息差，計算出對應日期的高收益息差調整6個月利率。這提供了對於發行日的有效利率差的估計變動，相對於發行日少的約%。與同日聯邦儲備銀行聖路易斯分行公布的高收益指數選擇性調整息差相加，以計算高收益息差調整的6個月利率。 30約少於發行日期的%的公平價值。
該認股權負債的預估公正價值是通過使用Black-Scholes定價模型計算得出的。該模型的輸入使用認股權行使價格的歷史數據。 $
使用這個方法，公司記錄了一筆$的初始認股權負債
營收認證
我們從銷售內部開發的軟體中獲取營業收入，可以通過本地安裝的許可證或通過saas-云计算交付模式進行。我們通過公司的直接銷售團隊或第三方經銷商提供服務。授權的本地安裝客戶可以使用公司的支持和維護服務，其費用另行收費，而基於期限的本地安裝許可費和saas費用包括支持和維護。我們還通過支持應用程序的實施、配置、培訓和優化以及審計服務和諮詢服務獲得營業收入。 第三方我們還從支持應用程序的實施、配置、培訓和優化以及審計服務和諮詢服務中獲得專業服務的營業收入。
依照會計準則代碼（ASC），我們按照核心原則來確定營業收入，即向客戶提供的承諾的貨物或服務轉移所反映的金額，反映了實體預期出於對這些貨物或服務的交換應享有的代價。某些合同涉及到變量考慮因素，例如表現保證和服務水平協議。需要做出重要的判斷，以確定每個履行義務的獨立銷售價格（SSP），變量考慮對總合約價格的影響，分配給每個履行義務的金額，以及它是否反映了公司預期接受的相關產品和/或服務的金額。 606, 客戶合同的營業收入根據會計準則代碼（ASC），我們確定營業收入的核心原則是為了描述向客戶承諾的商品或服務的轉移，以反映實體預計與之交換的報酬。某些合同涉及到變量考慮方面，例如與表現保證和服務水平協議相關。需要做出重要的判斷，以確定每個履行義務的獨立銷售價格（SSP），變量考慮對總合約價格的影響，分配給每個履行義務的金額，以及它是否反映了公司預期接收的相關產品和/或服務的金額。 可能 依照會計準則代碼（ASC），我們根據核心原則確定營業收入，即以描繪向客戶承諾的商品或服務轉移的方式來反映金額，該金額反映了實體預期應該獲得的報酬。某些合同涉及到變量考慮的方面，例如與履行保證和服務水平協議相關的。需要做出重要的判斷，以確定每個履行義務的獨立銷售價格（SSP），變量考慮對總合約價格的影響，分配給每個履行義務的金額，以及它是否描繪了公司預期是交換相關產品和/或服務的金額。
營業收入的分解
以下表格提供按照收入類型和收入來源的細分收入的相關信息:
| 三個月結束了 | 六個月結束了 | |||||||||||||||
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | |||||||||||||
| 隨著時間推移的營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 某一時間點的營業收入 | ||||||||||||||||
| 營業總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司包括隨時間和特定時間的營業收入類別。 公司將saas-云计算，維護和支援，專業服務和審計服務列為隨時間營業收入的類別。對於特定時間的營業收入，當履行義務完全滿足時，將承認履行義務。 公司將軟體授權作為特定時間營業收入。
合同應收款項和預收收入
公司根據合約的帳單付款計劃從客戶處收到付款。合約應收款項包括與公司完成履約義務相關的金額，但尚未開具發票。預收收入包括在合約履行之前收到的付款。公司的合約應收款項和預收收入在每個報告期末按合約進行報告。合約應收款項根據我們預期開立發票的時間分為流動或非流動。預收收入根據我們預期認證收入的時間分為流動或非流動。 不 營業收入來自於客戶基於合約的帳單支付計劃。合約應收款項包含與公司已完成履行義務但尚未開立發票的金額。預收收入包括提前收到的履約金額。公司的合約應收款項和預收收入根據每個報告期結束時的合約單位進行報告。合約應收款項根據我們預計開立發票的時間分為流動或非流動。預收收入根據我們預計認識營業收入的時間分為流動或非流動。。在 三 和 六 2024年6月30日 2024年7月31日公司從截至2024年1月31日的未來營收中，認定了約 $$ 營業收入。
待分攤成本（履行合約所需的成本和獲取合約的成本）
公司將與SaaS合同相關的專業服務的直接成本作為履行合同的成本進行延遲。這些延遲的成本將按照預期收益期限（即合同期限）的直線基礎進行攤銷。截至2024年1月31日，公司已經延遲了的直接成本，其中包括工資和福利。這些延遲的成本將按照預期收益期限（即合同期限）的直線基礎進行攤銷。截至2024年1月31日，公司已經延遲了 2024年7月31日 和 2024年1月31日的延遲成本 $
合同取得成本包括已支付或應付的銷售佣金，被視為獲取與客戶簽訂合同的增量和回收成本。初始和續訂合同的銷售佣金被延後，然後按合同期限以直線基礎攤銷。作為一種實務簡易方法，公司在相關延後的佣金成本攤銷期望為時，立即費用化銷售佣金。 一年。 一年或以下。
截至 2024年7月31日 和 2024年1月31日延遲傭金成本的支付和應付款項在合併資產負債表的其他非流動資產中總計$
賒銷損失準備
公司根據歷史信用損失率來估計目前預期信用損失，並根據未來經濟狀況增加了相應的數額。公司對信用損失的預備金變化如下所示：
| 2024年1月31日 | CECL採用 | 備抵調整 | 核銷與回收 | 2024年7月31日 | ||||||||||||||||
| 信貸損失準備 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2023年1月31日 | CECL采用 | 准备金调整 | 核销和回收 | 2023年7月31日 | ||||||||||||||||
| 信貸損失準備 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
股權獎勵
The Company accounts for share-based payments based on the grant-date fair value of the awards with compensation cost recognized as expense over the requisite service period, and forfeitures are recognized as incurred. For awards to non-employees, the Company recognizes compensation expense in the same manner as if the entity had paid cash for the goods or services. The Company incurred total compensation expense related to share-based awards for the 三 和 六 2024年6月30日 2024年7月31日， 万美元。
股票期權授予的公正價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估計的。期權定價模型輸入參數，如預期期限、預期波動率和無風險利率，對公正價值估計產生影響。這些假設是主觀的，通常是從外部(如無風險利率)和歷史數據(如波動因子和預期期限)獲得的。未來作為以股份報償計的股權獎勵授予，根據未來獎勵的數量、價值和彌補期限的不同，可能會對報告的費用產生重大影響。
公司以公司普通股的形式發放限制性股票獎勵。這些獎勵的公平價值基於授予日期的每股市場收盤價。對於 三 和 六 2024年6月30日 2024年7月31日， 該公司發行了
市場為基礎的獎項
對於具有市場條件的獎勵，公司對授予日期公平價值進行調整。公司在授予日期使用了單獨的蒙特卡羅估值模型來判斷該特定獎勵的預期期限和公平價值。這兩個模型都使用了公司的歷史股權波動率、當前股價和突破目標價格進行貼现。服務期模型還包括對公司的 年正常化無風險利率的假設。相關的報酬費用在提供服務條件的情況下被認可，無論市場條件是否滿足。 10相關的報酬費用在提供服務條件的情況下被認可，無論市場條件是否滿足。
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年7月18日， 作為董事會討論的一部分，公司執行了一項受限股票協議，發行了
認股證
公司審查其認股權證的具體條款，並根據ASC話題下的權威FASB指引進行適用。 480,區分負債與權益（“ASC 480”）和ASC 815, 衍生品與避險（“ASC 815”）來記錄認股權證，將其分類為權益類或負債類工具。480,這一審查確定認股權證是否根據ASC 480, 應該被定義為ASC 815 下的自由財務工具，以及認股權證是否滿足ASC所有要求，以分類為權益。,這包括了權證是否以公司自家普通股作為指標、是否存在權證持有人可能需要在公司無法控制的情况下要求「淨現金結算」的條件等等，以及其他用於權益分類的條件。這個評估需要運用專業判斷，並在權證發行之時以及每個隨後的季度結束日期進行。
對於符合股權分類的已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證作為股本溢價的一部分記錄。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的認股權證，要求在發行日期及每個資產負債表日評估並按其初始公平價值記錄。認股權證估計公平價值的變動將被認定為財務報表上的「估值調整」，並非現金收益或損失。利用Black-Scholes定價模型估計認股權證的公平價值。不對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的認股權證，要求在發行日期將認股權證按其初始公平價值記錄，並在每個資產負債表日評估。對於認股權證估計公平價值的變動，將被認定為財務報表上的「估值調整」，並非現金收益或損失。利用Black-Scholes定價模型估計認股權證的公平價值。
所得稅
所得稅採用資產負債法計算。推遲課稅資產和負債用於表現未來稅收後果，因企業現存資產負債的財務報表攤銷值與相應的課稅基礎之間存在的差異以及稅收抵免和虧損轉遞。推遲課稅資產和負債採用預定稅率，預期適用於預計可收回或抵銷這些暫時差異的課稅所得。在評估淨推遞課稅資產時，公司會考慮是否比較可能 不 有可能實現推遞課稅資產的部分或全部 不 比較可能 不 比較可能全部或部分推遞課稅資產 不 實現。請參考附注 6 －所得稅詳細內容。
公司根據管理層對某些稅務立場是否可能在稅務機構審查後得以持續的評估，為不確定的稅務立場及相關利息和罰款提供提存。 不 公司認為截至該日期已適當核算任何不確定的稅務立場。 2024年7月31日.
每股普通股的淨損失
公司提供公司普通股每股收益（EPS）数据的基础和稀释数据。
公司的認股權證、未解凍限制性股票獎勵和期權被認為是非參與證券，因為持有人有權在解凍期或未行使期間享有不可喪失的股息權或股息等效權。 不 公司的普通股攤薄後每股收益是使用庫藏股籌算的。
以下是普通股基本和稀釋每股淨損的計算。 三 和 六 2024年6月30日 2024年7月31日 及 2023:
| 三個月結束了 | 六個月結束了 | |||||||||||||||
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | |||||||||||||
| 一般和稀釋每股虧損：(0.14 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本和稀釋的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股份（基礎和稀釋） | ||||||||||||||||
| (1) | 包括無限制購買股票的影響，不包括尚未限制股票的影響，這些被認為是非參與性證券。截至 2024年7月31日 及 2023，到期時有 |
|
| |
| (2) | 稀釋每股淨虧損不包括被稀釋的股份的影響。 三 和 六 2024年6月30日 2024年7月31日每股稀釋盈利不包括優先認股權， |
重組
開啟 二零二三年十月十六日， 該公司宣布正在進行策略性重組（「戰略重組」），旨在降低開支，同時保持公司擴展 SaaS 業務的能力。策略性重組措施包括減少效力，導致終止
| （以千為單位） | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年7月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至目前應計餘額 | 2024 | 2024 | 截至目前應計餘額 | 總成本 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2024年1月31日 | 至今支出費用 | 現金支付 | 2024年7月31日 | 至今已发生的费用 | 预期费用 | |||||||||||||||||||
| 解雇費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷貨成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 銷售、一般及管理費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 總離職津貼費用 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
非現金項目
融資活動產生的淨現金流入額為 六這期間的 2024年7月31日 及 2023, 公司記錄了以股票購買的資本化軟體的變動，總計為$
融資活動產生的淨現金流入額為 六 2024年6月30日 2024年7月31日， 該公司通過發行共同股票的方式支付了與Avelead收購相關的年度收購分續負債。 第二 股票數額為$
近期會計宣告 未 尚未被採納
在2023年12月15日之后開始的財政年度， 美國財會標準委員會(FASB)發布了《出版宣布》(ASU)。 2023-07, 分部報告 (主題): 改善可報告分部披露要求，主要通過披露重要分部支出和評估分部業績所使用的信息加以加強。本更新將於公司的財政年度年度報告期生效，允許提前採用。該公司採用了ASU，以前瞻性的方式於 . (日期未給定)上採用了這一標準。本標準的採用並未對公司的中期簡明合併財務報表產生任何影響。 280改善報告的板塊披露準則，提供有關上市實體報表板塊的披露和報表板塊費用的額外細節。ASU 2023-07 適用於所有上市實體的報表年度期間開始之後 提前採用是允許的。 和该之后的财务年度的中期在开始之后开始的财务年度， 2024年12月15日之後開始的上市公司財政年度。 公司對於ASU的採納 2023-07 將於截至2026年1月31日的年度報表生效 2026年1月31日結束後的財政年度 對於這一ASU的採納 不 預計對我們的合併基本報表或披露產生重大影響
2023年12月，FASB發布了《會計標準更新》ASU 美國財會標準委員會(FASB)發布了《出版宣布》(ASU)。 2023-09, 所得稅（主題 0）：所得稅披露的改善，增強所得稅披露的透明度和決策有用性。對於公共實體，ASU 0 將於 0 年度起生效。 740增強所得稅披露的透明度和決策有用性，對於公共實體，ASU 1 於 2 年度起生效。 2023-09 對於公共實體，ASU 2 於 3 年度起生效。 2024年12月15日之後開始的上市公司財政年度。 採用此ASU 不 預計對我們的基本報表或披露產生重大影響。
注意 3 — 業務組合
Avelead收購
公司作為公司戰略擴展到急性護理醫療保健營業收入週期管理行業的一部分，收購了Avelead Consulting, LLC（以下簡稱“Avelead”）的所有股權（以下簡稱“交易”）。該交易已於 2021年8月16日完成。
截至 2024年1月31日， 估計的總體價值為 第二 年度業績回購考慮金額為$
注意 4 — 營運租賃
我們在開始時判斷一個安排是否為租賃。使用權資產代表我們在租賃期間內使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們對於租賃產生的租金支付的責任。根據預期租賃期限的租金現值，運營租賃使用權資產和負債於租賃開始日確認。由於我們的租賃安排未提供隱含利率，因此我們在確定未來租賃支付的現值時，使用我們的增量借款利率作為租賃開始日預期剩餘租賃期限的基礎。運營租賃費用按照租賃期間的直線基礎進行確認。 不 運營租賃費用根據租賃期間以直線基礎進行確認。
公司已轉向虛擬辦公模式，並不擁有實體辦公空間。當團體需要面對面會議時，公司會利用會員協議和每日場地租賃，費用的發生即時計入支出。 不 公司在需要團體面對面會議時，會利用會員協議和每日場地租賃，將費用計入支出。 三 和 六 2024年6月30日 2024年7月31日及 2023, 公司分別記錄了$、
阿法雷塔辦公室租賃
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2021年10月1日， 公司與一個 第三方派對達成協議，將辦公空間在喬治亞州的阿爾法雷塔租借出去。租賃期限與公司的基本租賃合同相同（請參閱下文）。這份次租賃合同為期
公司於2020年3月1日在佐治亞州阿爾法雷塔一片辦公空間簽訂了租約。 租約於 到期。 2023年3月31日。 在起初階段，公司於附帶的合併資產負債表中記錄了一項使用權資產，金額為$
蘇萬尼辦公室租賃
在2021年8月16日收購Avelead之後（詳見備註–業務組合），公司承擔了Avelead的公司辦公空間的營運租賃協議。出租方是一家由賣方的某個全資子公司所控制，而該賣方是該公司的前員工。最初的月租期是從2019年3月1日開始。 2021年8月16日（請參閱備註2-業務組合），公司承接了Avelead公司辦公室空間的營運租賃合約。出租方是賣方之一的一家由公司控制的實體，該賣方是公司的前員工。最初的租賃期為6個月，從2019年3月1日開始。（請參閱備註3-業務組合），公司承擔了Avelead的公司辦公空間的營運租賃協議。出租方是一家由賣方的某個全資子公司所控制，而該賣方是該公司的前員工。最初的租約期為6個月，從2019年3月1日開始。 3 在2021年8月16日（請參閱備註4-業務組合）收購Avelead之後，公司承擔了Avelead公司辦公空間的營運租賃協議。出租方是一家由賣方的某個全資子公司所控制，而該賣方是公司的前員工。最初的租約期是從2019年3月1日開始。 一年。 在2021年8月16日（請參見備註5-業務組合），公司承接了Avelead公司辦公室空間的營運租賃合約。出租方是賣方的某一實體，由該公司控制，該賣方是公司的前員工。最初的租賃期為6個月，從2019年3月1日開始。
注意 5 — 債務
截至2024年7月31日，優秀本金餘額如下： 截至2024年7月31日：
| 2024年7月31日 | 2024年1月31日 | |||||||
| 定期貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付融資成本 | ||||||||
| 減：推遲支付的融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ||||||||
| 減：當期分期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期分期貸款 | $ | $ | ||||||
| 2024年7月31日 | 2024年1月31日 | |||||||
| 應付票據及應計利息 | $ | $ | ||||||
| 減：應付票據貼現 | ( | ) | ||||||
| 減：延遲融資成本 | ( | ) | ||||||
| 總計 | ||||||||
| 減：應付票據的當期部分 | ||||||||
| 應付票據的非當期部分 | $ | $ | ||||||
定期貸款和循環信用額度
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2022年11月29日， 公司執行了對第二修改的第二份修訂和重簽貸款協議（「第二修改」）。第二次修改包括擴大公司的總借款額，包括一筆非公式循環信貸。循環信貸將與定期貸款同期並於2026年8月26日到期。
根據修訂後的貸款協議，公司具有一筆期限貸款設施，初始最高本金金額為$
公司對第二修訂和重述貸款協議（“第三次修改”）進行了第三次修改和豁免，並在2024年2月7日和2024年4月5日分別進行了第四次修改。第三和第四次修改重新確定了第二修訂和重述貸款協議的慣例財務契約，如下所示： 2024年2月7日 及 2024年4月5日， 分別（合稱“第三和第四次修改”）。第三和第四次修改重新確定了第二修訂和重述貸款協議的慣例財務契約，如下所示：
| ● | 最低調整後EBITDA。開始於截止 2024年1月31日， 的季度結束，公司應維持每個財務季度最後一天按季度計量的調整後EBITDA金額 不 低於金額（或者在小括號中規定的金額） 無 低於「修正後最低調整後稅前息稅折舊前利潤調整後最低調整後稅前息稅折舊前利潤」標題下所列金額及日期。 |
| 至少 | ||||
| 截至季度 | 調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用 | |||
| 2024年1月31日 | $ | ( | ) | |
| 2024年4月30日 | ( | ) | ||
| 2024年7月31日 | ( | ) | ||
| 2024年10月31日 | ( | ) | ||
| 2025年1月31日 | ||||
| ● | 最大ARR净杠杆率。公司的ARR净杠杆率将以每个财务季度的最后一天为基准进行测量。 不 的ARR净杠杆率必须大于栏目“最大ARR净杠杆率”中所列的金额，以及与该“最大ARR净杠杆率”相邻的每个日期。 |
| 最高 | ||||
| ARR淨槓桿 | ||||
| 結束的季度 | 比率 | |||
| 2024年4月30日 | 0.50 天從發票日期計算，被視為商業合理。 1.00 | |||
| 2024年7月31日 | 0.45 天從發票日期計算，被視為商業合理。 1.00 | |||
| 2024年10月31日 | 0.40 天從發票日期計算，被視為商業合理。 1.00 | |||
| 2025年1月31日 | 0.35 天從發票日期計算，被視為商業合理。 1.00 | |||
| ● | 最高擔保債務對調整後息稅折舊前利潤比率。從截止日期為止的第一季度開始 2025年4月30日 根據過去四個季度末的每個財政季度的基準 四 (4) 季度期間結束時，該公司的最高擔保債務對調整後息稅折舊前利潤比率，將 不 應當高於「最大債務與調整後息稅折舊及攤銷前利潤比率」標題下所訂定的金額，並且應當高於每個日期旁邊出現的「最大債務與調整後息稅折舊及攤銷前利潤比率」。 |
| 最高 | ||||
| 擬訂債務 | ||||
| 稅息折舊及攤銷前溢利 | ||||
| 截至季度 | 比率 | |||
| 2025年4月30日 | 3.50 天從發票日期計算，被視為商業合理。 1.00 | |||
| 2025年7月31日 | 3.00 天從發票日期計算，被視為商業合理。 1.00 | |||
| 2025年10月31日 | 2.50 天從發票日期計算，被視為商業合理。 1.00 | |||
| 2026年1月31日和每季度最后一天 | 2.00 天從發票日期計算，被視為商業合理。 1.00 | |||
| ● | 固定費用覆蓋比率從截至日期為止的季度開始 2025年4月30日， 公司應維持固定費用覆蓋率 不 低於 |
根據第二次修訂和重新表述的貸款協議，還包括常規的負面條款，但受到例外條款的限制，限制轉讓、資本支出、負債、特定留置權、投資、收購、資產處置、限制支付以及公司的業務活動，以及常規的陳述和保證、肯定條款和違約事件，包括與第二次修訂和重新表述的貸款協議有交叉違約規定和變更控制違約規定。信用額度還受到常規的預付款要求。公司的幾乎所有資產都以第二次修訂和重新表述的貸款協議作為擔保。截至，公司在第二次修訂和重新表述的貸款協議下的財務約束方面符合要求。然而，公司目前的預測預計在未來能夠遵守第二次修訂和重新表述的貸款協議下的某些財務約束。有關公司作為持續經營依據的評估詳情，請參閱備註 - 陳述基礎。 2024年7月31日然而，公司目前的預測估計未來的某些財務約束根據第二次修訂和重新表述的貸款協議能夠遵守。有關公司作為持續經營依據的評估詳情，請參閱備註-陳述基礎。 可能 不 有關公司作為持續經營依據的評估詳情，請參閱備註3 - 陳述基礎。 1 有關公司作為持續經營依據的評估詳情，請參閱備註 - 陳述基礎。
公司將與二次修改和重新修訂的貸款協議相關的維護成本記錄為推遲支付的融資成本，扣除了長期貸款。這些推遲支付的融資成本將在貸款的剩餘期限內分期攤銷。公司已經支付了巳 — 元的融資成本，這些成本必須在貸款期限到期之前或預付時支付。這些成本將通過利息費用逐漸增加，直到達到 — — 元的全額價值，並在貸款的剩餘期限內殖利。
債務定向增發
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年2月1日， 本公司與某些符合資格的投資者（包括本公司某些董事和高級經理）（簡稱「投資者」）簽訂了證券購買協議（簡稱“證券購買協議”），根據該協議，本公司同意賣出無擔保的次級可轉換票據（簡稱“票據”），總額為 $
應付票據
。
Notes亦包含慣常性的反向契約條款，但應視情形作出例外，限制資產的處置和公司的業務活動，以及慣常的陳述和保證、肯定契約和違約事件，包括與第二次修改和重訂貸款協議的交叉違約條款和股權轉讓後的違約條款。
每位投資者根據票據有權收取款項，但此權利優先於西部聯盟銀行（"WAB"），根據投資者與WAB同時簽署的債券定向增發次級協議。
公司從債券私募和普通股私募（請參閱附註-權益）籌集的原始總收益額，分配給與發行相關的證券。公司按相關剩餘公平價值記錄債券為$ 7 ，包括債券的面額$
認股證
認股權設有行使價為$
上述的債券和認購權證是根據《證券法》的第（）節和／或根據該法規定的D條例進行的定向增發，隨著認購權證下的普通股票一起，它們是《證券法》或相關州證券法下的“限制性證券”。因此，未經在美國證券交易委員會註冊或符合相關豁免要求的情況下，債券、認購權證以及認購權證下的普通股票不得在美國境內發行或銷售，且必須符合相關州證券法的規定。本證券是根據《證券法》第（a）條所定義的“合格投資者”規定進行的發售。 4(a)(2上述的債券和認購權證是根據《證券法》的第（）節和／或根據該法規定的D條例進行的定向增發，隨著認購權證下的普通股票一起，它們是《證券法》或相關州證券法下的“限制性證券”。因此，未經在美國證券交易委員會註冊或符合相關豁免要求的情況下，債券、認購權證以及認購權證下的普通股票不得在美國境內發行或銷售，且必須符合相關州證券法的規定。本證券是根據《證券法》第（a）條所定義的“合格投資者”規定進行的發售。 1933, 上述的債券和認購權證是根據《證券法》的第（）節和／或根據該法規定的D條例進行的定向增發，隨著認購權證下的普通股票一起，它們是《證券法》或相關州證券法下的“限制性證券”。因此，未經在美國證券交易委員會註冊或符合相關豁免要求的情況下，債券、認購權證以及認購權證下的普通股票不得在美國境內發行或銷售，且必須符合相關州證券法的規定。本證券是根據《證券法》第（a）條所定義的“合格投資者”規定進行的發售。 可能 不 上述的債券和認購權證是根據《證券法》的第（）節和／或根據該法規定的D條例進行的定向增發，隨著認購權證下的普通股票一起，它們是《證券法》或相關州證券法下的“限制性證券”。因此，未經在美國證券交易委員會註冊或符合相關豁免要求的情況下，債券、認購權證以及認購權證下的普通股票不得在美國境內發行或銷售，且必須符合相關州證券法的規定。本證券是根據《證券法》第（a）條所定義的“合格投資者”規定進行的發售。 501上述的債券和認購權證是根據《證券法》的第（）節和／或根據該法規定的D條例進行的定向增發，隨著認購權證下的普通股票一起，它們是《證券法》或相關州證券法下的“限制性證券”。因此，未經在美國證券交易委員會註冊或符合相關豁免要求的情況下，債券、認購權證以及認購權證下的普通股票不得在美國境內發行或銷售，且必須符合相關州證券法的規定。本證券是根據《證券法》第（a）條所定義的“合格投資者”規定進行的發售。
認股權證包含了一項登記權規定，要求公司在認股權證行使時提供持有人已登記的普通股。如果公司能夠提供已登記的普通股以交換已行使的認股權證，使持有人獲得已登記的普通股，則持有人有權要求公司支付現金補償，金額最高為對應的購買價格。因此，公司決定在發行時採取有形負債會計處理。 不 如果公司能夠交付已登記的普通股以履行認股權證，使持有人取得已登記的普通股，則持有人有權自行決定要求公司支付現金補償，金額最高為相應的購買價格。因此，公司在發行時確定這一特性需要負債會計處理。 2024年5月7日， 公司於提交了一份根據S-的登記聲明書，該聲明書已被一份預生效修訂書所修改3 （註冊 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 333-279190公司於提交了一份根據S-的登記聲明書，該聲明書已被一份預生效修訂書所修改 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 1 根據表格S-進行登記3 于2023年10月11日和 2024年5月24日（通過「登記聲明」（以下簡稱“登記聲明”）旨在登記再轉售
本公司分配債務私人配售及普通股私募股所得款項的總收益 (請參閱附註 7 — 股票）跨與發行有關發行的證券。該公司錄得的初始負債為 $
注意 6 — 所得稅
所得稅費用為$
公司已將不確定稅務資產儲備記錄為$
該公司及其子公司在美國聯邦所得稅以及多個州和地方的所得稅之下。該公司已經結束了截至xxxx年的所有美國聯邦稅務事項。 xxxx年1月31日之前所有重大的州和地方所得稅事項已經結束。 該公司在xxxx年1月31日之前的稅期已不再接受IRS的審查。 xxxx年1月31日之前的稅期已經結束了所有重大的州和地方所得稅事項。 該公司不再受到截至xxxx年1月31日的稅期之前的IRS審查。 無 xxxx年1月31日結束了稅期。 該公司在xxxx年1月31日之前的稅期已結束，不再受到IRS的審查。 然而，在截至2020年1月31日的稅年之前產生的結轉虧損仍然可能被國稅局進行調整，如果它們在未來時期使用。 2020年1月31日之前產生的結轉虧損，如果在未來時期使用，仍將被國稅局進行調整。 可能 如果將來使用，國稅局仍然可以調整在2020年1月31日之前產生並且被使用的結轉虧損。
注意 7 — 股東權益
普通股定向增發
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年2月6日， 公司完成了向一位合格投資者出售的
上述普通股票是根據《證券法》第( )條或該法律下制定的規定進行定向增發的，在《證券法》或適用的州證券法下已註冊。因此，此等普通股票在未向美國證券交易委員會註冊或根據適用的豁免規定進行登記後，並根據適用的州證券法規定進行銷售。該普通股票已向「具資格投資者」按照《證券法》規則(a)的定義出售。 4(a)(2上述普通股票是根據《證券法》第( )條或該法律下制定的規定進行定向增發的，在《證券法》或適用的州證券法下已註冊。因此，此等普通股票在未向美國證券交易委員會註冊或根據適用的豁免規定進行登記後，並根據適用的州證券法規定進行銷售。該普通股票已向「具資格投資者」按照《證券法》規則(a)的定義出售。 不 上述普通股票是根據《證券法》第( )條或該法律下制定的規定進行定向增發的，在《證券法》或適用的州證券法下已註冊。因此，此等普通股票在未向美國證券交易委員會註冊或根據適用的豁免規定進行登記後，並根據適用的州證券法規定進行銷售。該普通股票已向「具資格投資者」按照《證券法》規則(a)的定義出售。 可能 不 上述普通股票是根據《證券法》第( )條或該法律下制定的規定進行定向增發的，在《證券法》或適用的州證券法下已註冊。因此，此等普通股票在未向美國證券交易委員會註冊或根據適用的豁免規定進行登記後，並根據適用的州證券法規定進行銷售。該普通股票已向「具資格投資者」按照《證券法》規則(a)的定義出售。 501上述普通股票是根據《證券法》第( )條或該法律下制定的規定進行定向增發的，在《證券法》或適用的州證券法下已註冊。因此，此等普通股票在未向美國證券交易委員會註冊或根據適用的豁免規定進行登記後，並根據適用的州證券法規定進行銷售。該普通股票已向「具資格投資者」按照《證券法》規則(a)的定義出售。
公司將普通股定向增發的全部收益分配給了相應的元件。因此，普通股定向增發的淨收益中，$
發行股份註冊給 180 諮詢
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2023年6月28日， 本公司提交了一份S-3 （註冊 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 333-272993以便注册可转售
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年5月7日， 公司根據S-表格提交了一份登記聲明。3 （註冊 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 333-279190並經Pre-Effective修訂進行修改 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 1 ，該修訂是為了S-表格。3 于2023年10月11日和 2024年5月24日， 为了进行再次销售注册
2024 綜合獎勵補償計劃
在董事會 2024 年度股東大會於 2024年6月13日， 公司股東批准了streamline health solutions公司的 2024 綜合獎勵補償計劃（該 “2024 計劃）。該 2024 計劃取代了streamline health solutions公司的第三次修訂股票激勵計劃（簡稱為 2013 計劃）。該 “2013 董事會的報酬委員會管理這個計劃。 2024 委員會批准授予和獎勵的條款（與這個計劃的條款一致）。 2024 計劃。
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 2024 計劃允許向受託人授予以下任何一種或所有種類的獎勵：股票期權，包括非合格期權和激勵性股票期權（“ISOs”）；股票增值權（“SARs”）；受限股票；遞延股票和受限股票單位；績效單位和績效股份；股利等價物；以及其他以股票為基礎的獎勵。符合條件的受託人包括該公司及其聯屬公司的雇員、高級職員、非雇員顧問和非雇員董事。共有
注意 8 — 承諾和 contingencies
與 Consulting, LLC 的諮詢協議 180 Consulting, LLC
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2020年3月19日， 本公司與諮詢服務公司簽訂了一項主服務協議（“MSA”）。 180 根據該協議，諮詢服務公司已經提供並將繼續提供各種諮詢服務，以支持eValuator產品，包括產品管理、運營諮詢、人員增補、內部系統平台整合和軟體工程服務等，透過單獨的工作聲明書（“SOWs”）。 180 於2021年9月20日， 本公司另行與支持Avelead產品的MSA。 截至目前為止 2023年12月，FASB發布了《會計標準更新》ASU 所有在兩個主動合約之下的優秀工作範圍都被有效地取代為新的工作範圍。 兩個 截至目前為止，eValuator主動合約下有活躍的工作範圍。 2024年7月31日， 截至目前，發行並待行使的普通股認股權共有3,114,000股。 三活躍的工作範圍之一包括根據相關工作範圍執行後計算換股率的賞股能力。 20 主動合約中包含一項終止條款，應在相關工作範圍執行後的若干天內生效。 90-日書面通知。雖然 無 相關方在本MSA或相關SOWs中，直接或間接擁有重大利益，在MSA和SOWs下為公司提供服務的個人 可能 共享工作空間和行政成本 121G 諮詢服務有限責任公司（“121G”）。Green先生是 121G, 的“成員”，因此對該實體有財務利益。 180 諮詢服務所賺取的
包括與Consulting簽訂的MSA協議。 180 在Consulting的SOW中，公司可以透過這些SOW註冊軟體。 180 Consulting所擁有的軟體。 121G. 這是一份用於存取軟體的服務協議，該軟體可協助公司實施並與我們的客戶科技整合。許可協議的設計使得有利於公司的財務收益。 無 給予公司的實質財務利益。 121G. 180 Consulting以成本價從某處註冊軟體。 121G 公司支付了約$的費用。
訴訟
我們不時參與各種法律訴訟和索賠，這是業務的正常運作。 不 我們知悉任何可能對公司的簡明合併營業結果、財務狀況或現金流量產生實質不利影響的法律事項。
注意 9 - 關聯方交易
艾夫利德辦公室租賃
公司於2021年8月16日收購了Avelead。 根據相應要求，公司從Avelead的出售股東處取得了企業辦公空間的租賃，該出售股東曾在公司任職至2023年8月。 因此，根據要求，公司借用了Avelead的出售股東提供的企業辦公空間的租約。 一年。 該出售股東曾在公司任職至2023年2月。 該租約於2023年2月結束。 此租約期限截至2023年2月。 融資活動產生的淨現金流入額為 六這期間的 2024年7月31日 及 2023,公司記錄了租金支出為$
債務定向增發
下列相關方參與了債務定向增發（詳見附註 5 – 有關詳細資料，請參閱「債務」
| 投資人名稱 | 投資金額 | 授予的認股權 | ||||||
| 121G，有限責任公司（1） | $ | |||||||
| Matthew Etheridge（2） | ||||||||
| Jonathan R. Phillips（3） | ||||||||
| The Ferayorni Family Trust（4） | ||||||||
(1）該賬戶中持有的證券， 121G, 有限責任公司（“121G”) 可能 將被視為Wyche “Tee” Green III（該公司的經理成員）的受益所有。 121G. 格林先生擔任公司執行主席，並且是公司董事會成員。
(2) Etheridge先生在債券定向增發結束後成為公司董事會成員。
(3) Phillips先生是公司董事會成員。
(4) Ferayorni家族信託賬戶中持有的證券 可能 將被視為Justin J. Ferayorni作為Ferayorni家族信託共同受託人的擁有。Ferayorni先生是公司董事會成員。
普通股定向增發
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年2月6日， 公司完成了向一位合格投資者出售的
前瞻性陳述
我們在本季度10-Q表格（本“報告”）和我們向證券交易委員會（SEC）提交或公開的其他材料中作前瞻性陳述。因此，本報告包含了關於未來事件和期望的陳述，這些陳述屬於《1933年證券法》第27A條（經修訂），以及《1934年證券交易法》第21E條（經修訂）所規定的前瞻性陳述。此外，我們的高級管理層對分析師、投資者、媒體和其他人進行前瞻性陳述。關於預期收入、收益、應收賬款、積壓訂單、客戶流失、收購和其他增長機會、資金運作和收購來源、市場解決方案的整合、通路夥伴關係的績效、可用流動性的充足性、研發等方面的陳述，以及其他計劃、信念或期望的陳述都屬於前瞻性陳述。這些陳述和其他使用“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“能夠”、“可能”、“應該”、“將”、“會”和類似表示的陳述也屬於前瞻性陳述。每個前瞻性陳述僅反映了該陳述的日期。我們提出的前瞻性陳述並不保證未來業績，我們是根據我們的假設和分析，基於我們對歷史趨勢、現有狀況、預期未來發展和其他我們認為適當的因素的經驗和認知作出這些陳述的。由於其本質的關係，前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，這可能會對預期結果造成重大影響，實際未來結果可能與這些陳述中所描述的有所不同。管理層警告不要過度依賴前瞻性陳述，也不要基於這些陳述或目前或歷史盈利水平預測任何未來結果。
有可能導致實際未來結果與我們預期不符的因素之一包括在我們截至2024年1月31日的財政年度年度報告的“風險因素”和其他地方描述的風險和不確定性，以及我們隨後向證券交易委員會提交的文件，其中包括但不限於以下內容：
| ● |
競爭性產品和價格; |
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| ● |
產品需求和市場接受度; |
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| ● |
進入新市場; |
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| ● |
新產品和服務開發與商業化; |
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| ● |
與第三方廠商和通路合作夥伴建立關鍵戰略聯盟，進貨我們的產品； |
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| ● |
因終止權而導致與客戶持續關係的不確定性； |
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| ● |
我們控制成本的能力； |
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| ● |
第三方廠商所生產的產品及提供的服務之可用性、質量和安防； |
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| ● |
醫療保健監管環境； |
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|
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| ● |
可能影響醫療行業的立法、法規和政府資金的變化； |
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| ● |
醫療信息系統預算； |
| ● |
醫療資訊系統培訓人員的可用性，以實施新系統和維護舊系統; |
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| ● |
與渠道合作夥伴的成功; |
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| ● |
營運結果的波動; |
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| ● |
我們未來的現金需求; |
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| ● |
在研究併購、業務機會或融資和資本市場交易方面，資源的運用； |
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| ● |
未能將過去和未來的併購充分整合到我們的業務中； |
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| ● |
關鍵會計政策和判斷； |
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| ● |
根據財務會計準則委員會或其他設定標準組織的要求，會計政策或程序的變更； |
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| ● |
經濟、業務和市場環境變化對我們所在的醫療保健行業和市場的影響； |
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| ● |
我們商譽和其他無形資產的減值； |
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| ● |
傳染病和其他傳染病爆發的程度，可能會干擾我們的業務，並對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響； |
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| ● |
我們能否維持與我們信貸條款的合規性； |
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| ● |
我們有能力維持納斯達克資本市場（“納斯達克”）持續上市標準的合規性。 |
這些風險因素大多數超出我們的預測或控制能力。這些因素中的任何一個，或者這些因素的組合，可能會對我們未來的財務狀況或業務績效以及我們前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。還有其他我們可能沒有描述的因素（通常是因為我們目前認為它們不重要），可能會導致實際結果與我們的期望大相逕庭。我們明確聲明不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
概覽
2021年8月16日，公司簽署了一份單位購買協議（"UPA"），以收購Avelead，這家在全美為醫療服務提供解決方案和服務以提高營業收入的知名領導者。公司認為Avelead的解決方案將補充並擴展公司可以為其客戶提供的價值。Avelead的業務從收購日期起納入公司合併財務資訊。有關Avelead收購的更多信息，請參閱我們的未經審核簡明合併財務報表中第I部分，第I項“財務報表”的第3條注釋-業務組合。
在2023年10月16日，公司宣布正在執行一項戰略重組，旨在減少開支，同時保持公司擴展SaaS業務的能力。戰略重組措施包括裁員，導致解雇26名員工，佔公司員工總數約24%。為了執行戰略重組，公司在2024年1月31日結束的三個月中，記錄了759,000美元的費用，其中約731,000美元為遣散費和其他員工解雇相關費用，約28,000美元為勞動法律費用。截至2024年7月31日，公司已記錄了所有與戰略重組相關的費用。
營運業績結果
收益
| 三個月結束了 |
||||||||||||||||
| （以千元計）： |
2024年7月31日 |
2023年7月31日 |
變化 |
變化百分比 % |
||||||||||||
| 軟體即服務 |
$ | 3,078 | $ | 3,531 | $ | (453 | ) | (13 | )% | |||||||
| 維護與支援 |
$ | 883 | 1,100 | (217 | ) | (20 | )% | |||||||||
| 專業費用與授權 |
$ | 515 | 1,139 | (624 | ) | (55 | )% | |||||||||
| 總收益 |
$ | 4,476 | $ | 5,770 | $ | (1,294 | ) | (22 | )% | |||||||
| 六個月結束了 |
||||||||||||||||
| （以千美元為單位）： |
2024年7月31日 |
2023年7月31日 |
變化 |
變化百分比 % |
||||||||||||
| 軟體即服務 |
$ | 5,801 | $ | 6,706 | $ | (905 | ) | (13 | )% | |||||||
| 維護與支援 |
1,773 | 2,257 | (484 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 專業費用與授權 |
1,233 | 2,139 | (906 | ) | (42 | )% | ||||||||||
| 總收益 |
$ | 8,807 | $ | 11,102 | $ | (2,295 | ) | (21 | )% | |||||||
軟體即服務（SaaS） ——SaaS的營業收入截至2024年7月31日的三個月和六個月的營業收入相較於去年同期分別減少了453,000美元和905,000美元與先前年度相比，此次已宣布的客戶不再續約導致了453,000美元的減少953,000 15.11,897,000截至2024年7月31日的三個月和六個月分別減少了905,000美元對公司的eValuator和RevID產品的新客戶提供了對客戶不再續約的負面影響的補償。公司預計2024財年的每個季度營收將相對平穩，因為公司履行了補充客戶合同不再續約所造成的收入損失的執行協議。
該公司大約有saas-云計算合同價值為2.9百萬美元的年化合同價值 截至2024年7月31日，將要實施的合同價值saas-云計算合同為2.9百萬美元 相較於前一年，該公司看到合同實施時間逐漸改善。醫院人員短缺和醫院IT項目積壓使得整個行業受到影響。儘管有這個積極的趨勢，但該公司仍然不確定整個行業挑戰將持續多久，並且影響我們的實施進度。
維護與支援 — 就截至2024年7月31日的三個月和六個月營業收入來看，相較於前一年同期，維護和支援的收入分別減少了217,000美元和484,000美元。隨著公司繼續優先考慮saas-云计算產品，我們預計由於預期合同不續簽和有限的新銷售，維護和支援收入在2024財年將會下降。
專業費用與授權 — 專業服務和授權的收入包括專有軟體、期限授權、專業服務和審計和編碼服務的收入。2024年7月31日結束的三個月和六個月的專業費用和授權收入分別減少了624,000美元和906,000美元，與前年同期相比。公司主要將業務從永久軟體授權轉向saas-云计算模式。軟體授權銷售僅來自我們的渠道合作夥伴，因此這些周期性金額比可预测且一致的收入少。
融資活動產生的淨現金流入額為 截至2024年7月31日的三個月和六個月分別減少了431,000美元和585,000美元的專業服務收入專業服務的部分解決方案會依據服務的執行進行認定。公司預計專業服務收入會根據當前正在實施的產品的時間和組合而波動。 与去年同期相比，截至2024年7月31日的六個月期間，許可收入增加了61,000美元公司主要關注其saas-云计算產品的增長，因此不期望2024財年餘下的許可收入增長。
融資活動產生的淨現金流入額為 截至2024年7月31日，三個月及六個月的營業收入分別為從審計服務方面來看，收入分別下降了$189,000和$379,000，與前一年同期相比。 主要是由於三家客戶不再需要公司的審計服務，導致收入減少。現有客戶對審計服務的需求增加，導致審計服務收入增加了截至2024年7月31日的六個月期間，審計服務的收入增加了$112,000，與前一年同期相比。公司認為市場對其在岸、技術嫻熟的編碼人員和審計人員的需求強勁，並且在提供審計和編碼服務時具有競爭優勢，並將其作為電子評估解決方案的技術型服務。為了支持客戶需求的轉變，公司預計審計和編碼服務在2024財年內將保持相對穩定。
銷售成本
| 三個月結束 |
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| (以千計)： |
二零二四年七月三十一日 |
二零二三年七月三十一日 |
變更 |
變動百分比 |
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| 軟件即服務的成本 |
$ | 1,495 | $ | 1,893 | $ | (398 | ) | (21 | )% | |||||||
| 維護和支持的成本 |
43 | 32 | 11 | 34 | % | |||||||||||
| 專業費用和許可證費用 |
840 | 1,022 | (182 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 銷售總成本 |
$ | 2,378 | $ | 2,947 | $ | (569 | ) | (19 | )% | |||||||
| 六個月結束 |
||||||||||||||||
| (以千計)： |
二零二四年七月三十一日 |
二零二三年七月三十一日 |
變更 |
變動百分比 |
||||||||||||
| 軟件即服務的成本 |
$ | 2,844 | $ | 3,482 | $ | (638 | ) | (18 | )% | |||||||
| 維護和支持的成本 |
84 | 121 | (37 | ) | (31 | )% | ||||||||||
| 專業費用和許可證費用 |
1,727 | 2,130 | (403 | ) | (19 | )% | ||||||||||
| 銷售總成本 |
$ | 4,655 | $ | 5,733 | $ | (1,078 | ) | (19 | )% | |||||||
套件軟體（SaaS）的成本 – SaaS的成本包括與以下相關的費用：（i）對資本化軟體的攤提、（ii）向第三方支付的與其編碼相關內容的版權費、以及（iii）部署和支援每個客戶應用程式所需的人員和網絡基礎設施。截至2024年7月31日的三個月和六個月，SaaS解決方案的成本分別減少了$398,000和$638,000，相比之下，較去年同期間的減少是由於基礎設施費用和合同及人員費用的降低所驅動的。資本化軟體的攤提幾乎沒有變化。我們SaaS的某些費用與規模有關。這些費用包括支援eValuator的編碼工具和將資料從醫院系統翻譯為公司系統的第三方系統。公司預計隨著營業收入的增加，這些SaaS解決方案的成本將增加。
截至2024年7月31日，軟體即服務（SaaS）解決方案的成本包括非現金費用55.6萬美元和110.1萬美元，分別與可攤銷資本化軟體相關。公司預計，目前正在實施過程中的客戶將會使SaaS解決方案的毛利率提高。在客戶完全實施並確認收入之前，SaaS成本中包括某些成本（如勞動力和第三方內容提供商）對毛利率產生負面影響。
維護和支援的成本 —— 維護和支援的成本包括為客戶支援人員提供產品支援所需的報酬和福利，以提供對我們的CDI和摘要軟體許可下的客戶的支援。截至2024年7月31日的三個月和六個月裡，維護和支援的成本分別相較於前一年的同期增加了11,000美元和減少了37,000美元。維護和支援的成本包括為客戶支援人員提供產品支援所需的報酬和福利，以提供對我們的CDI和摘要軟體許可下的客戶的支援。截至2024年7月31日的三個月和六個月裡，維護和支援的成本分別相較於前一年的同期增加了11,000美元和減少了37,000美元。
專業費用和授權的成本 專業費用和許可證成本包括軟體許可證的成本、專業服務的成本以及審計和編碼服務的成本。專業費用和許可證的總成本分別比截至2024年7月31日的前一年期間減少了18.2萬美元和40.3萬美元。
專業費用包括人員的薪酬和福利，以及相關費用。截至2024年7月31日的三個月和六個月內，專業服務費用較去年同期分別增加約9000美元和減少52000美元。這一減少是由於員工減少，從而降低了人員和第三方承包商的費用。預計專業費用在2024財年內將保持相對穩定。專業服務費用包括人員的薪酬和福利，以及相關費用。截至2024年7月31日的三個月和六個月內，專業服務費用較去年同期分別增加約9000美元和減少52000美元。這一減少是由於員工減少，從而降低了人員和第三方承包商的費用。預計專業費用在2024財年內將保持相對穩定。
審計服務的成本包括內部審計服務人員的薪酬和福利，以及相關費用。在2024年7月31日結束的三個月和六個月時間內，與去年同期相比，費用分別減少了約202,000美元和364,000美元。減少人員和相關費用是為了應對公司審計服務的需求變化。
T軟體授權費用在2024年7月31日結束的三個和六個月份，比去年同期分別增加了14,000美元和24,000美元，這是由於與公司的編碼/CDI產品相關的開發成本的攤銷。公司預計剩餘的編碼和CDI軟體授權成本將在2024財年結束前完全攤銷。 2024年7月31日結束的三個和六個月份的軟體許可證費用分別增加了14,000美元和24,000美元，這是由於與公司的編碼/CDI產品相關的開發成本的攤銷。公司預計剩餘的編碼和CDI軟體許可證成本將在2024財年結束前完全攤銷。
銷售、一般及管理費用
| 三個月結束了 |
||||||||||||||||
| （以千美元為單位）： |
2024年7月31日 |
2023年7月31日 |
變化 |
變化百分比 % |
||||||||||||
| 總部及行政費用 |
$ | 1,760 | $ | 2,804 | $ | (1,044 | ) | (37 | )% | |||||||
| 銷售和市場推廣費用 |
1,229 | 1,312 | (83 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 總銷售、總務和行政費用 |
$ | 2,989 | $ | 4,116 | $ | (1,127 | ) | (27 | )% | |||||||
| 六個月結束了 |
||||||||||||||||
| （以千美元為單位）： |
2024年7月31日 |
2023年7月31日 |
變化 |
變化百分比 % |
||||||||||||
| 總部及行政費用 |
$ | 4,006 | $ | 5,423 | $ | (1,417 | ) | (26 | )% | |||||||
| 銷售和市場推廣費用 |
2,175 | 2,534 | (359 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| 總銷售、一般及管理費用 |
$ | 6,181 | $ | 7,957 | $ | (1,776 | ) | (22 | )% | |||||||
一般及行政費用 包括各種成本，包括補償和相關福利、可退還的旅遊和娛樂費用。 與我們的行政人員和行政人員有關的費用，一般公司支出，無形資產攤銷以及佔用成本。截至2024年7月31日的三個和六個月份與前一年同期相比，總務及行政費用分別減少了$1,044,000和$1,417,000。這主要是由於較低的補償和相關福利，分別為2024年7月31日的三個和六個月份的$508,000和$930,000的減少。 公司在2024年7月31日的六個月份中，董事費用和審計財務費用有所增加，相比之下，儘管某些領域出現了增加，但公司成功地實施了成本節約措施，減少了總務及行政費用。 約在2024年7月31日的三個和六個月份中，公司的董事費用和審計財務費用有所增加，相比之下，儘管某些領域出現了增加，但公司成功地實施了成本節約措施，減少了總務及行政費用。
銷售和市場推廣費用 主要包括銷售和市場人員的薪酬、相關福利、旅遊和娛樂費用。此外，銷售和市場費用還包括與廣告、營銷和交易展會相關的第三方費用。截至2024年7月31日的三個月和六個月，,與前年同期相比，銷售和市場費用分別減少了83000美元和359000美元。這一減少主要與戰略重組相關，並且减去了本期的任何遣散費用。總的來說，盡管某些領域有所增加，該公司仍然成功地實施了截至2024年7月31日的六個月的銷售和市場費用節約措施。
研究與開發
| 三個月結束了 |
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| （以千美元為單位）： |
2024年7月31日 |
2023年7月31日 |
變化 |
變化百分比 % |
||||||||||||
| 研究與開發支出 |
$ | 1,324 | $ | 1,305 | $ | 19 | 1 | % | ||||||||
| 研發成本開支大寫 |
185 | 617 | (432 | ) | (70 | )% | ||||||||||
| 六個月結束了 |
||||||||||||||||
| （以千美元為單位）： |
2024年7月31日 |
2023年7月31日 |
變化 |
變化百分比 % |
||||||||||||
| 研究和開發費用 |
$ | 2,435 | $ | 3,006 | $ | (571 | ) | (19 | )% | |||||||
| 研究和開發費用的大寫 |
402 | 1,021 | (619 | ) | (61 | )% | ||||||||||
研究與開發費用主要由薪酬和相關福利以及使用獨立承包商進行特定近期開發項目組成。2024年7月31日結束的三個月和六個月的研發費用分別比去年同期增加了19,000美元和減少了571,000美元。2024年7月31日結束的六個月中的外部人員擴增和人員費用方面實現了成本節省。公司繼續專注於研發活動並對其旗艦saas概念產品eValuator和RevID進行某些戰略投資。研究與開發費用主要由薪酬和相關福利以及使用獨立承包商進行特定近期開發項目組成。2024年7月31日結束的三個月和六個月的研發費用分別比去年同期增加了19,000美元和減少了571,000美元。2024年7月31日結束的六個月中的外部人員擴增和人員費用方面實現了成本節省。公司繼續專注於研發活動並對其旗艦saas概念產品eValuator和RevID進行某些戰略投資。
截至2024年7月31日止三個月和六個月的研發成本，分別比去年同期減少了$432,000和$619,000。
其他收益（費用）
| 三個月結束了 |
||||||||||||||||
| （以千美元為單位）： |
2024年7月31日 |
2023年7月31日 |
變化 |
變化百分比 % |
||||||||||||
| 利息費用 |
$ | (496 | ) | $ | (267 | ) | $ | (229 | ) | 86 | % | |||||
| 估值調整 |
(91 | ) | 359 | (450 | ) | (125 | )% | |||||||||
| 其他收入（費用） |
(1 | ) | (1 | ) | — | 0 | % | |||||||||
| 其他（費用）收入總額 |
$ | (588 | ) | $ | 91 | $ | (679 | ) | (746 | )% | ||||||
| 六個月結束了 |
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| （以千美元為單位）： |
2024年7月31日 |
2023年7月31日 |
變化 |
變化百分比 % |
||||||||||||
| 利息費用 |
$ | (961 | ) | $ | (515 | ) | $ | (446 | ) | 87 | % | |||||
| 估值調整 |
(115 | ) | 723 | (838 | ) | (116 | )% | |||||||||
| 其他收入（費用） |
(2 | ) | 31 | (33 | ) | (106 | )% | |||||||||
| 其他（費用）收入總額 |
$ | (1,078 | ) | $ | 239 | $ | (1,317 | ) | (551 | )% | ||||||
利息費用包括與短期貸款、應付票據和各自的逾期融資成本相關的利息，減去與軟體資本化相關的利息。截至2024年7月31日止三個月和六個月，利息費用分別增加了229,000美元和446,000美元。增加主要是由於應付票據的四百四十萬美元所產生的利息（見附註5－債務）。
估值調整（請參閱第2則--重要會計政策摘要）與Avelead收購相關的負債以及所屬Warrants的公司普通股有關。 截至2024年7月31日的三個月和六個月，公司分別對Warrants記錄了91000美元的估值損失和44000美元的估值收益。 2024年7月31日的三個月和六個月的估值調整是由於股票價值下降導致的股票轉讓給持有人的價值下降以及對Warrants進行價值估算的Black Scholes定價模型的相應影響。 截至2023年7月31日的三個月或六個月內沒有Warrant評估調整。 截至2024年7月31日的六個月，公司記錄了與Avelead盈餘計價負債有關的159000美元的估值損失，在2024年7月31日的三個月內沒有標記調整。 2023年7月31日的三個月和六個月，公司相關的Avelead盈餘計價負債錄得了359000美元和723000美元的估值收益，分別。
2024年7月31日止的三個月和六個月內，沒有雜項收入。2023年7月31日止的六個月的雜項收入主要來自阿爾法雷塔地點的租賃分租（請參閱第I部分、項目I“財務報表”中包含的未經審計的簡明合併財務報表註4-營運租賃）。
所得稅費用提存
我們在2024年和2023年的六個月截至7月31日分別記錄了0美元的所得稅利益和61,000美元的所得稅費用，其中包括估計的聯邦、州和地方所得稅規定。公司在聯邦和州所得稅目的上擁有大量的純營業虧損。持續營業的有效所得稅率約為0％，與我們的聯邦和州結合稅率24％主要由於公司目前在其淨逆向所得稅資產上保持完整評價折讓率的差異。
使用非GAAP財務指標
為了向投資者提供更深入的見解，並使管理層和董事會在財務和運營決策中使用的信息得到更全面的理解，本公司在本報告中補充了按照美國通用會計準則（GAAP）編制的簡明合併財務報表，增加了以下非按照美國通用會計準則編制的財務指標：EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率。
這些非依照通用會計原則（GAAP）報告的財務指標在分析工具方面是有限的，不應單獨使用，也不應視為GAAP報告的公司業績分析的替代品。公司通過主要依賴我們的GAAP結果並僅將非GAAP財務指標用作補充數據來彌補這些限制。我們還提供了非GAAP與GAAP指標的調節。投資者被鼓勵仔細審查這一調節。此外，由於這些非GAAP指標不是GAAP下的財務績效指標且易於進行不同的計算，因此這些由我們定義的指標可能與其他公司使用的同名指標不同且不可比較。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們定義：(i) EBITDA為在利息費用、所得稅費用、折舊和攤銷費用之前的淨收益（虧損）；(ii)調整後的EBITDA為在利息費用、所得稅費用、折舊、攤銷、股份報酬費用、交易相關費用和其他不涉及我們核心業務的費用（如遣散費和減值費用）之前的淨收益（虧損）； (iii) 調整後的EBITDA利潤為調整後的EBITDA佔GAAP淨營業收入的百分比。 EBITDA，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤被用於便於對我們的營運績效進行一致的時間段比較，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的補充了解。這些指標有助於管理層和董事會，並且對於投資者來說，他們可以在一段時間內一致地比較我們的營運績效，因為它們消除了我們資本結構（主要是利息費用），資產基礎（主要是折舊和攤銷），管理團隊無法控制的項目（稅費）以及與我們核心業務不相關的費用，包括：交易相關費用（如專業和諮詢服務）、企業重組費用（如遣散費）和預計將不再發生的其他營運成本。調整後的EBITDA不包括股份報酬費用的影響，該費用是另一個非現金項。
董事會和管理層也使用這些措施（i）作為計劃和預測整體期望以及至少每季和每年評估實際結果與此類期望相比的主要方法之一；和（ii）作為績效評估的指標，以確定某些執行和聯營員工獎勵計劃的達成情況。
我們的貸款人使用一種類似於此處描述的調整後息稅前純利潤（Adjusted EBITDA）的指標來評估我們的營運表現。根據我們第二次修訂和重簽的貸款協議，我們的貸款人要求提交符合財務條款的合規報告，其中一些條款是基於一種類似於我們管理層和董事會審查的調整後息稅前純利潤（Adjusted EBITDA）的指標。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利率並非根據美國通用會計準則或其他準則的流動性衡量指標，並不是持續營運活動的現金流量的替代選擇，盡管這些指標提供了有關這些指標的使用和分析的補充信息。本報告中披露的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利率作為分析工具存在一定的局限性，您不應僅考慮這些指標，也不應將其視為對我們根據美國通用會計準則報告的結果進行分析的替代選擇；這些指標也不是旨在成為我們自由現金流量或自由現金流量的替代選擇。EBITDA及其變形的一些局限性包括：
| ● |
EBITDA不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合約承諾的需求； |
|
|
|
||
| ● |
EBITDA並不反映我們的營運資本需求的變化或現金需求; |
|
|
|
||
| ● |
EBITDA不反映利息費用，或支付利息或本金下我們根據我們的第二次修訂和重述貸款協議的現金需求； |
|
|
|
||
| ● |
EBITDA不反映我們可能需要支付的所得稅款項；並且 |
|
|
|
||
| ● |
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產通常將來需要更換，並且EBITDA不反映任何這些更換的現金需求。 |
調整後息稅折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）具有與 EBITDA 相同的固有限制。為了正確和慎重地評估我們的業務，公司鼓勵讀者查閱本報告其他部分中包含的依據通用會計準則（GAAP）編製的基本報表，並不要單純依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。我們還強烈建議讀者查閱本部分這些非通用會計準則財務指標與上文中包含的簡明綜合財務報表相對應的 GAAP 最相近衡量方法之調和表。
以下表格將EBITDA和調整後的EBITDA與2024年和2023年7月31日結束的三個月和六個月的淨損益進行了調節（以千美元為單位）。所有在從EBITDA和調整後的EBITDA到淨損益的調解中包含的項目是重複性非現金項目，或者是管理層在評估我們持續經營績效時不考慮的項目。對於非現金項目，管理層認為投資者可能會發現在沒有這些項目的情況下評估公司的比較經營績效是有用的，因為這些衡量指標不容易受到實際績效差異的影響，這些差異是由於折舊、攤銷和其他與我們的核心業務無關的費用引起的，更反映了影響經營績效的其他因素。對於與我們的核心業務無關的項目，管理層認為，如果在不計算這些項目的情況下呈現這些衡量指標，對於評估我們的經營績效投資者可能會發現是有用的，因為這些項目的財務影響不反映持續經營績效。
| 三個月結束了 |
六個月結束了 |
|||||||||||||||
| 以千為單位，除每股數據外 |
2024年7月31日 |
2023年7月31日 |
2024年7月31日 |
2023年7月31日 |
||||||||||||
| 调整后的税息折旧与摊销(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization)对账 |
||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (2,803 | ) | $ | (2,515 | ) | $ | (5,542 | ) | $ | (5,416 | ) | ||||
| 利息費用 |
496 | 267 | 961 | 515 | ||||||||||||
| 所得稅支出 |
— | 8 | — | 61 | ||||||||||||
| 折舊與攤提 |
1,056 | 1,050 | 2,073 | 2,081 | ||||||||||||
| 稅息折舊及攤銷前溢利 |
$ | (1,251 | ) | $ | (1,190 | ) | $ | (2,508 | ) | $ | (2,759 | ) | ||||
| 股份報酬費用 |
533 | 537 | 1,032 | 1,109 | ||||||||||||
| 非現金評價調整 |
91 | (359 | ) | 115 | (723 | ) | ||||||||||
| 併購相關費用、資遣費用和交易相關獎金 |
325 | 119 | 356 | 176 | ||||||||||||
| 其他非經常性支出 |
— | — | — | (33 | ) | |||||||||||
| 調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用 |
$ | (302 | ) | $ | (893 | ) | $ | (1,005 | ) | $ | (2,230 | ) | ||||
| 調整後的EBITDA利潤率（1） |
(7 | )% | (15 | )% | (11 | )% | (20 | )% | ||||||||
| (1) |
調整後的EBITDA佔通用會計準則淨營業收入的百分比。 |
關鍵會計政策的應用
按照GAAP標準準備財務報表需要管理層對資產和負債的金額報告、財務報表日期的條件性資產和負債披露以及報告期間的營業收入和費用金額做出估計和判斷。管理層認為如果會計政策要求管理層對本質上不確定的事項做出特別困難、主觀或複雜的判斷，則該會計政策被視為關鍵。我們的關鍵會計政策摘要包含在我們截至2024年1月31日的年度報告Form 10-K《管理層對財務狀況和營業成果的討論與分析》中。我們截至2024年1月31日的財政年度的年度報告Form 10-K中所披露的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
流動性，資本資源和持續經營
該公司流動資金取決於眾多因素，包括：(i) 收入的時機和金額，以及從客戶收取的合同金額，(ii) 投入的研發和資本支出金額，以及(iii) 營業費用水平，所有這些因素在季度之間可能會有顯著變化。該公司的主要現金需求包括定期支付工資和其他業務費用、償還債務和資本支出的本息支付，通常包括電腦硬體。業務運營資金來源於業務資金運營和信貸額度下的借款。關於公司作為持續經營的評估的信息，請參閱我們未經審計的摘要合併財務報表，該報表包括在部分I第一項“基本財務報表”中的注釋1-報告基礎。截至2024年7月31日和2024年1月31日，現金和約當現金餘額分別為約$3,536,000和$3,190,000。
公司通過其《第二修訂及重簽貸款協議》（經修訂和修改，以下簡稱「第二修訂及重簽貸款協議」）中描述的清償能力，詳情載於我們未經審核的簡明綜合財務基本報表附註5—債務部分。根據第二修訂及重簽貸款協議，公司具有一筆初始最高本金金額為10,000,000美元的定期貸款設施。第二修訂及重簽貸款協議下的未償金額按年利率等於Prime Rate（刊登於華爾街日報）加1.5%計息，並設有Prime「底」利率為3.25%。公司於2022年11月29日簽署了《第二修訂及重簽貸款協議的第二次修改》（「第二次修改」），修改了第二修訂及重簽貸款協議下的盟約，擴大了公司的總借款，包括200萬美元非公式循環信貸額度。循環信貸額度將與定期貸款同期屆滿，屆滿日為2026年8月26日。公司於2024年2月7日和2024年4月5日分別簽署了《第二修訂及重簽貸款協議的第三次修改和豁免》（「第三次修改」）和《第二修訂及重簽貸款協議的第四次修改》（「第四次修改」）（統稱「第三次和第四次修改」）。第三次和第四次修改重建了第二修訂及重簽貸款協議的某些慣例財務盟約。有關第二修訂及重簽貸款協議、第二次修改以及第三次和第四次修改的詳細資訊，請參閱附註5—債務部分。
第二次修訂及重新簽署的貸款協議包括習慣性的財務契約，包括公司實現特定的EBITDA水平和比率、ARR淨槓桿比率和固定負擔覆蓋比率的要求。第二次修訂及重新簽署的貸款協議還包括習慣的負面契約，受到例外條款的限制，限制轉讓、資本支出、負債、某些留置權、投資、資產處置、限制支付以及公司的業務活動，以及習慣的陳述和保證、肯定的契約和觸發事件，包括與第二次修訂及重新簽署的貸款協議的跨期違約條款和變更控制違約條款。截至2024年7月31日，公司已遵守第二次修訂及重新簽署的貸款協議下的財務契約。然而，公司目前的預測顯示公司未來可能無法保持遵守第二次修訂及重新簽署的貸款協議的某些財務契約。詳細了解公司作為一個進行中關注的基礎，請參見備註1 - 報告基礎。
重大現金負擔
| （以千為單位） |
2024年7月31日 |
2024年1月31日 |
||||||
| 長期貸款（1） |
$ | 8,611 | $ | 9,066 | ||||
| 應付票據（2） |
3,853 | — | ||||||
| 收購達標負債（3） |
577 | 1,794 | ||||||
| 信用額度（4） |
— | 1,500 | ||||||
| (1) |
截至2024年7月31日和2024年1月31日，應付款項截至借款的銀行 term 負債的期限貸款餘額扣除逓延融資成本分別為52000美元和69000美元，而應付融資費用分別為164000美元和135000美元。有關詳細信息，請參見註 5 - 負債。 |
|
|
|
| (2) |
有關詳細信息，請參見註 5 - 負債。現金支付義務已扣除應付票據折扣額為721000美元和應付融資成本為152000美元。 |
|
|
|
| (3) |
根據2024年1月31日的概率加權折現現金流，收購贖回負債的公允價值已確定。截至2024年7月31日，收購贖回負債反映了預計在2024年10月31日之前支付的現金餘額。有關詳細信息，請參見註 3 - 業務組合。 |
|
|
|
| (4) |
有關詳細信息，請參見註 5 - 負債。截至2024年7月31日，信用額度的未償餘額已付清。 |
營運現金流動活動
| 六個月結束了 |
||||||||
| （以千為單位） |
2024年7月31日 |
2023年7月31日 |
||||||
| 淨損失 |
$ | (5,542 | ) | $ | (5,416 | ) | ||
| 非現金調整對淨損失的影響 |
3,705 | 2,563 | ||||||
| 資產和負債變動的現金影響 |
957 | 1,917 | ||||||
| 營運活動產生的淨現金流量 |
$ | (880 | ) | $ | (936 | ) | ||
在截至2024年7月31日的六個月內，相比前年同期，營運活動使用的淨現金增加。公司觀察到截至2024年7月31日的六個月內應收帳款的轉化稍微變慢，這導致了營運活動使用現金的增加。
投資現金流活動
| 六個月結束了 |
||||||||
| （以千為單位） |
2024年7月31日 |
2023年7月31日 |
||||||
| 購買不動產和設備 |
$ | — | $ | (47 | ) | |||
| 已進本軟件開發成本 |
(426 | ) | (1,026 | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金流量（使用） |
$ | (426 | ) | $ | (1,073 | ) | ||
截至2024年7月31日和2023年7月31日結束的六個月內，投資活動中使用的現金包括了軟件開發成本的資本化。公司預計將繼續進行與公司旗艦產品相關的可資本化項目；然而，由於在2023年10月宣布的戰略重組，資本化率可能暫時保持穩定或下降。
融資現金流活動
| 六個月結束 |
||||||||
| (以千計) |
二零二四年七月三十一日 |
二零二三年七月三十一日 |
||||||
| 應付票據所得款項 |
4,400 | $ | — | |||||
| 普通股發行所得款項 |
100 | — | ||||||
| 延期融資成本的付款 |
(86 | ) | — | |||||
| 回購普通股以滿足員工預扣稅 |
(77 | ) | (252 | ) | ||||
| 還款銀行定期貸款 |
(500 | ) | (250 | ) | ||||
| 收購逾期負債的支付 |
(686 | ) | — | |||||
| 還款額 |
(1,500 | ) | — | |||||
| 其他 |
1 | — | ||||||
| 融資活動所提供的現金淨額（用於） |
$ | 1,652 | $ | (502 | ) | |||
截至2024年7月31日和2023年7月31日的半年度，用於融資活動的現金包括與第二修訂和重新簽訂的貸款協議相關的定期貸款的本金支付、信貸還款、收購盈餘負債的支付以及回購普通股以支付員工續稅。截至2024年7月31日的半年度，用於融資活動的現金包括與“債券定向增發”中發行的票據相關的收入。該交易於2024年2月結束。
作為「較小的報告公司」，根據S-k規定項目10的定義，我們不需要提供這些信息。
揭示控制和程序的評估
我們的總裁兼首席執行官（同時擔任我們的主要執行官）以及我們的首席財務官（同時擔任我們的主要財務官）已評估了我們的披露控制和程序（根據《交叉法案》第13a-15(c)條定義）的有效性，截至2024年7月31日。基於評估結果，我們的總裁兼首席執行官和我們的首席財務官得出結論，由於下面所述的重大缺陷，我們的披露控制和程序在2024年7月31日前不有效。
財務報告內部控制的材料性缺陷
公司識別出了一個與我們於2024年2月連接負債私募部分著發的認股權證有關的財務報告內部控制相關的重大缺陷。重大缺陷是指對於財務報告的內部控制存在一個缺陷或多個缺陷，導致有合理的可能性我們年度或中期財務報表的重大錯誤無法被及時防止或發現。我們的財務報告內部控制並未能發現對於負債房產私募著發的認股權證的正確會計分類。分類變更影響了交易的初始收益分配，認股權證在權益和負債之間的呈現和承認，以及與認股權證相關的費用的承認。由於這個重大缺陷，我們的管理層得出結論，我們的財務報告內部控制在2024年7月31日並未能有效。
內部財務報告的內部控制缺陷整改
为了应对这个实质性缺陷，管理层正在努力纠正该缺陷并增强我们的整体控制环境。我们的纠正计划包括扩大和改进我们的审查过程，特别是在复杂的金融工具和相关会计准则的背景下，以及内部通信。此外，管理层将继续与第三方专业人士合作，就复杂的会计应用进行咨询。在适用的控制措施运行一段足够长的时间并经过测试后，公司将考虑该实质性缺陷已被纠正。我们不能保证我们在此所描述的纠正努力将取得成功，也不能保证我们将来不会出现实质性缺陷。
財務報告內部控制的變更
除了上述的實質弱點，我們在2024年7月31日結束的季度內並沒有對我們的財務報告內部控制（根據交易所法案13a-15(f)和15d-15(f)的定義）進行任何變更，這些變更對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
我們從時間到時間都會參與各種法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠是業務的一部分。我們目前沒有意識到任何法律事項可能對我們的綜合營運業績、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。
投資我們的普通股或其他證券涉及多項風險。您應仔細考慮我們截至2024年1月31日的年度報告表格10-k中描述的每一個風險，該年度報告包括公司風險因素的詳細討論。如果任何風險發展為實際事件，將對我們的業務、財務狀況或營運結果產生負面影響，我們的普通股或其他證券的市場價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。
除以下描述外，就我们于2024年1月31日结束的财政年度提交的《年度报告》（10-K表格）第1A项所披露的风险因素未作实质性改变。
我們可能無法產生足夠的現金流，或籌集到足夠的債務和股權資本來支撐我們的營運。我們將需要籌集額外的資金，然而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，甚至可能無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金以支持我們的營運，我們缺乏額外資本和營運結果可能會限制我們繼續運營的能力。
我們繼續作為持續經營的能力取決於是否能夠從業務中產生足夠的現金流量並獲得額外的債務和股票融資。如果我們無法從業務中產生現金流量或現金流量有所延遲，我們的財務狀況和營業成果可能會受到重大影響。我們一直依賴出售股權和借款來滿足持續現金需求。無法保證在需要時我們能夠獲得足夠的債務或股票融資，而且其條款對公司可接受，或根本無法獲得，我們無法籌集足夠資金以在足夠規模和條件下資助營運，可能會限制我們繼續營運的能力。
如果我們未能符合納斯達克資本市場的持續上市標準，我們的普通股可能會被從交易中摘牌，這可能會限制投資者’ 進行我們的普通股交易並使我們遭受額外的交易限制。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，該市場對上市股份設有持續上市要求。2023年10月24日，我們收到了上市資格部門（“工作人員”）發出的一封信 納斯達克指示我們的普通股在長達三十（30）個連續業務日的期間內，股票的買盤價格收盤價低於續續在納斯達克資本市場上市所需的最低$1.00每股要求，根據納斯達克上市規則5550(a)(2)（“買盤價格要求”），因此有可能從納斯達克資本市場摘牌。納斯達克在信中表示，根據納斯達克上市規則，我們被提供了一個最初的期限，為期一百八十（180）日曆日，即至2024年4月22日，以恢復符合買盤價格要求。信函指出，如果在2024年4月22日之前，我們的普通股買盤價格在任何時候收盤價達到$1.00每股或更高，並且至少連續十（10）個業務日，納斯達克將提供書面通知，證明我們已達到符合買盤價格要求。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司最初被提供了180日曆日，即至2024年4月22日，以恢復符合最低買盤價格要求。
截至2024年4月23日，公司收到了工作人員的一封信，通知公司雖然未達到買盤價格要求，但工作人員已確定公司有資格再獲得180個日歷日的延長期，即至2024年10月21日（"第二遵循期"）恢復合規。如果在第二遵循期內的任何時間，我們普通股的收市買盤價至少為每股1.00美元，並且連續業務日不低於10個業務日，那麼工作人員將向公司發出合規的書面確認。如果截至2024年10月21日無法證明符合買盤價格要求，工作人員將發出書面通知，我們的普通股將被從上市名單中刪除。屆時，公司可以向聽證會上訴工作人員的決定。
2024年8月19日，公司提交了一份正式的代理声明给美国证券交易委员会（SEC），其中包括了有关批准逆向股票拆分（“逆向股票拆分”）的提案。该提案将按比例以1股股票对应5至15股股票的整数倍进行逆向拆分，拆分时间在2024年10月4日之前的任何时候，具体的比例将由董事会酌情决定。逆向股票拆分的主要目标是提高我们普通股的交易价格，以满足买盘价格要求。然而，即使我们的股东批准了逆向股票拆分提案并实施了逆向股票拆分，逆向股票拆分对我们普通股的市场价格的影响（如果有的话）无法准确预测。特别是，我们普通股的每股价格是否能够与在进行逆向股票拆分之前未发行的普通股数量的减少成比例地增长，不能保证。此外，市场可能对逆向股票拆分持消极态度，并受到其他因素的影响，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。即使我们的普通股的市场价格在逆向股票拆分后上涨，也不能保证逆向股票拆分后的普通股市场价格将保持任何一段时间。
倘若我們的普通股票從Nasdaq資本市場上被摘牌，並且無法在其他市場或交易所報價或上市，我們的普通股票只能在場外交易市場或進行電子公告板上未上市證券交易，例如粉紅薄片或OTC公告板上交易。在這種情況下，我們的普通股票可能變得更難處置或獲得準確的價格報價，且由證券分析師和新聞媒體對我們的報導也會有所減少，這可能導致我們的普通股價進一步下跌。此外，若未在主要交易所上市，我們可能很難籌集到額外的資金。
這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並且會影響您在希望賣出或購買我們的普通股時的能力。在退市的情況下，我們可能會採取行動以恢復符合納斯達克資本市場的上市要求，但我們不能保證我們所採取的任何行動都能使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或提高普通股的流動性，防止普通股跌破買盤價要求或未來不符合納斯達克資本市場的上市要求。
股份回購
下表列出了2024年7月31日結束的三個月內我們對普通股的回購情況:
| 總計 |
最高 |
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| 已解除期權數量 |
已解除期權數量 |
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| 股份 |
股份 |
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| 每股購買價格（a） |
可能是五月 |
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| 總計 |
作為的一部分 |
尚未 |
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| 已解除期權數量 |
公開地 |
每股購買價格（a） |
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| 股份 |
平均價格 |
宣布的 |
under the |
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| 每股購買價格（a） |
支付價格 |
計劃或方案 |
計劃或方案 |
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| (1) |
每股股票 |
公開宣佈的計劃或方案一部分的股票購買數量 |
公開宣佈的計劃或方案一部分的股票購買數量 |
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| 5月1日至5月31日 |
35,219 | $ | 0.31 | — | — | |||||||||||
| 6月1日至6月30日 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 7月1日至7月31日 |
16,558 | 0.48 | — | — | ||||||||||||
| 總計 |
51,777 | $ | 0.36 | — | — | |||||||||||
在2023年12月31日以及期間，我們的退休金計劃資產的投資指南旨在將投資分配目標設置為%股票和%債券。 三 2024年6月30日 2024年7月31日, 我們的董事或高級職員（按照證券交易法規則中的定義） 16a-1（f）條修訂後的證券交易法 1934, 採納或終止了一個規則 10b5-1 交易安排或非規則 10b5-1 交易安排（如此類詞語在安全法案的條目中定義） 408 證券法規S-k項的第 1933).
請查看附件索引。
附件索引
| 展覽編號。 |
展品描述 |
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| 3.1 |
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| 3.2 |
Streamline Health Solutions, Inc.公司設立證書的修訂證書 (參照自2021年5月24日提交的8-k表格的3.1展覽)。 |
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| 3.3 |
Streamline Health Solutions, Inc.公司設立證書的修訂證書 (參照自2022年6月8日提交的8-k表格的3.1展覽)。 |
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| 3.4 |
Streamline Health Solutions, Inc.的公司章程，截至2014年3月28日修訂和重申 (參照自2014年4月3日提交的8-k表格的3.1展覽)。 |
|
| 10.5 | 2024年5月7日與該公司及Wyche t. “Tee” Green, III之間的雇佣協議的第二次修訂 (參照自2024年5月13日提交的8-k表格的10.1展覽)。 | |
| 31.1* |
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| 31.2* |
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| 32.1* |
||
| 32.2* |
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| 101.INS* |
INLINE XBRL實例文件 |
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| 101.SCH* |
INLINE XBRL分類擴展架構文件 |
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| 101.CAL* |
內聯XBRL稅務分類擴展計算連結文件 |
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| 101.DEF* |
內聯XBRL稅務分類擴展定義連結文件 |
|
| 101.LAB* |
內聯XBRL稅務分類擴展標籤連結文件 |
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| 101.PRE* |
內聯XBRL稅務分類擴展演示連結文件 |
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| 104* |
封面互動數據文件（格式化為內聯XBRL，並包含在展示第101號） |
| * |
隨函附呈。 |
我們在根據1934年修正後的證券交易法向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中的SEC文件編號參考為000-28132。
根據1934年證券交易法的規定，申報人已經全權授權擬定人代表其簽署此報告。
| streamline health solutions股份有限公司 |
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| 日期：2024年9月12日 |
作者： |
/s/ Benjamin L. Stilwill |
| Benjamin L. Stilwill 總裁兼首席執行官 |
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| 日期：2024年9月12日 |
作者： |
Bryant J. Reeves III |
| Bryant J. Reeves III |
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| 致富金融(臨時代碼) |
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