美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
如果是表单，请选中下面的相应复选框 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
| 根据规则征集材料 14a-12 根据《交易法》(17 CFR) 240.14a-12) |
| 启动前 根据规则进行通信 14d-2 (b) 根据《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b)) |
| 启动前 根据规则进行通信 13e-4 (c) 根据《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c)) |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或规则所定义的新兴成长型公司 12b-2 1934 年《证券交易法》 (§240.12b-2 本章的内容）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 第1.01项 | 签订实质性协议事项。 |
于2024年9月12日，密歇根州公司Manitex International, Inc.（以下简称“Manitex”或“公司”）与日本公司Tadano Ltd.（以下简称“Tadano”）及其全资子公司密歇根州公司Lift SPC Inc.（以下简称“Merger Sub”）签署了一份合并并购协议（以下简称“合并协议”）。
合并。
根据合并协议的条款和附条件，Merger Sub将与公司合并（以下简称“合并”），公司将继续存在并成为Tadano的全资子公司。
并购考虑
在合并中，每股普通股（除了Tadano、Merger Sub或公司或其子公司（以下简称“豁免股票”）持有的股票外）将被兑换成每股5.80美元的现金权益，不计利息，减去任何所需代扣税款。在生效时，（i）Tadano或其子公司持有的每股豁免股票将被兑换成生存公司的普通股，并取消每股豁免股票（ii），不再存在，并且不再支付任何代价。
交割条件
公司、宝野和并购子公司履行合并的各自义务需满足或豁免某些习惯条件，包括股东对并购协议的批准、收到一定的监管批准、没有任何政府主管机关对合并的法律禁止，以及按照并购协议所规定的各方陈述和担保的准确性，大多数情况下受到“重大不利影响”限制。此外，各方应在所有必需的范围内以实质性方式履行各自应履行的义务。
有关要约条款，请参阅要约文件附录1的第1部分。MariaDB受到爱尔兰接管规则的管辖，该规则规定了对在某些证券交易所上市的爱尔兰公开有限公司进行接管和某些其他相关交易的管辖。爱尔兰接管规则由爱尔兰接管委员会管理，该委员会对此类交易拥有监督管理权限。特别是，寻求收购30％或以上MariaDB的表决权（爱尔兰接管规则下的控制门槛）的人或团体的交易受到爱尔兰接管规则和爱尔兰接管委员会的管辖。
公司、宝野和并购子公司将尽最大努力采取一切必要、适当或建议的行动，根据适用法律（包括任何反垄断法和美国外国投资委员会的法律），以达成合并和并购协议所规划的其他交易，前提是符合其规定的条件和限制。
声明、保证和承诺
并购协议包含了公司、宝野和并购子公司的习惯性陈述、担保和契约。自并购协议生效之日起至根据其条款的规定生效时间或终止之日止，公司有责任，且要求其各个子公司，在业务方面在所有重要的方面以正常的业务方式进行，并付出商业上合理努力保持目前的业务组织基本完整，并与其重要客户、供应商和其他具有重要商业关系的人员维持关系。此外，公司可能不得，且应要求其子公司不得，在未经宝野同意的情况下进行某些行动，但受某些例外情况约束。
公司股权奖励的处理方式
合并生效时，未行权的限制性股票单位（“公司RSU”）将自动获得全部行权，并转化为一笔现金支付，金额等于（i）该公司RSU所包含的普通股数量乘以（ii）每股合并对价，扣除适用的预扣税款。
合并生效时间之前的业绩股份单位将自动取消，无需支付现金或其他补偿。
合并生效时间之前的股票期权（“公司期权”）将自动转换为权利，即（i）每股合并对价减去公司期权行权价与（ii）相应公司期权所代表的普通股数量之积，减去适用的代扣税款。如果公司期权每股行权价等于或高于每股合并对价，则该公司期权将自动取消，无需支付现金或其他补偿。
收购提议：公司建议的变更
根据合并协议，公司同意自身、子公司及其或他们各自的董事或高级管理人员不得直接或间接做出以下行为，且公司将确保其及其子公司的其他代表亦不得有以下行为：
| • | 搜集、发起、故意鼓励或故意促进任何收购提议（合并协议中定义）或导致任何收购提议的要约或询问，或进入、继续或其他方式参与任何有关任何收购提议的讨论或谈判；以及 |
| • | 避免参与与收购提议或可能导致收购提议的情形有关的特定活动。 |
尽管有上述限制，在公司股东批准合并协议之前，在某些情况下，公司可以回应或参与与提出非约定正式书面收购提议的人的讨论或谈判，如果公司的董事会（“董事会”）或交易委员会在与外部法律顾问和财务顾问协商后判断，该收购提议构成优先提议或有合理可能导致优先提议（合并协议中定义）。公司必须在收到任何书面收购提议或有合理可能导致收购提议的请求后立即通知Tadano，但最迟不晚于24小时。
董事会可能不会更改其推荐股东批准并购协议的建议，除非，在公司股东批准并购协议之前的任何时候，董事会可以在并购协议中规定的条件下更改其建议，出现以下情况：(x)如果公司收到由董事会（依靠交易委员会的建议）或该交易委员会经与外部法律顾问和财务顾问协商并以善意判断为优先提案的非约请线索的正式提案；或者(y)发生了干预事件（定义见并购协议），并且董事会善意判断董事会未能更改其建议将与董事会的受托人职责不一致，并且公司已向Tadano通知此等优先提案或干预事件，并与Tadano就一定规定时间期间诚信协商。
融资
并购不受融资条件限制。
终止和费用
我们和Tadano可以通过相互的书面同意，在有效时间之前的任何时候终止并购协议并放弃并购，而不论我们股东对并购协议的批准情况。
并购协议还可以在生效时间之前的任何时间按照以下方式终止并放弃合并：
| • | 无论是Tadano还是公司都可以在以下情况下终止： |
| - | 如果在2025年6月12日（“截止日期”）之前，合并交易未完成，任何一方违反合并协议的任何条款导致合并未能完成的，该终止权不适用于 |
| - | 任何有权的政府当局发布、颁布或执行任何永久禁止合并交易达成的最终、限制或禁止行为的法令， 不可上诉； 但前提是如果任何一方违反、未履行或不遵守合并协议的任何义务成为该法令的主要因素，则该终止权不适用于 |
| - | 如果公司的股东不批准特别会议上的合并。 |
| • | Tadano可以在以下情况下终止： |
| - | 在公司获得股东批准之前的任何时间，董事会变更公司对股东的推荐，但不包括董事会在公司收到股东批准之后的时间； |
| - | 如果发生任何触犯或违反公司在并购协议中作出的任何陈述、保证或契约，使得完成并购的条件无法满足，并且此类违约或失败无法在终止日期之前进行纠正，或者如果可纠正的话，未在Tadano通知此类违约或失败30天之前进行纠正；但前提是Tadano和合并子公司在并购协议下不得存在重大违约行为。 |
| • | 如果公司： |
| - | 如果发生任何触犯或违反Tadano或合并子公司在并购协议中作出的任何陈述、保证或契约，使得完成并购的条件无法满足，并且此类违约或失败无法在终止日期之前进行纠正，或者如果可纠正的话，未在公司通知此类违约或失败30天之前进行纠正；但前提是公司在并购协议下不能存在重大违约。 |
| - | 在公司获得股东批准之前的任何时候（但不包括之后），董事会决定根据并购协议的条款与其他公司达成收购协议（即在并购协议中定义的“优先提案”）。 |
如果合并协议终止，我们将向Tadano支付490万美元的终止费用：
| • | 如果董事会在公司获得股东批准之前的任何时候（但不包括之后）更改其对公司股东的建议，由Tadano终止。 |
| • | 如果董事会已决定根据并购协议的条款与其他公司达成收购协议，由公司终止。 |
| • | 如果（i）并购在截止日期之前未完成，则Tadano或公司可以终止；（ii）如果公司股东在特别会议上未批准并购，则Tadano或公司可以终止；（iii）如果存在有关征求收购提案的契约违约，且该违约未依据并购协议所要求进行豁免或纠正，则Tadano可以终止；（x）如果存在一项收购提案已向公司股东公开宣布或公开示知，并且在并购协议终止之前未撤回，并且（y）在终止日期后的12个月内，公司完成或根据一项收购提案达成收购协议，涉及公司50%或更多的普通股或代表公司资产50%或更多的资产、合并净收入或合并账面价值。 |
其他问题
并购协议已提交，旨在为投资者和股东提供有关其条款的信息。它不旨在提供关于公司的其他事实信息。并购协议包含对方向对方作出并仅对其有益的陈述和保证，并可能适用于适用证券法下物质性标准不同的合同标准。这些陈述和保证中的断言以公司与Tadano签署并购协议之日交付给Tadano的保密披露函中包含的信息为限。因此，投资者和股东不应该将这些陈述和保证作为实际事实或情况的描述，因为这些陈述和保证仅作为并购协议签署日的陈述和保证，被其基础的披露函修改，并因错误的风险分配方式而受到限制。此外，与陈述和保证内容相关的信息可能会在并购协议签署之后发生变化，这些后续信息可能完全或部分未反映在公司的公开披露中。
| 项目5.02。 | 董事离职、特定职员选举、董事会成员选举、某些职员的报酬安排。 |
在公司签署并购协议时，董事会批准了特定的现金和股权奖励，具体如下所示。所有奖励都取决于并购的完成。
| • | J. Michael Coffey作为公司首席执行官和董事，被授予了10万股公司限制股票。此外，Coffey先生持有的30万股绩效股票将转换为公司限制股票。 |
| • | 公司首席财务官Joseph Doolan被授予了50,000股公司限制性股票。 |
| • | 公司董事兼董事会交易委员会主席Stephen J. Tober将在合并的有效时间获得25万美元的现金奖金。 |
| 项目8.01。 | 其他事项。 |
2024年9月12日，公司向员工和客户发出关于合并协议和拟议合并的通信。这些通信的副本作为本年度报告的附件99.1和附件99.2提交。 8-K, 分别，并在此引用。
| 财务报表和展品。 | （d）展览品。 |
不。
| 展示文件 |
描述 | |
| 2.1* | 《合并协议和计划》，日期为2024年9月12日，由Tadano Ltd.，Lift SPC Inc.和Manitex International, Inc.共同签署。 | |
| 99.1 | 员工信，日期为2024年9月12日 | |
| 99.2 | 致客户函，日期为2024年9月12日 | |
| 104 | 封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。 | |
| * | 公司根据规定601(b)(2)项的规定，省略了附表和其他类似附件 S-k。 公司将根据请求向证券交易委员会提供这些省略的文件副本；但是，公司可以根据规则要求保密处理 24b-2 公司将根据要求向证券交易委员会提供这些省略的文件副本；但公司可以根据规则依据1934年证券交易所法修订版请求保密处理这些提供的附表或文件。 |
不作出售或邀请
本通讯并非构成销售或要约购买Manitex证券或要约购买Manitex或要约表决的邀请，亦不得在任何不符合注册或资格登记要求的司法管辖区内或之前以非法方式出售或购买证券的要约、征求或销售。除非在1933年证券法修正案下注册或依据要求的豁免或不受相关登记要求约束的交易中，否则不得在美国进行证券要约。
有关并购以及相关信息的详细信息和搜寻地点
本次通讯涉及Manitex、Tadano和合并子公司之间拟议的合并交易，其中合并子公司将与Manitex合并（称为“拟议的合并”），Manitex将成为生存公司。拟议的合并将提交给Manitex的股东，在股东特别会议上进行考虑。为此，Manitex打算向美国证券交易委员会（SEC）提交相关材料，包括一份14A表的最终代理声明（“最终代理声明”），该最终代理声明将在可获得时邮寄或其他方式传播给Manitex的股东，同时附有一张委托代理卡和一份交易表。 13e-3 将与Tadano一起提交的文件。Manitex和Tadano还可能向SEC提交关于拟议合并的其他相关文件。 在进行任何投资或投票决策之前，敦促投资者和股东阅读明确的代理声明，安排 13E-3 和任何与拟议合并有关的文件或将要与SEC一起提交的文件， 因为它们将包含关于拟议合并的重要信息。 13e-3 备案和其他包含有关Manitex，Tadano和拟议合并的重要信息的文件， 一旦这些文件与SEC一起提交，就可以通过SEC维护的网站www.sec.gov获得。可以在Manitex的网站www.manitexinternational.com上获取与SEC一起提交的文件的免费副本 www.manitexinternational.com 或者联系Manitex的公司秘书(708) 237-2052 或联系Manitex的代理律师InvestorCom LLC (877) 972-0090或。proxy@investor-com.com。
本次通信可能被视为《合并协议》所规定的拟议合并的征求意见材料。
关于参与代理征集的特定信息
根据SEC的规定，Manitex、Tadano及其董事、高管和员工可能被视为有关拟议合并的代理征集中的参与方。关于Manitex的董事和高管的信息含于Manitex公司2024年股东年会定向申明14A附表，于2024年4月29日向SEC提交，以及于2024年6月18日向SEC提交的附表补充，并包括在Manitex的年度报告中。 10-K 截至2023年12月31日的财政年度的年度报告已于2024年2月29日提交给SEC，并在随后提交给SEC的文件中。关于代理征集中参与者的更多信息以及其直接或间接的利益（按照安全性持有或其它方式），将包括在最终的代理声明，调度文件 13e-3 及在SEC提交的有关拟议合并的其它相关文件。可以根据上一段中描述的方式免费获取这些材料的副本。
关于前瞻性声明的警示性声明 本发布将包含适用证券法的前瞻性信息（"前瞻性声明"），涉及Descartes的运输管理解决方案和潜在的由此获得的好处；和其他事项。这样的前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致实际结果、表现或成就不同于预期的结果、表现或成就或发生的发展所表达或暗示的发展。诸如代表性的因素和假设在提交给证券交易委员会、安大略证券委员会和加拿大全国证券委员会的文件中讨论，包括Descartes最近提交的管理层讨论和分析文档中。如果任何此类风险确实发生，他们可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的负面影响。如果出现这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，甚至可能趋于实质。读者被警告不要对任何此类前瞻性声明抱有过高的依赖性，这些声明仅在发表之日有效。前瞻性声明是为了提供关于管理层当前的期望和计划，涉及未来的目的。读者被警告，这样的信息可能不适用于其他目的。我们不承担任何更新或修订任何前瞻性声明的任何义务或承诺，以反映任何基于法律要求的期望或任何该声明所基于的事实、情况或环境的任何变化，除非法律规定。
本通信包含根据1933年修订案第27A条和1934年修订案第21E条的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均涉及公司的计划、目标、目标、信念、
策略和战略目标、未来事件、业务状况、经营业绩、财务状况、业务展望、业务趋势以及其他信息，以及与拟议合并的预期时机、完成情况、财务效益和其他影响有关的陈述可能属于前瞻性陈述。这些陈述是基于未来事件的当前预期，并可能包含类似“预测”、“估计”、“计划”、“项目”、“持续”、“进行中”、“期待”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“能够”等表达方式。此类陈述基于当前计划、估计、期望和假设，并涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的未来业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就明显不同。前瞻性陈述代表管理层在发表这些陈述时所掌握的信息，并非未来业绩的保证。实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于：(i) 拟议合并可能未能按时或未能完成，这可能对公司的业务和普通股的价格产生不利影响；(ii) 未能满足完成拟议合并的条件，包括公司股东对合并协议的通过以及及时或未能获得某些政府和监管机构的批准或此类批准可能会受到未预期的条件的限制；(iii) 任何事件、变化或其他情况的发生可能导致合并协议终止；(iv) 拟议合并的公告或正在进行中的影响可能对公司的业务关系、经营业绩和业务整体产生影响；(v) 拟议合并可能打乱公司目前的计划和运营，并可能导致由于拟议合并而难以保留员工；(vi) 与公司与合并协议或拟议合并相关的任何法律诉讼的结果；(vii) 拟议合并及其公告可能对公司与客户、供应商、员工、股东和其他业务合作伙伴的关系、运营业绩和业务整体产生不利影响；(viii) 在收购期间公司业务和/或Tadano的业务可能受到不利影响；(ix) 与金融界和评级机构对公司或Tadano或其各自业务、运营、财务状况以及所处行业的看法有关的风险；(x) 由于拟议合并导致管理层注意力从正在进行的业务运营中分散，可能导致的运营中断风险；(xi) 总体经济、政治和市场因素对公司、Tadano或拟议合并的潜在影响的风险；(xii) 预期的成本节约、协同效应及拟议合并带来的其他财务效益是否能够在预期的时间范围内实现以及与整合事项相关的成本或困难是否超出预期。上述风险因素的列举并非详尽无遗。读者应仔细考虑上述风险因素以及影响公司业务的其他风险和不确定性，其中包括公司在公司年度报告的“风险因素”部分所描述的风险和不确定性。 10-K 截至2023年12月31日的财政年度，于2024年2月29日向证券交易委员会提交的年度报告；于2024年3月31日结束的季度报告，于2024年5月2日提交，以及于2024年6月30日结束的季度报告，于2024年8月7日提交；以及不时向证券交易委员会提交的其他报告和文件。这些提交识别和处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的不同的其他重要风险和不确定性。这些提交的副本可在线获取： 10-Q 截至2024年3月31日结束的季度报告，于2024年5月2日提交；截至2024年6月30日结束的季度报告，于2024年8月7日提交；以及不时向证券交易委员会提交的其他报告和文件。这些提交识别和处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的不同的其他重要风险和不确定性。这些提交的副本可在线获取： https://www.manitexinternational.com/sec-filing/尽管公司相信这些陈述是基于合理的假设，但无法保证未来的结果。前瞻性陈述仅在其作出的日期发表，并且公司不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有规定。
签名
根据证券交易法的要求，该公司已由下面授权的人员代表该公司签署本报告。
| MANITEX INTERNATIONAL, INC. | ||
| 通过： | /S/ 乔瑟夫·杜兰 | |
| 姓名： | Joseph Doolan | |
| 标题： | 致富金融(临时代码)官 | |
日期：2024年9月12日