EX-2.1

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展示文件2.1

执行版本

合并协议

股权购买方

Tadano有限公司，

Lift SPC公司，

和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告

Manitex国际公司，

截至2024年9月12日


		P年龄

第 1 条 D定义			2

第 1.01 节。	定义		2
第 1.02 节。	其他定义和解释性条款		10

第 2 条 T他 MERGER			10

第 2.01 节。	合并		10
第 2.02 节。	关闭		11
第 2.03 节。	生效时间		11
第 2.04 节。	合并的影响		11
第 2.05 节。	幸存公司的公司章程和章程		11
第 2.06 节。	董事和高级职员		11
第 2.07 节。	普通股转换		12
第 2.08 节。	某些股票证券		12
第 2.09 节。	合并中对价的支付		13
第 2.10 节	没有持不同政见者或评估权		16
第 2.11 节。	FIRPTA 证书		16

第 3 条 R演示和 W担保的那个 C公司			17

第 3.01 节。	组织、地位和企业权力		17
第 3.02 节。	权威		17
第 3.03 节。	非违规行为；同意和批准		18
第 3.04 节。	资本化		18
第 3.05 节。	子公司		20
第 3.06 节。	美国证券交易委员会公司文件；财务报表		21
第 3.07 节。	披露文件		23
第 3.08 节。	没有未披露的负债		24
第 3.09 节。	缺乏某些进展		24
第 3.10 节。	诉讼		24
第 3.11 节。	遵守法律		24
第 3.12 节。	重大合同		25
第 3.13 节。	税收		28
第 3.14 节。	劳动和就业事务		30
第 3.15 节	员工福利计划		31
第 3.16 节。	知识产权；信息技术；隐私		32
第 3.17 节。	财产		33
第 3.18 节。	环境问题		34
第 3.19 节。	顾客		35
第 3.20 节。	供应商		35
第 3.21 节。	保险		35
第 3.22 节。	加盟交易		35
第 3.23 节。	收购法		35


第 3.24 节。	财务顾问的意见	36
第 3.25 节。	没有经纪人	36
第 3.26 节。	无其他陈述或保证	36

第 4 条 R演示和 W担保的 P不是和 MERGER SUB		36

第 4.01 节。	组织、地位和企业权力	36
第 4.02 节。	权威	36
第 4.03 节。	非违规行为；同意和批准	37
第 4.04 节。	Merger Sub的所有权和运营	37
第 4.05 节。	诉讼	37
第 4.06 节。	披露文件	38
第 4.07 节。	可用资金	38
第 4.08 节。	没有经纪人	38
第 4.09 节。	没有其他陈述或保证；独立调查	38

第 5 条 C烤箱		39

第 5.01 节。	业务行为	39
第 5.02 节。	股东大会；代理材料	43
第 5.03 节。	招标；公司不利建议变更	44
第 5.04 节。	获取信息；保密	48
第 5.05 节。	努力	49
第 5.06 节。	某些申报	52
第 5.07 节。	赔偿、免责和保险	52
第 5.08 节。	员工事务	54
第 5.09 节。	公开公告	55
第 5.10 节。	第 16 节事项	55
第 5.11 节。	证券交易所退市	55
第 5.12 节。	收购法	55
第 5.13 节。	股东诉讼	56
第 5.14 节。	某些债务	56
第 5.15 节。	家长投票	56

第六条 C条件到那个 MERGER		57

第 6.01 节。	各方实现合并的义务的条件	57
第 6.02 节。	母公司义务和合并附带条件以实现合并	57
第 6.03 节。	公司实现合并的义务的条件	58

第 7 条 T终止		58

第 7.01 节。	终止	58
第 7.02 节。	终止的效力	60
第 7.03 节。	费用和开支	60
第 7.04 节。	修正案	61
第 7.05 节。	延期；豁免	61



第8条 G总则 (a) 目的。本计划通过授予奖励，旨在帮助公司确保并保留有资格的获奖人的服务，为这些人提供激励以尽最大努力促进公司和任何关联公司的成功，并提供一种有助于有资格的获奖人从普通股价值增长中受益的手段。 (b) 前任计划的继任者。本计划是公司2014年股权激励计划（经修订）及公司在本计划生效日持有奖励的任何其他股权计划的继任者（集体称为“其他”）的继任者。在前任计划的条款下授予的所有股票奖励仍然受前任计划的条款的约束。 (c) 有资格获奖人。员工，董事和顾问有资格获得奖励。委员会随时选择一个人参与本计划，不意味着委员会在任何其他时间都必须选择该人参与本计划。 (d) 可用奖励。该计划提供以下奖励的授予权：（i）激励股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）股票增值权益；（iv）限制性股票奖励；（v）限制性股票单位奖励；（vi）业绩股票奖励；（vii）业绩现金奖励；和（viii）其他股票奖励。 P条款		62

第8.01节。	无存续期限	62
第8.02节。	通知	62
第8.03节。	全部协议	63
第8.04节。	暴露时间表	63
第8.05节。	约束作用;转让	63
第8.06节。	没有第三方受益人	64
第8.07节。	管辖法	64
第8.08节。	同意司法管辖	64
第8.09节。	放弃陪审团审判权	64
第8.10节。	具体履行	65
第8.11节。	可分割性	65
第8.12节。	相关方	65

iii

合并协议

本《合并协议与计划》（以下简称“协议”协议”), dated as of September 12, 2024, is made by and among Tadano Ltd., a Japanese corporation (“母公司。 ”), Lift SPC Inc., a Michigan corporation and a direct, wholly owned subsidiary of Parent (“合并子公司”), and Manitex International, Inc., a Michigan corporation (the “公司）”。本文件中，Parent公司、Merger Sub公司和Company公司分别称为“方方当事人”。本协议中使用的首字母大写的术语，且未在本协议中另有定义，应具有相应的含义第1条.

【就本文档中使用的属于其他】事先意愿。根据本协议的条款和条件，在符合密歇根州商业公司法适用规定的情况下，各方打算进行MBCA）并购子公司将与公司合并，并将公司作为母公司的全资子公司而存续；

公司董事会创立了一个交易委员会，该委员会完全由与母公司、并购子公司或其各自关联企业无关的董事会非管理且独立的成员组成，目的是审核、评估和协商本合同及其所预见的交易条款，包括并购，并向董事会提出是否应该进行本合同的建议；董事会在交易委员会的建议下，董事会（a）批准并认为本合同及其预见的交易，包括并购，是公平的，符合公司及公司股东的最佳利益，（b）决定将本合同提交公司股东审议，（c）指示要求公司股东批准和采纳本合同，并（d）决议推荐公司股东批准和采纳本合同；交易委员会（b）决定将本合同提交公司股东审议，（c）指示要求公司股东批准和采纳本合同，并（d）决议推荐公司股东批准和采纳本合同；

根据交易委员会的建议，董事会（a）批准并认为本合同及其预见的交易，包括并购，对公司及公司股东来说是公平的且符合其最佳利益，（b）决定将本合同提交公司股东审议，（c）指示要求公司股东批准和采纳本合同，并（d）决议推荐公司股东批准和采纳本合同；

鉴于：(a) Parent和Merger Sub的各自董事会已经分别通过并宣告此协议及协议所涉及的交易是明智之举，包括合并事项，和(b) Merger Sub的董事会已决定推荐Parent批准并采纳此协议(作为Merger Sub的唯一股东)；

鉴于：Parent、Merger Sub和Company各自希望在合并事项中作出某些陈述、保证、契约和协议，并制定合并的各种条件。

基于上述事项和本协议中所包含的陈述、保证、契约和协议，以及其他合理而具有价值的考虑，各方达成以下协议：

第1条

D定义

第 1.01. 定义. 如下所述，下列术语应具有以下含义：

“行动”表示任何政府机构提起或接待的诉讼、诉讼、诉讼原因、索赔、要求、调查、审查、申诉、传票、传讯、查询、审计、听证会、发起对于政府机构的申请、仲裁或类似的程序（公开或私人）。

“附属公司“特定个人” 指任何直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的个人。对于本定义而言，“控制” 意味着通过拥有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接行使对个人的管理和决策的能力。

“反垄断法规“反托拉斯法” 指1890年的谢尔曼反托拉斯法、1914年的克雷顿反托拉斯法、HSR法案、联邦贸易委员会法案以及其他旨在禁止、限制或管理具有垄断、制约贸易或减少竞争的行为的法律。

“福利计划“福利计划” 指任何符合ERISA第3(3)条所定义的雇员福利计划，以及公司和其子公司为其雇员或前雇员、董事及其受赡养人或受益人提供福利、福利、奖金、养老金、利润分享、高级薪酬、控制权、保留、遣散、推迟薪酬、激励薪酬、股票薪酬、股权购买、股票期权、股票增值、幻影股票期权、医疗或其他医疗、牙科、生活、残疾或其他保险计划、计划、协议或安排，并对此公司享有任何实际、潜在或有条件的负债，不包括仅由政府机构赞助的计划或计划。

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“日” 指以纽约时间下午11:59结束的任何日（除周六、周日或纽约、密歇根州或日本东京市的银行根据法律被授权或要求关闭的日子，或仅用于确定收盘日期而密歇根部门根据法律被要求或授权关闭的日子）。

“银行CFIUS指的是美国外国投资委员会。

“CFIUS清算CFIUS指(1) CFIUS发出的书面通知表示合并不属于《第721节》定义的“涉及交易”；(2) CFIUS发出的书面通知表示已经完成对合并的审查或调查，确定在合并方面不存在未解决的国家安全问题，并已完成《第721节》下的所有行动；或(3) 如果CFIUS向总统发送了一份报告，要求总统就合并作出决定，则要么(A)总统已宣布决定不采取任何行动来暂停、禁止或对本协议所涉交易施加任何限制；要么(B)《第721节》赋予总统采取行动以暂停或禁止合并的时间已过。

“CFIUS 通知。“”表示根据31 CFR § 800.401(f)和31 CFR第800部分的附属的联合通知，提交给CFIUS。

“代码“”表示1986年《内部收入法典》。

“公司资产负债表“”代表公司及其子公司截至2023年12月31日的合并资产负债表以及列在公司年度报告的脚注中。 10-K 于2023年12月31日结束的财政年度。

“公司资产负债表日期”表示2023年12月31日。

“公司普通股”表示公司每股普通股无面值。

“公司股权奖励”表示公司股权计划下的每股尚未行权的公司 RSU、公司 PSU、公司期权和/或任何其他奖励。

“公司股权计划”表示Manitex International, Inc.。 2019股权激励计划，根据修订。

“公司政府合同“公司政府合同”是指公司或其子公司是当事方，或受其约束的，最终订约方是政府机构（包括与主合同商或其他分包商有订约关系的任何分包合同）。

“公司经济重大不良影响“公司重大不利影响”指任何单独或与其他变化，影响，事件，发生，现实状况或发展相结合产生的变化，影响，事件，发生，现实状况或发展，（A）对公司及其子公司整体业务，财产，资产，负债，经营状况，经营结果或条件（财务或其他）有或合理预期将产生重大不利影响，或（B）合理预期将阻止或推迟至结束日期以后公司履行本协议所需要履行的义务，以完成合并。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，关于条款（A）以下情况，单独或结合起来，均不构成公司重大不利影响，也不得被考虑在是否存在公司重大不利影响的判断中：（a）业务或政治环境变化，或者一般资本、信贷或金融市场变化，包括但不限于（i）利率变化和汇率变化或（ii）任何潜在或实际的政府停摆影响；（b）一般影响公司及其子公司所参与行业或市场的任何变化，影响，事件，发生，现实状况或发展；（c）本协议签署日之后会计准则或原则的变化或适用法律或其解释或执行的变化；（d）本协议签署日之后发生的战争行为（不论是否宣战）、武装冲突、破坏活动或恐怖主义活动，或在本协议签署日之前就正在威胁或进行的战争行为、武装冲突、破坏活动或恐怖主义活动的持续、升级或恶化。

合同；（e）任何地震、飓风、洪水、海啸或其他自然灾害、天气条件、人为灾害、上帝的行为、与之相关的任何爆发、流行病或大流行；（f）与本协议的执行、交付或宣布有关的任何变更、发展或事件，包括（1）父母的身份结果，以及（2）其对公司或其任何子公司与其客户、员工或供应商的关系、合同或其他关系的影响；（g）按照本协议明确要求采取的任何行动（除了以正常业务方式运营的任何义务），或者根据父母的事先书面同意或书面要求采取的任何行动；（h）有关涉及违反受托责任或披露违规的股东诉讼; (i) 华尔街上市公司（NASDAQ）的市场股价或交易量下降;（2）本条例规定的例外不得妨碍确定任何不良变化、影响、事件、发生情况、事实状态或导致此类失败或下降的发展已经导致或造成公司的实质不良影响）；但除上述情况外COVID-19 或其突变或其他任何病毒，或其他不可抗力事件;（f）本协议或本协议所预期的交易的执行、交付或公告所导致的任何变化、发展或事件，包括（1）由于父公司的身份以及（2）其对公司或其任何子公司与其客户、员工或供应商或与任何其他第三方的关系，无论是合同还是其他关系的影响;（g）根据本协议明确要求采取的任何行动（除了在正常业务中运营的义务外），或者根据父公司的事先书面同意或书面要求采取的任何行动;（h）由于涉及对本协议或本协议所预期的交易的披露违规的违约责任的股东诉讼;（i）公司或其任何子公司未能达到内部预测、预算或财务投影，或者公司在纳斯达克的普通股市场价格或交易量下降在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；例外在此，不会妨碍或以其他方式影响对任何此类失败或下降的背后所导致或导致公司实质不利影响的决定；但在上述情况下条款（i）。不得妨碍或以其他方式影响对任何此类失败或下降的背后所导致或导致公司实质不利影响的决定；但在上述情况下条款(a)的任何人, (b), (c), (d)或。(e)就某种程度而言，如果任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展对公司及其子公司整体相对于行业中其他人有重大不成比例的影响，那么在判断是否存在公司重大不利影响时，只有增量不成比例的影响才能被考虑进去。

“公司选项“”指的是根据任何公司股权计划或其他方式发行的购买公司普通股期权。

“公司PSU“”指的是公司每一份待解除的受限制股票单位，受到业绩为基础的解锁限制，并根据任何公司股权计划或其他方式发行。

“公司RSU“”指的是公司每一份待解除的受限制股票单位，仅受时间为基础的解锁限制，并根据任何公司股权计划或其他方式发行。

“合同”指任何具有法律约束力的合同或协议。

“环保母基”指成立并在截止日期前生效的所有法律（包括关于污染或保护环境和健康安全的普通法行为准则），并与任何危险物质有关，包括与危险物质的存在、使用、生产、制造、处理、运输、处理、存储、处置、分发、标记、测试、处理、排放、释放、控制或清理有关的法律。

“ERISA “”代表《雇员退休金安全法》（Employee Retirement Income Security Act of 1974）。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”指1934年证券交易法。

“排除股份“”指的是在生效时间前由母公司、合并子公司或公司拥有的每一份公司普通股，或由任何母公司、合并子公司或公司的子公司拥有的。

“出口和制裁条例“”是指与经济和贸易制裁以及进出口、再出口被视为出口、被视为再出口或传输信息、数据、货物和技术以及类似法律有关的所有适用法律以及公司或其子公司在经营地、曾经经营地或受到管辖的司法管辖区的类似法律，包括美国国际武器贸易条例、美国出口管理条例、美国财政部外国资产控制办公室管理的美国制裁法律、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法律，受美国政府机构管理的任何其他出口或进口管制以及由美国商务部和美国财政部管理的反抵制法规。

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。” 指的是1977年美国外国腐败行为法案。

“通用会计原则(GAAP)” 指的是美国普遍公认的会计原则。

“政府机构” 指的是任何外国、联邦、州、省或地方政府或监管委员会、局、署、机构、法院或监管或行政机构。

“所有房地产都不会受到任何现知的有毒或有害物质污染（包括射线、甲烷、挥发性烃或工业溶剂），这些物质会对公司及其子公司的有益使用造成重大影响或对占用者或用户造成重大健康、安全或其他环境危害，而且在发行人的知识范围内，所有房地产都不含有地下储油或处理罐、活跃或废弃的水、气或油井或任何其他地下改进或结构，除了基于其上的建筑物的基础、基础或其他支撑物，如果有这些存在的话将会对该块产生重大不利影响。” 指的是任何受环境法规管制的物质，包括任何石油产品或副产品, 含石棉材料、含铅油漆、多氯联苯、全氟烷基和多氟烷基物质及霉菌。

“HSR法案” 指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“知识产权” 指在任何司法管辖区内以任何形式出现、产生或相关联的以下任何权利，无论是否在全球范围内注册或未注册，包括（i）专利、专利申请、发明公开以及所有相关的延续、继续审查，部分专利、重新发行、再审，替代、延伸及其他相关的权利；商标、服务标识、公司名称、商号、标识、商标外观、设计权及其他类似的来源或原点指示，以及任何上述内容所象征的商誉；域名和社交媒体账号；版权和著作权（不论是否可受版权保护），包括普通法权利、道德权利和掩膜作品权利；商业机密和所有其他的创意、发明、专利流程、公式、模型、方法以及所有其他的保密商务或技术信息（是否可获得专利）；计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源码、目标代码、应用程序接口、数据文件、数据库、协议、规范以及其他相关文档；前述所有权利的申请和注册；以及所有其他的知识产权和专有权，包括所有经济权利和利用权利等。专有技术：指任何集团公司、任何集团客户或任何月球客户或顾客（或其授权代表人）创造、开发或以任何方式提供的任何发明、革新、创意、技术、设计、程序、方法、工艺、算法或专有技术，以及任何软件、代码、计算机程序或其他程序或流程体系；发明、专有流程、公式、模型、方法和所有其他机密或专有的商业或技术信息（不论是否可受专利保护）（“”）。没有任何集团公司拥有的知识产权受任何合同或其他义务的限制，这些限制是由于任何政府当局的资助或支持、或与政府当局的任何安排所导致的。计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范以及其他相关文档（“”）。软件所有上述内容的申请和注册以及所有其他的知识产权或工业财产和专有权利，包括所有经济权利和利用权利。

“资产“科技”指的是技术设备、计算机、硬件、软件、数据、数据库、系统、网络、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路以及所有其他信息技术设备和所有相关文档。

“公司知识“知识”指的是在合理的调查后，列明的个人的现有知识。第 1.01 在披露计划中的部分。

“法律“法律”指的是任何联邦、州、地方、市政、外国或其他宪法、法令、规则、条例、规章或条约。

“租赁房地产”表示所有租赁或转租的庄园，用地，建筑物，结构或由公司或其任何子公司持有的改良物。

“担保机构”表示任何留置权，抵押，按揭，质押，担保权益，地役权，评估，选择权，抵押权，优先购买权，优先要约权，不利权益，许可，转许可或任何其他性质的任何种类的或性质的其他担保（除联邦和州证券法通常产生的转让限制外）。

“纳斯达克”表示纳斯达克证券交易所。

“命令”表示任何政府机构发出，颁发，下达或做出的任何类型或性质的任何订单，裁决，判决，禁令，书面命令，法令（包括任何一致法令或类似的协议法令或判决），指令，结算，协议，裁定，决定，裁决或判决，无论是民事，刑事还是行政的，每种情况均属之。

“其他反贿赂法律除了FCPA之外，所有适用的反贿赂、反腐败、反洗钱和类似法律，在公司或其子公司经营、曾经经营，在其中其代理人正在开展或曾经开展涉及公司或其子公司的业务、或者公司或其子公司受其管辖。反腐败、反洗钱和类似法律在公司或其子公司经营、曾经经营，在其中其代理人正在开展或曾经开展涉及公司或其子公司的业务、或者公司或其子公司受其管辖。

“已拥有的房地产指公司或其子公司拥有的带有所有建筑物、结构、改进设施和固定装置的所有土地，以及所有与此相关的管辖权和其他权益。

“母公司的重大不利影响指阻止或使母公司在结束日期之后履行本协议下完成合并所需的义务的任何变化、影响、事件、发生、状态或发展，单独或与其他变化、影响、事件、发生、状态或发展相结合。指任何变化、影响、事件、发生、状态或发展，单独或与其他变化、影响、事件、发生、状态或发展相结合，阻止或延迟母公司在结束日期之后履行完成合并所需的义务。

“允许的留置权”指 (a) 还未到期或正在善意争议中的当前税款留置权，并且已按照GAAP建立了准备金；(b) 与公司或其子公司没有违约的跑车、承运人、工人、修理商和类似留置权，这些留置权是在正常业务中产生或发生的；(c) 分区、准入、建筑和其他类似的土地使用规定；(d) 影响对所拥有或租用的不动产所有权的约束、条件、限制、权利和其他类似事项，但不会对占用和使用产生重大影响。

或与公司及其子公司的业务有关的当前使用目的之间的控制权或操作控制权，或者与控制权或操作控制权有关的用于公司业务和其子公司业务的限制或排他性，这些限制或排他性将在当前的产权报告或类似报告中显示出来；(e) 根据工人赔偿、失业保险、社会保障、养老金和类似法律在正常经营中产生的留置权；(f) 根据正常经营中的需求保障投标、法定义务、保证金和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、履行和退款款项保证金及类似义务而产生的留置权；(g) 根据正常经营中的投资信用证而产生的在途货物的留置权； (h) 非独占式授权许可和其他知识产权；(i) 在正常经营中为资本租赁安排付款的留置权和担保租金的留置权；(j) 附着于寄售者正常经营中持有的库存的留置权；和(k) 公司资产负债表附注中明确披露的留置权。

“持有”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司业务信托、股份公司、财产、信托、非法人协会、合营企业、政府部门或其他任何性质的实体。

“个人信息”是指可以识别或有能力合理识别特定个人、家庭、浏览器或设备，并且在涉及适用法律时，与其下定义的类似或等效术语具有相同的含义。

“总裁“总统”是指美国总统。

“不动产“自有房地产和租赁房地产”是指所拥有和租赁的不动产。

“代表“对于任何个人而言，指该个人的董事、高级行政人员、经理、雇员、代理人和代表，包括任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他顾问、代理人、代表或关联方，均以该身份行事。”

“《萨班斯-奥克斯利法案》“萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002）”指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC“证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第 721“”指的是修改后的1950年《美国国防生产法》第721节(50 U.S.C. § 4565)，以及该法下的所有规定和法规，包括31 C.F.R. Part 800中规定的内容等.

“证券法“指1933年证券法。

“股份“”指的是公司普通股的流通股份。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“任何个人”指的是任何个人、合伙企业、有限责任公司或其他法人实体，其中这样的个人（单独或通过任何其他子公司合并）直接或间接拥有五十％（50％）或更多股票或其他权益，持有方通常有权选举该法人实体的大部分董事会或其他治理机构成员。

“反收购法律”表示任何“限期令”，“控股股份收购”，“公正价格”，“业务合并”或其他类似的州反收购法律。

“税退款”表示任何与税收有关的声明，评估，报告，信息声明，时间表或其他需要向任何税务机构提交的文件。

“税收”表示所有联邦，州，市，地方，国外或其他国家或地区的税款，税金，税费，收费，征税或评估，每种情况都属于税收范畴，包括按比例计算的税款，资本，资本金，印花税，抵押或无主财产义务，雇佣，特许，收入增益，毛收入，收入，无形，存货，许可证，按揭登记，净利润，职业，工资单，个人财产，生产，利润，财产，房地产，登记，销售，社会保障，印花，转让，转让收益，失业，消费，附加，过剩利润和代扣税款，以及与之相关的任何利息，追加款，罚款或罚款。

“征税机关”表示国内税务局和任何其他联邦，州，地方或非美国人。政府机构负责管理或征收任何税款。

“终止费用“”表示等于490万美元的金额。

“计划应由委员会管理，该委员会应由董事会根据情况确定的一个或多个董事组成。“”表示根据《法典》下由美国财政部制定的规章（包括临时规章）。

“完全拥有附属公司“”表示对于任何人，该人直接或间接拥有或控制的任何子公司，该子公司的所有股权或所有权利都由该人直接或间接拥有或控制。

以下每个术语的定义均在相应的章节中定义：


定义术语		第
Acquisition Agreement		第5.03(a)部分
收购提案		第5.03(h)(i)部分
协议		前言
破产和权益例外情况		第3.02(a)节
董事会		陈述事项
账簿上的股份		第2.07节（c）
繁琐的控件		第5.05(b)部分
证明书		第2.07节（c）
合并证书		第2.03节
结盘		第2.02节
结束日期。		第2.02节
公司		前言
公司逆向推荐变更		第5.03(d)节
公司选择考虑		第2.08(c)节
公司优先股		第3.04(a)条
Company Proxy Statement		第3.07节


定义的术语		部分
公司股东批准		第 3.02 (a) 节
公司股东大会		第 5.02 (a) 节
公司推荐		第 3.02 (b) 节
公司 RSU 对价		第 2.08 (a) 节
公司证券交易委员会文件		第 3.06 (a) 节
保密协议		第 5.04 节
在职员工		第 5.08 (a) 节
信贷协议		第 5.14 节
特拉华州法院		第 8.08 节
D&O 保险		第 5.07 (d) 节
披露时间表		第三条
生效时间		第 2.03 节
结束日期		第 7.01 (b) (i) 节
受赔偿方		第 5.07 (a) 节
介入事件		第 5.03 (h) (ii) 节
回顾日期		第 3.06 (a) 节
材料合同		第 3.12 (a) 节
材料客户		第 3.19 节
材料供应商		第 3.20 节
MBCA		独奏会
合并		第 2.01 节
合并子公司		序言
密歇根州		第 2.03 节
非美国福利计划		第 3.15 (a) 节
OFAC		第 3.11 (d) 节
其他反垄断请求		第 5.05 (e) 节
自有知识产权		第 3.16 (a) 节
拥有的资产		第 3.16 (d) 节
父母		序言
家长福利计划		第 5.08 (b) 节
各方		序言
付款代理		第 2.09 (a) 节
付款代理协议		第 2.09 (a) 节
付款基金		第 2.09 (a) 节
回报金额		第 5.14 节
每股合并对价		第 2.07 (c) 节
许可证		第 3.11 (b) 节
所需的监管批准		第 6.01 (c) 节
日程安排 13e-3		第 3.07 节
第二个请求		第 5.05 (e) 节
指定日期		第 3.04 (a) 节
高级提案		第 5.03 (h) (iii) 节
幸存的公司		第 2.01 节
尾部时期		第 5.07 (d) 节
交易委员会		独奏会

第 1.02. 其他定义和解释条款. 本协议中的“本协议的”，“本协议中的”和“本协议下的”以及类似含义的词语指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款。当在本协议中提到一篇文章、一节、一段、一款、一张附表或一个陈列时，除非另有说明，否则应视为指的是本协议。所有的陈列和附表附录以及本协议中所提及的内容均作为本协议的一部分，并视为在此完整的给出。在任何陈列或附表中使用的大写字母词汇，如果没有在其内部特别定义，则具有本协议中的定义。每当在本协议中使用词语“包括”，“包括”或“包括”时，应视为紧随其后的词语是“无限制”。提及任何“法规”或“规定”均指的是经过修订、修改、补充或代替的法规或规定（并且对于法规，包括在法规下制定的任何规则和规例），以及对于任何“法规的部分”包括任何规则。本协议中任何单数名词的定义将被视为包括复数名词，任何复数名词的定义将被视为包括单数。所有代词和代词的变化将被视为指女性、男性或中性，单数或复数，根据所指的人的身份而定。在本协议中定义一个词或短语时，其所有其他语法形式应具有相应的含义。本协议中对“$”的任何引用应被视为对美元的引用。除非另有说明，否则“日”一词应被解释为日历日。本协议中关于文件或记录的“提供”和类似表述，指的是（a）这些文件或记录在本协议日期前至少一个（1）个工作日上传到电子数据室，或者（b）这些信息或文件在美国证券交易委员会（SEC）的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）数据库中公开并且在本协议日期前至少一个（1）个工作日没有进行任何删节或省略.本协议中包含的标题（包括附表和披露日程表）仅供参考，不应以任何方式影响其含义或解释。各方同意本协议的条款和语言是各方及其各自顾问之间的谈判结果，因此不应假设本协议中的任何模糊之处将被解决对任何一方不利。对于本协议的任何解释争议，不考虑创作或谈判事件。

第2条

T建议 M合并

第 2.01. 合并。根据本协议的条款和条件，并按照MBCA，在生效时间，Merger Sub将与公司进行合并（“合并”），因此Merger Sub的独立存在将终止，公司将成为合并中的存续公司（“作为存续公司（以下简称“”).

第 2.02. 结盘本次合并的关闭将通过远程电子交换签署页面于密歇根时间上午7:00 进行，在第三个营业日满足或（在法律允许的范围内）放弃各方享有的（除了在封闭时满足的条件外）的安排。结盘（在法律允许的范围内）放弃那些条件的满足，或者根据父公司和公司之间具体以书面形式达成的时间、地点等，以发生的时间和日期，本协议称之为“ 第6条结束日期。。”各方打算在尽可能的情况下通过电话会议、电子文件传递和特定其他文件的先前实际交换，由外部律师事务所托管，待交付方（或其外部律师事务所）授权后，方可在交割时释放。

第 2.03. 生效时间。在交割时，各方应通过向密歇根州许可和监管事务部（"密歇根州部门”）提交并按照MBCA的要求执行的合并证书（“合并证书”），并且各方应在与合并有关的MBCA规定的日期和时间提交或记录所有其他在合并中要求的申报或记录。合并将在合并证书规定的日期和时间按照MBCA的相关规定生效（合并生效日期和时间称为“生效时间”), 修改或废除。存在已理解和同意各方应确保生效时间发生在结束日期。

第 2.04. 并购的影响根据本协议和MBCA的适用规定，合并将产生以下效果。在不限制前述的情况下，并受此约定约束，生效时，公司和并购子公司的全部财产、权利、特权、豁免权、权力和特许经营权将归并生存公司所有，公司和并购子公司的所有债务、责任和义务将成为生存公司的债务、责任和义务。

第 2.05. 存续公司的企业章程和公司内部法规.

（a）生效时，公司的公司章程将被修改和重置，全部内容如附件所示，并经修改和重置后，将成为生存公司的公司章程，除非根据其条款和适用法律提供的方式进行修改（受适用法律约束）。附录 A 在生效时，公司的公司章程将被修改和重置，并受适用法律的约束（根据其条款和适用法律的规定，有权修改），如附件所示。第 5.07).

(b) 生效时间时，Merger Sub的章程将成为Surviving Corporation的章程，直至按照MBCA的适用条款、Surviving Corporation的公司章程和该章程进行修改。

第 2.06. 董事和高管公司的高级管理人员将于生效时刻成为Surviving Corporation的高级管理人员，直至他们辞职、被撤职或直至他们的继任者当选并合格为止，具体情况而定。生效时刻，Merger Sub的董事将成为Surviving Corporation的董事，直至他们辞职、被撤职或直至他们的继任者当选并合格为止，具体情况而定。

第 2.07. 普通股的转换. 在生效时间，根据合并的规定，不需要对母公司、并购子公司、公司或任何前述任何证券的持有人采取任何行动：

(a) 合并子公司的股票在生效时间之前，合并子公司每股无面值的普通股都将被取消，无需支付任何对价，并且将不复存在。

(b) 被排除股份的处理由母公司或母公司子公司拥有的每一被排除股份将继续作为合并公司的普通股的有效发行、全额支付和无额外责任的股份存在。其他每一被排除股份都将自动取消并终止，不交付或不能交付现金、股票或其他对价作为交换。

(c) 公司普通股的转换在生效时间前，每一股发行并出售的公司普通股（不包括排除的股份）将自动转换为每股$5.80的现金，并且不会产生利息（“每股合并对价）。生效时间起，所有这些公司普通股将不再存在，自动取消，并停止存在，每个持有这些股份的证书持有人（“证明书”）或账面入库股份（“账簿上的股份”）将不再对这些股份拥有任何权益，除了按照第 2.09任何公司普通股股票持有人享有按股并购代价获得的每股并购代价的权利，但需根据所提供的扣减额进行任何代扣。第2.09(g).

(d) 防稀释。不论本协议中的任何内容是否相反，自本协议签署之日起至生效时间，如果公司普通股的已发行股份数量因任何重新分类、股票分割（包括逆向股票分割）、资本重组、业务组合、要约或交换要约、调整或其他类似交易，或该期间内公告了股票分红或股票派息，并设定了记录日期，则每股并购代价将相应调整，以使公司普通股股票持有人在此事件之前获得与本协议所预期的经济效益一致。

第 2.08. 特定股权证券.

（a）在生效时间，每份公司限制性股票单元（RSU），即使未解锁，也会在不需要Parent、Merger Sub、公司或持有人采取任何行动的情况下，自动获得解锁并被取消，并自动转换为按股并购代价获得现金支付的权利（无利息，并根据任何所需的代扣税款扣减），该支付额等于（i）此类公司限制性股票单元下的公司普通股股票数量与（ii）每股并购代价的乘积（“公司 RSU 考虑”).

(b) 生效时，每家公司PSU在生效时立即终止，无需母公司、合并子公司、公司或持有人采取任何行动，也不需要支付任何报酬。

(c) 生效时，每家公司期权（无论是否获得）在生效时立即终止，无需母公司、合并子公司、公司或持有人采取任何行动，即可获得（如果未获得）并终止和转换为现金支付权益（不含利息，并扣除任何所需的预扣税），金额为（i）每股合并对价减去（ii）公司期权的每股行权价与公司普通股的总股数的乘积（“公司选择考虑”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果该公司期权的每股公司普通股的行权价等于或高于每股合并对价，则该公司期权将被取消，无需支付任何现金或其他补偿。

(d) 在生效时或尽快（但绝不晚于关闭日期后的两（2）个工作日）之后，母公司应存款，并且将足够的现金存入存续的公司，以支付公司RSU对价和公司期权对价，并与之相关的任何税金，存续公司应通过其薪酬体系在关闭日期后至少五（5）个工作日后的第一个计划薪酬支付日，向每个公司期权或公司RSU持有人支付公司期权对价和公司RSU对价（无利息，并扣除任何所需的预扣税），并遵守适用法律的任何要求。

(e) 在生效时间前，公司应采取任何必要的决议和行动，以 (i) 实施本协议的规定。第 2.08 并确保从生效时间起，无论是母公司还是存续公司都不需要根据或解决公司期权、公司股票单位计划或公司限制性股票单位计划而交付公司普通股或其他公司资本股票给任何人。

(f) 尽管本协议中任何内容与此相反，但本协议将独自管理与合并或本协议所推测的任何其他交易相关的公司限制性股票单位计划、公司股票单位计划和公司期权的处理。第 2.08 将专门管理与合并或本协议所推测的任何其他交易相关的公司限制性股票单位计划、公司股票单位计划和公司期权的处理。

第 2.09. 支付合并的考虑因素.

(a) 支付代理人在生效时间之前，母公司和合并子公司将任命一家美国著名银行或信托公司作为付款代理人（称为“支付代理人”），向公司普通股股东支付每股合并对价第在付款基金中的任何亏损导致支付剩余每股合并对价的资金不足以及时支付时，母公司应立即向支付代理提供额外的资金以弥补不足。这些资金的投资所得的任何利息或其他收入应归母公司所有。母公司或存续公司应支付与进行股票转让、支付每股合并对价以及本协议所涉其他金额有关的所有费用和开支，包括支付代理的费用。母公司和合并子公司将与付款代理签署付款代理协议（称为“支付代理人协议在有效时间之前，应以对公司合理接受的条款将存放款项。在收盘之前，子公司应在支付代理处存入立即可用的现金资金，以足够金额按照规定进行所有支付。第在付款基金中的任何亏损导致支付剩余每股合并对价的资金不足以及时支付时，母公司应立即向支付代理提供额外的资金以弥补不足。这些资金的投资所得的任何利息或其他收入应归母公司所有。母公司或存续公司应支付与进行股票转让、支付每股合并对价以及本协议所涉其他金额有关的所有费用和开支，包括支付代理的费用。（总存入的金额

现金以下简称“基金”（b）有关的权益证明书或登记股份的持有人在生效时间之后及任何情况下必须在生效时间后的三（3）个工作日之内，第一时间通知母公司将权益证明书或登记股份兑换成2.1(a)款规定应统一发放的并购代价。每份权益证明书或登记股份的持有人可以在生效时间的第一周年日之前使用权益证明书中所包含的代理方式将此类证明书兑换成应当支付的并购代价。届时，合并方将会备妥其他的支付方式。未兑换的权益证明书或登记股份（除了公司库房中持有的普通股份）仅保持其代表对权益证明书或登记股份所表示的并购代价权益的唯一权利。依照本协议中的规定从权益证明书或登记股份中的代表的交换后，合并方将会向代表支付现金.）。支付基金不得用于除根据第在付款基金中的任何亏损导致支付剩余每股合并对价的资金不足以及时支付时，母公司应立即向支付代理提供额外的资金以弥补不足。这些资金的投资所得的任何利息或其他收入应归母公司所有。母公司或存续公司应支付与进行股票转让、支付每股合并对价以及本协议所涉其他金额有关的所有费用和开支，包括支付代理的费用。; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，支付基金可由付款代理按照母公司的指示进行投资；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外根据本协议，在此进行的投资或亏损不会使承担支付责任的母公司、存续公司或支付代理免除支付每股合并对价的义务。第在付款基金中的任何亏损导致支付剩余每股合并对价的资金不足以及时支付时，母公司应立即向支付代理提供额外的资金以弥补不足。这些资金的投资所得的任何利息或其他收入应归母公司所有。母公司或存续公司应支付与进行股票转让、支付每股合并对价以及本协议所涉其他金额有关的所有费用和开支，包括支付代理的费用。在有效日期前，公司的股票转让簿将被关闭，此后公司记录上不再进行公司普通股的股份转让。从有效日期起，持有证书和记账股份代表在有效日期前持有的公司普通股的所有权的持有人除本协议另有规定外，将不再拥有有关这些股份的权利。从有效日期起，向支付代理、母公司或存续公司提交的任何证书或记账股份（除了已排除股份的证书或记账股份）将被注销，并按照本协议支付与该等股份有关的每股合并对价进行交换。第2条.

(b) 交易所记账簿有效时，公司的股票转让簿将被关闭，此后公司记录上不再进行公司普通股的股份转让。从有效日期起，持有证书和记账股份代表在有效日期前持有的公司普通股的所有权的持有人除本协议另有规定外，将不再拥有有关这些股份的权利。从有效日期起，向支付代理、母公司或存续公司提交的任何证书或记账股份（除了已排除股份的证书或记账股份）将被注销，并按照本协议支付与该等股份有关的每股合并对价进行交换。第2条.

(i) 在生效时间后尽快（但绝对不超过三个（3）工作日）内，母公司和存续公司应要求支付代理人向每个姓名登记为公司普通股的未结转换成回收股份的持有人寄发以下文件：形式符合惯例的交割函（其中规定只有在将这些股份的证书或（替代）遗失证明交由支付代理人后面临损失和所有权的风险才一起转交）以及谢票指示（或（替代）遗失证明指示）以换取相应的每股合并对价。向支付代理人交出未结或（替代）遗失证明的任何证书时，须将此等交割函与按指示的执行并填写完整，且资料充足以满足支付代理人要求的其他文件一并呈交。交出这等证书（但不包括被排除的股份持有人）的持有人因此有权立即获得现金，金额等于（x）该等证书（或（替代）遗失证明）所代表的公司普通股股份数乘以（y）每股合并对价（根据2.09(g)和2中提供的任何所需的税款代扣）。第2.09(g)）和该等证书

被放弃的证书应立即被注销。如果公司普通股的所有权转让未在公司的转让记录中注册，支付可以付给不是证书所属人以外的人，如果这种证书被妥善背书或以其他方式满足转让的要求，并且请求此支付的人支付因支付给非证书持有人的税收或其他税项，或者向President提供证明已经支付此税项或者该税项不适用。任何根据本条款支付的现金均不支付或不生成利息。第 2.09.

在生效时间后尽快（并在其后三个（3）个工作日内），产权人和生效的公司应让付款代理人寄给除以被排除的股份之外的以电子记账方式持有并代表公司普通股的记录持有人（即被转换为有权获得每股合并对价的权利）。）以下称（A）为传统形式的托收函和（B）获得该持有人应享有的每股合并对价的交换指示。在交付电子记账股份之后(根据付款代理协议的条款和条件证明交付正常执行的“代理人信息”长时刻)，持有这些电子记账股份的人(除被排除股份的持有者)有权获得现金即时付款，金额等于以下两项的乘积: (x) 该电子记账股份所代表的公司普通股的数量，乘以 (y)每股合并对价(减去根据要求代扣的任何税款) 票据入账股份或根据支付代理协议的条款和条件，付款代理人可合理要求的其他投降证据)，此电子记账股份的持有人(除排除的股份的持有人)有权以此交换金额现金，立即支付(即时到账), 金额等于(x)该电子记账股份所代表的公司普通股的数量乘以 (y) 每股合并对价(减去根据第2.09(g)）,而此类账簿记录股份一旦被投降将立即被取消。关于账簿记录股份的支付只会发放给注册了此类账簿记录股份的人。任何现金支付均不支付或因此而产生利息。第 2.09.

（iii）尽管协议中有任何相反的规定，任何账簿记录股份持有人不需要交付证书，或者在通过美国证券交易所结算有限公司持有股份的情况下，交付给支付代理一个具有签字的指令以收取根据本协议有权收取的每股合并对价。票据入账通过证券交易所结算有限公司持有的股份，持有人无需向支付代理交付证书，或提交签署的转让信，即可获得根据本协议有权收取的每股合并对价。第2条作为替代，在投资者通过托管机构The Depository Trust Company持有的一个或多个“电子账户股份”经转换成为权利以获得每股合并对价后，根据The Depository Trust Company的常规操作程序（包括支付代理人收到的“代理消息”（或支付代理人可能合理要求的其他转让或放弃证明））以及公司、母公司、支付代理人和The Depository Trust Company协商的其他程序的规定，每个该类股份的投资者将有资格获得每股合并对价，并由母公司要求支付代理人尽快支付和交付（且在生效时间后的五（5）个工作日内）每股公司普通股的合并对价（根据相关规定进行的任何必需的税款预扣除）。第2.09(g)）投资者的"电子账户股份"将立即被注销。

(d) 支付基金终止任何未能在有效期届满后一百八十（180）天内领取的支付基金部分将交付给存续公司，并且在有效期之前未履行本项约定的公司普通股份持有人将仅对父公司负责，并且父公司将对每股合并对价的支付负有责任（受到废弃财产、封建制度或类似法律的限制）。第2条在根据任何适用的废弃财产、封建制度或类似的法律，将支付基金中适当交付给政府机构的现金支付的日期前，如果任何股权证书或电子账户股份未能立即交出，则上述证书或电子账户股份的现金支付将在适用的法律允许的范围内成为存续公司的财产，免除以前有权享有上述财产的任何人的所有权或利益要求。

(e) 无责任父公司、合并子公司、存续公司、公司或支付代理人及其任何代表或关联公司，不对适用的废弃财产、封建制度或类似法律依据递交公共官员的支付基金中的每股合并对价，对任何人负有责任。如果任何股权证书未能在任何现金支付相应的股权证书到期时立即交出，使之混为任何政府机构的财产或成为其财产，任何此类现金支付，以适用的法律允许的范围，将成为存续公司的财产，免除以前有权享有上述财产的任何人的所有权或利益要求。

(f) 遗失证书。如果有任何股权证书丢失、被盗或被毁，由声称所述股权证书已经丢失、被盗或被毁的人提供事实证明并在父公司或支付代理人合理要求的情况下，作为向其提供安全保证措施而提供一定合理和习惯金额的债券的交换，支付代理人将按照本协议提供相应的每股合并对价作为该证书的支付。

(g) 保留权利根据税法的规定，父公司、存续公司、或支付代理机构有权从根据本协议应支付给任何人的代价中扣除和扣缴其所需扣除和扣缴的金额；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在与公司协商后，必须善意确定是否需要进行该项扣缴。只要该扣缴款项按时支付给适用的税务机关，这些扣缴款项就在本协议的所有目的中视为已支付给了扣缴和扣缴的人。

第 2.10. 没有持不同意见的人’ 或评估 权利根据MBCA，任何持有公司普通股的股东在本次交易中，包括合并交易，均不得行使异议权或评估权。

第 2.11. “子公司”是指对某一特定人而言，该特定人（仅自己或通过任何其他子公司）直接或间接拥有所述法人实体的表决权股份、非表决权股份或其他股权或合伙权益超过50%的任何法人、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业或其他法律实体，其持有人通常有权投票选举该法人实体或该法人实体的董事会或其他管理机构的成员，或者该特定人控制该法人实体的管理。在交割日期或之前，公司应向母公司出具或导致出具一份按照《代码》第1445条根据财政部法规规定的形式和内容，并对母公司合理满意的，日期为交割日期的正式执行的证书，声明在《代码》第897条(c)(1)(A)(ii)节规定的相关期间内，公司不是并且未曾是《代码》第897条(c)条规定的“美国房地产持有公司”。

第三条

R演示和 W担保的那个 C公司

除非 (i) 2022年1月1日当天或之后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的公司文件中披露的以及在本协议签订之日之前公开发布或 (ii) 按照截至本协议发布之日的披露时间表中的规定，由公司在本协议执行的同时向母公司公开（”披露日程安排”) (它存在理解了和已同意披露附表某一部分或小节中规定的任何披露均应被视为公司披露，并适用于和限定本协议中与之对应的部分或分节以及本协议的每个其他部分或分节以及披露附表的每个其他部分或分节，前提是披露附表中合理显而易见面对此类披露适用于本协议其他部分或小节（或披露附表）的披露，本公司向母公司和合并子公司陈述并保证如下：

部分 3.01. 组织、地位和企业权力.

(a) 公司是一家根据密歇根州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有一切截至本文发布之日开展业务所需的公司权力。公司具有作为外国公司开展业务的正式资格或许可，并且信誉良好（就承认这一点的司法管辖区而言）概念）在截至本文发布之日其财产的性质和业务开展需要此类资格、许可或良好信誉的每个司法管辖区，除非没有这样的资格、执照或信誉良好，无论是个人还是总体而言，都没有对公司产生重大不利影响，也不会合理地预期会产生重大不利影响。

(b) 公司已向母公司提供了截至本协议签订之日完全有效的公司组织文件的正确和完整副本，并且公司没有违反任何此类组织规定文件。

部分 3.02. 权威.

(a) 公司拥有执行和交付本协议的所有必要公司权力和权限，前提是收到本协议与合并完成相关的公司普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票（”公司股东批准”），完善合并和其他事项特此考虑的交易。本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设其他各方对本协议给予应有的有效授权、执行和交付，则本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非这些义务可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或影响或与之相关的类似法律的限制一般债权人权利和一般衡平原则（”破产和股权例外情况”).

(b) 在经过适当召开的会议上，经交易委员会的推荐，董事会(i) 决定本协议及本协议所规定的交易，包括合并对公司及公司股东是公允并符合最佳利益的，(ii) 审议并宣布本协议及本协议所规定的交易，包括合并是明智的，(iii) 决议推荐公司股东批准和采纳本协议（本协议中所描述的推荐为“【推荐描述】”），并(iv) 指示将本协议提交给公司股东进行采纳。条款（iii）为“【推荐描述】”公司建议

第 3.03. 没有违规；同意和批准.

(a) 公司对本协议的执行和履行，并在获得公司股东批准的前提下，不会违反公司或其子公司的组织文件的任何条款，也不会违反适用于公司或其子公司或其各自财产或资产的任何法律或命令，也不会违反或构成违约。第3.03(b)中规定的所有文件的通知和申报已获得，并且假定已获得和遵守了所有预期的同意、批准和授权，不会违反公司或其子公司或其各自财产或资产的适用的法律或命令，也不会违反或构成违约。 3.03(b)中规定的所有文件的通知和申报已获得，并且假定已获得和遵守了所有预期的同意、批准和授权，不会违反公司或其子公司或其各自财产或资产的适用的法律或命令，也不会违反或构成违约。第3.03(b)中规定的所有文件的通知和申报已获得，并且假定已获得和遵守了所有预期的同意、批准和授权，不会违反公司或其子公司或其各自财产或资产的适用的法律或命令，也不会违反或构成违约。 3.03(b)中规定的所有文件的通知和申报已获得，并且假定已获得和遵守了所有预期的同意、批准和授权，不会违反公司或其子公司或其各自财产或资产的适用的法律或命令，也不会违反或构成违约。假定已获取并且执行了所有等待期终止、同意、批准和其他授权所述的等待期终止或到期，并且已进行或采取了第3.05（b）节中所述的所有申报和其他行动并获得了公司股东批准，则公司的执行和传递本协议并且公司完成其将要完成的交易不会违反或违反任何适用于公司集团或公司集团的任何财产或资产所受约束的联邦、州、地方或外国法律、通行法、法规、标准、命令或政府机构要求（“应用法律”）。除非对于上述子句中的每一项（ii）的情况而言，在此类冲突、违反、违约、缺省或其他情况下，不会对公司造成重大不利影响。和 (iii)就公司的资产有实质不利影响而言，会计算成个别或综合行动。

公司或其子公司在签署和交付本协议、进行合并或进行本协议所规定的其他交易时，并不需要任何有关的政府机构的同意、批准、命令或授权、行动、登记、声明或注册，除非（i）根据HSR法案的要求或在“资料披露日程安排”的3.03（b）中所列明的，（ii）依照适用的证券法、交易所法、其他适用的外国证券法和州级证券、接管和“蓝天法律要求”，（iii）向密歇根州部门提交合并证书，（iv）与纳斯达克的文件及批准，（v）CFIUS清单，以及（vi）其他未获得或作出的同意、批准、命令、授权、行动、登记、声明和注册，这些单独或综合行动的不获得或不作出并没有对公司产生实质不利影响，而且不太可能对公司产生实质不利影响。第的披露计划的3.03(b)项规定，(ii)根据适用的证券法、交易所法、其他适用的外国证券法和州级证券、接管和“蓝天”法律的要求，(iii)向密歇根州部门提交合并证书，(iv)向纳斯达克提交文件和获得批准，(v) CFIUS清关，以及(vi)一些其他未提及的同意、批准、命令、授权、行动、登记、声明和注册。未能或没有单独或综合采取这些措施不能合理地预期对公司造成实质不利影响。所有（i）根据 HSR 法案要求或在资料披露日程安排的3.03(b)中所列明的事项，（ii）根据适用的证券法、交易所法和其他适用的国外证券法、州证券法、接管和“蓝天法律”的要求的事项，（iii）向密歇根州部门提交合并证书，（iv）向纳斯达克提交文件和获得批准的事项，（v）CFIUS清单，以及(vi)未获得或作出的其他同意、批准、命令、授权、行动、登记、声明和注册，不管是单独还是综合采取的这些事项都没有对公司产生实质不利影响，也不太可能对公司产生实质不利影响。

第 3.04. 资本化 .

（a）公司授权资本股本包括（i）公司普通股2500万股和（ii）无面值的优先股150,000股（以下简称“条款”）。公司的全部已发行股本已经授权，已经有效发行，已经全额支付且不可索偿，且没有优先权。截至2024年9月11日营业结束时（以下简称“条款”），公司共发行并流通普通股20,397,358股；公司优先股）。公司的全部股本已经发行，且根据公司股权计划发行的股票，在符合其各自条款的情况下，已经得到授权并且合法发行，已全额支付且不可索偿，且没有优先权。截至2024年9月11日营业结束时（以下简称“条款”）指定日期”):

（i）发行并流通普通股20,397,358股；

(ii) 公司优先股没有发行和流通。

(iii) 公司期权的数量相当于213,437股公司普通股待行权。

(iv) 公司 RSU 相关至262,884股公司普通股待行权。

(v) 公司 PSU 相关至490,000股公司普通股待行权。

(b) 除了在这里所列出的，第 3.04 以及自规定日期以来由于行使或结算规定日期上未确定的行使的公司股权奖励而产生的变动，或者根据明确允许的第 5.01公司发行、预购或待发行的股本或其他表决权证券或公司的其他所有权益不存在。公司不存在可以转换或交换为股本或其他表决权证券或公司的其他所有权益的证券。公司没有义务发行或出售任何股本、其他表决权证券或可转换或交换为、按照参考价值计算的、给予任何人订阅或获得公司股本或其他表决权证券或其他所有权益的权利的、赎回的股份、股票认购权、转换权、赎回权、回购权、协议、安排、承诺、期权或其他权利。对公司股本或其他表决权证券的价值或价格有衍生影响、直接或间接基于价值或价格的受限股份、股票增值权、业绩单位、可变价值权、虚拟股票或类似的证券或权利不存在。公司及其子公司没有回购、赎回或以其他方式收购任何此类证券的未兑现义务。公司或其子公司没有债券、债权证券、票据或其他债务，对于股东可以表决的任何事项，该债券、债权证券、票据或其他债务都有表决权（或可转换为或交换为具有表决权的证券）。公司或其子公司未与任何股票的表决合同有关。

(c) 《披露进度表》的第3.04(c)款列出了截至指定日期为止所有未兑现的公司股权奖励，其中包括每个公司股权奖励所涉及的股票数量、持有人、授予日期、归属进度（包括任何加速条款）和行权（或参照）价格，如适用。《披露进度表》的第3.04(c)款列出了截至指定日期为止所有未兑现的公司股权奖励，其中包括每个公司股权奖励所涉及的股票数量、持有人、授予日期、归属进度（包括任何加速条款）和行权（或参照）价格，如适用。

(d) 所有公司股权奖励都由书面奖励协议证明，其形式已在本协议签署日期之前向上级公司提供。每个公司期权（i）每股公司普通股的行权或行使价格等于或高于授予日当日一股公司普通股的市场公允价值，（ii）授予日期与董事会或公司薪酬委员会实际授予该公司期权的日期相同，以及（iii）不预计会根据《税务法典》第409A节针对持有人产生任何责任或义务。

(e) 除本协议另有规定外，公司的股份不由公司的任何子公司所拥有。第 3.04本披露计划书第3.05(a)条列出了截至本协议签署日期，公司的每个子公司，以及每个子公司公司的所有权益，每个子公司的设立或注册管辖权，以及任何其他人或多个人拥有的在每个子公司中的股份或其他证券的数量和类型（以及其所有者）。每个子公司都是依法设立或组织的公司或其他实体，根据其注册管辖权的法律，其在本协议签署日期作为业务进行。每个这样的子公司都已按适用法律合法合规、有效地设立或组织，并且在其注册或组织管辖权下具有进行业务所需的一切公司或其他组织权力。每个这样的子公司都已按适用法律依法合规注册或获得允许作为外国公司或其他实体进行业务，并具有该管辖权所要求的良好声誉（就认可该概念的司法管辖权而言），除非未取得上述资格、许可或良好声誉，单独或累计，产生公司重大不利影响且不合乎合理预期。

第 3.05. 子公司.

(a) 披露计划书的第3.05(a)条披露计划书的第3.05(a)条列出了截至本协议签署日期，公司的每个子公司，以及每个子公司公司的所有权益，每个子公司的设立或注册管辖权，以及任何其他人或多个人拥有的在每个子公司中的股份或其他证券的数量和类型（以及其所有者）。每个子公司都是依法设立或组织的公司或其他实体，根据其注册管辖权的法律，其在本协议签署日期作为业务进行。每个这样的子公司都已按适用法律合法合规、有效地设立或组织，并且在其注册或组织管辖权下具有进行业务所需的一切公司或其他组织权力。每个这样的子公司都已按适用法律依法合规注册或获得允许作为外国公司或其他实体进行业务，并具有该管辖权所要求的良好声誉（就认可该概念的司法管辖权而言），除非未取得上述资格、许可或良好声誉，单独或累计，产生公司重大不利影响且不合乎合理预期。

(b) 所有子公司的已发行股票或其他权益均已有效发行，已全额支付且无须进一步评估，并且不受任何优先购买权制约，且全部由公司直接或间接拥有，不存在任何留置权，并且没有任何限制权利的担保、出售或处置此类股票或其他权益。公司子公司没有已发行、优先购买或尚未发行的(i) 可被转换为或可兑换为公司子公司的股票或其他投票证券或其他所有权利的任何子公司的证券， (ii) 权证、认购权、转换权、赎回权、回购权、协议、安排、承诺、期权或其他权利，要求公司或其任何子公司发行或出售任何股票、其他投票证券或可转换为或可兑换为或可行权的、以参照价值计算的、或给予任何个人订阅或获得资格的资本、或其他投票证券或其他所有权利，(iii) 限制股份、股价增值权、绩效单位、附条件价值权、虚拟股票或类似证券或权利，衍生于公司子公司的任何股票或其他投票证券，或所有权利，且这些股票或其他投票证券或其他所有权利的价值或价格直接或间接基于的任何的价值或价格，以及公司或其任何子公司没有未解决的义务收购、赎回或以其他方式收购任何此类证券。

(d) Section 3.05(d) 资料披露日程第3.05(d)部分详细列出了公司或其子公司在任何非公司子公司中的股本或其他直接或间接股权。公司并不直接或间接拥有任何需要母公司根据HSR法案进行额外报告的人的表决权利益。

第 3.06. 公司报表；基本报表.

(a) 公司自2022年1月1日以来已向美国证监会提交或提供了根据《证券交易法》而必须由公司提交或提供的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件（包括其中并入的附件和其他信息）。回溯日期”）（这些文件和任何公司在此期间自愿向美国证券交易委员会提交或提供的文件，以及前述文件的任何附件和时间表以及其中并入的其他信息，统称为“公司SEC文件”）及時提交。在提交或提供文件时（如果适用，在其最新修订或补充文件时或在一份根据证券法或《证券交易法》提出的公司文件的有效日期或邮寄日期中，分别）每家公司的SEC文件在形式上在所有重大方面符合证券法、《证券交易法》和萨班斯-奥克斯法的要求，当时的适用情况下。该公司SEC文件在提交或提供时或将要提交或提供时（或在其最新修订或补充文件时，或在一份根据证券法提出的注册声明或根据《证券交易法》提出的委托声明的有效日期或邮寄日期，分别），不包含任何不真实陈述的重大事实，也未遗漏任何要在其中陈述或基于制作该陈述的情况下必要的重大事实，使得陈述在该情况下并非误导。

(b)该公司包含在公司SEC文件中（或通过引用包含在其中的）的各公司合并财务报表（包括相关附注及附表）在其提交时或如果修订时，根据适用于当时提交或修订日期的会计要求和SEC有关其规定的发布规则和规例，根据其要求在形式上在所有重大方面符合，按照在涉及期间内一贯应用的GAAP编制（除了可能在注释中表明的情况或在未经审计的报表的情况下，由SEC的规则和规例允许的情况），并在所有重大方面公允呈现了公司及其合并附属公司的合并财务状况截至各日期和合并运营结果及现金流量截至当时结束的期间（在未经审计报表的情况下，需要受到正常在末期汇率下，资产和负债转换成美元，收入和费用项目成为翻译，即汇率。审计调整未发现并且在单独或合计上都不重大)。没有来自SEC的未解决意见，据公司所知，自追溯日期以来提交或提供的任何公司SEC文件都不会受到SEC的任何待决诉讼的影响。

(c) 公司已建立并维持 “披露控制和程序” （如规则中所定义 13a-15 和 15d-15, 根据交易法（视情况而定）。此类披露控制和程序旨在确保所需的信息应由公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并累积信息并酌情与公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官进行了沟通，以便及时就所需的披露做出决定。公司已经建立并维护了一个系统 “对财务报告的内部控制”（定义见规则） 13a-15 和 15d-15 根据《交易法》），旨在为以下方面提供合理的保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括 (i) 与保存合理详细记录有关的政策和程序准确、公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理的保证，确保必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，而且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事会的授权进行，(iii) 为预防或及时发现未经授权的情况提供合理的保证收购、使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的公司资产。

(d) 公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对截至财政年度的要求，完成了对公司财务报告内部控制有效性的评估 2023年12月31日，此类评估得出结论，这种控制是有效的。自该日起，公司对财务报告的内部控制没有变化，无论是个人还是总体而言，都没有变化对公司的财务报告内部控制产生重大和不利影响，或有理由预计会对公司财务报告的内部控制产生重大和不利影响。该公司的独立注册会计师已经签发（但没有）随后撤回（或保留了保留意见）一份证明报告，该报告得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告保持了有效的内部控制。

(e) 根据本协议签订之日前对其内部控制的最新评估，公司已向公司披露公司的审计师和董事会审计委员会 (i) 在财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大缺陷预计将对财务报告产生不利影响公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力，以及 (ii) 公司管理层已知的任何涉及管理层或其他在财务中扮演重要角色的员工的欺诈行为，无论是否重大对财务报告的内部控制。

(f) 自回顾之日起，没有任何来源的有关会计的重大投诉，公司没有收到内部会计控制或审计事项，没有收到公司员工对可疑会计或审计事项的担忧。公司已向母公司 (i) 提供了正确的管理层向公司审计师和董事会审计委员会所作任何披露的完整摘要

考虑的部分3.06 (e) 自回顾之日起，(ii) 管理层或公司审计师自回顾之日以来发出的任何重要通信向纳斯达克上市标准、上市公司会计监督委员会审计委员会章程或专业标准所要求或考虑的董事会审计委员会以及 (iii) 正确和完整的摘要自回顾之日以来，通过公司的举报热线或同等系统提出的所有重大投诉或疑虑，以接收员工对可能违法行为的疑虑。

(g) 代表公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于本公司或其任何子公司，均未有向公司首席法务官、董事会审计委员会（或公司其他委员会）举报了公司或其任何代表违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据董事会根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 307 条或任何考虑此类报告的公司政策（包括这些规则未作规定的情况）制定的规则（为此目的而指定）或董事会。

(h) 本公司的任何子公司均不受交易所第13a条或第15d条的报告要求的约束法案或类似的外国当局。

(i) 截至本协议签订之日，公司及其任何子公司均未加入本协议，或承诺成为任何合资企业的当事方，失去平衡表单合伙企业或任何类似的合同或安排（包括与任何交易有关的任何合同或安排）或一方面，公司和/或其一家或多家子公司与任何其他个人（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）之间或彼此之间的关系，或任何 “失衡表单安排”（定义见法规第 303 (b) 项 S-K 证券法）。

部分 3.07. 披露文件。公司将向美国证券交易委员会提交的相关委托书随着合并（”公司委托书”) 及其任何修正或补充，以及《规则》 13e-3 按计划提交交易声明 13e-3 由公司和母公司共同提交（”日程安排 13e-3”）及其任何修正案或补充在提交后，在所有重大方面都将符合适用的规定《交易法》的要求。在首次向公司股东邮寄公司委托书或其任何修正案或补充时，以及这些股东对通过本协议进行表决时，以及生效时间，经补充或修订的公司委托书（如适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在声明中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。本文件中包含的陈述和保证部分 3.07 不适用于公司委托书中包含的陈述或遗漏或日程安排 13e-3 基于母公司或合并子公司以书面形式向公司提供的专门供其使用的信息。

第 3.08. 无未披露负债. 公司及其子公司在公司及其子公司合并资产负债表中不需要体现根据GAAP要求反映的任何负债或义务，除非（a）在公司资产负债表（或附注）中反映或留存的负债和义务，（b）自公司资产负债表日起以来在业务普通经营过程中产生的负债和义务，（c）根据本协议或拟议的交易产生的负债和义务，（d）公司或其任何子公司是当事方或受约束的合同项下的履行义务（但不包括由此造成的责任违约）和（e）未曾并且不合理预期会单独或合计对公司造成重大不利影响的负债或义务。

第 3.09. 缺乏某些发展.

（a）除非本协议中所规定、允许或必要来实施本协议拟议的交易，自公司资产负债表日至本协议签署日止，（i）公司及其子公司的业务在各方面基本上都是按业务普通经营方式进行的；（ii）在任何公司或其子公司拥有、租赁或其他使用的任何资产或财产（包括任何实物财产）方面未发生任何重大损坏、毁坏或其他重大损失，不管是否被保险覆盖；以及（iii）公司或其任何子公司未采取任何行动，也未同意、承诺、安排、授权或达成任何了解以采取任何行动，如果在本协议签署日后采取，将构成违反本协议所规定的任何承诺的任何行为，除非获得母公司事先书面同意。第5.01（b）.

(b) 自公司资产负债表日期起，未发生公司重大不利影响。

第 3.10. 诉讼. 根据公司所知，目前没有任何针对公司或其子公司的法律或公平诉讼行动，无论是个别还是整体而言，这些行动对公司都产生或可能产生公司重大不利影响。除了那些个别或整体而言对公司严重不利效果的法律命令外，公司和其子公司都不受任何命令的约束。

第 3.11. 法律遵从性除了对公司产生或可能产生公司重大不利影响，个别或整体而言没有，没有事情达到或超过这种公司重大不利影响:

(a) 公司及其子公司都遵守所有适用的法律。

(b) 公司及其子公司目前业务中必须具备的所有政府许可证、批准、许可、认证、注册、同意、特许经营权、豁免和授权（统称“许可证”），必须有效且无效期已经确认。许可证（企业）与其子公司未违反或违反任何此类许可证，公司或其任何子公司也没有逾期或违约的情况。公司也没有收到任何书面威胁暂停、不予续期、撤销或修改任何此类许可证的诉讼。

(c) 公司及其子公司，其各自的董事和高级职员，以及据公司所知，其各自的雇员、代理人或代表公司的受益人行事的人员，在关键事项方面遵守并在过去五（5）年中遵守了FCPA和其他反贿赂法。在过去的五（5）年里，公司及其子公司、董事或高级职员，以及据公司所知，任何代表公司行事或以公司利益为准备工作的员工、代理人或其他人都没有（i）因任何实际的、涉嫌的或疑似的FCPA或其他反贿赂法违规行为而被任何政府机关控告、定罪或调查对象，或（ii）直接或间接地向任何政府官员或任何人提供或授权提供任何金钱或其他有价值的东西，以不正当地影响公务或获取不正当利益。在过去的五（5）年中，公司及其子公司一直维持有效的策略和程序，旨在促使公司及其子公司、高级职员、雇员、代理人以及代表公司行事的任何人遵守FCPA和其他反贿赂法;

(d) 公司及其各个子公司一直遵守，过去五（5）年一直遵守出口和制裁法规。在过去的五（5）年中，公司及其子公司均未（i）向任何政府机关自愿、有针对性地或违反性地披露据称产生的任何行为或遗漏事项，涉及（或与之相关）出口和制裁法规；（ii）成为与出口和制裁法规有关的实际调查、询问或执法程序的对象，也没有任何此类调查、询问或执法程序以书面形式威胁过；或者（iii）收到任何与实际或潜在的出口和制裁法规有关的通知、请求、罚款或引用。违规行为与出口和制裁法规相关的（ii）没有受到实际调查、询问或执法程序的对象，也没有任何此类调查、询问或执法程序的书面威胁，或者（iii）没有收到任何实际或潜在的通知、请求、罚款或引文。违规行为根据出口和制裁法规，该公司及其子公司以及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、代表或代表公司或其子公司充当的其他人，没有被美国财政部外国资产控制办公室的限制交易的名单中列出，也没有一个或多个这样的人拥有50%或以上的股权，也没有位于被OFAC全面制裁法律所约束的国家或地区，该法律在全国范围或地域范围内禁止交易或往来（在本协议签署时，这些地区包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国）在出口和制裁法规项下，公司已制定合规政策和程序，并始终保持这些政策和程序有效。OFAC根据出口和制裁法规，该公司及其子公司以及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、代表或代表公司或其子公司充当的其他人，没有被美国财政部外国资产控制办公室的限制交易的名单中列出，也没有一个或多个这样的人拥有50%或以上的股权，也没有位于被OFAC全面制裁法律所约束的国家或地区，该法律在全国范围或地域范围内禁止交易或往来（在本协议签署时，这些地区包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国）在出口和制裁法规项下，公司已制定合规政策和程序，并始终保持这些政策和程序有效。所谓的根据出口和制裁法规，该公司及其子公司以及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、代表或代表公司或其子公司充当的其他人，没有被美国财政部外国资产控制办公室的限制交易的名单中列出，也没有一个或多个这样的人拥有50%或以上的股权，也没有位于被OFAC全面制裁法律所约束的国家或地区，该法律在全国范围或地域范围内禁止交易或往来（在本协议签署时，这些地区包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国）在出口和制裁法规项下，公司已制定合规政策和程序，并始终保持这些政策和程序有效。所谓的根据出口和制裁法规，该公司及其子公司以及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、代表或代表公司或其子公司充当的其他人，没有被美国财政部外国资产控制办公室的限制交易的名单中列出，也没有一个或多个这样的人拥有50%或以上的股权，也没有位于被OFAC全面制裁法律所约束的国家或地区，该法律在全国范围或地域范围内禁止交易或往来（在本协议签署时，这些地区包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国）在出口和制裁法规项下，公司已制定合规政策和程序，并始终保持这些政策和程序有效。

第 3.12. 重要合同.

(a) 第3.12(a)节披露时间表中列出了公司或其任何子公司作为一方或受其约束的以下类型的每份合同：

（i）任何根据《证券法》第601(b)(10)条规定作为“重要合同”需要由公司提交的合同； S-K 在证券法下；

（ii）任何涉及与他人签订的有关联合企业、合伙、有限责任公司或其他类似协议或安排的成立、创建、运营、管理或控制的合同；

(iii) 公司或其子公司与任何其它法律人关于借入的资金或购买的财产根据合同的(in either case, whether incurred, assumed, guaranteed or secured by any asset)未偿清头寸超过$500,000;

(iv) 公司或其子公司直接或间接地（无论是通过合并、出售股票、出售财产或其他方式）以一项或一系列交易方式进行的资产、股份、证券或其他股权或企业的收购或处置，该合同的总体考虑额（除了与过去业务惯例一致的库存收购或处置）在一项或一系列交易中达到或超过$1,000,000;

(v) 任何其收付范围或剩余期限下公司和其子公司根据合同需要的支付或收到金额总计超过$5,000,000，或者公司和其子公司之间的年度支付或收到金额超过$350,000;

(vi) 公司或其子公司持续承担的任何担保合同; “获利分成” 或其他会合理预期导致超过$500,000的付款义务;

(vii) 任何第三方向公司或其子公司授予的根据合同对公司或其子公司的业务（目前正在开展的业务）具有重要影响的知识产权许可，但始终不包括授予使用收缩软件、商用软件年度许可、维护、支持和其他费用总额不超过$500,000的合同以及包括许可或使用知识产权仅仅是购买、租赁、提供或销售商品或服务的合同; 或者(vii) 公司或其子公司向任何第三方授予公司或其子公司所有的知识产权的许可。涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和公司或其子公司与客户、供应商或供应商之间的商业关系中授予的许可证，属于业务的一部分；

（八）任何公司政府合同；

（九）与劳资集体谈判安排或劳工联盟、劳工组织、工会或类似组织相关的合同；

（十）与解决任何超过500,000美元的诉讼有关的合同，除了由保险公司进行辩护和解决的诉讼。

(xi) 任何证明金融或商品对冲或类似交易活动的合同，包括任何利率互换、金融衍生品主协议或确认书，或者期货账户开户协议和/或券商对账单或类似的合同；

(xii) 任何租用不动产或个人财产的租赁合同，每年支付金额达到350,000美元或更多；

(xiii) 任何包含看跌、看涨、优先购买权、优先报价权或类似权利或义务的合同，或者任何公司或其子公司可能需要直接或间接购买或销售的证券、股本或其他权益、资产或业务的合同；

(xiv) 任何限制公司或其任何子公司或生效后的母公司或任何关联公司在以下方面的能力的合同：(A) 直接或间接地从事任何业务或与任何人进行任何业务（或任何业务领域或地理区域）的竞争（包括招揽客户）；(B) 在任何方式或地点开展业务；(C) 对其重要资产的任何权利进行执行；(B) 赋予任何其他人“最惠国”地位，包括在生效后可能适用于母公司或其关联公司的合同；(C) 包括“应付或按需”要求或类似条款，要求人员从另一方获取最低数量的货物或服务，包括在生效后可能适用于母公司或其关联公司的合同；

(xv) 任何禁止公司或其任何子公司向其股权或其他权益支付股息或分配、抵押公司或其任何子公司的股权或其他权益，或者公司或其任何子公司承担债务的合同；

(xvi) 任何合同，未经公司知晓，不是在公平的条件下进行谈判和签订的，除了公司与其全资子公司之间的合同或者仅在公司全资子公司之间的合同；

(xvii) 公司或其子公司与公司董事或高管一方，及任何受益拥有5%或更多股份或其他关联公司普通股的人之间的任何合同，另一方包括公司股权计划或者与母公司或其关联公司的合同，但不包括能够随意终止且无需支付补偿金、终止费用或者“控制权变更”义务的录用信或合同；

(xviii)与重要客户或重要供应商的任何合同。

此类合同的每一份合同第3.12(a) 中，都在此处称为“重要合同.”

(b)每份重要合同对公司或其子公司具有有效且有约束力，据公司所知，对其他各方也是如此，并且根据其条款完全生效和可执行，但有破产和股权例外，并且除非 (i) 它根据其条款之前已过期，(ii) 它在本协议签署日期后根据其条款取消、撤销或终止，或者 (iii) 它未完全生效，无论个别还是总体而言，并未对公司产生重大不利影响。在本协议签署日期前的12个月内，无论是公司还是其子公司，都没有收到任何以书面形式终止任何重要合同的通知。

(c)每份重要合同的正确和完整副本（包括明确修订或补充）已提供给母公司。

第 3.13. 税收除非对公司具有实质性不利影响（“公司实质性不利影响”），目前为止还没有发生过而且不应合理预期会发生的事情。

（a）公司或其子公司根据适用法律应当提交给任何税务部门的所有纳税申报表已经依法及时提交，所有这些纳税申报表都是正确和完整的。

（b）公司及其子公司已按照适用法律及时支付了所有应当支付的税款（无论是否在任何纳税申报表上显示），公司及其子公司的财务报表已按照美国通用会计准则全面而充分反映了公司或其子公司已计提但尚未支付的税款。

（c）已向买方提供了准确设置公司及其子公司所拥有资产的税基的文件。

（d）没有任何政府机构对公司或其子公司正在进行关于税务的审计、评估、要求、调查、行政或司法诉讼（i）与公司或其子公司有关的正在进行、计划中或据公司所知威胁进行中，或（ii）在过去五（5）年内解决。公司或其任何子公司在过去五（5）年内没有收到任何来自任何税务部门的书面通知、问卷或询问。

（e）公司或其任何子公司未（i）授予（或受到）任何期限届满前未过期的针对任何税款或税额的评估或征收的豁免或延长期限，（ii）授予授权书与任何目前有效的税务事项有关，或（iii）申请或接受了来自税务机关关于税收的裁定或确定。

(f) 公司或其任何子公司根据法律要求代扣或代收与支付给任何雇员、股东、债权人或其他第三方有关的所有税款均已按照适用法律的规定予以代扣或代收，并已按照适用法律将其支付给相应的税务机构，并且公司及其各个子公司已遵守所有信息报告（包括内部税务局 1099 表）和备用代扣要求，包括关于所需记录的维护。

(g) 公司或其任何子公司除了注册地以外，在任何司法管辖区均没有永久性机构或其他应税地点。公司或其任何子公司不需要提交纳税申报表的任何司法管辖区均未主张公司或任何该等子公司在该司法管辖区应缴纳税款。

(h) 公司及其各个子公司在执行所有子公司间交易时，均严格遵守《税收法典》第 482 条的原则（或任何相应或类似的州、地方法规）。公司及其各个子公司在很大程度上遵守了与转让定价相关的适用规定（包括提交所有必需的转让定价报告），并已在很大程度上按照《税收法典》第 482 条（或任何相似的州、地方法规）的规定，保留了与任何子公司间交易有关的所有必要文件。非美国人。 (h) 公司及其各个子公司在执行所有子公司间交易时，均严格遵守《税收法典》第 482 条的原则（或任何相应或类似的州、地方法规）。公司及其各个子公司在很大程度上遵守了与转让定价相关的适用规定（包括提交所有必需的转让定价报告），并已在很大程度上按照《税收法典》第 482 条（或任何相似的州、地方法规）的规定，保留了与任何子公司间交易有关的所有必要文件。非美国人。 (i) 公司或其任何子公司从未成为任何已向政府机构提交联合、合并或统一所得税申报表的公司隶属集团的成员，除非这样的集团的最高母公司是公司或其任何子公司。公司或其任何子公司对任何人（公司或其任何子公司以外的）的税款没有责任（i）根据国库法规

（i）公司或其任何子公司从未成为任何隶属集团的成员，该集团已向政府机构提交联合、合并或统一所得税申报表，除了其中一个最高母公司是公司或其任何子公司的集团。公司或其任何子公司对任何人的税款（除公司或其任何子公司以外的人）没有责任。公司不需要在截至日期之后的任何纳税期间（或其中的任何部分）将任何收入项目计入应纳税所得额，或将任何扣款项目从应纳税所得额中扣除，这是由于（A）在截止日期之前执行的根据《税收法》第7121节（或任何州、地方或法规的相应或类似规定）签署的“终止协议”，（B）根据《税收法》第481(a)条或任何可比州、地方或法规的规定进行的调整（或其他原因）（C）安装销售或截至收盘日期前进行的开放式交易处理；如果（D）在收盘日期前收到的预付款或（E）根据《税收法》第965(a)条计算的收入，包括由于任何有关其的《税收法》第965(h)条选举而造成的任何现金税后，这种情况在每种情况下，均有合理的可能；（i）任何适用法律的类似规定，（ii）作为受让人或继任人，或（iii）按照合同（不包括在其主要目的不涉及税收的业务常规课程中订立的合同）。

（j）若由于交割日期之后的任何保税期间（或其部分），公司或其任何子公司将不必包括所得项目（或排除扣除项目）作为导致交割日期之前的任何会计变更或不正确做法，（ii）根据《税法》第 7121 条（或任何类似州、地方或非美国人。法律的规定）执行于交割日期之前，（iii）交割日期之前进行的分期销售或未了结交易处置，（iv）交割日期之前的任何预收金额收到（或确认的递延收入）或支付，或（v）《税法》第 965 条。

（k）除常规商业协议中的常规税收条款之外，公司或其任何子公司不是税务赔偿、共享、分摊或偿还协议或安排的一方或受其约束、承担其义务，这些常规税收条款的主要目的与税收无关。

（l）公司或其任何子公司不受任何《税法》第 7121(a) 条或与之类似或类似的州、地方或州、地方或无法的协议的约束，无论是这些协议是业务期限的当前或将来的税务期间，还是其他协议。或其他与税务机构的税务相关协议或书面协议相一致的规定，以上述各种情况与有关的重大税款有关。

(m) 在本合约签署日前的五年期内，公司及其附属公司均未作为“分发公司”或“受控公司”根据《税收法典》第355(a)(1)(A)条（或任何类似的州、地方或其他法规）的规定（或州、地方或其他法规的类似条款）在一项预期适用《税收法典》第355条（或任何类似的州、地方或其他法规）的交易中。非美国人。 (n) 公司及其附属公司均未参与任何根据财政部法规第1.6011-4(b)(2)条（或任何类似的州、地方或其他法规）所规定的“列入交易”。非美国人。 (i) 公司或其任何子公司从未成为任何已向政府机构提交联合、合并或统一所得税申报表的公司隶属集团的成员，除非这样的集团的最高母公司是公司或其任何子公司。公司或其任何子公司对任何人（公司或其任何子公司以外的）的税款没有责任（i）根据国库法规

Section 1.6011-4(b)(2) 非美国人。（o）未能满足法律要求。

（o）与公司、其子公司或其各自资产相关的税务留置权除许可留置权外不存在任何留置权。

（p）根据《码》第897(c)条的规定，公司在 relevant period中指定期间中未曾以美国不动产控股公司的身份存在。

第 3.14. 劳工和雇佣事宜.

（a）除了第æ节中另有规定，否则公司没有进行任何动作。第 3.14 根据披露计划，公司及其子公司均不是任何劳工工会、劳工组织、工会委员会或类似组织的当事方或受其约束的任何协议的一方。

根据公司了解，目前没有任何劳工工会努力将公司及其子公司的员工组织成一个或多个集体谈判单位。自回溯日期以来，公司及其子公司未经历任何罢工、停工、减速或其他重大劳动争议的声称或未解决，并且没有任何这类争议是有前景的或者据公司了解有书面威胁可能在任何实质性方面干扰公司或其子公司的业务活动，阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成本协议所规定的交易的能力。

公司及其子公司在劳工、聘用和雇佣上遵守所有适用法律的相关规定，包括但不限于劳资关系、工时、员工分类、歧视、骚扰、公平工资实践、职业安全与健康。公司及其子公司未负担任何根据《雇员调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律以及美国以外地区的当地等效法律，或者与关闭计划、裁员或集体解雇有关的任何社会计划的义务或责任尚未履行。

自回溯日期以来，公司及其子公司未与与骚扰（包括性骚扰）或工作场所不当行为有关的任何和解协议，据公司了解，亦未针对公司副总裁级别以上的雇员或董事会成员（分别在其对应的身份下）提出任何有关骚扰或工作场所不当行为的指控。

第 3.15. 员工福利计划.

(a) 第3.15(a)节披露计划的附件清楚而完整地列出了每个重要利益计划，并单独标明了主要为境外员工提供利益的每个重要利益计划（“利益计划”）非美国关于每个利益计划，公司已向上级公司提供准确完整的文档，包括任何修改及与此相关的信托文件、保险合同或其他资金计划的复印件、（ii）如果此计划未在书面文件中列明，则是此计划的书面描述，”).

最近一次编制的精算报告，以及（iv）自回顾日期起，与任何利益计划相关的与任何政府当局之间的所有重要信函。

（C）每个利益计划在所有重要方面都依照其条款和适用法律进行管理。除非...（极有可能造成公司重大不利影响，所有打算依照税法第401(a)条的意思合格的利益计划均已获得国内税务局的有利决定，咨询意见和/或建议，以确认此类利益计划是合格的。在公司掌握的情况下，自最近一次确定利益计划的信函日期以来，没有发生任何事件，该事件有可能对利益计划的合法性造成不利影响。

(d) 公司或任何ERISA附属公司在过去六（6）年内未对受到《税法》第412节或《ERISA法》第302节或第IV标题的规定约束的计划进行过贡献（或拥有任何形式的义务）。根据本协议的定义，“股东”表示所有的雇主（无论是否已组建为公司），根据第414节的《税法》的含义与公司或其任何子公司一同被视为“单一雇主”。ERISA会员公司”表示所有的雇主（无论是否已组建为公司），根据第414节的《税法》的含义与公司或其任何子公司一同被视为“单一雇主”。

(e) 公司或任何ERISA附属公司在过去六（6）年内未维持、设立、参与或贡献任何“多雇主计划”（根据《ERISA法》第3（37）节的定义）。没有福利计划是“多雇主福利安排”（根据《ERISA法》第3（40）节的定义）。

(f) 出于此协议的执行和交付、此协议的股东或其他批准、此协议项下交易的完成，无论是单独还是与其他事件一起，都不会引发以下情况：（i）加速支付或套现，或触发任何福利计划项下的给付或权益确权，也不会通过拨款信托或其他方式增加报酬或福利发放金额，或触发任何其他重大义务；（ii）产生任何福利计划下的重大责任。

(g) 本协议的执行和交付、股东或其他批准可以合理地预计，本协议或本协议所设想交易的完成，无论是单独还是与其他事件结合使用，都将导致根据任何不可扣除的福利计划付款《守则》第280G条或构成《守则》第280G (b) (1) 条定义的 “超额降落伞补助金”。

(h) 公司及其任何子公司对退休后的健康、医疗或人寿保险福利均不承担任何责任适用于公司或其子公司的退休、前任或现任员工，《守则》第 49800条的要求除外。

(i) 每个非美国福利计划 (i) 的维护、运作和资金在所有重大方面均符合与之相关的适用法规或政府法规和裁决非美国此类司法管辖区的福利计划非美国福利计划存在或正在运作，在相关范围内，美国也在实施中，（ii）必须由外国政府机构注册或批准，已在外国政府机构注册或获得外国政府机构的批准，据公司所知，没有发生任何可能对此类机构产生不利影响的情况注册或批准，以及（iii）旨在获得特殊税收待遇的符合该待遇的所有实质要求，并且在计划获得资助和/或账面保留的范围内，有资金和/或账面保留，如基于合理的精算假设，是适当的。除非合理预期不会对公司或其任何子公司造成任何实质性责任非美国福利计划，（1）如果需要资金，则包括此类资产非美国根据适用的当地法律，福利计划足以规定全额支付相关福利，或 (2) 在以下情况下无需资助，账面储备（根据公认会计原则确定）足以支付相关福利。截至本文发布之日，没有与任何有关的未决或威胁要提起的重大诉讼非美国福利计划。

部分 3.16. 知识产权; 信息技术; 隐私.

(a) 第 3.16 (a) 节披露附表列出了截至本文发布之日所有知识分子的正确而完整的清单由任何政府机构或域名注册商发行、注册、续订或作为待处理申请的标的、由任何政府机构或域名注册商拥有或声称归本公司或其任何子公司（以及公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有其他知识产权，统称为”自有知识产权”），指明每项的注册号或申请号，注册或申请日期以及适用的申请司法管辖区（如果是域名或社交媒体账户，则为适用的域名注册商或托管商）。

(b) 公司及其子公司拥有、许可或以其他方式有权使用其运营中使用的所有知识产权当前开展的业务，以及当前使用此类知识产权的方式（提供的, 然而, 前述内容不应被视为对以下内容的陈述不侵权，挪用知识产权或其他侵犯知识产权的行为，其中的陈述部分3.16 (c) 应控制），其拥有的知识产权公司及其子公司不受所有留置权（许可留置权除外）的所有权，实质性自有知识产权仍然存在，据公司所知，其中已发行和授予的物品是有效的可强制执行。

(c) 除非在单独或合并情况下，并且不会合理地预期对公司有任何实质不利影响，否则侵犯、侵占或者违反任何他人的知识产权权益，而公司及其下属公司目前开展业务的行为不会有侵犯、侵占或者违反。公司及其下属公司自回顾日期以来，没有收到任何与公司及其下属公司使用任何知识产权有关的侵权、侵占或其他违规行为的书面通知或书面指控，而且据公司所知，也没有人侵犯，侵占或者违反任何公司拥有的知识产权，回顾日期以来，公司或者其下属公司没有因此向任何人员书面主张或威胁。

(d) 公司及其下属公司已经尽商业合理努力，保护所拥有知识产权中包括的任何重要商业秘密的机密性并且保护所拥有或据称为公司或其下属公司所有的IT资产的安全性和完整性（“所拥有IT资产”）。据公司所知，回顾日期以来，没有发生对所拥有IT资产进行重大安全破坏或未经授权的访问。（e）公司在回顾日期以来的时间内，据公司所知，没有发生对公司或其下属公司收集或处理的任何个人信息进行未经授权的访问、未经授权的使用或其他处理的重大情况，而且公司及其下属公司符合适用法律对个人信息的收集、使用、存储、处理、传输、转让、披露和保护的规定。在公司及其下属公司目前开展业务的行为中，没有侵犯、侵占或者违反任何其他人的知识产权权益，据公司所知。

公司及其下属公司已经尽商业合理努力，保护所拥有知识产权中包括的任何重要商业秘密的机密性并且保护所拥有或据称为公司或其下属公司所有的IT资产的安全性和完整性。据公司所知，回顾日期以来，没有发生对所拥有IT资产进行重大安全破坏或未经授权的访问。

第 3.17. 产业.

(a) 第3.17节《披露清单》正确完整地列示了所有拥有的房地产和租赁的房地产，包括（i）每个拥有的房地产和租赁的房地产的主要功能的描述和（ii）正确的街道地址和其他用于识别每个房地产和租赁房地产的信息。

（b）除了那些单独或总体上对公司没有产生或不可合理预期会产生公司实质不利影响的事项外，（i）公司或公司的子公司拥有并拥有其有形个人财产和拥有的房地产的良好和市场性的所有权，并具有其租赁房地产的有效租赁权利，以便按照目前的运营方式进行业务，除了受到许可的留置权的影响，以预期及时履行所有欠款以及与所有权有关的义务，（ii）没有任何未决的购买选项或优先购买权与公司或任何子公司有任何与购买该财产、任何部分或权益有关的交易，（iii）除了公司或其子公司以外的任何个人处于其中。

(c) 除非不能理由合理预期会对公司材料性负面影响，就已租用的房地产而言，(i) 该房地产的租约或转租乃是有效的、具有法律约束力、可执行，并且按照其条款全部生效；(ii) 公司或其子公司根据此类租约或转租未发生违约或违反，据公司所知，任何其他方亦未发生违约或违反，即无论有无通知、时间流逝或二者皆有，亦不存在或会导致公司或其子公司根据此类租约或转租发生违约或违反的事件；(iii) 并不存在公司是当事方的书面或口头转租、特许、许可、占有协议或其他合同，授予除公司或其子公司以外的任何人使用或占有此类房地产的权利。所有房地产租赁中所需的安全押金已支付，并且据公司所知，这些押金正在符合适用租约和相关法律的要求下由适用的房东持有。根据任何已租用的房地产，由任何房东应履行以准备将房地产交付公司或其子公司使用的任何施工、改造或其他工作无需继续进行，公司或其子公司应支付的所有施工津贴或其他款项以及公司或其子公司对外部承包商或其他第三方支付的因公司或其子公司在已租用的房地产处、或应公司或其子公司的要求而履行的工作而产生的金额已全部支付，至目前应付的范围内。公司或其子公司未搬离或放弃已租用的房地产，也未发出放弃吐意。

(d) 公司和其子公司的所有实物资产符合正常行业实践进行维护，就所有重要个人财产而言，除日常磨损外，在所有重大方面均处于良好运行状态和维修状态，并且适用于目前的使用目的。

(e) 公司及其子公司未收到任何政庳机构对任何自有房地产或任何重要租赁房地产的征用或威胁的书面通知，也未发现据可知，有任何公共举措或重划措施正在进行中，可能导致对自有房地产或任何重要租赁房地产的特别评估或以其他方式对公司及其子公司目前经营业务可能造成重大干扰的情况。不得根据此进行任何关于任何知识产权或知识产权权利的陈述，其是更新土地分区的举措正在提议或进行中的重新划分措施可能导致对自有房地产或任何重要租赁房地产的特别评估或以其他方式对公司及其子公司目前经营业务可能造成重大干扰的情况，在这些情况下，应合理预期第 3.17 此不涉及任何知识产权或知识产权权利的陈述。第 3.16.

第 3.18. 环保母基. 除非对公司有实质性不利影响（单独或综合），否则公司及其子公司自回顾日起一直遵守所有环保法律, 自回顾日起至今公司和子公司未收到任何有关环保法律违规或产生环保法律责任的书面通知, 公司或其子公司所拥有、经营或利用的财产未违反环保法律而导致需要调查或修复但尚未完成的污染并造成责任, 根据本协议签署日，没有针对公司或其子公司与实际或被指称违反环保法律或产生环保法律责任相关的诉讼在进行中。除非公司在中提到的陈述和保证，公司对公司或其子公司的环境事务不作任何明示或默示的陈述或保证。第 3.06, 第 3.08, 第 3.11 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。第 3.18在公司声明中，公司对公司或其子公司的环境事务不作任何明示或默示的陈述或保证。

第 3.19. 客户. 第 3.19 《披露日程表》的附件中列出了公司的十个最大（按营业收入计量）客户列表（每个都是“资料客户”），截至2023年12月31日财年结束。自2024年1月1日至本协议签订之日起，（a）在公司的知识范围内，没有资料客户书面通知公司或其子公司打算终止、取消，或（除行业整体成交量减少外）大幅减少与公司的业务关系，（b）公司及其子公司在与一个仍在进行中的资料客户的争议中，并未涉及对公司及其子公司整体具有实质性影响的事项。财务年度截至2023年12月31日，披露安排中的《重要客户》没有发生变动。自2024年1月1日到本协议签订之日起，公司和其子公司没有与重要客户发生涉及公司和其子公司整体具有实质性影响的纠纷，取得了良好的业务关系。《披露日程表》中列明，截至2023年12月31日的财务年度，公司前十大营收最高的客户（每个称为“重要客户”）。自2024年1月1日至本协议签署之日起，a）据公司所知，没有任何重要客户书面通知公司或任何子公司打算终止、取消或（除行业整体成交量减少外）实质性削减与公司的业务关系，b）公司或任何子公司与重要客户之间的争议未对公司及其全部子公司构成实质性影响。

第 3.20. 供应商. 第 3.20 《披露日程表》中列出了公司及其子公司在财务年度截至2023年12月31日前的前十大供应商的清单（按公司及其子公司实际支付商品和服务金额的基础）。材料供应商自2024年1月1日至本协议签订之日起，如没有主供应商根据公司了解，以书面形式通知公司或其子公司有意终止、取消或（除行业整体交易量减少以外）实质性减少其与公司的业务关系，并且（b）公司及其子公司无任何与主供应商有关的对公司以及其子公司整体来说重大的正在进行中的争议。

第 3.21. 保险. 除非，单独或综合起来，对公司有重大不利影响，（a）公司及其子公司以符合正常行业惯例的方式向可靠的保险公司购买保险，以防范各种风险，（b）公司或其子公司拥有或持有的所有保险政策均有效并且所有应付的保险费已由公司或其子公司支付（除发生时间点在生效时间之前但尚未被要求支付的追溯或追索式保险费调整外），（c）公司或其子公司未违反或违约于上述保险政策，该违约可能导致上述保险政策的取消、终止或修改，（d）截至本协议签订之日，公司或其子公司未收到关于本协议生效之日起有效的任何重要保险政策的书面取消或终止通知。

第 3.22. 关联方交易. 公司或其任何子公司与公司的执行官、董事或关联方（除公司子公司外）之间不存在需要根据《规章404项》要求在公司SEC文件中描述的任何实质性关系。 S-K 在公司SEC文件中未描述的公司在《证券法》下与公司SEC文件有涉及的、与该文件中描述的执行官、董事或关联方之间不存在必须描述的实质性关系。

第 3.23. 反收购法律. 本协议或拟议交易不适用于任何收购法，并且董事会已经通过董事会决议无可撤销地豁免了根据MBCA第780条的MBCA第782条对合并及拟议交易的规定。

第 3.24. 财务顾问意见. 董事会收到Brown，Gibbons，Lang& Company的意见（可能是口头意见，待确认书面意见），日期为本协议签署日，意见是截至此日，按照合并协议进行的交易中，公司普通股持有人将收到每股合并对价，除了被排除股票的持有人，从财务角度看，这对他们是公平的。

第 3.25. 无经纪人. 除了Brown，Gibbons，Lang& Company以外，没有任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人有权获得任何经纪费、介绍费、财务顾问费或类似费用，这些费用与本协议涉及的交易有关，这是由或代表公司安排的。

第 3.26. 没有其他陈述和保证除了本文件中所含的陈述和保证之外，公司或任何代表公司的其他人对公司或其任何关联企业不作任何其他明示或暗示的陈述或保证，也不对与本协议或所拟议的交易有关的任何其他信息作出任何陈述或保证，包括对任何信息的准确性或完整性（包括任何预测、估计或其他前瞻性信息），以及对公司或其子公司提供的任何信息（包括在任何“数据室”、管理演示、信息备忘录、补充信息或其他材料中）的可用性，以及对公司或其子公司的可能成功或盈利能力的陈述或保证。公司明确声明放弃任何其他明示或暗示的陈述和保证。第3章除本公司在本协议中和本公司所授权的任何其他人对其附属公司作出的陈述和保证外，公司或任何其他代表公司的人士都不对公司或其附属公司作出其他明示或暗示的陈述或保证，并且对于与本协议或本协议涉及的交易有关的其他任何提供给乙方或并购子公司的信息，包括任何信息（包括任何展望性信息）的准确性或完整性，都不作出任何陈述或保证。公司明确放弃任何其他明示或暗示的陈述和保证。

第4条

R声明和保证和 W（a）公司的声明和保证。公司于本日、适用时间和结束时间（如下所定义）向每个承销商声明和保证，并同意以下条款： OF PARENT 和 M合并 SUB

Parent和Merger Sub向公司作出以下声明和保证:

第 4.01. 组织、地位和公司力量. Parent和Merger Sub各自是根据各自所属司法管辖区的法律准确设立的、合法存在并且在此日期处于良好状态的公司。Parent和Merger Sub均取得了营业外国公司的资格或许可，并在其财产性质和业务性质所要求的各个司法管辖区中（认可该概念的情况下）良好的地位，除非未取得该资格、许可或良好地位对Parent或Merger Sub产生或合理预期会产生一种重大不利影响。

第 4.02. 授权. 父公司和合并子公司均具备一切必要法人权力和职权，能够签署并履行本协议以完成合并和其他在此协议中规定的交易。本协议已经得到了父公司和合并子公司的合法授权、签署和交付，并且假设公司已经合法授权、签署和交付本协议，则本协议对父公司和合并子公司具有法律效力，按照条款可以执行，除非受到破产和股权异常的限制。

第 4.03. 没有违规；同意和批准.

(a) The execution and delivery of this Agreement by each of Parent and Merger Sub does not, and the performance by each of Parent and Merger Sub and consummation by each of Parent and Merger Sub of the transactions contemplated hereby will not, (i) result in a violation of any provision of the organizational documents of Parent or Merger Sub, (ii) assuming that all consents, approvals and authorizations contemplated by 第4.03(b) have been obtained and all notices and filings described in 第4.03(b) 违反适用于Parent或Merger Sub或其各自财产或资产的任何法律或命令，或(iii) 导致任何合同的违约（或者在时间过去或者发出通知或同时构成违约）或者导致加速权利或终止权利，或者需要任何通知、同意或者放弃，除非不会合理地预料到达到Parent实质性不利影响。假定已获取并且执行了所有等待期终止、同意、批准和其他授权所述的等待期终止或到期，并且已进行或采取了第3.05（b）节中所述的所有申报和其他行动并获得了公司股东批准，则公司的执行和传递本协议并且公司完成其将要完成的交易不会违反或违反任何适用于公司集团或公司集团的任何财产或资产所受约束的联邦、州、地方或外国法律、通行法、法规、标准、命令或政府机构要求（“应用法律”）。除非对于上述子句中的每一项（ii）的情况而言，在此类冲突、违反、违约、缺省或其他情况下，不会对公司造成重大不利影响。和 (iii)在Parent或其任何子公司是一方或者Parent或其任何子公司受其约束的任何合同中，除非是，单独或集体地，不会合理地预料到会有Parent实质性不利影响，否则任何合同的违约（或者在时间过去或者发出通知或者同时构成违约）或者加速权利或者终止权利的发生或者需要通知、同意或者放弃的发生。

在与本协议的签署和交付以及Merger或本协议所规定的其他交易的完成有关的Parent和Merger Sub各自执行和交付本协议所需的任何行政机关的同意、批准、命令或授权或行政机关的任何登记、声明或归档，除非根据HSR Act的规定或在4.03(b)中规定的。第4.03(b) 根据披露日程表，(ii) 根据证券法、交易所法、其他适用的外国证券法律和州证券、收购和"蓝天"法律的要求，(iii) 向密歇根州部门提交合并证书，(iv) CFIUS许可，以及(v) 其他必须获得或作出的同意、批准、命令、授权、行动、登记、声明和申报，单独或累计未取得或作出，未产生且不合理预期产生母公司重大不利影响。

第 4.04. Merger Sub的所有权和业务 Merger Sub仅为参与本协议约定的交易而成立，并且自其成立之日起，以及在有效时间之前的任何时间内，均未从事任何其他业务活动，也没有，并且在有效时间之前的任何时间内，没有任何其他资产、负债或义务，除非本协议中另有规定或为了实现本协议约定的交易所需。合并方子公司的授权普通股本金仅包括1,000股普通股，每股无面值，所有这些股份均已有效发行且在外。合并方子公司已经发行并在外的全部股本完全直接由母公司拥有，没有任何留置权负担。. Merger Sub的资产与业务 Merger Sub仅为参与本协议约定的交易而成立，并且自其成立之日起，以及在有效时间之前的任何时间内，均未从事任何其他业务活动，也没有，并且在有效时间之前的任何时间内，没有任何其他资产、负债或义务，除非本协议中另有规定或为了实现本协议约定的交易所需。合并方子公司的授权普通股本金仅包括1,000股普通股，每股无面值，所有这些股份均已有效发行且在外。合并方子公司已经发行并在外的全部股本完全直接由母公司拥有，没有任何留置权负担。

第 4.05. 诉讼. 对母公司或其任何子公司的没有未决诉讼或据母公司所知有威胁的诉讼。对母公司或其任何子公司不存在除了未产生且不合理预期产生母公司重大不利影响的那些命令之外的任何命令。

第 4.06. 证券的出售是根据以及依赖于《证券法》下颁布的规定进行的（“Regulation S”）。认购人不是美国人（根据Regulation S下的定义），它在依赖Regulation S的海外交易中购买证券，并已收到认购证券所需的所有认为必要和适当的信息以便决定在此下购买证券。认购人未依赖与本次交易有关的任何声明或陈述购买证券，除本认购协议中列明的陈述和保证外。认购人知悉，并同意，在Regulation S下出售的证券可能受到该等规定的约束，包括遵守其中的分销合规期限规定。选择性出售。在公司代理声明中，没有包含任何由上级提供的信息，也没有任何修正或补充，或与此有关附表 13e-3 在公司代理声明或其任何修正或补充在首次向公司股东邮寄和股东投票表决此协议通过时，不会包含任何虚假陈述或遗漏任何必要的重要事实，以便在其发表时，根据其所处情形使之不具有误导性。

第 4.07. 可用资金. 关闭时，上级和合并子公司将有足够的立即可用资金，以支付每股合并对价、公司期权对价和公司限制性股票对价，满足其在本协议项下的全部其他义务，并支付与本协议项下交易相关的上级和合并子公司应付的所有费用和开支。上级和合并子公司均明确承认并同意，其履行本协议项下交易的义务不受任何第三方提供融资或资金的条件或偶发事件的限制。

第 4.08. 无经纪人. 除了Perella Weinberg Partners LP外，没有任何经纪人、投资银行、财务顾问或其他人有权利根据父公司或并购子公司安排的事务而获得任何经纪、寻找、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第 4.09. 无其他声明或担保；独立调查.

(a) 除本协议中载明的陈述和担保外，父公司、并购子公司或任何代表父公司、并购子公司的其他人对父公司、并购子公司、其关联公司或与本协议或其有关交易有关的任何其他信息，不作出（明示或暗示的）任何其他陈述或担保。父公司和并购子公司明确否认任何其他陈述和担保，无论是明示的还是暗示的。第4条(b) 父公司和并购子公司已对公司及其子公司的业务、运营、技术、资产、负债、经营业绩、财务状况和前景进行了独立的审查和分析，并承认并同意父公司和并购子公司已获得了有关人员、财产、场所和相关记录（包括电子资料室）的访问权。在签订本协议时，父公司和并购子公司仅依赖于自己的调查和分析，并在此放弃对公司及其关联公司及其各自代表产生任何依据提供或可获取的任何信息（包括陈述或者未包括在其中的内容）、任何指控或诉因的权利，父公司、并购子公司或其关联公司（包括有效时间以后，即幸存公司及其子公司）或其各自代表在合同或侵权法、联邦或州证券法或其他方面）对父公司、并购子公司或其关联公司及其各自代表承担任何责任。

第3章.

（c）在对公司进行尽职调查时，父公司和合并子公司已收到并可能继续收到公司提供的关于公司及其子公司的估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及有关公司的商业计划信息，父公司和合并子公司承认在尝试作出这些估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及商业计划时存在不确定性，父公司和合并子公司非常熟悉，父公司和合并子公司将全权负责对所提供的所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类商业计划的充分性和准确性进行评估（包括估计、预测、预测、前瞻性信息、商业计划或与成本相关的计划的基本假设的合理性），也不会对公司或其子公司的任何代表或其他人提出任何索赔。因此，父公司和合并子公司承认，公司及其子公司或其任何代表或其他人并未作出或正在作出任何关于这些估计、预测、预测、前瞻性陈述或商业计划的陈述或保证（包括估计、预测、预测、前瞻性陈述或商业计划的基本假设的合理性）。

第5条

C契约

第 5.01. 业务行为的处理.

（a）自本协议生效之日起至本协议根据其条款终止之较早日期，除（i）如本协议中所述第 5.01 根据披露计划表，本公司应当，并将导致每个下属公司改变营业方式，为保留下其当前业务组织并维持与重要客户，供应商和其他与其有重大业务关系的个人的关系，尽全力以作出商业上合理的努力。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；公司或其附属公司对于特定事项的处理不应被视为对本句的违约，除非此类行动构成该规定的违约。第5.01（b）无论如何，公司或其附属公司在特定事项上采取的行动均不得被视为违反本句。第5.01（b）.

(b) 从本协议签订之日起至本协议根据其条款终止之日或生效时间中较早者的期间内，除非（i）披露清单中另作说明，（ii）本协议明确规定，（iii）适用法律要求或（iv）得到母公司书面同意（未经不合理拒绝、条件或延迟），公司不得，也须使其附属公司不得采取以下任何行动：第 5.01 披露清单，本协议明确规定，适用法律要求或经母公司书面同意（未经不合理拒绝、条件或延迟）的情况除外，公司不得采取以下行动：

(i) (A) 分割、合并、重新分类或细分其普通股或其他股权（包括关于公司本身的股票，毫无疑问，股票）， (B) 宣布、留存或支付任何股利或进行任何其他（无论是现金、股票、财产或任何组合）对其普通股或其他证券的分配（包括关于公司本身的股票，毫无疑问，股票），除了其全部拥有子公司支付给公司或任何其他全部拥有子公司的股利或分配之外，或 (C) 赎回、回购、取消或以其他方式取得或出价赎回、购买或以其他方式取得其证券或其任何子公司证券，除了(1)根据任何公司股权计划或任何奖励协议的相关条款要求保留股票（或净股结算或税款扣缴）的赎回、回购、取消或其他收购，以及(2)根据本日存在的公司或其子公司之间的任何计划、安排或合同的相关条款要求公司或其子公司，一方，以及公司或其任何子公司的董事、雇员或股东，另一方。

(ii) 发行、销售、质押、转让、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或以任何其他方式进入与表决有关的任何普通股、其他股权、可转股或可交换为任何此类普通股或其他股权的证券以及任何权利、认股权证、期权、认购权或承诺等有关的合同或其他协议、理解或安排，但不包括 (A) 向公司或公司的全部拥有子公司发行或销售上述任何证券和 (B) 根据公司股权计划或奖励协议的规定发行公司普通股以用于期权或限制性股票计划，每种情况均按照公司股权计划或奖励协议的相关条款进行。

(iii) 自愿采取或公开提出完全或部份清算或解散计划，或重组、重新组织或以其他形式签署任何对其财产、资产、业务或业务运作施加重大变化或限制的协议或安排；

(iv) 修订或提议修改其公司章程或章程或等效组织文件；

(v) 直接或间接地收购或处置（通过合并、合并或收购或处置股票或其他股权或资产）任何个人、企业或其业务或分部，或任何其他个人的重要部分属性或资产；

(vi) (A) 因借款承担或承担任何债务（包括发行任何债务证券、认股权证或其他收购任何债务证券的权利（不包括（I）总额不超过35万美元的借款的债务，或（II）现有设施下的营运资金用途本协议的签订日期，或 (B) 为任何此类债务提供任何担保；

(vii) 提供任何贷款、垫款或向任何人出资或对任何人的投资，但公司向其任何全资子公司提供的贷款或垫款（A）或（B）本公司或其任何公司的任何合同或其他法律义务所要求的（B）除外截至本协议签订之日存在并已提供给母公司的子公司；

(viii) 出售、租赁、许可或以其他方式处置任何子公司或资产、证券、财产或库存，除非 (A) 根据本协议签订之日之前有效的合同，(B) 在正常情况下处置过时的资产或财产业务，（C）在正常业务过程中按照过去惯例销售或租赁库存品或设备，或（D）用于总额不超过35万美元的出售、租赁、许可或其他处置；

(ix) (A) 除非根据以下规定允许部分 5.13，以一定金额和解或妥协任何行动总额超过35万美元，扣除保险、赔偿或根据公认会计原则设立的现有储备金所涵盖的任何金额，或在可能导致施加任何限制未来的命令的基础上设立的现有储备金公司或其任何子公司的活动或行为，或涉及发现或承认公司或其任何子公司的任何刑事责任、任何重大不当行为或任何不当行为，或 (B) 启动任何新行动在本协议签订之日之后；

(x) 更改其会计报告方法、原则或政策，除非另有可能必须遵守法律、GAAP或公共会计监督委员会的规则或政策；

(xi) 除要求外根据法律或截至本协议签订之日存在的任何合同或福利计划，(A) 大幅增加任何人的薪酬或咨询费、奖金、养老金、福利、附带或其他福利、遣散费或解雇费的金额身为公司自然人或董事的雇员或独立承包商，（I）非执行官的员工除外，在正常业务过程中年薪或工资率的增长与过去一致个人或总额不超过2％的做法，以及（II）根据正常业务过程中的实际表现支付已完成期间的年度奖金，符合过去的惯例，（B）采纳或修改在本协议之前签订的任何福利计划或任何本来可以成为福利计划的安排，（C）根据任何福利计划发放任何新奖励，或修改或修改任何未付奖励的条款，（D）采取为加速限制或付款的解除或失效而采取的任何行动，或以任何其他方式资助或以任何其他方式确保根据任何福利计划支付薪酬或福利，(E) 雇用任何员工或聘请任何独立承包商（即自然人）年薪或工资率或咨询费超过70,000美元，或（F）终止任何年薪或工资率或咨询费超过70,000美元的雇员或独立承包商的雇员，非因果关系；

(xii) 修改、失效或终止，或以对公司不利的方式进行其他修改或放弃任何重要合同，或者与本协议签订之前将是重要合同的合同，除了在业务常规的情况下与客户或供应商签订的合同；

(xiii) 进行或授权任何新的资本支出支付、计提或承诺，除了在连续十二（12）个月之内不超过总金额为350,000美元的资本支出；

(xiv) （A）更改或撤销任何税务选举，（B）为税务目的采用或更改任何会计方法（除非法律要求），（C）解决任何税务索赔或评估，（D）放弃对任何税务退税的权利，（E）提交任何修改的税务申报表，（F）与税务相关的任何税务分配协议、税务共享协议或税务赔偿协议（除了主要目的与税务无关的常规商业协议中的税务条款），（G）与任何征税机关签订与税务相关的结算协议，（H）申请或请求任何税务当局的税务裁定，（I）同意对任何税务索赔或评估适用的限期延长或豁免，或（J）未支付应支付的任何税款；

(xv) 取消、修改或放弃由公司或其子公司持有或欠款给公司或其子公司的任何债务或债权，但每项的价值均超过70,000美元；

(xvi) 参与、成立、采用、修改、开始参与或终止与工会、劳工组织、工会理事会或类似组织的集体谈判协议或其他协议；

(xvii) 出售、许可、转让或以其他方式处置、取消、放弃或允许过期的任何重要自有知识产权，但（A）自有知识产权在其自然期限结束时过期、放弃或其他放弃，或（B）在业务常规情况下授予的许可或其他类似权利除外；

(xviii) 授权上述行为之一，或承诺或同意采取上述行为。

第 5.02. 股东会议；代理材料.

(a) 公司应当尽快召开股东会议（“公司股东会议”）以投票通过和采纳本协议和合并事项。公司股东会议根据第5.03(b)允许的决定或行动和第5.03（e）董事会应推荐公司股东批准并采纳本协议和合并。允许公司不利建议变更第5.03（e）公司的此举不会构成违反第 5.02在此类会议中，公司应（i）及时准备并提交（但不得迟于30天内的工作日）给SEC，并尽力回应SEC的评论，并随后尽快邮寄公司的委托书和其他委托材料给股东（ii）尽力获得股东的批准（iii）在所有与此类会议有关的法律要求方面都予以充分遵守。公司和母公司将在准备和提交公司委托书同时，与SEC共同准备并提交 13e-3表格并尽全力回应SEC针对该表格的评论。

公司应向母公司提供合理机会来审查公司委托书和与公司股东大会有关的其他文件的草稿，并会认真考虑母公司或其外部法律顾问在审核中提供的任何合理意见。公司和母公司（i）应向对方提供合理机会来审查 13e-3 表格之前，将表格 13e-3 提交给SEC，并且（ii）会认真考虑对方、其外部法律顾问和其其他代表提出的所有合理意见。公司将及时通知母公司，并且母公司将及时通知公司，以告知他们有关SEC对公司委托书或表格的所有评论的收到情况。 13e-3 并且如证券交易委员会要求进行任何修订或补充，或需要额外信息，应及时向对方提供有关公司代理声明或时间表的来往函件副本。13e-3, (12) 在2024年3月28日，我们完成了对汇丰加拿大的收购（汇丰加拿大交易）。汇丰加拿大的业绩反映了与收购业务和客户相关的营收、PCL、非利息支出和所得税，其中包括收购的资产、承担的

（c）公司不得推迟、休会、中止或以其他方式延迟公司股东大会，或在公司确定公司股东大会的记录日后，更改记录日或确定公司股东大会的其他记录日，除非适用法律或公司组织文件要求如此，但（i）在母公司事先书面同意的情况下，（ii）在缺乏法定人数的情况下（在这种情况下，公司应指示其代理律师尽力争取尽快请求股东大会以人员或代理的形式出席法定数量的股份），或（iii）在征得母公司意见后，公司合理相信需要这种休会、推迟、中止或延迟（并在必要时更改有关记录日）以提供合理额外时间。

由于法律要求，公司董事会经过与外部律师商议并出于善意决定必要的任何补充或修正披露事项（以下简称“披露事项”）的备案和邮寄，以及将此类补充或修正披露事项传播和提交给公司股东以便于公司股东会议之前评审该事项，并且为了获取公司股东的额外委托以便于公司股东的批准；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果公司根据...提出改变公司不利的建议的通知第 5.03 如果在根据决定性公司代理声明所设定的公司股东会议原定日期之前的五个（5）个工作日内，或者在根据本条款安排的公司股东会议原定日期之后任何一个将会举行的日期的场合，公司传达出意图发出根據規定的公司招股说明书的公司不利的建议更改通知第 5.02(c) 在父公司的要求下，公司应尽快将公司股东会议推迟、休会或暂停最多十（10）个工作日，根据父公司的指示进行。公司同意定期向父公司提供有关代理征集结果的合理详细定期更新。

第 5.03. 征求股东意见; 公司不赞成建议变更.

(a) 从执行本协议的时间开始直到以下时间较早之一：(x) 根据本协议规定终止本协议的日期；(y) 生效时间，在此期间，除非本协议允许，否则公司同意，其及其子公司的任何董事或高级主管不得直接或间接（i）招揽、发起、有意鼓励或有意促成（但公司在日常业务中进行的与收购提案、合并或任何其他类似交易无直接或间接关系的任何沟通本身不被视为公司有意鼓励或促成）任何收购提案或导致任何收购提案或其实施或完成的投标或询价；（ii）除了告知任何人本协议包含的条款外，不得进入、继续参与或以其他方式进行与任何收购提案有关的讨论或谈判，或向任何人提供任何公司或其子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的信息或为其提供获取这些信息的途径，或在知情的情况下配合或协助任何人进行任何收购提案的努力；（iii）采取任何行动使任何方免除任何适用的收购法律的约束，或未强制执行或授予任何放弃或免除公司或其子公司任何股权类别的停机或类似协议的豁免或解除；（iv）与任何收购提案有关的拟议任何协议、申明、谅解备忘录、原则协议或类似协议或文件（除了在第 5.03公司同意，在本协议规定的期间内，其和其子公司及其各自的董事或高级主管不得直接或间接地以任何方式（i）招揽、发起、有意鼓励或有意促成收购提案，或被合理预期会导致任何收购提案的出价或询价，或其实施或完成；（ii）除了告知任何人本第 5.03公司同意其及其子公司的其他代表不得，在本公司与人员在任何收购提案中关于企业、财产、资产、记账或记录等方面的某人提供任何相关信息或帮助或与之合作，或协助任何人做出任何收购提案的努力，（iii）采取任何行动使任何方免除任何适用的收购法律的约束，或未终止操作标准或类似约定，且未授予或释放股票的任何权利，（iv）投入任何金钱资产或尝试承担任何义务或者采取行动，首字母缩略词第5.03(b)允许的决定或行动）（一个Acquisition Agreement），或（v）同意，授权或承诺执行任何前述事项；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。只有在符合修订后证券法或任何其他适用证券法而不会违反证券法或其他适用证券法的情况下，修改或废除。是已理解和同意董事会或交易委员会根据本条款第5.03(b)允许的决定或行动, 第5.03(d), 第5.03（e），或关注 @EVERFI。第7.01（d）（ii）不应被视为违反本第5.03(a)公司将立即停止，要求其子公司及相关代表立即停止一切就收购提案进行的已有讨论或谈判，并及时(x)发送书面通知要求任何拥有公司或其子公司信息的相关方或其代表归还或销毁这些信息，以及(y)终止先前授予这些人员的一切物理和电子数据访问权限。非公开的公司应确保其子公司及其子公司的代表立即终止并导致所有现有与任何人就任何并购提案的讨论或谈判，并迅速 (x) 发出书面通知，要求任何持有公司或其子公司的信息的此类人或其代表归还或销毁此类信息，以及 (y) 终止先前授予此类人员的任何物理和电子数据访问权限。

(b) 在获得公司股东批准之前，在任何时候，作为回应书面收购提议，(i) 公司和公司代表将被允许参与讨论该收购提议，仅用于澄清和了解那些必要提供足够信息给董事会或交易委员会作出明智决定的模糊条款和条件；同时，(ii) 如果董事会(依据交易委员会的推荐)或交易委员会在与其财务顾问和外部法律顾问的协商后诚实地认定该收购提议构成或合理预期会导致更优越的提议，且不采取相应行动可能与董事们根据适用法律所承担的义务相悖，公司及其代表可以(A) 根据具有比《保密协议》中的条款更有利于公司的机密协议，提供有关公司及其子公司的信息给提出该收购提议的人(及其代表) 第5.03(a)在获得公司股东批准之前，公司对书面收购提议的回应是：(i) 公司和公司代表仅允许参与讨论该收购提议，以澄清和了解对于董事会或交易委员会作出理性决策所必要的模棱两可的条款和条件；(ii) 如果董事会(在接受交易委员会的建议后)或交易委员会在与其财务顾问和外部法律顾问的协商后诚实地认定，这一收购提议构成或合理预期将导致其他更优秀的提议，并且如果不采取相应行动可能违背董事在适用法律下的高尚职责，则公司及其代表有权(A) 调整与这个收购提议相关的公司及其子公司的信息，并根据保密协议向提出收购提议的人员以及他们的代表提供这些信息。这些保密协议中的条款对公司来说不能比《保密协议》中的条款更不利真实在获得公司股东批准之前，作为回应书面收购提议，(i) 公司和公司代表将被允许参与讨论该收购提议，仅用于澄清和了解那些必要提供足够信息给董事会或交易委员会作出明智决定的模糊条款和条件；同时，(ii) 如果董事会(依据交易委员会的推荐)或交易委员会在与其财务顾问和外部法律顾问的协商后诚实地认定该收购提议构成或合理预期会导致更优越的提议，且不采取相应行动可能与董事们根据适用法律所承担的义务相悖，公司及其代表可以(A) 根据具有比《保密协议》中的条款更有利于公司的机密协议，提供有关公司及其子公司的信息给提出该收购提议的人(及其代表) 第 5.03如果提出的收购提议构成或合理预期会导致更优越的提议，且如果不采取相应行动可能违背公司董事根据适用法律的高尚职责，并且董事会(根据交易委员会的建议)或交易委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后诚实地认定了这一点，公司及其代表可以选择(A) 根据具有比《保密协议》中条款更有利于公司的机密协议，提供与公司及其子公司有关的信息给提出该收购提议的人员(及其代表)修改或废除。存在已理解不需要包含任何停滞条款的保密协议;在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，除非父公司以前未提供或为公司提供了公司信息，公司才同步或与公司一同向公司提供或可获得公司的任何信息非公开的并（B）就所述收购提案与提出该收购提案的任何主体（以及其代表和潜在融资来源）参与讨论或谈判。

(c) 公司应在收到任何书面收购提议、任何可能导致收购提议的查询或请求、或任何关于公司或其子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的信息请求后，及时（但不晚于二十四（24）小时内）通知母公司，该公司相信该查询或请求可能是在考虑或已经发出收购提议的人提出的，该公司的通知应在每种情况下明确说明任何该等收购提议、指示或请求的重要条款和条件（包括其中任何实质性变动）。公司应及时将任何该等收购提议或请求的状态和详细信息告知母公司，包括及时（但不晚于收到之后二十四（24）小时内）提供给母公司所有发给公司或其子公司的描述任何收购提议的条款或条件（以及任何与此相关的口头沟通的书面摘要）或任何修正的函件和书面材料副本。

(d) 董事会不得（i）在公司的代理声明书中不包含公司的建议，（ii）未以有利于母公司的方式撤回、扣留、限制或修改（或公开提议或决定撤回、扣留、限制或修改），（iii）如果有关公司股票的收购提议的要约或交换开始进行，则在十（10）个工作日内未向公司股东建议反对接受该要约或交换提议

在此报价首次开始或后来在任何实质性方面被修改时，(iv)在公开披露并购提议后，未能在母公司要求对公司建议进行重申后的五(5)个营业日内公开重申公司建议，或(v)批准、授权、推荐或以其他方式明智地宣布，或公开提出批准、授权、推荐或以其他方式明智地宣布任何并购提议、任何其他合理预期会导致任何并购提议或并购协议的提议（每一种，一个“公司逆向推荐变更”).

(e)在本第 5.03条中与之相反的任何事项，如若董事会（在交易委员会的建议下）了解到中断事件，则董事会有权修改公司不利建议。

(i)若董事会知晓有干预事件存在于在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；的公司提供至少5天书面提前通知，表明公司本着善意相信发生了干预事件且该事件有合理可能导致董事会作出上述确定的决定。上述(B)条款第5.03(e)(i)，该通知应包括对介入事件的合理详细描述，并且（B）董事会（根据交易委员会的建议）在善意地在与其财务顾问和外部法律顾问协商之后得出结论，认为董事会不作出这样的公司不利建议变更将与董事根据适用法律行使其受托责任的方式不一致；或第5.03(f)）在与其财务顾问和外部法律顾问善意协商并基于适用法律认真判断后，认为董事会不作出该公司不利建议变更将与董事按照适用法律行使其受托责任的方式不一致；或

（ii）提出收购提议；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，即（A）公司提前至少五（5）天书面通知母公司，表明公司诚意行事，相信已经有收购提议并有合理可能导致董事会作出所述的决定条款（B）和 (C)持有（截至本通知日）第5.03(e)(ii)该通知应包括此收购提案的条款和提出该收购提案的人的身份，(B) 董事会（根据交易委员会的建议）得出结论（考虑任何由上级根据协议提出的修正案），该收购提案将在完成后构成优越提案，且(C) 董事会（根据交易委员会的建议）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后诚实地得出结论，董事会不作出这项公司不利建议变动将与董事们依适用法律承担的受托责任不一致。第5.03(f)在任何指定的五（5）天期间

（f）在任何指定的五（5）天期间条款（A）新的B类普通股被增加。第5.03(e)(i)低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），条款（A）16.6%第5.03(e)(ii)双亲有权向公司提交一份或多份修改本协议的书面提案，并且在双亲要求下，公司应当诚信地与双亲进行谈判，直到该五（5）天期限届满。任何与介入事件相关的事实和情况的重大变化，

或者任何对收购提案的重大修订，包括价格的任何修改，将要求公司向母公司发出新的书面通知，并重新遵守第5.03(e)(i)或。第5.03(e)(ii), as applicable; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在董事会实施公司不良建议变更的期间内，董事会有义务与父公司善意协商，就父公司对因介入事件或任何重大收购提案的事实和情况变化而提出的本协议条款修订进行商讨。董事会向父公司书面通知这些变化或修订之日起的三个工作日后，此类协商期限将到期。

（g）本协议中的任何条款均不得阻止公司遵守1813号规定或证券交易委员会法规的1012(a)条规定。第 5.03 不得不执行规则M或证券交易委员会法规1012(a)项列示的此条款。 14e-2,规则14d-9 或市场法规第 *** 条的规定。 m-A 根据交易所法案制定的规定（包括进行任何“停下来、看一看和倾听”或类似类型的通信，如规则所述） 14d-9(f) 也不禁止公司在董事会根据适用法律的忠实义务如实决定（在与外部法律顾问咨询后），如果不进行披露的话，合理地预期将与该义务不一致;也不会被视为违反本协议下公司的义务; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，此文件中任何内容均不得视为放弃或限制贷款人在法律规定范围内享有的任何权利或诉讼管辖权。第5.03(g) 允许公司在不符合监管第 * 规则或交易所法律(包括交易所不利的建议变更)的情况下进行变更。 14e-2,规则14d-9 或市场法规第 *** 条的规定。 m-A 根据《交易所法案》或其他适用法律规定，无需遵守第5.03（e）.

(h)就本协议而言:

(i) “收购提案” 表示涉及购买或收购15％或更多股份的（A）合并、联合或其他的企业组合、要约收购、交换要约或涉及股份的购买或收购的交易，包括通过股份的首次发行而导致的收购，或者（B）直接或间接购买、销售、租赁、转让或收购构成或占公司及其子公司合并净收益15％以上的资产、公司合并净利润或公司合并账面价值或公司资产市场公允价值15％以上的任何事项（除了由股权母公司、合并子公司或其关联机构提出的任何此类提议或要约）。

(ii) “干预事件” 表示在本协议签署日之后（或者如果董事会在本协议签署日时就已知悉此类事项，则指董事会在本协议签署日时未经知悉或合理预见的该类事项的实质后果）董事会实际知悉的与公司或其子公司有关的事件、事实、情况、发展、变化或发生，并对公司及其子公司整体构成重要性的事件。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； , 在任何情况下，以下事件、事实、情况、发展、变化或发生事项都不应构成干预事件：（A）收到公司的归还要约、目标要约或任何与之有关的事项或结果，（B）股份的市场价格或交易量变化或债务工具或信用评级变化。

公司或其子公司 (提供的, 然而, 这种变化或事实的根本原因不应由此排除条款 (B)) 和 (C) 这样一个事实公司达到或超过内部或公布的对任何时期的收入、收益或其他财务业绩的预测、预算、预测或估计（提供的, 然而, 这种变化或事实的根本原因不应被此排除在外条款 (C)).

(iii) “高级提案” 指任何未经请求的， 博纳国际棋联 董事会（根据交易委员会的建议行事）在考虑董事会的所有因素后（在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后）本着诚意得出的收购提案善意行事认为是适当的（包括（x）母公司以书面形式提出的修改或修改本协议条款的任何提议，（y）提出此类收购提案的人的身份，以及（z）对价、条款，条件、时机、完成的可能性、融资条款以及此类收购提案的法律、财务和监管方面），（A）如果得到完善，从财务角度来看，将对公司的股东更有利与本协议所设想的交易相比（前提是就本定义而言，收购提案定义中提及的 “15％” 应视为提及 “80％”），以及合理地预计 (B) 将按照提议的条款完成。

(i) 本文中的参考文献部分 5.03 到这个”板” 应指董事会或（在适用的范围内）交易委员会或其他经正式授权的委员会。

部分 5.04. 获取信息；保密. 从本协议发布之日起至生效时间或根据本协议条款提前终止本协议，公司应并应促使其子公司、高级职员、董事和代表，(a) 为母公司提供合理的进入办公室、财产、账簿和公司及其子公司的记录，以及 (b) 按照母公司的合理要求，向母公司提供与公司及其子公司的业务和财产有关的财务和运营数据以及其他信息写作；提供的，(i) 此类访问或信息请求不会不合理地干扰公司及其子公司的业务运营，不会对及时和及时的业务造成任何重大干扰公司或其子公司的员工履行其正常职责，并应遵守合理的安全措施和保险要求，(ii) 母公司及其代表不得联系或以其他方式与公司及其子公司的客户或供应商沟通（母公司在正常业务过程中与此类客户或供应商进行联系或其他沟通除外，与交易无关）本协议所考虑的），除非在任何情况下都事先获得公司书面批准（此类批准不得无理拒绝、附带条件或延迟），(iii) 此类准入不应要求公司或其子公司允许任何侵入性环境测试或采样（这需要公司自行决定事先获得书面批准），并且（iv）此处的任何内容均不要求公司或其子公司向母公司提供或其代表，或向母公司或其代表提供访问公司的法律顾问合理认定会 (A) 导致违法行为的信息，包括没有

根据任何反垄断法的限制，（B）受到律师 - 客户或其他法律特权的约束，或（C）根据任何合同条款不得提供给母公司或其代表。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；公司应协助母公司进行适当的替代安排，以允许合理的披露，不受上述障碍的影响。款（iv）的条款包括通过安排适当的“律师对律师”披露，无尘室程序，割除和其他惯例程序，签订惯例的共同防御协议，以及对款（iv）(C)所预期的合同保密义务进行安排。 “律师对律师” 披露，无尘室程序，割除和其他惯例程序，签订惯例的共同防御协议，以及对款（iv）(C)所预期的合同保密义务进行安排款（iv）(C)的合同保密义务持有（截至本通知日）第 5.04获得关于或在此类合同保密义务下的豁免或同意。父公司承认，根据本第 5.04 应遵守2024年8月11日由公司和母公司签署的信函协议的条款和条件（“保密协议”），保密协议将根据其条款完全有效，并在本协议终止后继续生效。根据本协议的所有对访问或信息的请求第 5.04 应通过公司的首席财务官或其指定的人员进行。

第 5.05. 努力.

(a)根据本协议的条款和条件，各方应该并且应该要求各自的关联公司，尽最大合理努力采取或导致采取一切行动，并合作以完成合并和本协议所规定的其他交易，包括在截止日期之前：(i) 准备和提交完成合并和此处所规定的其他交易所需的所有形式, 通知, 注册和通知; 和(ii)获得并维持从任何其他人员，包括任何政府机构，获得的任何必要许可、批准、授权、豁免或命令。

(b)为实现前面所述目的（可进一步而非局限于此），Parent 和 Merger Sub 应该尽最大合理努力采取任何行动以避免或消除任何可能被任何政府机构主张的障碍，以使在截止日期之前完成交割。特别地，Parent 和 Merger Sub 同意根据 5.05(b) 的规定履行其义务第 5.05(b) 应包括（i）根据妥协公告、持续分开命令或其他方式，提议、协商、承诺和实施对上级公司或其可控关联公司或生效时间后的存续公司或其子公司中的任何业务、产品线或资产的出售、剥离或处置；（ii）终止现有的或创建新的与上级公司或其可控关联公司或生效时间后的存续公司或其子公司的关系、合同权利或义务；（iii）促使上级公司、其关联公司、公司或其子公司进行任何其他变更或重组，或采取或承诺采取限制上级公司、其关联公司、公司或其子公司自由处理一项或多项资产或业务的行动；（iv）捍卫由任何政府机构提出的针对本协议或完成合并和本协议所规定的其他交易的所有诉讼和其他诉讼程序，包括通过追求所有可用的途径来捍卫。

行政或司法上诉，(v) 解决在本协议下所涉及的交易中提出的由任何政府机构提出的任何异议，以及 (vi) 寻求阻止、取消、解除或推翻任何政府机构（无论是临时的、初步的还是永久的）的任何禁令、判决、命令或其他行动（威胁或实施），以及阻止、禁止、限制或延误"合并和本协议所涉及的其他交易的完成；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但是，即使在此、包括上述情况下，在任何情况下，母公司和合并子公司也都不需要根据本第 5.05(b) 在产生重大不利影响母公司及其全体关联公司的情况下，考虑到合并（与公司及其全资子公司整体进行比较）后产生的行动或行动（称为“繁琐的控件”）.在这种情况下第 5.05(b) ，除非该协议或行动的生效取决于合并交易的完成，否则不需要公司、母公司或合并子公司采取或同意采取与其业务或运营相关的任何行动；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，只要该条款或条件或行动的生效取决于合并交易的完成，母公司可以强迫公司（及其子公司）同意任何这些条款或条件或采取任何这些行动（或同意采取此类行动）。

（c）尽管本协议中可能存在相反规定，但母公司采取的任何行动均无关此。第 5.05 属于母公司的，没有任何降低每股合并对价的权利。

（d）母公司不得，也不得允许其受控关联公司进入任何协议、交易或任何旨在实施任何交易（包括任何合并或收购）的协议，该交易有合理理由预期会：（i）实质性推迟或实质性不利影响母公司在结束日期前获得适用等待期、HSR法案下所要求的清算和批准以及任何其他反托拉斯法或第721条的清算和批准的能力；（ii）实质性推迟或实质性不利影响母公司避免进入或实施任何对限制、阻止或禁止合并和本协议所预期的其他交易的成交产生影响的任何命令（无论是临时、初步还是永久）的命令的能力，该命令根据HSR法案、任何其他反托拉斯法或第721条对合并和本协议所预期的其他交易的成交产生影响；或（iii）以其他方式阻碍、阻止或推迟超过结束日期的合并和本协议所预期的其他交易的成交。

（e）母公司和公司同意，尽快在本协议签署后，按照HSR法案、第721条和任何其他所需的监管批准的要求，提交任何必要的申报；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，无论如何，HSR法案下的任何必要申报必须在本协议签署后的十个（10）个工作日内提交。母公司和公司将，并将要求其各自的关联公司（i）尽早提供任何政府当局要求提供的信息、文件或其他材料，以便在HSR法案、第721条或任何其他所需的监管批准的要求下和日期前尽快完成它们的工作；（ii）并购作为尽快，在HSR法案、任何其他反托拉斯法或第721条的结束日期前，协调和配合他们各自的努力，以获得适用的等待期和清算、批准和决定。

为了进行任何在HSR法案，第721条或相关的必需监管批准下进行的相关申报，如适用法律所要求范围内给予其他一方或其外部法律顾问提供所有合理请求的信息和文件，并在适用法律规定的任何时间内回应来自任何政府机构的关于信息，文件或其他材料的请求，以及在适用法律规定的任何时间内，尽快回应根据HSR法案发出的任何补充信息或文档材料的请求Second Request或任何其他适用于反垄断法的正式或非正式要求从任何政府机构，并在Section 721下的任何审查，调查或其他调查中，包括第二次请求，其他反垄断请求，或CFIUS审查或调查，并非适用的法律或政府机构禁止的情况下，其他反垄断请求参与并参与此类会议或会议。Parent和Company将不会，也不会允许其各自受控附属公司同意延长HSR法案下的等待期限，或与任何政府机构达成协议以不完成合并，除非得到其他各方的事先书面同意。不论本协议中的任何规定与否，Parent将有权制定，控制和指导与本协议有关的获得任何清除，决定，批准或等待期限终止的战略和时机，并为任何与政府机构相关的会议和沟通主导第 5.05(e)，包括捍卫和解决与此类清理、决定、批准或等待期有关的任何行动；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，在此方面，Parent将与Company进行协商并诚意考虑其意见。

（f）在不限制前述内容的前提下，Parent和Company将（i）尽快在签署本协议后准备并提交给CFIUS一份CFIUS通知的草案，（ii）尽快在收到CFIUS对CFIUS通知草案的意见后准备并提交给CFIUS最终的CFIUS通知。

（g）Parent和Company均可根据各自的判断，合理指定向对方当事方或其外部律师提供的任何竞争敏感材料。第 5.05 作为“仅限律师”的外部顾问。此类具有竞争敏感性的材料和其中包含的信息只应提供给其他方的外部法律顾问，并且除非事先获取材料来源（父公司或公司）或其法律顾问的明确许可，否则外部法律顾问不得将其透露给该方的雇员、高管或董事。尽管本条款中有任何相反规定，但提供给其他方或其律师的材料可以进行删除以删除与公司及其子公司的估值或其他具有竞争敏感性的信息相关的引用，除非该删除是根据或与提交给任何政府机构的任何内容有关的。第 5.05提供给其他方或其顾问的材料可能会经过删节，以删除有关公司及其子公司估值或其他具有竞争敏感性的信息的引用，除非根据或与提交给任何政府机构有关的要求。

第 5.06. 某些申报文件.

(a) 公司和母公司应相互合作，(i) 在准备公司代理声明和时间表时，(ii) 确定是否需要采取任何政府机构的行动，或需要从任何重要合同的各方获得行动、同意、批准或放弃，在完成本协议所规定的交易时，(iii) 采取此类行动或进行任何此类申报，提供与此有关的信息，或与公司代理声明或时间表有关的情况，并寻求及时获得任何此类行动、同意、批准或放弃。 13e-3, (b) 根据5.05 (g) 13e-3 公司和母公司应相互合作，(i) 在准备公司代理声明和时间表时，(ii) 确定是否需要采取任何政府机构的行动，或需要从任何重要合同的各方获得行动、同意、批准或放弃，在完成本协议所规定的交易时，(iii) 采取此类行动或进行任何此类申报，提供与此有关的信息，或与公司代理声明或时间表有关的情况，并寻求及时获得任何此类行动、同意、批准或放弃。

(b) 根据5.05 (g) 第公司和母公司应相互合作，(i) 在准备公司代理声明和时间表时，(ii) 确定是否需要采取任何政府机构的行动，或需要从任何重要合同的各方获得行动、同意、批准或放弃，在完成本协议所规定的交易时，(iii) 采取此类行动或进行任何此类申报，提供与此有关的信息，或与公司代理声明或时间表有关的情况，并寻求及时获得任何此类行动、同意、批准或放弃。，并且不限制第 5.05(e)，在本协议涉及的事项方面，双方及其关联公司应及时通知对方收到的来自政府机构的任何实质性沟通，并允许对方事先审查任何拟提出的实质性沟通，同时应向对方提供其或其外部律师与任何政府机构之间的所有函件、备案或通讯副本。无论Parent还是Company，均不得同意参与与任何政府机构就任何此类备案、调查或其他调查进行任何实质性会议，除非其事先与对方协商并在该政府机构允许的范围内给予对方出席和参与该会议的机会。

第 5.07. 补偿、免责和保险.

(a) 从有效时间开始，Parent应该并且应促使Surviving Corporation去赔偿、辩护和保障过去及现任的Company及其子公司的董事和高管以及作为任何其他公司、合伙企业、合资公司、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高管、合伙人、成员、受托人、雇员或代理的代表，包括任何慈善机构或营利润公共服务组织或贸易协会（统称“该”）承担由于任何行动导致的任何费用、支出（包括律师费和费用以及支出）、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，与（i）他们作为这样的服务或（ii）存在或发生在生效日之前的事项有关（包括与本协议和完成本协议所规定的交易有关的行为或行为的遗漏），无论这些行为在生效日之前、在生效日当天还是在生效日之后得到声称或要求，都符合适用法律和本协展现的公司的章程和公司生效日期的最大范围。如果出现任何诉讼或威胁行动、诉讼、调查或索赔（并且在此被害方可以在此要求补偿的情况下），每个被害方都有权从父公司或存续公司获得该MBCA和本协议生效日期的公司章程和公司章程。然而，假如经确认此人无权获得补偿，任何个体需要能够发出保证书，来归还预付的费用。受赔偿方针对任何因其在此等服务导致的、与(i)其服务有关的问题，或(ii)存在或发生于生效日期之前事项引起的行动，无论是在生效日期之前、生效日当天还是在生效日期之后声称或要求的诉讼或威胁性行动、诉讼、调查或索赔，这些个体的所有费用应在法律规定允许的范围内，并以公司在本协议成立之日生效的公司章程和公司规定的方式进行赔偿。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；然而，在预付费用之身的个人，在最后确认这个个人不被授权进行补偿的情况下，需要提供承诺书来偿还这些预付费用。

(b) 没有限制第5.07(a)，母公司应当，并且应当确保在适用法律允许的最大程度内，包含并确保在生存公司（或任何继任者）的组织文件中，在生效时间后的六年内，关于董事责任的免除、对公司董事和高管的赔偿和预付费用的条款，不得不比本协议签署日公司的组织文件中所包含的条款更不利。

(c) 如果母公司或生存公司或任何继任者或受让人（i）与其他人合并并被合并后的公司或实体所取代，或（ii）将其全部或几乎全部财产、权利和其他资产转让给任何人，那么，在每种情况下，母公司应当，并且应当确保在生存公司中，妥善作出安排，以便这些继任者或受让人明确承担本第 5.07.

(d) 在生效时间之前，公司应当，并且如果公司无法做到，母公司应当导致生存公司在生效时间为止，获得并全额支付“尾随”保险单的保险费，以延长董事和高管责任保险、受托责任保险和雇员实践责任保险（就本协议签署日的公司董事而言适用）（统称为 “董事和监管责任保险在有效期后的六（6）年内，对每一个案件都应进行索赔申报或发现期（“尾随期”）尾部期限对于与在公司的有效日期之前或之时存在的事项有关的任何索赔，公司的董事和官员保险承保人或者与此保险承保人具有相同或更好信用评级的一个或多个保险承保人的条款、条件、自留额和责任限额至少与公司现有保单对于被保险人至少一样有利在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，这些保单的保费金额不得超过本协议签署日之前公司支付的全部年度保费的300％。如果由于任何原因公司未能在有效期内或者母公司未能要求在有效期内获得这样的“尾随”保险政策，存续公司及母公司应确保维持目前的董事和官员保险在尾随期内有效，至少应具有相同的覆盖范围和金额，其条款和条件在总体上不应比有关有效期前的事项方面的该保单不利。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在生效时间后，母公司不需要支付与D&O保险相关的一年期保费超过此前公司在此日期之前支付的D&O保险保额的300%；但在这种情况下，应购买具有最佳总体条款、条件、留存款和合理保额的D&O保险。

尽管本协议中有任何相反规定，如果在有效时间的第六周年之前或之后对任何被保障方提起或威胁的诉讼、诉讼程序、调查或索赔，本第 5.07 将持续有效，直到对此类诉讼、诉讼程序、调查或索赔作出最后裁决。

(f)本条款的目的是为了除了法律、章程、法规、规则或协议以外，进一步明确给予母公司和公司的现任和前任高管和董事的权利。对于D&O保障各方及其继承人和代表都具备效力，并受其保护。第 5.07 （i）目的是为了受益人并将于生效时间后受每个受保护方，他/她的继承人和他/她的代表维护；（ii）除其他有合同约定或其他途径获得补偿或分担的权益外，这些权益是额外的，并不替代其他权益。

第 5.08. 员工事宜.

（a）从生效时间起至结束日期为十二（12）个月的期间内，公司及其子公司的每位雇员如果继续在继续存在的公司或其子公司中任职，则会获得不低于在继续雇员在结束之前提供的基本工资或基本工资和年度目标奖励机会（以下简称“【其他】”）；并获得不低于生效时间之前为继续雇员提供的离职福利；员工福利（包括但不限于假期、健康福利和福利福利，但不包括长期激励报酬、股权报酬、退休医疗福利和养老金福利）。继续任职员工）应获得（i）基本工资或薪酬及不低于生效前为【其他】提供的目标年度激励机会；（ii）不低于生效之前为【其他】提供的离职福利；和（iii）员工福利（包括但不限于假期、健康福利和其他福利福利，但不包括长期激励报酬、股权报酬、退休医疗福利和养老金福利）。这些福利待遇的总和与有效时间前公司提供的福利待遇相当。

对于父母或其关联公司提供的福利计划（包括提供离职或休假福利的计划）中参与资格、归属权和福利累积的目的，持续雇员应被认可为完全相同的福利计划的参与者。除非这种认可会导致福利的重复。母公司福利计划与任何父母福利计划相比，在保险计划方面，父母应并且应要求其关联公司在商业上合理努力，(i) 放弃任何有关既往情况的限制和限制，限制除外，现任苹果CEO库克大规模沽出股票，套现超过3亿港元。要求，等待时间和任何其他限制，这些限制可能会阻止在任何父母福利计划下立即或完全参与。(ii) 导致所有预先存在的关系状况排除、投保能力的证据要求和现任苹果CEO库克大规模沽出股票，套现超过3亿港元。对于继续在职员工及其受益人而言，应对此类父母受益计划的要求进行豁免，以使豁免、满足或未纳入可比受益计划，并且认可每位继续在职员工及其受益人，以便应用年度免赔额。共同支付限制和页面。零星适用父母受益计划的最高免赔额，任何免赔额。共同支付限制和页面。零星持续雇员及其受益人在计划年度内支付的费用，发生在结算日和持续雇员（或受益人）成为受益人所在母公司福利计划下的日期之后。

受益计划、方案、协议和安排项下的所有义务将由母公司、幸存公司及其子公司在生效时间后承担。第5.08(c) 在披露计划中的部分。

(d) 本条款的规定仅为双方当事人的利益，本条款中未明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（包括但不限于出售方或受让员工）除双方当事人及其各自合法继承人和受让人之外的任何法律、衡平或其他权利或救济（关于本《订单》规定的事项或根据本协议的任何条款）。第 5.08 本协议仅为各方的利益，除此之外，任何明示或暗示的内容均不旨在或不应被解释为（i）授予或赋予任何人（包括明确排除任何现任或前任雇员、董事或独立承包商）任何法律、衡平或其他与本合同所规定事项相关的权利或救济，与公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司有关，或者在生效时间后，存续公司或其任何子公司）除了各方及其各自的被允许的继承人和受让人之外，任何法律、衡平或其他权利或救济。第 5.08（ii）不构成为了ERISA或其他目的设立或采纳任何员工福利计划或被视为任何福利计划或其他补偿或福利计划、协议或安排的修改，或（iii）不限制公司、母公司或其各自关联公司修改、终止或以其他方式修改任何福利计划或其他补偿或福利计划、协议或安排的权利。

第 5.09. 公告母公司和合并子公司一方，以及公司另一方，应在尽可能合理的范围内在发出之前相互协商，并给予对方合理的机会审阅并发表关于本协议规定交易的任何新闻稿或其他公开声明，包括合并，并且在此类协商之前，不得发表任何此类新闻稿或公开声明，除非该方可能合理地认为适用法律，股票交易所规则或法院程序要求；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, that the restrictions set forth in this 第 5.09 shall not apply to any release or announcement made or proposed to be made (a) following a determination by the Board that an Acquisition Proposal constitutes a Superior Proposal or (b) following a Company Adverse Recommendation Change. The Parties agree that the initial press release to be issued with respect to the transactions contemplated by this Agreement shall be in the form heretofore agreed to by the Parties. Each of the Company and Parent may make any public statements in response to questions by the press, analysts, investors or those attending industry conferences or analyst or investor conference calls, so long as those statements are consistent with previous statements made jointly by the Company and Parent.

第 5.10. 第16条事项. Prior to the Effective Time, the Company shall cause any dispositions of Company Common Stock (including derivative securities with respect to Company Common Stock) resulting from the transactions contemplated by this Agreement by each Person who is subject to the reporting requirements of Section 16(a) of the Exchange Act with respect to the Company to be exempt under Rule 16b-3 根据《交易所法案》制定的规则。

第 5.11. 股票交易所退市. 在生效时间之前，公司应与母公司合作，并采取商业上合理的努力，采取一切必要、适当或明智的行动，根据适用法律、纳斯达克规则和政策，使幸存公司能在生效时间后尽快地将公司普通股从纳斯达克摘牌，并在交易所法案下注销公司普通股，但在此后的十（10）天内完成。

第 5.12. 反收购法律. 如果任何收购法律适用于合并或本协议所预期的其他交易中的任何一项，公司、母公司、合并子公司及其各自的董事会应授予所有此类批准，并采取一切合理必要或适当的行动，以便这些交易按照本协议所预期的条款尽快得到完成，并以合理方式消除或最小化此类法律对这些交易的影响。

第 5.13. 股东诉讼. 公司应通知母公司，有关任何股东根据本协议或本协议所涉及的交易而对公司、其任何子公司或其各自的董事、高管或关联公司提起的所有诉讼行为。公司应：(a) 让母公司有机会审查并就公司在任何股东诉讼中提出的所有申报或书面回应提出意见，并应合理和诚信地考虑母公司提出的任何意见；(b) 让母公司有机会以自费的方式参与该诉讼的辩护和/或和解，并应考虑母公司就该诉讼提出的建议，就公司在任何此类诉讼的辩护或和解中考虑母公司的建议（但不包括公司或其关联公司的利益与母公司、合并子公司或其各自的关联公司的利益可能造成或可能合理预期相冲突的任何行动或和解）；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，公司应控制该辩护和和解，并与之相关的信息披露须遵守的规定，包括关于律师客户特权或其他适用的法律特权；第 5.04；和在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外公司不得在没有母公司事先书面同意的情况下结清股东的任何诉讼（母公司不得无故拒绝、限制或延迟同意）。

第 5.14. 特定债务. 公司应在母公司的合作和费用下，在交割日期之前采取必要和适当的措施，偿还以一种合理令母公司满意的形式提交信函，证明金额（“清偿数额”) 股东在生效时间前最后五（5）个工作日内递交书面材料，以偿还所有现有债务和其他义务（不包括有效时间内未结清的信用证），有关信用证由Parent直接或间接承担或提供合适的替代信用证），根据2022年4月12日签署的那份商业授信协议的规定，由公司、其他随时加入的借款方、从时至时加入的贷款方和Amarillo国家银行参加（在时至时加入的情况下，从时至时以补充或修改）授信协议 (Credit Agreement)”).生效时间前或立即后，Parent将或将导致其子公司之一支付公司的清偿金额到贷款协议下的管理代理账户或账户，并采取合理措施，以在生效时间替换未付信用证。

第 5.15. 父母投票. 股东应投票或指使其拥有的任何股份或其下属公司的任何股份，赞同在公司股东大会以及所有延期、中断或休会时通过本协议。

期权

C条款和条件致：该基金 M合并

第 6.01. 各方履行合并义务的条件.各方履行合并义务的前提是在有效时间前后满足以下条件:

（a）没有任何法定机构颁布、生效或执行的命令或法律宣布并禁止合并；

（b）按照《多功能企业权益公司法》获得了公司股东批准；

（c）根据《横向并购报告法案》和相关合同的法定等待期（及其延期），以及与政府机构的合作协议中的法定等待期未到期或被提前终止，且获得了CFIUS清算和披露计划中注明的批准，第6.01（c）披露计划所需监管批准已获得。

第 6.02. 母公司和合并子公司履行合并义务的条件根据条款规定，在合并生效前或在生效时间前，父公司和合并子公司有义务履行以下条件：

（a）公司在生效时间前已经全部或至少绝大部分（这份原文翻译的具体意思根据语境而定）完成本文件中所规定的其应当在生效时间前完成的全部义务；

（b）（i）公司所陈述的各项声明和保证符合第 3.01 (组织、地位和公司力量), 第 3.02 (授权), 第3.03(a)(i) (非违约), 第3.05(b) (子公司), 第3.09(b) (缺乏某些发展), 第 3.23 (反收购法律)且第 3.25 (无经纪人)应在本协议签署之日及生效时间时，就生效时间而言是如实准确的（或者就某特定日期或期间而言时，应就该日期或期间如实准确）; (ii) 公司在第 3.04(a)和页面。第 3.04(b) (资本化 ) shall be true and correct in all respects as of the date of this Agreement and as of the Effective Time as though made as of the Effective Time (or, in the case of those representations and warranties that are made as of a particular date or period, as of such date or period) (with the exception of inaccuracies that are individual or in the aggregate 微乎其微的; (iii) 其他公司在协议中规定的陈述和保证应在本协议的日期和生效时间（无论在其中设置的“实质性”，“公司物质不利影响”及类似的限制和限定词）时属实和正确，就好像在此时做出（或在某个特定日期或期间做出那些陈述和保证的情况下，就好像在此日期或期间做出），除非这些陈述和保证的不履行不会合理地预计产生对公司的个别或综合不利影响；关于出售方的声明和保证截至本协议生效时间，任何以及在此之前发生、持续存在或由此而产生的事件、发生、揭示、情况或事实，无论单独或综合，对公司物质不利影响；

股东继续股利契约的规定；

股东自财务总监处收到一份由公司首席执行官或财务总监（作为其职务而非个人，无个人责任）签署的证明文件，其中包括在第6.02(a) , 第6.02(b)和页面。第6.02(c) 中规定的条件已经满足；和

(e) 所有必要的监管批准或与合并有关的政府当局的任何其他批准，或与合并有关的制定、颁布、发布、实施、进入或修改的法律或命令，均不得施加或要求任何承诺、条款、条件、责任、义务、承诺或制裁（包括在第5.05(b)项中列出的任何行动），构成繁重条件。第 5.05(b) 组成繁重条件的义务事件。

第 6.03. 公司履行合并义务的条件本公司履行合并的义务，须以在或在生效时间前满足以下条件为前提：

(a) 在生效时间或之前，母公司和合并子公司都应就根据本协议在生效时间或之前应履行的所有其义务，进行全部实质性的履行。

(b)在本协议项下，母公司和合并子公司的陈述与保证应当真实无误（对于其中与“实质性”、“母公司重大不利影响”以及类似含义的限定或限制的全部，应不予考虑），并应当在本协议签署日和效力生效日（无论如同当天作出，或是就某些陈述与保证而言作出的某一特定日期或时期而言）时具有真实无误性，除非这些陈述与保证无法真实无误地具备，这种情况下，无论单独或合计而言，不会合理地预期产生母公司重大不利影响；和

(c)公司应当收到母公司和合并子公司（作为其职务而非个人之特别授权官员，并无个人责任地）签署之证明函，证明相关条件如下所述第 6.03(a) 和页面。第 6.03（b）已经满足。

第7条

T止

第 7.01. 终止. 本协议可在生效时间之前的任何时候终止，如下所示：

（a）由公司和母公司双方书面同意；

（b）由母公司或公司之一：

（i）如果合并交易在2025年6月12日之前未达成；结束日期”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。请注意，在公司的表示，保证，承诺或协议在本协议项下构成原因或导致第2（a）段所列条件未满足的情况下，公司不能依据本协议第8.3（a）款终止本协议。第7.01(b)(i) 不适用于任何违反本协议任何条款导致合并未在该时间完成的一方。

(ii) 如果任何主管机构已制定、发布或实施任何永久禁制、限制、禁止或使合并的完成成为非法的命令或法律，并且该命令或法律已经定局并不可上诉；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, that the right to terminate this Agreement under this 第7.01(b)(ii) 不得适用于违反本协议项下的任何义务的任何方，其违约或未能履行或遵守该义务是导致发布此类命令或法律的主要原因或主要因素的。

(iii) 如果公司股东会议未获得公司股东批准（或者公司股东会议已经休会或延期，最终休会或延期之日）；

(i) 在获得公司股东批准之前的任何时间，但在获得公司股东批准之后不得，如果发生公司不利变更建议；或

(ii) 如果公司违反本协议中的任何条款、陈述或保证，导致条件所述的违约或违反。第6.02(a) 或。第6.02(b) 不满意，并且（A）尚未豁免股东的这种违规或违约，（B）股东已向公司提供了书面通知，指出了违规或违约并表示其有意依据此终止本协议，第 7.01(c)(ii) 并且（C）这种违规或违约无法在最后日期之前得到纠正，或者在可纠正的情况下，公司未在收到股东的书面通知后的三十（30）天内纠正；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。那么股东将无权根据此终止本协议。第 7.01(c)(ii) 如果母公司或合并方在本协议下存在重大违约行为；

（d）由公司：

（i）如果母公司或合并方违反了本协议中的任何条款、声明或保证，这将导致所述条件的满足。第 6.03(a) 或。第 6.03（b）未能满意，并且（A）公司未放弃此类违反或违约行为，（B）公司已书面通知母公司此类违反或违约行为及其意图根据本协议终止本协议，第，如果公司当时实质违反本协议；并且（C）此类违反或违约无法在截止日期前得以纠正，或者能够纠正的程度上，母公司和合并子公司在收到公司书面通知后的三十（30）天内未纠正此类违反或违约。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，公司不得根据此“7.01(d)(i)”条款终止本协议；第，如果公司当时实质违反本协议；如果公司当时实质违反本协议；

(ii) 在获得公司股东批准之前的任何时候，董事会已经确定与优越提议相关的最终收购协议，但前提是公司已经履行了其在第 5.03 关于此优越提议的义务；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，在根据本第7.01（d）（ii）公司将就该优先提案与对方达成明确的收购协议，并支付所需费用。第7.03(a).

根据本协议，希望解除本协议的一方第 7.01 （不包括根据7.01（a）的条款）第7.01（a）应及时以书面形式通知对方终止协议。

第 7.02. 终止的效力. 如果根据本协议有效地终止，则本协议应立即失效，无效，并且不对任何一方（或任何一方的关联公司及其关联方的代表）产生任何责任或义务，但此类终止不免除任何一方对终止前有意或重大违约或与终止有关的任何损害赔偿责任，也不免除支付终止费用的任何义务。第 7.01除非根据本协议的解除费用义务，否则一旦根据本协议有效终止，则本协议将立即失效，无效，并且不对任何一方（或任何一方的关联公司及其关联方的代表）产生任何责任或义务，但此类终止不免除任何一方对终止前有意或重大违约或与终止有关的任何损害赔偿责任。第7.03(a); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。本条款不适用于保险合同所涵盖的索赔，仅在允许保险人根据这些保险合同处理，处理，辩护，和/或支付这些保险合同覆盖的索赔的条件和条款的前提下适用。第 7.02, 第 7.03和页面。第8条保密协议将根据各自的条款，在适用的情况下，在本协议终止后仍然有效。

第 7.03. 费用和支出.

(a) 除非本协议另有明确规定，与本协议、合并以及其他本协议所规定的交易有关的所有费用均应由发生此类费用或支出的方支付，无论合并是否完成，但除了在HSR法案和任何其他反垄断法下提出的申报费用应由母公司支付外，CFIUS通知的所有申报费用应由母公司支付，并且与公司之间应平均分担CFIUS通知的所有申报费用。

(b) 如果本协议终止：

(i) 按照母公司的规定第7.01(c)(i);

(ii) 按照公司的规定第7.01（d）（ii）; 或者

(iii)根据父公司或公司的要求第7.01(b)(i)低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），第7.01(b)(iii) 或由母公司根据第 7.01(c)(ii) 因违反第 5.03，并且（A）自本协议签订之日起至终止之前的任何时候，已公开宣布或对公司股东公开传知的收购提议，在终止之前未撤回；并且（B）在此终止之后的十二（12）个月内，公司已完成与收购提议有关的交易，或已与收购提议相关的交易达成最终协议并完成交易在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；对于此目的，第7.03(b)(iii)在《收购提议》的定义中，“15％或以上”一词应视为“50％以上”；

在每种情况下，公司应支付或使母公司支付终止费用：(i) 在终止日期后第三（3）个工作日之前（如母公司终止的情况下，根据第7.01(c)(i)）；(ii) 与终止同时（如果由公司终止的情况根据第7.01（d）（ii））；或(iii) 根据收购提案交易完成后支付的终止费用。第7.03(b)(iii)通过即时可获得的美元电汇至公司通过书面方式指定的适用账户

根据协议条款终止本协议后，家长方如有权利，则有权收取根据第7.03(a) 对于因本协议中的任何陈述、保证、承诺或协议的违约或由于并购或本协议所规定的其他交易的未能完成而遭受的任何损失，对于公司及其前、现、未来的股东、董事、高级职员、关联公司、代理人或其他代表的唯一赔偿权利应为终止费用，并在支付此终止费用后，公司及其前、现、未来的股东、董事、高级职员、关联公司、代理人或其他代表不再对本协议、并购或本协议所规定的其他交易承担进一步的责任或义务。无论本协议中的任何条款如何规定，在任何情况下，公司均无需支付终止费用超过一次。为了避免歧义，家长方和并购子公司可在下提请特定履行的授予权和支付终止费用两者中任选其一。第 8.10 和根据终止费用支付的要求追求，“特定履行”在第 7.03在任何情况下，即使是根据特定履行和终止费用，父公司和合并子公司也不得同时获得。

第 7.04. 修改. 协议可以在有效时间之前由各方进行修改。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在获得公司股东批准后，不得再进行任何根据适用法律需要进一步公司股东批准的修正或豁免。本协议的任何修正应以明确指定为修正本协议的书面形式，并代表各方签署。

第 7.05. 延期；放弃. 在生效时间之前，各方可以 (a) 延长对其他各方的任何义务或其他行为的履行时间，(b) 在适用的法律允许的范围内，放弃本协议或任何根据本协议交付的文件中的任何陈述和保证的任何不准确之处或(c) 在适用的法律允许的范围内，放弃本协议中的任何协议或条件的遵守。未行使任何权利、权力或特权或未及时行使，不构成放弃，也不会妨碍按照本协议行使任何其他权利、权力或特权。未能执行任何规定的任何违约或行使期的任何部分，不得视为放弃任何其他规定的先前或后续违约，也不得推定任何放弃根据各方之间的任何交易方式。未经对方以书面形式执行的文件对任何本协议的任何规定的放弃具有效力。对履行本协议或任何其他协议下的任何义务或其他行为的时间的延长不应被视为对履行任何其他义务或其他行为的时间的延长。

股票增值质权

G总则 (a) 目的。本计划通过授予奖励，旨在帮助公司确保并保留有资格的获奖人的服务，为这些人提供激励以尽最大努力促进公司和任何关联公司的成功，并提供一种有助于有资格的获奖人从普通股价值增长中受益的手段。 (b) 前任计划的继任者。本计划是公司2014年股权激励计划（经修订）及公司在本计划生效日持有奖励的任何其他股权计划的继任者（集体称为“其他”）的继任者。在前任计划的条款下授予的所有股票奖励仍然受前任计划的条款的约束。 (c) 有资格获奖人。员工，董事和顾问有资格获得奖励。委员会随时选择一个人参与本计划，不意味着委员会在任何其他时间都必须选择该人参与本计划。 (d) 可用奖励。该计划提供以下奖励的授予权：（i）激励股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）股票增值权益；（iv）限制性股票奖励；（v）限制性股票单位奖励；（vi）业绩股票奖励；（vii）业绩现金奖励；和（viii）其他股票奖励。 P条款

第 8.01. 无存续期限. 各方打算修改适用法定时效期的，同意：（a）本协议中的全部陈述和保证以及根据本协议或本协议项下的任何证书或其他文件提供的任何陈述和保证将在生效时间终止，并且不为任何目的继续生效，此后任何一方或其任何关联方、其任何代表均无责任，也无权提出与之相关的任何索赔；（b）在生效时间后，任何一方或其任何关联方、其任何代表均无责任，也无权提出关于根据条款规定应于生效时间或生效时间之前履行的任何契约或协议的任何索赔；（c）根据条款规定应于生效时间后履行的契约或协议将继续生效，直至达到其规定的期限或完全履行为止。

第 8.02. 通知. 根据本协议的规定提供或交付的所有通知、要求和其他通信应采用书面形式，并被视为已发送（a）当面交付时，（b）在与联邦快递或类似过夜快递服务存入一（1）个工作日后，以便在下一个工作日交付，（c）通过电子邮件传输确认（同时将副本发送给准备的过夜快递服务以便在下一个工作日交付）或（d）寄发后三（3）个工作日以后。头等邮件除非另有书面指定，否则向各方发送的通知、要求和其他通信应寄往下述地址：

(a)

如果致亲方或合并方，寄往：

Tadano Ltd.

Ko-34, Shinden-cho, Takamatsu, Kagawa

761-0185,日本

注意：Noriaki Yashiro

电子邮箱：noriaki.yashiro@tadano.com

同时抄送（不构成通知）：

沙利文律师事务所

布罗德街125号

纽约，纽约10004

注意：Francis J. Aquila

吴美美

邮箱： aquilaf@sullcrom.com

wum@sullcrom.com

如果发给公司，发送至：

Manitex国际公司，

9725工业大道

Bridgeview, 伊利诺伊州60455

注意：Michael Coffey

电子邮件：jmcoffey@manitex.com

同时抄送（不构成通知）：

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

211 N. Broadway，3600套房

Missouri 63102圣路易斯

Attention: Todd Kaye

Stephanie Hosler

Email: todd.kaye@bclplaw.com

Stephanie.hosler@bclplaw.com

第 8.03. 全部协议. 本协议（包括附带的披露计划和附件）以及保密协议构成各方就其对象事项达成的全部了解，取代了各方就该对象事项的一切先前协议和了解（无论是口头还是书面），除了保密协议。披露计划和附件作为本协议的一部分，如果完全陈述于此。

第 8.04. 暴露时间表. 披露计划并非意在组成，也不应被解释为组成公司的陈述或担保，除非并仅在某项陈述或担保明确规定直接陈述在本协议的某个特定部分。披露计划中披露任何项目或其他信息，并不意味着该信息需要根据本协议披露。披露计划中包含任何项目或其他事项，并不意味着承认或表示该项目或其他事项具有或不具有重大性，该项目已或有合理预期将会对公司产生重大不利影响，或该项目实际上将超过本协议中规定的任何适用的门槛限制。披露计划中的标题仅为参考与方便读者，不影响其解释或本协议的解释。披露计划所包含的内容不得受解释为承认在任何正在进行、有威胁的或未来的事项或程序中承担责任。第3章本协议第所述的任何正确和完整清单是设定在披露计划的特定部分中。披露计划中披露任何项目或其他信息，并不意味着该信息需要根据本协议披露。披露计划中包含任何项目或其他事项，并不意味着承认或表示该项目或其他事项具有或不具有重大性，该项目已或有合理预期将会对公司产生重大不利影响，或该项目实际上将超过本协议中规定的任何适用的门槛限制。披露计划中的标题仅为参考与方便读者，不影响其解释或本协议的解释。披露计划所包含的内容不得受解释为承认在任何正在进行、有威胁的或未来的事项或程序中承担责任。

第 8.05. 约束作用;转让. 本协议的权利和义务应约束并使利于各方及其各自的继任人和受让人。除非本协议明确规定，否则任何一方不得在未经其他各方事先书面同意的情况下转让本协议的权利和义务。

第 8.06. 不第三Schedule TO 受益人. 本协议中未明示或默示的任何内容，均不授予除当事方及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人法律或衡平的权利、利益、补救措施、义务或责任；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，当事方明确承认并同意，(a)第一节 5.07 应有利于受益人，其意在于第三方有资格成为受益人的公司普通股的持有人有权执行第2条在必要范围内，以接受根据其应得的对价第2条所规定的给予这样的持有人应有的权益，公司期权和公司RSUs的持有人有权执行第 2.08 在必要范围内，以接受根据其应得的对价第 2.08.

第 8.07. 管辖法. 除非密歇根法规定适用于合并或董事会的受托责任，在合同和其强制执行方面，将受到特拉华州法律的管辖并依照该州法律进行解释，不考虑该州的法律冲突规定。

第 8.08. 同意司法管辖. 各方特此提交，接受仅位于特拉华州的州立和联邦法院（“特拉华州法院”）对于因本协议或其中条款的违约、终止或效力引起的任何争议。特拉华法院各方特此不可撤销地和无条件地放弃，以法律允许的最广泛程度，对于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼的地点提出任何异议。各方不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何此类法院主张或声称（a）除非未按适用法律提供送达程序，否则其不是特拉华州法院的个人诉讼管辖权的对象，（b）其或其财产免于特拉华州法院的管辖权或来自在特拉华州法院提起的任何法律程序（无论是通过通知送达、预先扣押、为执行判决而扣押、执行判决或其他方式）以及（c）按照适用法律允许的最广泛程度声称（i）在特拉华州法院进行的诉讼是在不便宜的论坛进行的，（ii）这种诉讼的地点不正确，以及（iii）本协议或其主题可能无法由特拉华州法院进行强制执行。

第 8.09. 放弃陪审团审判权. 本协议的各方承认并同意，根据本协议可能发生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，特此不可撤销地和无条件地放弃其可能拥有的因本协议及其相关协议或与这些协议相关的交易导致的任何诉讼，无论是直接还是间接，需要通过陪审团审理的任何权利。

第 8.10. 具体履行. 各方同意，如果本协议的任何条款没有按照其具体条款及时履行或受到侵犯，将会造成无法修复的损害。因此，各方一致同意，在不提交债券或其他承诺的情况下，各方有权获得诉讼禁令或其他公平救济，以防止本协议的违约，并在任何有管辖权的法院对本协议的条款和规定进行强制执行，除了他们根据法律或公平之道享有的任何其他补救措施。如果任何此类行动是为了通过公平救济来执行本协议的规定，任何一方都不会声称，也不需要任何一方声称，他们拥有足够的法律补救措施。各方进一步同意，（a）通过寻求本协议提供的任何救济措施，一方不会以任何方式放弃其在本协议下寻求其他任何形式的救济的权利，（b）本协议中的任何内容都不会要求任何一方提起任何具体执行的行动（或限制该方提起任何具体执行的行动的权利）第 8.10在寻求本协议规定的任何救济措施时，一方将不以任何方式放弃其在本协议下寻求其他任何形式的救济的权利第 8.10 在本协议中包含的任何内容都不会要求任何一方提起（或限制该方提起）有关本协议的具体履行的行动第 8.10 在行使本协议下的任何其他权利之前。

第 8.11. 可分割性. 如果本协议的任何条款或其在任何人或情形下的适用在任何司法管辖区内是无效或不可执行的，则(a)将替代和公平的条款用于在该司法管辖区内尽量合法和可执行地实施该条款的意图和目的；(b)本协议的其余部分及对其他人或情形的适用不受该无效或不可执行性的影响，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区内的有效性或可执行性，也不会影响该条款的有效性或可执行性。

第 8.12. 相关方. 本协议可用任何数量的副本（包括通过传真和电子传输的便携文档格式（pdf）签名页）执行，每份都是一个原件，但所有副本共同构成同一份文件。

[全球货币]

在此特此证明，各方已由各自的授权人员于上述协议首日签署并执行。


TADANO LTD.

通过：		/s/ Noriaki Yashiro
姓名：Noriaki Yashiro
职务：董事兼执行副总经理

LIFt SPC INC.

通过：		/s/ 田中裕介
姓名：田中裕介
职位：总裁

MANITEX INTERNATIONAL, INC.

通过：		/s/ 迈克尔·科菲
姓名：迈克尔·科菲
职务：首席执行官

[签名页面合并协议和计划书]