第99.3展覽
walkme ltd
限制股票兌換形式通知和協議
親愛的 RSU 持有人：
正如你所知，2024年9月12日，sap se（“sap”）收购了walkme ltd.（“walkme ltd.”），根据2024年6月4日sap、 和其他某些方当事人签署的那份合并协议和计划。sapwalkme ltd.權益代理 權益代理 sap、walkme ltd.和其他某些方当事人于2024年6月4日签署的特定合并协议和计划（“合并协议”）合併協議”).
在合併協議（“合併協議”）所規定的交易生效時間（“交易生效時間”）之前，您持有了一個或多個未結清的限制性股票單位（“限制性股票單位”），涵蓋的是公司的普通股（“公司的普通股”）。生效時間）涉及的交易之前，您持有一個或多個未結清的獎勵受限股份單位（“受限股份單位”），涵蓋的是公司的普通股（“公司的普通股”）。合併）之前，您持有一個或多個未結清的限制性股份單位（“限制性股份單位”），涵蓋的是公司的普通股（“公司的普通股”）。公司RSUs）的一個或多個尚未解除限制的股票獎勵（“股票獎勵”），涵蓋的是公司的普通股（“公司的普通股”）。公司股份根據公司的2021年股權激勵計劃（以下簡稱「2021股權激勵計劃」）授予予你的股份（以下簡稱「股份」）或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；根據你與公司之間簽訂的一份或多份限制性股權單位協議（以下合稱為「RSU協議」）RSU協議就本協議而言，頗合併協議之意，公司RSUs不包括《合併協議》中所定義的102條獎勵（《合併協議》所定義）或103(i)獎勵（《合併協議》所定義）
在生效時間，公司的每個RSU獎勵，在生效時間時仍未授予的部分，已被公司轉換為一個涵蓋SAP無面值普通股的受限股份單位獎勵。轉換後的RSU美國存托股份代表的SAP普通股，無面值，通過美國存託收據(SAP ADRs)來證明。SAP ADSs轉換後的RSUsSAP ADRs受限股份單位轉換通知與協議(“協議）顯示您公司 RSU 轉換為 已轉換 RSU 的條款。每個 SAP ADS 代表一股 SAP 普通股。
每項獎勵下的已轉換限制性股票單位數量會顯示在您的賬戶內，該賬戶位於交易所股票管理平台，該協議是交付給您的。這些數量是通過將0.0648466377018352（“交易所比率”）乘以有效時間前每個獎勵下未投資的公司限制性股票數量來確定，並將結果向下取整到最接近的整數。交易比率是根據併購協議的條款確定的，並旨在在轉換後即時保留轉換前證券的大約總體公平市值。
對於繼續受制於尚未結束的業績期間的公司RSU獎金，該業績期間的業績達成標的（或按照適用的RSU協議條款所需的較低水平，如有）被視為已達成，並且根據該業績達成標的或較低水平將該公司RSU獎金轉換。此外，對於在有效時間之前結束的業績期間中達到低於目標的公司RSU獎金，不論適用的RSU協議、計劃或任何其他協議或安排中有何相反規定，均根據該達到低於目標水平的業績達成標的將該公司RSU獎金轉換。
每個已轉換的 RSU 獎勵的蓄積起始日期與相關的公司 RSU 獎勵一致，按照 RSU 協議和/或任何授予通知所規定，但根據轉換調整了每個蓄積分期的已轉換 RSU 數量。每個已轉換的 RSU 獎勵的蓄積計劃也保持基本相同，如適用的 RSU 協議和/或任何授予通知所規定，只是（i）在生效後的日期中，原定的蓄積日期將調整為與原定的蓄積日期後緊接的 2 月 20 日，5 月 20 日，8 月 20 日或 11 月 20 日對齊，（ii）對於在生效前立即受到績效蓄積標準限制的任何公司 RSU，從生效後起不再適用任何績效蓄積指標或標準，除了（x）對於不受或不再受服務蓄積條件限制的獎勵的喪失條款，以及（y）任何追繳規定。
一旦換股酬勞單位結算完成，任何扣繳稅款將根據原始RSU協議的條款支付，該協議證明您的換股前公司RSU。
請注意，RSU協議書和計劃中提到的“股份”或公司股份的參考都指的是SAP的普通股，其無面值，以SAP股票存託證（ADS）的形式表示，如有必要，根據本協議描述的轉換意圖進行轉換。
除非如上所述或佈列於併購協議中的其他條款外，您所轉換的RSU保留的所有板塊與您事前轉換的公司RSU所規定的基本相同。除公司自行決定所排除的那些RSU協議條款外，該等RSU協議的條款將管轄並控制您就您所轉換的RSU取得SAP ADRs的權利，除本協議所做修改外。此外，您在公司或其聯屬公司或子公司根據任何僱傭協議、錄取信函、計畫或其他協議下具有的任何具有法律約束力的權利，若您未於本協議簽署日前以書面方式放棄，則將繼續適用於您所轉換的RSU。
請注意，就業報價信中關於公司RSU或已轉換RSU條款的任何解釋性討論(不論是來自SAP、公司或其任何附屬公司或聯營公司)僅供解釋之用，不會導致已轉換RSU的福利(包括兌現)重覆。
本協議或股份限制套股協議不以任何方式干擾您和公司或任何母公司、子公司或關聯公司的權利（保留相關權利），根據適用法律，您和公司有權隨時基於任何原因終止您的職業或服務。
本協議須待合併完成之後才能生效。
如果你在生效日期之後的第一次累積 RSUs 的兌換日之前不接受本協議，則你的兌換 RSU(s) 將在該第一次累積日代表你自動接受。
如果您對於本協議或您轉換的RSUs有任何問題，請聯繫[姓名]，電話號碼：[號碼]，或者郵件地址：[郵箱]。
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