別紙97.1です

e?$#@$ンコーポレーション

インセンティブベースの報酬回収ポリシー

採択されました：2023年11月30日

目的

デラウェア州の企業、イー?$#@$ンコーポレーション（」会社」）は、このインセンティブベースの報酬回収ポリシーを採用しています（これ」ポリシー」）改正された1934年の証券取引法のセクション10Dによって成文化された、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション954に準拠すること（交換法」）、およびナスダック証券取引所上場規則5608。このポリシーは、再表示があった場合に、対象幹部に誤って支払われたインセンティブベースの報酬を会社が回収することを規定しています。ここで特に定義されていない大文字の用語は、本ポリシーのセクション11に記載されている意味を持ちます。

管理

この方針は報酬委員会によって管理されます（「委員会会社の取締役会（「）」ボード」)。委員会には、このポリシーを解釈して解釈し、このポリシーの管理に必要、適切、または推奨されるすべての決定を下す権限があります。適用法に基づく制限を条件として、委員会は会社の役員または従業員に対し、本ポリシーの目的と意図を実行するために必要または適切なあらゆる措置を講じることを許可し、権限を与えることができます（当該役員または従業員が関与する本ポリシーに基づく回復に関する場合を除く）。このポリシーは、証券取引法のセクション10Dの要件、証券取引委員会が採用した該当する規則または基準と一致する方法で解釈されます（」秒」）、および会社の証券が上場されている任意の国内証券取引所。委員会が下した決定はすべて最終的なものであり、影響を受けるすべての個人を拘束します。

インセンティブベースの報酬の回収

会社が修正表示を作成する必要がある場合、委員会は対象役員に、(a) 対象役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の金額のうち、(a) 元の財務諸表の誤ったデータに基づいて計算され、その後 (b) 金額を超えて再表示された、超過分の全額を税引前ベースで没収するか、速やかに会社に返済するか、相殺するよう要求します。修正された内容に基づいて、対象幹部が受け取る資格があったであろうインセンティブベースの報酬財務諸表（そのような超過金額、回復可能なインセンティブベースの報酬”).

株価または株主総利益に基づく報酬の場合、回収の対象となる金額は、インセンティブベースの報酬を受け取った会社の株価または株主総利益に対する修正の影響の妥当な見積もりに基づいて決定されます。業績ベースの制限付株式ユニットまたはその他の株式ベースの報酬が回収の対象となる場合、回収可能なインセンティブベースの報酬は、対象役員による株式の売却を考慮に入れて、清算日における当該株式の公正市場価値に基づく当該株式の価値、または委員会の裁量により、上記の組み合わせの形をとることがあります。

このような回復措置は「無過失」の基盤で適用されます。つまり、どんな不正があったかやカバード役員の責任が再計算においてどのようなところにあるかに関係なく適用されます。また、回収対象となるインセンティブベースの報酬の回収義務は、SECに再提出されるかどうかやいつ再提出されるかには依存しません。

回収方法

本ポリシーに基づき回収対象となるインセンティブベースの報酬を回収するためのタイミングおよび方法または方法は、委員会の独自の裁量によって決定されます。委員会は、再計算に関連する各影響を受けるカバード従業員に対して同じ回収方法を適用する義務はありません。

回収の不可能性に対する例外

委員会は、事実として、事実に基づいて、回収対象となるインセンティブベースの報酬を回収しますが、それが事実上不可能である場合は回収しません。この判断は、委員会、取締役会、または取締役会の独立した多数派によって善意に基づいて行われ、Exchange ActのRule 10D-1および適用可能な証券取引所の規則に準拠します。

具体的には、以下の場合、本ポリシーに基づいて回復が必要とされません: (a) 本ポリシーの強制執行に協力する第三者に支払われる直接費用が回収対象となるインセンティブベースの報酬の金額を上回り、会社が回収対象となるインセンティブベースの報酬を合理的に回収し、その合理的な試みを文書化し、その文書化は会社の証券が上場されている全国証券取引所に提供されるものとします。(b) 回収を追求することが、回収対象となるインセンティブベースの報酬の額を上回り、取締役会が採択されたものである本社国法に違反する場合であり、会社は、該当の国の証券取引所が承認するような、その効力についての法律上の意見書を提供します。(c) 回収が従業員全体に広く利用可能な福利厚生制度であるはずの税格上認定退職計画を適法さに対応させることが不可能である場合であり、会社が従事している税務法典のセクション401(a)(13)またはセクション411(a)およびその下位法規の要件を満たさないことが見込まれる場合です。

取締役会員への通知と了承書

会社は、各取締役会員に本ポリシーの通知を行い、添付された書式に基づいて、本ポリシーの承認および同意を取締役会員から求めます。同意書また、本ポリシーに基づき Recoverable Incentive-Based Compensation の回収を求めるか、又はその他の行動を取る前に、取締役会員にその回収やその他の行動に関する通知を行います。ただし、明示的に記載されている事項に関わらず、会社が取締役会員に通知を行わなかったり、了承を得なかったりした場合でも、その取締役会員に対して本ポリシーが適用されるかつ執行可能であることに影響を与えません。

その他の回収権

本ポリシーに基づく権利や救済措置は、サーベインズ・オクスリー法（2002年）、ドッド・フランク・ウォール街改革及び消費者保護法、その他の適用法令に定められた会社の権利や救済措置に加え、会社の別のポリシーや報酬計画、雇用契約、株式付与契約、又は同様の計画、契約又は取引条件に基づく任意の権利や救済措置と、会社が利用可能なその他の法的権利や救済措置、又は法執行機関、規制機関、行政機関又は他の機関から課せられる可能性のある措置を代替するものではなく、これらの他の法的権利や救済措置、又は法執行機関、規制機関、行政機関又は他の機関によって課せられる措置と併せて適用されます。

改正

委員会はその裁量により本方針を随時改正することができ、取引法の第10D条に基づいてSECが採用した規制を反映し、会社の証券が上場されている国内証券取引所で採用されている規則や基準に準拠するために、必要と思われる場合は本方針を改正します。

補償や補てんはありません

当社もその関連会社も、（a）誤って授与されたインセンティブベースの報酬による損失について、対象役員に補償したり、（b）対象役員の潜在的な回復義務を賄うために保険契約で発生または支払われた保険料を、対象役員に支払いまたは払い戻したりすることはありません。

10.

発効日

この方針は、2023年11月30日に当社によって採択され、2023年10月2日以降に対象経営幹部によって付与、獲得、または付与されたインセンティブベースの報酬に適用されます（」発効日”).

11.

定義

このポリシーの目的：

(a)“対象役員」とは、該当する対象期間中に、規則で定義されている執行役員を務める、またはいつでも、現在および以前の執行役員を意味します
証券取引法の10D-1 (d)。退職または雇用の終了（暫定職に就いた後を含む）を含む、対象役員の雇用状況がその後変更されても、本ポリシーに従ってインセンティブベースの報酬を回収する会社の権利には影響しません。

(b)“対象期間」とは、再表示日の直前に完了した3つの会計年度です。対象期間には、その3会計年度内または終了直後の9か月未満の会社の会計年度の変更に起因する移行期間も含まれます。

(c)A “財務報告措置」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示されるあらゆる指標、およびそのような指標の全部または一部から導き出された指標（株価や株主総利益を含みますが、これらに限定されません）を意味します。誤解を避けるために言うと、（i）財務報告指標には、取引法の規則Gを目的とする非GAAP財務指標のほか、非GAAP指標ではないその他の指標、指標、比率が含まれます。（ii）財務報告指標には、SECへの提出書類に含まれる場合と含まれない場合があり、財務諸表以外に提示される場合があります。

(d)“ギャップ」とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

(e)“インセンティブベースの報酬」とは、発効日以降に終了する会計期間の財務情報に基づく、または財務情報から導き出された財務報告措置の達成に基づいて、全部または一部が発効日以降に付与、獲得、または付与される報酬を意味します。「インセンティブベースの報酬」の具体例には、（i）財務報告指標の業績目標の全部または一部を満たすことに基づいて獲得される非株式インセンティブプランの報酬、（ii）「ボーナスプール」から支払われる賞与、（ii）規模に基づいて決定される「ボーナスプール」から支払われるボーナスが含まれますが、これらに限定されません。

財務報告の目標達成に完全または一部に基づく報酬、(iii) 財務報告の目標達成に基づくその他の現金報酬、(iv) 制約付き株式、制約付き株式ユニット、パフォーマンス株ユニット、株式オプション、及び株式の評価権利、これらが財務報告の目標達成に完全または一部に基づいて付与されたり実現したりした場合、さらに(v) 財務報告の目標達成に完全または一部に基づいて付与または実現したインセンティブプランを通じて取得した株式の売却で得られた収益。なお、明確に言っておくが、報酬の例としては、非表示インセンティブベースの報酬には、以下を含むがこれらに限定されない：(i) 給料（財務報告の目標達成に完全または一部に基づいて給料の増加を受ける限り、その給料増加はインセンティブベースの報酬となる）、(ii) 取締役会または委員会の裁量によってのみ支払われる「ボーナスプール」に基づかないボーナス（これらは財務報告の目標達成によって決定された「ボーナスプール」から支払われない）、(iii) 特定の勤務期間の完了に基づいて授与されるボーナス、(iv) 主観的基準、戦略基準、または業績基準のみに基づいて授与されるボーナス、または(v) 財務報告目標の達成に依存しない株式報酬（付与は財務報告目標の達成には依存せず、ベストは特定のサービス期間の完了や1つ以上の非財務報告基準の達成に依存している）。

(f)インセンティブベースの報酬は、財務報告に指定された報酬の基準が達成されたときに「であった」とみなされます。たとえそのインセンティブベースの報酬の付与または支払いが当該財務報告期間の終了後に行われた場合であっても。ビットコインのラリーを生かしてGenesisがGBTCの保有を売却するペースを開始または加速した可能性があります。「Large R」としても知られる、米国連邦証券法のいかなる財務報告基準にも違反しており、会社の財務諸表の会計修正のための再発行が必要ない場合（以前に発行された財務諸表において重要な誤りがある場合）、またはもしエラーの修正が現在の期間で認識された場合または現在の期間で修正されなかった場合（しばしば「small r」の再発行とも呼ばれる）に、「Large R」は、会計再発行が示された賠償のための「」の期間中とみなされます。

(g)“再報告「」は、米国連邦証券法に基づく会社の財務諸表における財務報告基準の違反による、会社の財務諸表の会計修正、以前発行された財務諸表における誤りの修正（通常「Large R」と呼ばれる）、または誤りの修正が現在の期間で認識された場合または現在の期間で修正されなかった場合に、会社の財務諸表における「」が生じることを指します。

(h)“「修正日」とは、次のうち早い時期を意味します。役員らが必要かどうかを当社の会計の再報告が必要であると結論付けるか、または合法的な権限を持つ裁判所、規制当局、または他の機関が当社に会計の再報告をするよう指示する日付。「」は次のいずれかの意味です：(i) 取締役会、取締役会の委員会、またはその他の必要な場合、取締役が行動を取る必要があると判断した日、再提示が必要となるか合理的に判断した日、または(ii) 裁判所、規制当局、または他の法的な機関が会社に再提示を行わせるための指示を出した日。 (i) の場合、カバード・ペリオドの測定日は初めての裁判所命令またはその他の規制機関の行動の日となりますが、このポリシーの適用はその命令が最終的かつ控訴できない判断が下された後のみ行われます。