美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
14A计划表
根据第14(a)条提交的委任书
1934年证券交易法
由申报人 提交 ☒
由非申报人提交 ☐
请勾选适当的方框：
| ☐ | 初步委托表决声明 |
| ☐ | 仅限委托人使用，仅供委托使用（根据规则允许）14a-6(e)(2)) |
| ☐ | 正式董事委任书 |
| ☐ | 正式附加资料 |
| ☒ | 根据招揽材料来看 §240.14a-12 |
家乐氏
（注册名称如章程中所规定）
(提交委托书的人员的名称，如果不是注册人)
提交申报费用（选中适当的方块）：
| ☒ | 无需支付费用。 |
| ☐ | 先前支付的预备资料费。 |
| ☐ | 根据《交易所法》第14a6(i)(1)条及展览所要求的表中计算的费用 0-11. |
本14A档案仅与家乐氏（以下简称“公司”）向股东提供明确的代理资料有关，以准备与Mars, Incorporated（以下简称“母公司”）的拟议交易相关文件，其中Merger Sub 10VB8, LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“合并公司”），将与公司合并，合并后的公司将成为Acquiror 10VB8, LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“收购方”）的全资子公司，合并公司将继续作为存续公司，这样，公司将成为Acquiror的全资直接或间接子公司，该交易的条款和条件在 2024 年 8 月 13 日的合并协议中载明，该协议由公司、合并公司、收购方和母公司（仅限于合并协议指定的有限目的）共同签署。
本14A档案包含于 2024 年 9 月 12 日公司网站 futureofsnacking.com 上发布的最新问答。
家乐氏收购Mars
常见问题
| 1. | 关于家乐氏和Mars的结合已经公布的详细资料有哪些？ |
| • | 在 8 月 14 日，Mars 和家乐氏宣布达成明确协议，Mars同意收购家乐氏。该协议日期将被称为“签约日”。 |
| • | 这笔交易将结合两个拥有互补类别、市场和不同品牌的文化指标性企业。 |
| • | 在交割时，所有家乐氏股东每股将收到83.50美元作为所持有的每股家乐氏股票。 |
| • | 家乐氏和Mars预计该合并将在2025年上半年完成。 |
| • | 此次结合将汇聚世界一流的人才和领先的品牌建设经验，进一步发展可持续的零食业务，以适应未来。 |
| • | 该交易需经过家乐氏股东批准和其他惯例性的结束条件，包括监管机构的批准。因此，无法保证该合并将在2025年上半年完成。 |
| 2. | 销售价格是多少？溢价是多少？ |
| • | Mars同意以每股83.50美元的现金收购家乐氏，总考虑金额为359亿美元。 |
| • | 交易价格相对于家乐氏未受影响的30个交易日成交量加权平均价格溢价约44％，相对于家乐氏未受影响的52周最高价格（截至2024年8月2日）溢价约33％。 30个交易日 成交量加权平均价格 |
| • | 总成交代价代表了截至2024年6月30日的调整后EBITDA的16.4倍购并多个。 |
| 3. | 为何家乐氏和 Mars 合并？ |
| • | 家乐氏一直在进行转型，以成为全球最佳企业。以小吃为主导的 公司，加入 Mars 的这个机会使我们能够加快实现我们的全部潜力和愿景。 |
| • | 这笔交易将结合两个具有互补类别、市场和投资组合的标志性企业。 |
| • | 这个组合将汇集世界一流的人才和领先的品牌建设经验，进一步发展一个符合未来需求的可持续业务。 |
| • | 与文化和战略的紧密契合，合并后的公司将提供家乐氏品牌専属的投资和资源，以帮助它们为后代增长。 |
| 4. | 作为家乐氏的股东，当这笔交易结束时，我的现有股份会发生什么变化？ |
| • | 交易结束时，所有家乐氏股东将会每股以83.50美元的价格出售他们所拥有的家乐氏股票。 |
| 5. | 火星和家乐氏的地理版图有何差异？ |
| • | 火星和家乐氏在地理上主要是互补的。 |
| • | 从地理上看，这笔交易将扩大我们在非洲和中国等地的联合业务布局，打造成为零食业中的头号玩家，并通过收购互补产品和在拉丁美洲主要市场中提高盈利能力，使家乐氏一举超越火星，成为领先地位。 销售路线 ，以及在拉丁美洲关键市场提高利润能力。 |
| 6. | 家乐氏和火星在制造业上的重叠情况如何？ |
| • | 家乐氏和Mars在制造业和业务方面大致互补，家乐氏在零食领域拥有地理存在和专业知识，而Mars在巧克力、糖果、口香糖和食品方面具有传统和专业知识。 |
| • | 从地理位置来看，此交易将扩大我们在非洲和中国等地的综合存在，打造零食业第一地位，同时通过收购互补产品和改善拉丁美洲关键市场的盈利能力，将Mars跃升为零食业第一地位。 路径到市场 我们期待在交易完成后充分利用两家企业的最佳实践。 |
| • | 我们期待在交易完成后充分利用两家企业的最佳实践。 |
| 7. | 作为此消息的结果，家乐氏的任何产品将会有所改变吗？ |
| • | 消费者将继续喜爱和享用他们熟悉和喜爱的家乐氏品牌，并且这些品牌将基于其传统来满足不断变化的零食需求。 |
| • | 此外，直到交易完成前，这两家公司将保持独立，此时的业务将继续如常。 |
| 8. | 火星是否会保留所有的家乐氏品牌？ |
| • | 家乐氏的标志性品牌及其强大的传承是家乐氏吸引火星的一部分。 |
| • | 火星目前没有打算停止任何家乐氏品牌。 |
| 9. | Mars在未来是否会保留Kellanova品牌的产品名称（例如：Kellogg's, Pringles, Cheez-It）？ |
| • | 是的。Mars打算尊重Kellanova令人难以置信的品牌的传承和创新，同时结合我们各自的优势，为消费者和客户提供更多选择和创新。 |
| • | 消费者将继续享受他们熟悉和喜爱的Kellanova品牌，并且这些品牌将建立其传承，以满足不断变化的零食需求。 |
| • | Mars在成长强大的全球品牌方面取得了卓越的记录 - 其中15个品牌每年销售额超过10亿美元 - 并将为Kellanova的品牌提供额外的投资和资源，以帮助它们在未来的世代中增长。 |
| 10. | Kellanova是如何打造出更具增长性的组合？ |
| • | Kellanova已经打造了一个专注于增长的、有利可图的业务，其中80％的净销售额来自增长有利的类别（零食）和市场（新兴市场）。 |
| • | 我们不断探索机会，利用消费者和市场趋势来改变我们的组合，并成为全球零食、国际麦片和面条以及北美冷冻食品的领导者。实现这一目标的战略行动包括： |
| ○ | 收购了（2012）的品客薯片和（2017）的RXBAR； |
| ○ | 剥离了奇巴尔三明治饼干业务（2019）；和 |
| ○ | 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 分拆（spin-off） 北美谷物食品业务（2023）的发展。 |
| • | 由于这些战略举动，家乐氏的利润率正在增长并持续改善。 |
| • | 我们还做出了艰难的决定，以有效执行生产力倡议，包括： |
| ○ | 退出直接销售投送移转流程，转移到共享服务； |
| ○ | 提取卖出后的滞留费用和 分拆； |
| ○ | 提高供应链的自动化和数字化；和 |
| ○ | 开始优化我们的制造网络。 |
| • | 我们还投资并提升了收入增长管理、家乐氏工作体系、数据分析以及供应链和市场的数字化能力。 |
| • | 此外，家乐福和家乐氏是基于价值的和 目的导向组织，具有对我们的食品和品牌的尊重、诚信和热情的文化，以及作为零食行业领导者的良好声誉。 |
| 11. | 结束后，Mars打算如何运行合并的业务 – 作为独立实体？作为Mars零食业务部门的一部分？我们的营运模式将是什么？ |
| • | 结束后，计划将Kellanova完全纳入Mars零食业务，并将我们的业务结合起来。 |
| • | Mars零食全球总裁Andrew Clarke将领导合并的业务。 |
| • | Mars和Kellanova的领导团队将很快组成联合整合团队。该团队将评估如何最好地将Kellanova与Mars零食业务结合。 |
| 12. | 结束后，Mars Kellanova业务将运行在哪里？ |
| • | Mars零食仍然总部设在芝加哥。该公司一直在芝加哥地区占有重要地位–Wrigley公司于1891年在芝加哥成立，Mars公司在该市已有近100年的历史。 |
| • | Mars和Kellanova的领导团队将很快组成联合整合团队。该团队将评估如何最好地将Kellanova与Mars零食业务结合。 |
| 13. | 结束后，Kellanova的名称将会怎样？ |
| • | 收盘后，所有的家乐氏板块将与玛氏零食完全合并，并不再被称为家乐氏。 |
| 14. | 家乐氏的巴特尔克里克总部将会发生什么？合并后的公司是否会在巴特尔克里克保持业务？ |
| • | 收盘后，密歇根州的巴特尔克里克仍将是合并组织的核心地点。 |
| • | 作为一家历史悠久并深植于所在社区的公司，玛氏深知并珍惜巴特尔克里克在家乐氏文化中的特殊角色，以及家乐氏人才带来的高度互补的类别专业知识。 |
| • | 这一公告是合并家乐氏和玛氏的第一步 - 我们将在收盘时开始的整合过程中确定许多具体细节。在那之前，一切业务都照常运行。 |
| • | 玛氏和家乐氏将组建一个联合整合团队，由两家公司的领导人组成。该团队将评估如何最佳地将家乐氏和玛氏零食业务结合。 |
| • | 玛氏的长期目标是发展业务的所有方面。 |
| 15. | Kellanova的芝加哥总部将会发生什么情况？合并后的公司是否还会在芝加哥保持存在？ |
| • | Mars Snacking仍然总部设在芝加哥。该公司一直在芝加哥拥有著很大的影响力─ Wrigley公司于1891年在芝加哥成立，而 Mars公司在该市已有将近100年的历史。 |
| • | 这份公告是Kellanova和Mars联手的第一步─ 在结业之前，我们将根据整合过程中的很多具体事宜做出判断，届时营运将如常进行。 |
| • | Mars和Kellanova的领导组成的联合整合团队将很快组建起来。该团队将评估如何最佳地将Kellanova与 Mars Snacking业务结合在一起。 |
| • | 整合进展中，我们将随时向团队通报最新情况。 |
| 16. | Mars是否计划关闭Kellanova的任何据点？ |
| • | 交易完成后，密芝根州的Battle Creek将仍是合并组织的核心地点。Mars Snacking仍然总部设在芝加哥。 |
| • | 此外，目前还未做出任何决定。在整合这两家伟大公司的过程中，Mars的长远目标是发展业务的所有方面。 |
| • | 这个公告是将家乐氏进入火星过程中的第一步。 |
| • | 火星和家乐氏的领导人将组成一个联合整合团队，该团队将很快评估如何最好地将家乐氏与火星的零食业务结合。 |
| 17. | 火星会尊重家乐氏的工会合约吗？ |
| • | 会。所有关于工会代表设施的集体协商协议将继续有效，并且在交易中不会有任何对这些协商关系的改变。 |
| • | 火星完全尊重员工通过劳工组织代表的权利，并期待与代表家乐氏员工的每个组织建立生产性关系。 |
| 18. | 在签署和完成交易之间，家乐氏的美好承诺将发生什么变化？一旦交易完成？ |
| • | 家乐氏一直致力于推动全球可持续、公平的食物供应，已经为30亿人实现了美好的生活，目标是到2030年为40亿人创造美好的生活。 |
| • | 在签署和完成交易期间，家乐氏将继续朝著我们推进可持续、公平的食物供应目标取得进展，解决福祉、饥饿、可持续性和公平、多样性和包容性相交织的问题。 |
| • | 家乐氏在完成交易后，将成为玛氏"碳中和"承诺的一部分，并与玛氏负责任市场营销守则保持一致。 |
| 19. | 这将如何影响家乐氏在所有业务所在社区的承诺？ |
| • | 我们认为这对所有利益相关者都是一个积极的影响。 |
| • | 玛氏和家乐氏都非常注重实现可持续增长，造福于他们的员工、社区、客户和供应商。 |
| • | 合并后，这家结合的公司将继续在经营所在的社区积极扮演一个角色。 |
| • | 这个公告是将家乐氏和火星结合的第一步 - 作为整合过程的一部分，我们将确定许多具体细节，并将在关闭后开始。 |
| • | 火星和家乐氏的领导团队将很快组成一个联合整合小组。它将评估如何最好地将家乐氏与火星的点心业务结合。 |
| • | 在整合过程进展中，我们将向团队提供最新消息。 |
| 20. | 这将如何影响家乐氏的顾客/供应商/合作伙伴关系？ |
| • | 我们认为这对所有利益相关者都是一个正面的消息。 |
| • | 这个公告是将家乐氏和火星结合的第一步 - 作为整合过程的一部分，我们将确定许多具体细节，并将在关闭后开始。 |
| • | 火星和家乐氏的领导团队将很快组成一个联合整合小组。它将评估如何最好地将家乐氏与火星的点心业务结合。 |
| • | 在整合过程进展中，我们将向客户、供应商、合作伙伴和其他利益相关者提供更新。 |
| 21. | 交易过程的下一步是什么？交易预计何时结束？ |
| • | 家乐氏及火星目前预期合并将在 2025 年上半年内完成。 |
| • | 该交易需经家乐氏股东批准以及其他惯例结束条件，包括监管机构的批准。 |
| • | 证券交易委员会（SEC）可能对于于 2024 年 9 月 11 日提交的初步代理声明提出意见。代理声明将在提交最终代理声明后的五个工作日内邮寄给股东，最终代理声明将在解决SEC的任何意见（或获得SEC对代理声明无意见的确认）后迅速提交。 |
| • | 预计股东会将于代理声明开始邮寄后的大约 20 个工作日内举行。日 在代理声明开始邮寄后的第 20 个工作日左右举行股东会。 |
| • | 家乐氏和火星将在获得监管机构和股东批准后尽快完成合并。 |
* * *
前瞻性语句。
本通讯包含根据1933年及其修订案第27条A条和1934年及其修订案第21条E条的避风港条款所做的前瞻性陈述，包括有关Mars, Inc.对Kellanova(「公司」)提出的收购（「合并」）、股东和监管机构的批准、完成合并的预期时间表、合并后员工的预期持续福利，以及有关公司未来期望、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或表现的其他陈述，这些都不是历史事实。这些信息可能涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于：未能获得公司股东就合并事项的必要投票；完成合并的时间以及该合并可能完全未完成或发生可能导致终止合并协议的事件、变化或其他情况的风险，包括可能要求一方根据合并协议向另一方支付终止费用的情况；完成合并的关闭条件可能未能满足或获得豁免的风险；可能需要获得用于合并的政府或监管机构批准，但未获得或获得的条件与预期不符的风险；可能与合并有关的诉讼风险或其他意外成本的风险；立法、监管和经济发展；建议的交易可能干扰公司当前的计划和业务运作的风险；在建议交易进行期间可能对公司追求某些业务机会或战略交易的能力产生影响的风险；管理层在处理交易相关问题上的时间分配；资本和融资的持续可用性和评级机构行动；有关建议交易的任何公告可能对公司普通股价格、信用评级或营运结果产生不利影响的风险；以及建议交易及其公告可能对公司保留和招聘关键人员的能力、保留客户以及维持与商业伙伴、供应商和客户关系的能力产生不利影响的风险。公司无法保证将满足合并的条件，或在预期时间内完成合并。
所有陈述均应被视为前瞻性陈述，除非是历史事实所述，这些陈述由公司诚信提出，并意在获得1995年私人证券诉讼改革法案所确立的安全港豁免责任。当这些词语在本通讯或其他文件中使用时，例如「预期」、「相信」、「估计」、「期望」、「预测」、「目标」、「意图」、「目的」、「计划」、「项目」、「寻求」、「策略」、「目标」、「将」和类似的表达，均意在识别前瞻性陈述。这些
前瞻性陈述乃基于管理层在制作这些陈述时的信念和假设，并具有固有的不确定性。此类前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果有实质差异。这些风险和不确定性，以及其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达不符的风险和不确定性，在公司年度报告的“1A. 风险因素”部分中有更详细的描述。 10-K 于2023年12月30日结束的股东大会，公司将尽快宣布以寻求股东批准合并。涉及提议的合并，公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提出初步代理委任书。公司打算向SEC提交正式代理委任书，以及其他相关材料，与合并有关。公司在向SEC提交了正式代理委任书后，将向有资格在有关合并的特别股东大会上投票的每位股东邮寄正式代理委任书和代理卡。本通讯无意且不是替代代理委任书或公司预期将在合并事项中向SEC提交的任何其他文件。公司敦促投资者当这些文件可用时，仔细阅读初始和正式代理委任书以及这些与SEC提交或纳入代理委任书（包括任何修订或补充资料）有关的其他材料，因为它们将包含有关公司和合并的重要信息。在公司股东会上就批准合并提出的决议或有关合并的其他回应的任何投票，应仅基于代理委任书中所含信息作出。投资者将能够获得公司向SEC提交的代理委任书（当可用时）和其他文件的免费副本，该公司在http://www.sec.gov（SEC 网站）或公司网站（https://investor.Kellanova.com）提供。此外，公司向SEC提交的代理委任书和其他文件（当可用时）可通过向投资者关系部（https://investor.Kellanova.com）提出要求而免费获得。
有关拟议合并和信息来源
公司股东大会将尽快公布，以寻求批准有关合并的公司股东批准。关于提议的合并，公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了初步代理委任书。公司打算向SEC提交一份正式的代理委任书，以及其他相关材料，与合并有关。在向SEC提交了有关合并的正式代理委任书后，公司将向有资格在有关合并的特别股东大会上投票的每位股东邮寄正式代理委任书和代理卡。本通讯无意且不是替代代理委任书或公司预期将在合并事项中向SEC提交的任何其他文件。公司敦促投资者当这些文件可用时，仔细阅读初始和正式代理委任书以及这些与SEC提交或纳入代理委任书（包括任何修订或补充资料）有关的其他材料，因为它们将包含有关公司和合并的重要信息。在公司股东会上就批准合并提出的决议或有关合并的其他回应的任何投票，应仅基于代理委任书中所含信息作出。投资者将能够获得公司向SEC提交的代理委任书（当可用时）和其他文件的免费副本，该公司在http://www.sec.gov，SEC的网站，或公司网站（https://investor.Kellanova.com）提供。此外，公司向SEC提交的代理委任书和其他文件（当可用时）可免费通过向投资者关系部（https://investor.Kellanova.com）发出请求获得。
没有要约或招换
本通信仅作为提供资讯之用，并不构成或形成任何证券交易的要约、邀请、或招揽要约或邀请，包括但不限于购买、收购、认购、卖出或以其他方式处置任何证券，或根据拟议的交易或其他方面，在任何司法管辖区内征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区内违反适用法律进行证券的销售、发行或转让。除非通过符合1933年证券法第10条要求的招股章程进行，否则不得发行证券的要约。
征集参与者
本公司及其董事和部分高管和员工可能被视为是在并资中从本公司股东那里进行代理人公民权征求的参与者。有关本公司董事和高管的信息请参阅《提议1-并资-家乐氏的董事和高管的利益》和《普通股的某些受益所有人-高管和董事的股权》等章节，该文件已经提交给美国证券交易委员会的初步委托书中。 2024年9月11日位于《议案1-董事选举》、《企业管治》、《董事会和委员会成员》，《2023年董事薪酬和待遇》、《董事薪酬表》、《薪酬和人才管理委员会》等章节的预备代理表中。
报告 — 薪酬讨论与分析」、「行政薪酬」、「退休及非合资格定义供款及延期补偿计划」 本公司确定代表声明的「潜在就业后付款」、「薪酬与绩效」、「首席执行官薪酬比率」及「股权 — 主任及董事股权」部分 2024 年股东周年大会，于日期向证券交易委员会提交 二零二四年三月四日，以本公司第 1 项标题为「行政人员」 截至 2023 年 12 月 30 日止财政年度的 10-k 表格年报，于日期向证券交易委员会提交 二零二四年二月二十日，在本公司的当前报告中 表格 8-k 在日期向美国证券交易委员会提交 二零二四年一月十二日, 二月二十二日 2024，以及 二零二四年五月一日 并在该公司于 2024 年 1 月 12 日的新闻稿中，可在其投资者关系页面，位于 https://investor.Kellanova.com， 有关北美凯拉诺瓦总统和拉丁美洲凯拉诺瓦总统的委任。有关董事和行政人员对本公司证券所有权的其他资料包括在该等内容 人们就表格 3 和 4 的 SEC 提交的申报。这些文件可免费从证券交易委员会网站 www.sec.gov 以及本公司网站的投资者关系页面（位于 https://investor.Kellanova.com）免费获取。 有关与合并有关征求委任代表参与者的利益的其他资料，将包括本公司预计与合并有关提交的代表声明及其他相关声明中 公司可向美国证券交易委员会提交的材料。