根據2024年9月12日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

S-1表格

1933年證券法下的註冊聲明

INDAPTUS治療公司，INC。

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

3 哥倫布廣場

15樓

紐約，NY 10019

(646) 427-2727

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

Jeffrey A. Meckler

首席執行官Chief Executive Officer

Indaptus Therapeutics，Inc。

3 哥倫布廣場

15樓

紐約，NY 10019

(646) 427-2727

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

所有通信，包括髮送給代理人的通信，請一併發送給:

彼得 N. 漢德里諾斯律師

Latham & Watkins LLP

約翰 漢考克塔架

200 克拉倫登街

波士頓， 馬薩諸塞州02116

(617) 948-6060

擬議中的公開發售開始日期： 在本登記聲明生效後，不時地。

如果此表格上註冊的任何證券將根據《1933證券法》規定的415條規則進行延遲或連續發行，請在以下方框內打勾。☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

請在選項前打勾，以指明註冊人是大型加速申報人，加速清單申報人，非加速申報人，小型報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速申報人」，「加速清單申報人」，「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長型公司，則在根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定獲得的任何新的或修訂的財務會計準則的遵守的延長過渡時期中選擇不使用，請勾選。☐

註冊管理人員在必要時會修改該註冊聲明的生效日期，直到註冊管理人員提交另一份明確說明該註冊聲明隨後將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效的修正案爲止，或者，直到證券和交易委員會根據該條第8(a)條的規定確定該註冊聲明的日期爲止。

此初步招股說明書中的信息並不完整且可能發生變化。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效前，出售股票的股東不得出售這些證券。此初步招股說明書並不是要出售這些證券，我們也不會在任何不允許報價或銷售的州或地區徵求購買這些證券的報價。

SUBJECT 待完成，日期爲2024年9月12日

招股說明書

Indaptus Therapeutics，Inc。

1,643,837股普通股

該招股說明書涉及本招股說明書中確定的持股股東擬以最高 總計1,643,837股Indaptus Therapeutics Inc.普通股的形式進行的再銷售或其他處置，每股面值0.01美元，這些股票是在行使購買普通股的權證時發行的。這些權證曾作爲私募發行（「2024年8月定向增發」）發行並出售給合格投資者，該私募發行於2024年8月8日結束。

我們不會從出售普通股的股東處獲得任何收益。所有在本招股說明書中涵蓋的普通股出售的淨收益將支付給出售股東。然而，如果持有人未以無現金方式行使認股權證，我們可能會從認股權證的行使中獲得收益。請參閱「款項使用。」

出售股票的股東及其抵押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他繼承人可以隨時在股票交易所、市場或交易場所上以固定價格、出售價或協商價格的方式出售、轉讓或以其他方式處置其普通股份或普通股份權益，該普通股在交易所上交易或以私下交易的方式進行。詳見「配售計劃」。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「INDP」。2024年9月11日，在納斯達克資本市場上，我們的普通股最後報告的銷售價格爲每股1.54美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閱或作爲參考包含在招股說明書中的「風險因素」部分，並在本招股說明書中所引用的文件中查閱。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性做出評價。任何反說的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書的日期爲2024年9月.

目錄

關於本招股說明書

本說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分。根據SEC的規定，我們提交的註冊聲明包括此說明書中未包含的其他信息。您可以在SEC的網站或下面的辦公處閱讀我們提交的註冊聲明和其他報告，詳見「獲取更多信息的地方」。

您應僅依賴本招股說明書中所包含或參考的信息。我們和賣出股東未授權任何人提供與之不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。在某些司法轄區，本招股說明書的分發和這些證券的銷售可能受到法律限制。我們不向任何不允許的司法轄區提供出售這些證券的要約或銷售。擁有本招股說明書的人必須了解並遵守任何此類限制。本招股說明書中所包含的信息以及本招股說明書所引用的經我們授權用於與本次發行有關的文件，僅準確至各自文件的日期，無論本招股說明書的交付時間如何，在我們的證券銷售發生時。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自那些日期以來發生了變化。

在做出投資決定之前，你應該完整地閱讀本招股說明書及其引用的文件。你還應該閱讀並考慮本招股說明書中提到的「更多信息請參閱」和「引用方式」章節中提供的文件信息。

本招股說明書中包含了部分文件的摘要描述，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要信息均受到實際文件的完全限制。本說明書所述的部分文件已提交，將提交或者作爲註冊聲明的陳列品並通過參考的方式合併在此，您可以根據下面的"您可以找到更多信息的地方"部分獲取這些文件的副本。

我們還指出，我們在任何文件中所作的陳述，保證和契約，該文件作爲引用納入這裏所述的任何文件中，僅是爲了使這些協議的各方，包括某些情況下用於在這些協議的各方之間分配風險，而對您並不構成保證、擔保或協議。此外，這些保證、保證或協議只有在作出時準確無誤時才是準確的。因此，不應將這些陳述、保證和契約作爲準確表達我們事務當前狀態的依據。

本招股說明書通過引用市場數據和某些行業數據和預測，這些數據和預測是從市場研究數據庫、公開信息和行業出版物及調查中獲得的。行業調查、出版物和預測通常說明其所含信息是從可靠來源獲取的。我們依賴於第三方來源的某些數據，包括行業預測和市場研究，我們相信這些數據是可靠的，這基於我們管理層對行業的了解。關於我們在市場地位方面的聲明是基於最新可得的數據。雖然我們尚未發現與本招股說明書或引用文件中所呈現的行業數據相關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且可能根據各種因素髮生變化，包括本招股說明書中「風險因素」的討論以及其他文件中類似的內容。

風險因素。

投資我們證券涉及高風險，請仔細考慮在美國證券交易委員會（SEC）備案的最新年度10-K表和最新季度10-Q表中列出的風險因素，在本招股說明書中被引用。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮這些風險，以及我們在本招股說明書中包含或引用的其他信息。對我們而言目前不知道或者我們目前認爲不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務，營業成果和財務狀況產生重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

前瞻性聲明特別說明

本招股章程及我們所引用幷包含在此及文件中的所有附屬資料、以及我們准許用於本次發行的任何自由書面招股章程均包含根據1934年證券交易法第27A節和21E節(經修訂) 或《證券交易所法》(以下簡稱《交易所法》) 所釋義的前瞻性聲明和信息，受該些章節創建的「安全港」約束。這些前瞻性聲明包括但不限於關於我們產品候選者發展的聲明，包括Decoy20 一期臨床試驗的時間和設計；我們對後續多劑量和聯合研究的推薦二期劑量和相關時間的期望；我們產品候選者的預期效果；我們開發和商業化產品候選者的計劃；我們產品候選者（包括Decoy20 ）的市場潛力和治療潛力；我們的商業化、市場營銷和製造能力及策略；我們預期醫療專業人員使用我們產品候選者的意願；我們的一般業務策略和管理層未來運營的計劃與目標；我們的研發活動和成本；我們未來的經營業績和狀況；我們的現金和現金等價物的充足程度以資助我們正在進行的活動以及我們持續作爲一個運營實體的能力；當前宏觀經濟狀況對我們業務、獲取資金和流動性的影響。 儘管不是所有的前瞻性聲明都包含這些識別詞彙，但「預計」、「相信」、「估計」、「期望」、「打算」、「目標」、「可能」、「計劃」、「項目」、「潛力」、「將要」、「會」、「可能」等類似表達方式的字眼旨在識別前瞻性聲明。所有此類前瞻性聲明都涉及重大風險和不確定性，包括但不限於有關的聲明：

如在本招募說明書及年度報告（Form 10-k）--至2023年12月31日年末審計報告和季度報告（Form 10-Q）--至2024年6月30日季度報告中「風險因素」和其他部分中更加詳細地說明，這裏所描述的重要因素會影響我們實現所聲明的目標和開發商業化產品候選品。我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性的因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果有實質性差異，包括但不限於我們向SEC提交的風險和不確定性。您應在閱讀本招募說明書和參考進來的文件以及我們爲本次交易授權使用的任何自由撰寫招募說明書時，了解到我們的實際結果或事件與我們所作前瞻性聲明所披露的計劃、意圖和預期可能具有實質性差異。前瞻性聲明僅適用於其發佈的日期，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因爲新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

使用收益

所有按本說明書所提供的普通股出售的股票將由出售股東出售，出售所得款項將歸出售股東自己所有。我們將不會收到任何這些銷售所得的款項。

我們可能會從行使這些認股權獲得收益，只要這些認股權是以現金支付行使的。然而，認股權可以以無現金的方式行使。如果所有的認股權都以現金的方式行使，收益將約爲280萬美元。目前，我們打算將所得的淨收益用於資助我們的研發活動，以及用於運營資金和一般企業用途。

我們無法保證任何認股權證會被行使，或者如果被行使，它們是否會用現金行使，行使的數量或行使的時間。

分紅派息政策

我們從未在我們的股本上宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有的話）用於我們的業務，因此在可預見的將來不打算支付現金股息。未來的股息支付（如果有）將根據我們的董事會在考慮各種因素後全權決定，包括我們的財務狀況、運營結果、當前和預期的現金需求和其他我們董事會認爲相關的因素。

出售股東

擬由出售股東出售的普通股份是根據2024年8月份的定向增發所發行的認股權行權而發行的普通股份。以下表格列出了2024年8月26日出售股東所擁有的我公司普通股份的數量和百分比，考慮到可能在本招股說明書中提供的股份數量和我們普通股份的數量和百分比出售給出售股東的情況下。根據SEC的規則確定的有益所有權，幷包括對我們公司普通股的投票或投資權力。一般來說，如果一個人有或與他人共享投票權或處置這些股份的權利，或者一個人有權在60天內獲得投票或處置權則被認爲是對我們公司普通股「有益擁有」。

所有 下表中包含的信息及相關腳註均基於賣方股東提供給我們的信息。 以下表及相關腳註中關於本招股說明書下發行的我公司普通股的所屬股份的信息，假定賣方股東在本招股說明書下出售所有普通股。本招股說明書下發行後以盈利所有普通股的比例，在未經本招股說明書下持有前和持有後的我公司普通股的百分比基於截至2024年9月12日的10196884股我公司普通股的情況。除本表格的腳註另有說明外，我們認爲賣方股東對所持有的我公司普通股享有唯一的表決權和投資權。

梅克勒（Jeffrey Meckler）是我們的首席執行官兼董事。除了「前瞻性摘要——2024年8月融資」部分所描述的交易外，這些出售股票的股東在過去三年內沒有任何其他職務或職位，也沒有與我們或我們的關聯公司有任何其他重大關係。

在本招股說明書中，術語「出售股東」包括下面所列的出售股東以及任何在本招股說明書日期之後以禮物、抵押品、轉讓或其他非出售相關方式獲得的我公司普通股的受贈人、抵押人、受讓人或其他權益繼承人出售的股份。

「普通股股份被出售」欄目中的股份數量代表在本招股說明書下，持有人可能出售的所有普通股。第三和第四欄假設所有普通股股份由持有人在本招股說明書下出售，並且在完成本招股說明書下的認購後，持有人不會取得或處置其他任何普通股股份。但是，因爲持有人可能隨時以本招股說明書下的任何允許方式出售其中的所有或部分股份，我們無法保證實際出售的普通股股份數量，或在任何銷售完成後持有的普通股股份數量。持有人可能出售在本招股說明書下出售的部分、所有或沒有任何股份。我們不清楚持有人在出售之前將持有本招股說明書下出售的普通股股份多長時間，目前我們與持有人沒有關於出售任何普通股股份的協議、安排或諒解。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使這些認股權證，以致這樣的行使將導致該出售股東及其關聯方其實際擁有的普通股數量超過我們當時未行使後的普通股的4.99％。

證券說明

本節描述了普通股和優先股的一般條款和規定，普通股每股面值爲0.01美元，優先股每股面值爲0.01美元，以及我們的公司章程、公司條例和德拉華州的法律的一些規定。這只是一個摘要。我們的修訂和重述的公司章程和公司條例已作爲附件提交給美國證券交易委員會，文件已作爲參考文件納入本招股說明書中。在購買我們的普通股、優先股或其他證券之前，您應該閱讀我們的修訂和重述的公司章程和公司條例以獲取更多信息。見「您可以找到更多信息的地方」。

總體來說

我們的授權股本由普通股組成，股票總數爲2億股，每股面值爲0.01美元，並且由未指定的優先股組成，股票總數爲500萬股，每股面值爲0.01美元。

普通股票

每一股我們的普通股股東有權在股東通常有權投票的所有事項上擁有一票。然而，我們的普通股股東對涉及僅與一項或多項優先股類或系列的條款有關的任何修正案不具有投票權，如果這些受影響的類別或系列的持有人根據修正後的公司章程或DGCL規定有權單獨或與一項或多項其他類別或系列的持有人共同投票。

一般來說，根據修訂和重述的公司章程，除非適用的法律或修訂和重述的公司章程,或投票企業的需要,在場股東中出席會議的股東或通過遠程通信出席會議或代表出席會議的股東多數所投票,代表特定類別或系列股東所投票的多數將成爲該類別或系列的決議。董事由出席股東大會並取得法定人數的情況下投票所獲多數選舉產生。

根據任何尚未發行的優先股類別的持有人的權利，我們普通股的持有人有權按照董事會隨時宣佈的方式，平均地按每股的基礎享受現金、股票或財產的紅利和其他分配。在我們解散的情況下，無論是自願還是被迫，在向任何優先股類別的持有人支付應支付金額的全部後，我們剩餘的資產和可供分配的資金將按比例分配給我們普通股的持有人和有分配權的任何優先股類別的持有人。我們普通股的持有人沒有優先購買我們普通股的權利。我們的所有已發行普通股全部應全額支付並且不應加收。我們普通股的持有人的權利、偏好和特權受到我們未來可能發行的任何優先股類別的持有人的權利、偏好和特權的限制。

白手支票優先股

我們的董事會可能不時授權發行一種或多種類別的優先股，無需股東批准。修訂後的公司章程允許我們發行最多500萬股優先股。優先股的授權股數可以通過我方資本股權的持有人的多數投票進行增加或減少（但不得低於當時未償還的股份數），無需優先股持有人的單獨類別投票，或任何其中系列的單獨投票，除非根據任何優先股證書的規定需要任何此類持有人的投票。

根據修訂後的公司章程和法律規定限制，我們的董事會被明確授權，憑藉決議或多項決議，從未發行的優先股中，爲某些類別和系列的優先股提供 。董事會可以確定組成該類別或系列的股票的數量，以及該類別或系列的名稱和權力（包括如果有的話），優先權和相對、參與、可選或其他特定權利 ，以及該類別或系列的股票的任何資格、限制或限制。在發行任何該類別或系列的股票之前，必須適當地指定每個類別或系列的以區別的名稱。每個系列的優先股都有其特定的權力（包括如果有的話），優先權 和相對、參與、可選和其他特別權利，以及任何和所有其他類別和系列的優先股的資格、限制 或限制在任何時候都可能有所不同。

發行優先股雖然在可能的收購和其他公司目標方面提供了靈活性，但可能會對我們普通股股東的權益造成不利影響，包括但不限於：

由於這些或其他因素，發行優先股可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。 我們目前沒有發行任何優先股的打算。

定向增發認購權證

我們在本次發行中向出售股東發行了權證，以按每股1.70美元的行權價格購買總計1,643,837股普通股份（根據股票拆股並股、派發股息、權益發行和按比例分配等標準的調整）（「管道權證」）。

持續時間和行權價

PIPE Warrants的行權價格爲1.70美元每股，可以在發行後行使。PIPE Warrants將在發行後五年內到期。PIPE Warrants包括根據拆股並股、派發股息、配售權和按比例分配進行的行權價格調整。

行使限制

持有人（連同其關聯公司）不得行使某一部分管道認購權證，以免持有人在行使權證後對外公開發行股票擁有超過4.99%或9.99%的有益所有權（「有益所有權限制」），除非在持有人提前至少61天通知下，持有人可以增加有益所有權限制，但在任何情況下，有益所有權限制不得超過19.99%。在行使管道認購權證時，不會發行碎股普通股。作爲碎股的替代，我們將向持有人支付現金金額，該金額等於碎股金額乘以行使價格，或將碎股股份調整爲整股。

無現金行權

取代現金支付，否則將支付給我們以支付該行權所需的總行權價格，持有人可以選擇，在PIPE權證或PIPE權證股票未在證券法下注冊的情況下，在行權時選擇（全部或部分）根據PIPE權證中所列公式確定的普通股淨數。

作爲股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。

除非在PIPE Warrant或憑藉該持有人對普通股的擁有權另有規定，否則PIPE Warrant持有人沒有普通股的持有人權利或特權，包括任何投票權，直到他們行使該PIPE Warrant。

反收購 修正和重新修訂證書和修訂章程的某些條款的影響

總體來說

修訂後的公司章程和修訂後的公司條例包含的條款旨在增強董事會的連續性和穩定性，並可能使通過要約收購、公開市場購買、代理人競選或其他方式收購我們的控制變得更加困難。下文中對這些條款進行了描述。

特拉華州反收購法

我們受到特拉華州普通公司法第203條的約束。第203條通常禁止一家公開的特拉華州公司在股東成爲「感興趣股東」的交易之日起的三年內與其進行「業務組合」，除非：

第203節定義了「業務合併」，其中包括：

通常情況下，第203條將"感興趣的股東"定義爲任何滿足以下條件的人：

根據具體情況，第203條使「利益相關方」在爲期三年的時間段內更難與公司進行各種業務組合，儘管股東們可以通過採用公司章程或公司章程的修正案選擇不受第203條的規範。不受第203條規範的選擇在以下情況下生效：（i）提交修改證書給特拉華州州務卿或通過採用公司章程的修正案或公司章程在以下情況下爲沒有在國家證券交易所上市或被2000名以上股東持有記錄的公司提交修改證書，（ii）12個月後，適用於所有其他公司。

我們的修訂和重訂的公司章程和修訂的公司章程並不將其排除在第203條的限制之外。我們預計第203條的規定可能會鼓勵對其感興趣的公司預先與其董事會進行協商，因爲如果在任職的董事中有一半以上的董事同意業務組合或導致股東成爲感興趣股東的交易，股東批准要求將被避免。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司章程明確授權累積投票權，否則累積投票權是不存在的。經修訂的公司章程未授予股東累積投票權。

白手支票優先股

我們相信，在修訂後的公司章程下可供使用的優先股提供了靈活性，可以解決可能出現的公司問題。有這些授權股份可供發行，使我們能夠發行優先股而無需召開特別股東大會，也無需承擔額外費用和延遲。授權的優先股股份和普通股股份可在無需股東進一步行動的情況下進行發行，但此除外，需要符合適用法律或任何證券交易所的規定。董事會有權根據適用法律的規定發行各類別或系列的優先股，這可能會根據該類別或者系列的條款，阻礙完成合並、要約收購或其他收購嘗試。

提前通知程序

修訂後的章程規定了股東提名董事候選人或在股東年會上提出業務的提前通知程序，包括提名人選以加入董事會。

根據修訂後的章程，關於向股東大會提出業務提案的通知，必須在（i）前年度股東大會紀念日前90天至120天的範圍內交付給我們的秘書，或是（ii）前年度股東大會紀念日提前30天以上或推遲60天以上，或是（y）於本招股說明書作爲一部分的註冊聲明發行後的首次年會，距離該年會的日期不超過120天或不少於90天，如果較晚，則爲我們首次公佈年會日期的第10天之後。此外，除了對董事會成員提名之外的任何提議業務，必須構成適當的股東行動事項。

根據修訂後的章程規定，在年度股東大會上提名選舉時，通知必須交付或郵寄並送達我們的主要行政辦公室 (i) 不得晚於前一年度年度股東大會的90天，也不得超過120天；或 (ii) (x) 若年度股東大會的日期比前一年度年度股東大會的首個週年提前超過30天或推遲超過60天，或 (y) 關於根據本招股說明書的證券發行註冊聲明第一部分的第一次年度股東大會不得晚於該年度股東大會的日期之前120天，也不得早於距離我們首次發佈年度股東大會日期的公告10天之後。關於特別股東大會上的董事選舉提名，通知必須交付或郵寄並送達我們的主要行政辦公室 (i) 不得晚於前一年度年度股東大會的90天，也不得超過120天；或 (ii) 若晚於，不得早於距離我們首次發佈該特別股東大會日期的公告日期之後的10天。此外，每位股東的通知必須包括有關股東和董事候選人的特定信息，如章程修訂中所述。

交替董事會

我們的修正和重訂立的公司章程規定，我們的董事會被分爲三個類別，每個類別的董事數量儘可能相等。在每年的股東大會上，將選舉一個類別的董事來繼任同類別董事任期屆滿的董事。因此，我們的董事中大約三分之一會每年選舉一次。第一屆I類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會結束時屆滿；第二屆II類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會結束時屆滿；第三屆III類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會結束時屆滿。

我們的修正和重訂章程和修正後的章程規定，董事人數應由董事會大多數通過決議確定。董事人數的增加將導致額外的董事職位分配給三個類別，以便儘可能地使每個類別董事會佔三分之一。

我們董事會分爲三個類別，每個類別服務三年，可能會延遲或阻止股東改變管理層或控制權的努力。

通過書面同意進行的行動; 股東特別會議

我們的修正和重申公司章程規定，股東只能在股東的年度或特別會議上採取行動，不能以書面同意替代會議。我們的修正和重申公司章程和修正和重申的章程規定，除非法律另有規定，否則股東的特別會議只能由董事會、董事會主席、我們的首席執行官或總裁（在沒有首席執行官的情況下）召開。除上述規定外，我們的股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

董事的罷免

我們的修正和重新制定的公司章程沒有規定股東可以罷免董事。

專屬論壇

根據我們的修訂後的公司章程，除非我們以書面方式同意選擇替代法院，否則特拉華州商務法庭應根據法律允許的最大範圍，成爲任何代理訴訟或程序的唯一和專屬法院，任何主張違反董事和高級管理人員對其或股東所負的受託責任的訴訟，任何根據DGCL、修訂後的公司章程、修訂後的公司章程或內部事務原則受管轄的主張，不適用於作爲使來自美國證券法或交易法創建的任何責任或義務生效的訴訟或任何其他在聯邦法院具有專屬管轄權的主張。在此類索賠完全或部分基於聯邦法律主張的情況下，交易法第27條創設了對所有旨在執行交易法或其規則和法規所創造的任何義務或責任的訴訟的專屬聯邦管轄權。

這些選擇論壇條款可能限制股東在司法論壇提起有利於對我們或其董事、高級職員或其他團隊成員的糾紛的索賠能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級職員和其他團隊成員提起此類訴訟。

聯邦證券法索賠論壇

《證券法》第22條對聯邦法院和州法院具有並行管轄權，對一切訴訟具有管轄權，用於執行《證券法》或其規則和規例所創建的任何責任或義務。然而，我們修訂和重申的公司章程包含一個聯邦法院條款，即除非我們書面同意選擇另一家法院，否則美國聯邦地方法院將是解決涉嫌根據《證券法》提起的投訴的獨家法院。任何購買或以其他方式取得我們股份的個人或實體被視爲已了解並同意此條款。特拉華州最高法院已裁定此類獨家聯邦法院條款是可執行的。然而，如適用，其他司法轄區的法院是否會執行此類規定可能存在不確定性。

選擇聯邦法院作爲證券法索賠的論壇可能會限制股東在其認爲有利的司法論壇提起訴訟的能力，從而可能阻止我們、我們的董事、高級管理人員和其他團隊成員面臨此類訴訟。

股票交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易標的爲「INDP」。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的過戶代理和註冊處是VStock Transfer，地址爲18 Lafayette Pl，Woodmere，NY 11598。

分銷計劃

我們正在註冊由我們的定向增發所發行的認股權證行使後可變現的普通股的股份，以便允許這些認股權證持有人在本招股說明書日期之後的某個時候轉售這些普通股股份。我們不會從股票出售人處獲得我們的普通股股份銷售收益，除非是從認股權證的現金行使所產生的收益。我們將承擔與我們註冊普通股的股份的義務相關的所有費用和費用。

賣方股東及其質權人、受贈人、受讓人、受讓人或其他繼任者有權隨時在任何股票、市場或交易場所或私下交易中買入、轉讓或處置其所有股票或普通股權益。這些處置可能以固定價格、以當時的市場價格、以與當時的市場價格相關的價格、根據當時的交易價格或協商價格進行。賣方股東在處置股權或相關利益時可能使用以下一種或多種方式：

如果可行的話，出售股票的股東也可以根據《證券法》第144條或904條規定，或者根據《證券法》第4(a)(1)條規定，而不是根據本招股說明書出售股票。

出售股東委託的經紀商可能安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能會從出售股東（或者如果任何經紀商作爲股份購買人的代理人，從購買者）那裏獲得佣金或折扣，具體數額將由協商確定。出售股東預計這些佣金和折扣不會超過相關交易中慣例的額度。

賣方股東可能會不時地對其擁有的普通股中的一些或全部股份進行質押或設定安全利益，如果他們未能履行其擔保義務，則質押人或受擔保方可能不時根據本招股說明書或本招股說明書的補充或修訂，或根據《證券法》第424(b) (3)條或其他適用規定，在本招股說明書中將質押人、受讓方或其他利害關係人列爲賣方股東。

在收到賣出股東以書面形式通知有關通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二級分銷以及經紀人或交易商購買普通股的任何重大安排與經紀人/交易商的股票銷售安排後，我們將根據《證券法》第424(b)條規定，如有必要，提交補充文件，披露以下信息：(i) 每位賣出股東和參與經紀人/交易商的姓名，(ii) 涉及的股份數量，(iii) 被賣出的普通股的價格，(iv)適用的經紀人/交易商支付的佣金或折扣或讓與，(v) 該經紀人/交易商未進行任何調查以核實本招股說明書中所載或所引的信息，以及(vi) 與交易相關的其他事實。此外，在收到賣出股東以書面形式通知該受贈人或抵押人有意出售500股以上普通股時，根據適用證券法的要求，我們將提交補充文件，如果屆時有必要的話。

轉讓股票的賣方股東也可能在其他情況下轉讓普通股，此時受讓人、質權人或其他利益繼承人將成爲本招股說明書中目的的出售受益所有人。

在售出普通股份或普通股份權益的過程中，出售的股票持有人可能會與經紀商或其他金融機構進行套期保值交易，而這些經紀商或金融機構可能會進行賣出該普通股的開空交易以對沖其所承擔的頭寸。出售的股票持有人還可能賣出開空的普通股並交付這些證券以平倉其開空頭寸，或者將普通股借給或質押給經紀商，而這些經紀商可能再出售這些證券。出售的股票持有人還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，該衍生證券要求將本招股書所提供的股份交付給經紀商或其他金融機構，而這些經紀商或其他金融機構可能根據本招股書（經過補充或修訂以反映此類交易）再次出售這些股份。

參與出售股票的賣方股東以及任何經紀人或經銷商可能被視爲《證券法》規定的「承銷商」，在有關銷售活動中。在這種情況下，由這些賣方股東實現的任何利潤或由此類經紀人或經銷商收取的任何報酬可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。金融業監管局(FINRA)成員或獨立經紀人將獲得的最大佣金或折扣不得超過出售任何安全性產生的初步總收益的8%。

我們已經告知賣方股東，他們在進行股份分銷時必須遵守《交易所法》下制定的m條例。上述事項可能會影響普通股的市場性。

本次所售普通股股票的最終收益將是普通股的購買價格減去任何折扣或佣金。每位出售股票的股東均保留接受並與其代理人一起全數或部分地不時拒絕直接或通過代理人進行的任何擬議股票購買。我們將不會從本次發行中獲得任何收益。

我們需要支付所有與股份註冊相關的費用和開支。我們已同意向出售股東提供賠償，包括對證券法或其他法規下的特定損失、索賠、損害和責任承擔賠償責任。

我們已經與出售股東達成了協議，將本招股說明書所構成的註冊聲明保持有效，直到出售證券持有人不再擁有本招股說明書所涵蓋的股份或者不再行使出售股份所需的任何認股權證。

法律事項。

本招股說明書中的普通股有效性已由Latham＆Watkins LLP律師事務所審核。

可獲取更多信息的地方

我們截至2023年12月31日和2022年的合併財務報表，以及各年度的財務報表，已依靠Haskell & White LLP的報告進行引用，該公司是獨立註冊的會計師事務所，報告中包括一段解釋性段落，對公司繼續作爲持續經營的能力表示重大疑慮，以及依靠該公司作爲會計和審計方面的專家的權威性。

更多信息的獲取途徑。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息。我們在SEC的網站www.sec.gov上提供的SEC文件可以供公衆查閱。我們在我們的網站www.indaptusrx.com上也提供了我們向SEC提交的某些信息的複印件。然而，我們網站上的信息不應被視爲此募股說明書的一部分，也不應被引用。

本招股說明書屬於我們向美國證券交易委員會提交的Form S-1登記聲明的一部分，未包含在登記聲明中的所有信息。根據SEC的規定，本招股說明書省略了登記聲明中的一些信息。完整的登記聲明可以從SEC或我們處獲取，詳細信息如下。用於確定所提供證券條款的其他文件可能作爲登記聲明的附件提交或可能提交。本招股說明書中對這些文件的陳述屬摘要，每一項陳述均受參考所指文件的限制。您應參考實際文件以獲取相關事項的更完整描述。您可以通過SEC網站查閱登記聲明的副本，詳細信息如上所示。

參見附註

SEC允許我們以「引用形式合併」已向SEC提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件而不必將它們包含在本招股說明書中向您披露重要信息。 通過引用合併的信息被視爲本招股說明書的一部分，您應該以同樣的謹慎閱讀它。 我們已向SEC提交，並以引用形式併入本招股說明書中的文件有：

然而，我們在每個案例中並未納入任何根據SEC規則被視爲提供而未按要求提交的文件或信息。

任何一份通過引用併入本招股說明書中的文件內容，對於本招股說明書，只要其中的陳述被本招股說明書或任何招股說明書補充修改或取代，即視爲被修改或取代。所以修改或被取代的任何陳述，除非經修改或取代，否則將不再視爲本招股說明書的一部分。

本招股書之前-已註冊招股書有效日期以及本招股書終止之前的交易所法案13(a)、13(c)、14、或15(d)規定的所有報告和文件，包括我們在初始註冊聲明和生效之前向SEC提交的所有文件，以及本招股書的日期之後並在本次招股終止之前，我們可以向SEC提交的所有這些文件，但排除任何交付給而不是向SEC提交的信息，也將作爲本招股書的一部分納入引用之列。

我們將免費向每個人提供這份招股說明書，包括任何受益所有人。如果有書面或口頭請求，我們將提供任何被引用於這份招股說明書中的文件副本，但不包括隨招股說明書一同發放的附件文件，除非這些附件文件被明確地被引用於本招股說明書中。您可以通過以下方法之一發送口頭或書面請求。注意：投資者關係部，Indaptus Therapeutics，Inc.，紐約市哥倫布環島3號，15樓，郵編：10019，電話：(646) 427-2727。您也可以免費訪問SEC網站www.sec.gov上的這些文件，或者我們網站上「投資者」頁面上的https://indaptusrx.com.上的文件。我們網站上的信息，以及可能通過我們網站鏈接訪問的信息，不是本招股說明書的組成部分。我們在此僅包含我們的網站地址作爲非活動文本參考。投資者不應依賴此類信息來決定是否購買我們的普通股。

第二部分

招股書中不需要的信息

項目13.發行和分銷的其他費用。

以下是我們在與此處註冊的證券有關的費用估計（所有費用均由登記人支付），除了證券交易委員會的註冊費用：

第14號事宜。董事和高管的賠償。

根據特拉華州普通公司法第145條，一家公司可以向董事、高級職員以及其他僱員及個人提供賠償，包括律師費、判決、罰款以及結算時支付的金額，涉及各種訴訟或行動，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，除非是公司本身或以公司的名義發起的行動，即派生訴訟，前提是他們出於善意並且合理地認爲這樣做符合或不違反公司最佳利益，對於任何刑事行動或訴訟，如果他們沒有理由相信自己的行爲是非法的，也適用類似的標準。在派生訴訟的情況下，適用類似的標準，但賠償僅限於與該訴訟的防禦或結算相關的費用，且在賠償之前，必須獲得法院批准，賠償的對象如果被認定向公司負有責任，則不能進行賠償。普通公司法還規定，這並不排除公司章程、公司章程、協議、股東或無利益關係董事的表決或其他方式授予的其他賠償。

我們的修正及補充章程和修正及補充公司章程規定，根據特定章節規定的權限，我們將對每個可以享有我們補償權力的人進行賠償並保持無害，遵循特拉華州公司法第145節的規定，根據時至的修正。

特拉華州一般公司法允許公司在其公司章程中規定，公司的董事對公司或股東不承擔董事職責違反所產生的金錢損害賠償責任，但以下情況除外：

據我們了解，根據前述規定或其他方面，證券交易委員會認爲根據證券法對董事、職員或控股人的賠償是違背公衆政策的，因此無法執行。如果在此註冊的證券中的有關人員（除了我們支付的董事、職員或控股人在任何訴訟、訴訟或程序的成功辯護中發生或支付的費用）提出了針對這些責任的索賠，除非根據我們的法律顧問的意見，該問題已經通過控制性先例解決，否則我們將提交給適當的法院這個問題，即我們的賠償是否違背《證券法》的規定，並將受到這個問題的最終裁決。

第15條。未註冊證券的最近銷售情況總結。

以下所述的證券在過去三年內被出售，且未根據證券法進行註冊。

銷售 由Indaptus

2024年8月7日，Indaptus與某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議，根據協議，Indaptus向投資者發行了未經註冊的認股權證，用於購買1,643,837股Indaptus普通股的私募交易。認股權證立即行使，行使價爲每股1.70美元，自發行之日起五年後到期。

2022年12月22日，Indaptus簽署了一份購買協議（即購買協議）和一份註冊權協議（即註冊權協議），與Lincoln Park Capital Fund, LLC（即Lincoln Park）簽署，根據該協議，Lincoln Park已承諾購買高達$2000萬的Indaptus普通股。根據購買協議的條款和條件，Indaptus有權但無義務向Lincoln Park出售，Lincoln Park有義務購買高達$2000萬的Indaptus普通股。Indaptus對其普通股的此類銷售（如有）將受到一定限制，並可能在36個月的期間內（根據購買協議延長至48個月的情況下）不時地、在Indaptus的獨裁決定下發生，在此期間，Lincoln Park已承諾購買的Indaptus普通股，如果有的話，將在SEC宣佈生效覆蓋根據註冊權協議已發行和可能發行的普通股的註冊申報生效日期並就此事項提交最終招股說明書，並且購買協議規定的其他條件得以滿足之日起計算。作爲對Lincoln Park不可撤銷承諾購買Indaptus普通股的考慮，根據購買協議的條款和條件，簽署購買協議之時，Indaptus（i）向Lincoln Park發行了142,450股普通股，作爲初始承諾股，以及（ii）將發行額外的承諾股，其股數等於$125,000除以前10（10）個納斯達克官方收盤價的算術平均值，前述收盤價是在Indaptus已向Lincoln Park出售超過$10,000,000購買股票之前的日期之前的日子內，（應適當調整以適應任何重組、資本重整、非現金股息、股票分割、股票合併或其他類似交易），但額外承諾股數不得超過76,220股。

以上證券根據證券法4(a)(2)條分節規定提供並出售，因爲交易未涉及公開發行等情況。

項目16。展品和財務報表附表。

(a) 附件。

註冊申報文件的附件列於本註冊申報文件的附件指數，並通過引用併入本文件。

（b）財務報表附表。

因爲所有時間表都不需要或不適用，或者相關信息已在財務報表和相關附註中闡述，所以已省略所有時間表。

展示 指數

17. 承諾

提供，但是：本章節的第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段不適用於在後續生效的修改公告中所要求的信息，如果這些段落所要求的信息已包含在註冊申報書中通過提交給或交予委員會的報告中，根據《交易所法》第13條或第15(d)條的規定，註冊申報書中引用的信息或者包含在根據法規424(b)提交的招股說明書中。

簽名

根據1933年證券法的要求，申請人確證其有充分的理由相信自己符合S-1表格的所有要求，並已經授權簽署了這份註冊聲明，代表申請人在2024年9月12日於紐約市。

授權書

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根據所示日期和能力，本註冊聲明已由以下人員簽署。