big-20240803

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

☑根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告

截至季度结束日期的财务报告2024年8月3日

或者

☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

过渡期从__________到_____________

委员会文件号 001-08897

必乐透公司

(根据其章程规定的注册人准确名称)

俄亥俄州 06-1119097

(公司所在地或其他组织立法管辖区)　　　　 (纳税人识别号)

4900 E. Dublin-Granville Road, 哥伦布, 俄亥俄州 43081

（主要行政办事处地址）（邮政编码）

(614) 278-6800

(注册人电话号码，包括区号)

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：


每一类的名称	交易标志	在其上注册的交易所的名称
普通股	BIG	请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange

请在以下复选框中打勾，指示注册人：(1)在前12个月(或注册人被要求提交这些报告的更短期间内)已经提交了1934年证券交易法第13或15(d)条规定需要提交的所有报告；以及(2)在过去的90天内一直受到了此类文件提交要求的限制。是þ没有o

请在复选框中打勾表示注册者是否在过去的12个月内（或对于注册者需要提交此类文件的较短期间），已向根据规则405的要求向电子数据文件进行了提交。是þ没有o

请用勾选符号表明注册人是否属于大型加速存档者、加速存档者、非加速存档者、较小报告公司或新兴增长公司。请参阅交易法案第120亿.2条关于“大型加速存档者”、“加速存档者”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速归档人o

加速报告人þ

非加速报告人o

小型报告公司o

新兴成长公司 o

如果是新兴成长型企业，请在检查标记中表示注册机构已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

勾选表示注册人是否为外壳公司（根据证券交易法规则120亿.2规定）。是☐没有 þ

截至2024年9月6日，注册人普通股的每股面值为0.01美元，总股本为 29,694,012.

必乐透公司

10-Q表格

截至2024年8月3日财季



第一部分财务信息		2

项目1。	基本报表(未经审计)	2

a)	2014年8月3日至2023年7月29日的精简综合损益表 13和26周于2024年8月3日和2023年7月29日结束的基本报表	2

b)	于2024年8月3日和2024年2月3日的精简综合资产负债表	3

c)	股东权益的简明合并报表 /（赤字）本期和二十六截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三和二十六周	4

d)	截至2024年8月3日和2023年7月29日的简明合并现金流量表和二十六截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三和二十六周	5

e)	简明合并财务报表注释	6

项目2。	分销计划	24

第3项。	有关市场风险的定量和定性披露	37

项目4.	控制和程序	37

第二部分。其他信息。		38

项目1.	法律诉讼	38

项目1A。	风险因素	38

项目2.	未注册的权益证券销售和资金用途	43

项目3.	对优先证券的违约	43

项目4.	矿山安全披露	43

项目5。	其他信息	43

项目6。	展示资料	44

签名		45

第一部分财务信息

项目1.基本报表


BIG LOTS, INC.和其子公司简明合并损益表和综合损益（未经审计） 2024年4月27日


	十三周年度结束				5.5
	2024年8月3日		196,507		2024年8月3日		196,507
净销售额	$	1,046,552	$	1,139,361	$	2,055,664	$	2,262,938
销售成本（不包括单独显示的折旧费用）	681,386		763,477		1,318,799		1,494,585
毛利率	365,166		375,884		736,865		768,353
销售及管理费用	553,725		460,082		1,086,729		1,080,947
折旧费用	33,254		41,282		64,805		77,864
房地产业出售收益	—		(3,393)		—		(7,192)
营业亏损	(221,813)		(122,087)		(414,669)		(383,266)
利息费用	(16,295)		(11,175)		(28,284)		(20,324)
其他费用收益	2		—		3		5
税前亏损	(238,106)		(133,262)		(442,950)		(403,585)
所得税费用（收益）	350		116,575		541		52,325
净亏损和综合亏损	$	(238,456)	$	(249,837)	$	(443,491)	$	(455,910)

每股盈利（亏损）
基本	$	(8.04)	$	(8.56)	$	(15.04)	$	(15.67)
摊薄	$	(8.04)	$	(8.56)	(15.04)		$	(15.67)

加权平均普通股股数
基本	29,642		29,175		29,496		29,096
基于股份的薪酬奖励的稀释作用	—		—		—		—
摊薄	29,642		29,175		29,496		29,096

每股普通股分红派息	$	—	$	—	$	—	$	0.30

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。


BIG LOTS, INC.和其子公司汇编的资产负债表(未经审计) （以千为单位，除每股面值外）


	2024年8月3日		2024年2月3日
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	53,480	$	46,411
存货	837,275		953,302
其他资产	86,784		86,310
总流动资产	977,539		1,086,023
经营租赁权使用资产	1,425,327		1,637,845
房地产和设备——净值	472,699		563,185
延迟所得税	—		—
其他	42,278		38,256
总资产	$	2,917,843	$	3,325,309

负债和股东权益/（赤字）
流动负债:
应付账款	$	271,366	$	320,682
当前经营租赁负债	243,036		242,384
财产、工资和其他税金	73,810		72,517
应计营业费用	113,801		116,900
长期债务到期的流动部分	569,550		—
保险准备金	29,849		33,458
应计工资和工资	23,916		43,182
应付所得税	1,948		1,896
流动负债合计	1,327,276		831,019
长期负债 - 净值	—		406,271
非流动工程租赁负债	1,531,621		1,616,634
延迟所得税	459		459
保险准备金	57,384		57,384
未确认的税务优惠	5,510		5,223
其他负债	150,194		123,824
股东权益/(赤字):
优先股 - 已授权 2,000 股; $0.01每股面值; 否NE已发行	—		—
普通股份-已获授权 298,000 股; $0.01 面值;已发行 117,495股份; 流通29,694持续经营活动中普通股股东的收益29,224股，分别为	1,175		1,175
财政股份 - 87,801持续经营活动中普通股股东的收益88,271 股份，相应的成本为42,564和48,554	(3,069,326)		(3,092,046)
额外实收资本	606,280		624,618
保留盈余	2,307,270		2,750,748
总股东权益/(赤字)	(154,601)		284,495
负债和股东权益/(赤字)总计	$	2,917,843	$	3,325,309

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。


BIG LOTS, INC.和其子公司未经审计的股东权益/(递亏)简明合并陈述（以千为单位）


	普通股			国库			额外的实缴资本		未分配利润
	股份	数量		股份	数量						总费用
2023年7月29日结束的十三周
余额-2023年4月29日	29,139	$	1,175	88,356	$	(3,095,791)	$	620,971	$	3,025,004	$	551,359
综合亏损	—	—		—	—		—		(249,837)		(249,837)
宣布分红($0.00每股)	—	—		—	—		—		119		119
购买的普通股	(6)	—		6	(49)		—		—		(49)
受限股份已获释放	59	—		(59)	2,061		(2,061)		—		—

基于股份的报酬支出	—	—		—	—		4,437		—		4,437
余额-2023年7月29日	29,192	$	1,175	88,303	$	(3,093,779)	$	623,347	$	2,775,286	$	306,029

截至2023年7月29日的26周
余额-2023年1月28日	28,959	$	1,175	88,536	$	(3,105,175)	$	627,714	$	3,240,193	$	763,907
综合亏损	—	—		—	—		—		(455,910)		(455,910)
宣布分红（每股0.30美元）	—	—		—	—		—		(8,997)		(8,997)
购买的普通股	(134)	—		134	(1,466)		—		—		(1,466)
受限股份已解除限制	367	—		(367)	12,862		(12,862)		—		—
基于股份的报酬支出	—	—		—	—		8,495		—		8,495
余额-2023年7月29日	29,192	$	1,175	88,303	$	(3,093,779)	$	623,347	$	2,775,286	$	306,029

2024年8月3日结束的十三个星期
余额-2024年5月4日	29,515	$	1,175	87,980	$	(3,075,788)	$	610,330	$	2,545,724	$	81,441
综合亏损	—	—		—	—		—		(238,456)		(238,456)
分红宣布（每股$0.00）	—	—		—	—		—		2		2
购买的普通股	(6)	—		6	(14)		—		—		(14)
限制性股份解禁	185	—		(185)	6,476		(6,476)		—		—


基于股份的报酬支出	—	—		—	—		2,426		—		2,426
余额 - 2024年8月3日	29,694	$	1,175	87,801	$	(3,069,326)	$	606,280	$	2,307,270	$	(154,601)

2024年8月3日结束的26周
余额 - 2024年2月3日	29,224	$	1,175	88,271	$	(3,092,046)	$	624,618	$	2,750,748	$	284,495
综合亏损	—	—		—	—		—		(443,491)		(443,491)
宣布分红派息（每股$0.00）	—	—		—	—		—		13		13
购买的普通股	(201)	—		201	(761)		—		—		(761)
限制股份已解禁	671	—		(671)	23,481		(23,481)		—		—
基于股份的报酬支出	—	—		—	—		5,143		—		5,143
余额 - 2024年8月3日	29,694	$	1,175	87,801	$	(3,069,326)	$	606,280	$	2,307,270	$	(154,601)

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。


BIG LOTS, INC.和其子公司（未经审计）简明合并现金流量表（以千为单位）


	5.5
	2024年8月3日		196,507
经营活动：
净亏损	$	(443,491)	$	(455,910)
调整为净损失到经营活动现金流量净使用：
折旧与摊销费用	66,519		79,216
非现金租赁费用	122,991		178,890
延迟所得税	—		56,787
非现金减值损失	167,337		84,389
处置固定资产和设备的损益	1,259		(6,144)
非货币交易的股份报酬支出	5,143		8,495

资产和负债的变动：
存货	116,027		164,724
应付账款	(49,317)		(83,207)
经营租赁负债	(120,470)		(183,638)
应交所得税	4,685		1,005
其他资产	(7,365)		42
其他流动负债	(26,495)		8,021
其他	(498)		(1,953)
其他负债	(917)		(1,328)
经营活动使用的净现金流量	(164,592)		(150,611)
投资活动：
资本支出	(24,606)		(29,998)
出售固定资产和设备的现金流入	1,754		9,630
其他	(2,255)		(10)
投资活动产生的净现金流出	(25,107)		(20,378)
筹资活动：
2022年信贷协议及2024年贷款的净收益	168,029		191,800
销售与租赁回租融资的偿还	(1,685)		(1,517)
诉讼融资安排的收益	29,844		—
支付融资租赁义务	(1,302)		(1,356)
分红派息	(213)		(9,740)
来自其他融资负债的收入	13,593
用于其他融资负债的支付	(8,847)		(5,428)
支付用于回购的库存股份	(761)		(1,466)
支付债务发行成本	(1,890)		—
筹资活动产生的现金净额	196,768		172,293
现金及现金等价物增加	7,069		1,304
现金及现金等价物：
期初	46,411		44,730
期末	$	53,480	$	46,034

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。


BIG LOTS, INC.和其子公司未经审计的简明合并财务报表注释

注意事项1 – 报告的基础和重要会计政策摘要

该报告中提到的“我们”、“我们的”等都指的是Big Lots, Inc.及其子公司。我们是美国的一家家庭折扣零售商。截至2024年8月3日，我们在所有板块中运营 1,389所在的州48 个州和一个电子商务平台。我们免费提供我们网站（www.biglots.com）的“投资者关系”部分的服务。该部分包含我们根据1934年修订后的《证券交易法》（“交易法”）第13节或第15（d）节文件给予或提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-k年度报告，10-Q季度报告，8-k当前报告以及对这些报告的修正。我们网站的内容不是本报告的一部分。www.biglots.com根据修订后的《证券交易法》第13节或15（d）节文件给予或提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-k年度报告，10-Q季度报告，8-k当前报告及对这些报告的修正

本附注所载的合并财务报表及有关内容已按照美国证券交易委员会规章制度的规定编制，属于中间财务信息。这些合并财务报表反映了所有正常和经常性调整，管理层认为这些调整对我们财务状况、经营成果和现金流量的全部报告期应进行公正表述起到了必要作用。然而，这些合并财务报表并不包括按照美国通用会计准则（“GAAP”）的要求完整呈现财务状况、经营成果和现金流量所需的全部信息。中期成果不一定能反映未来中期或全年预期结果，特别是因为提交第11章（以下简称“第11章案件”）而产生的影响。我们历来经历季节性波动，第四财季我们的销售净额和营业利润占较大比例。请阅读本附注所附合并审计财务报表及相关附注，结合我们于2024年2月3日结束的财年的年度报告（“2023年10-K报告”）一起阅读。

2024年9月9日（“申请日期”），我们根据《美国法典》（“破产法”）第11章向美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请（统称为 “破产申请”）。破产法院批准了一项动议，要求共同管理这些案件（“第11章案件”），标题是回复：Big Lots, Inc. 等人, 案例编号 24-11967 (JKS)。我们预计将继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，以 “持有债务人” 的身份管理我们的业务。一般而言，作为持有债务人，我们有权继续作为持续业务运营，但未经破产法院事先批准，不得从事正常业务过程之外的交易。参见注意事项 11 获取有关第 11 章案例的更多信息。见 “第二部分-第 1A 项。本10-Q表季度报告中的 “风险因素”，讨论了第11章案例提出的某些风险。

财务期间

我们的财政年度结束日期是靠近1月31日的星期六，因此财政年度由52或53周组成。除非另有说明，否则本报告中提到的年份指的是财政年度而不是日历年份。2024财政年度（“2024”）由于从2024年2月4日开始，将于2025年2月1日结束，共计52周。2023财政年度（“2023”）从2023年1月29日开始，于2024年2月3日结束，共计53周。2024年第二季度（“2024年第二季度”）和2023年第二季度（“2023年第二季度”）截至日期分别为2024年8月3日和2023年7月29日，都由13周组成。至今为止的期间截至日期分别为2024年8月3日（“至今为止2024年”）和2023年7月29日（“至今为止2023年”），都由26周组成。

流动性
伴随这份未经审计的简明合并财务报表是依据适用于作为经营实体的GAAP准备的，这种准备方式考虑在经营过程中实现资产和偿还负债的情况。

破产申请的提交构成了2022年信贷协议和2024年贷款协议（均在注释2中定义）项下的违约事件，这加速了我们根据这些合同的义务。根据2022年信贷协议和2024年贷款协议的规定，由于第11章破产案的开始，任何本金金额加上应计利息都会立即到期并应付。因此，该公司违约和加速的债务总额约为$ million，截至申请日期。然而，任何执行2022年信贷协议和2024年贷款协议以及其他相关合同和协议的付款义务的努力，由于第11章破产案的随即暂停，债权人对于2022年信贷协议和2024年贷款协议以及其他相关合同和协议的执行权受到适用的556.1 百万美元的总额的公司债务，截至申请日期，已进入违约并加速。然而，由于第11章破产案的原因，任何执行2022年信贷协议和2024年贷款协议以及其他相关合同和协议的付款义务的努力都会自动暂停，并且债权人对于2022年信贷协议和2024年贷款协议以及其他相关合同和协议的执行权受到适用

根据破产法规定。由于上述加速事件，我们所有未偿债务被归类为截至2024年8月3日公司附表中的流动债务。

与第11章破产案相关的不确定性大大影响了我们作为持续经营实体的能力。我们作为一个持续经营实体的能力依赖于许多因素，其中包括我们能否在破产法庭的批准下实施重组计划，成功地从破产中重新崛起并在破产之后产生足够的流动性以满足我们的流动性需求。其中大多数步骤都超出了我们管理层的控制范围，因此，在目前阶段，我们的管理层计划无法消除公司持续经营的重大疑虑。

随附的简式合并财务报表未包含由上述不确定性结果可能导致的任何调整。

此外，我们无法保证我们的股东能够从第11章破产案中获得任何补偿。因此，我们预计在第11章破产案期间，公司普通股的交易将具有高度投机性，并带来重大风险。公司普通股的交易价格可能与在第11章破产案中持有公司普通股的股东的实际补偿（如果有的话）几乎没有关系。该公司预计，除非支付优先索赔和权益（如目前以大幅折扣交易的担保和无担保债务）的持有人获得全额支付，否则持有公司普通股的股东将无法通过任何重组计划获得补偿。因此，公司普通股股东无法在第11章破产案中获得任何补偿的风险非常高，公司普通股可能变得毫无价值。所以，公司敦促人们在现有和未来投资公司普通股时要极度谨慎。

长期资产

我们的长期资产主要包括固定资产净额和经营租约使用权资产。如果一家店铺的长期资产的净账面价值无法通过预期的未折现未来现金流量进行恢复，我们将估计店铺资产的公允价值，并对店铺长期资产的净账面价值超过其公允价值的部分进行减值计提（归类为公允价值层次下的第3层）。店铺水平上的公允价值通常基于剩余租赁期限内的预期折现现金流量进行估算，其中可能包括类似物业的市场比较信息。2024年第二季度，公司宣布在2024年第三季度关闭296家店铺，作为大力推行运营费用和资本支出的减少策略的一部分。关于这些店铺，公司因根据预计的关闭日期改变店铺长期资产的预计使用寿命，而确认了930万美元的加速租赁使用权资产摊销费用和280万美元的加速折旧费用。

公司在2024年第二季度记录了总计资产减值损失$99.2Basic weighted-average shares241 店铺位置，其中包括$84.0 百万的营运租赁权使用资产和$16.8 百万的物业和设备净值，在一定程度上抵消了先前减值店铺的解除租赁负债所产生的收益$1.6 百万。资产减值损失已记录在我们的利润表和综合损益表的销售和管理费用中。2024年第二季度的总资产减值损失中，9850万美元与计划在2024年第三季度关闭的店铺有关。2023年第二季度，公司未记录任何资产减值损失。

在截至 2024 年的年度内，公司录得共计资产减值损失费用 $167.4Basic weighted-average shares344 表现不佳的商店位置，包括 $128.1 百万的运营租赁权使用资产和 $40.9 百万的房地产和设备净额，部分抵销了由于取消租约而导致的租赁责任减值损失所获得的收益 $1.6 百万。这些资产减值损失费用已经记录在我们的简明综合损益表中的销售和管理费用中。在截至 2024 年的年度内，$ 14,500 万与计划于 2024 年第三季度关闭的商店有关。

财务业绩显著下滑可能会对我们对我们的资产和设备净额、经营租赁使用权资产和门店层面预估公允价值的回收性评估结果产生负面影响，从而导致未来的资产减值损失。

在2023年迄今，公司记录了累计的资产减值损失，金额为$。82.9Basic weighted-average shares237 其中包括$不佳的店铺位置的资产减值损失。62.1 其中包括$百万营业租赁权益资产的资产减值损失。22.3 其中包括$百万物业和设备净值的资产减值损失，部分抵消了之前出现的受损店铺的租赁责任的消除所产生的收益，金额为$百万。1.5 这些资产减值损失记录在我们的压缩综合损益陈述的销售和行政费用中。

在截至2023年的当年，公司完成了出售两个在截至2023年的当年，公司完成了出售拥有的店铺地点，在2022财政年度末被分类为待售，具有总账面净价值为$2.2 百万美元。房地产的净现金收益为$9.3 百万美元，并导致在相关费用之后获得收益。7.2百万美元。

金融工具的公允价值

公允价值层次分类为衡量公允价值而使用的估值技术优先考虑的输入。如下所定义的层次，最优先考虑的是在活跃市场上用于相同资产或负债的未经调整的报价价格，最低优先级是不可观察的输入。

一级定义为观测的，例如在市场参与者之间进行的相同资产或负债的活跃市场的未调整的报价价格。

第2级，指除级别1输入之外的可观察到的输入。这些输入包括在活跃市场上类似资产或负债的报价价格，在非活跃市场上相同资产和负债的报价价格，或者可以通过可观察市场数据或证明的其他输入来对资产或负债的整个期限进行验证。

三级被定义为存在很少或没有市场数据的不可观察输入，因此需要实体开发自己的假设。

由于应收账款和应付账款的到期日较短，所以其账面价值与公允值相近。

销售和管理费用

销售和管理费用包括门店费用（例如工资和占用成本）以及与仓储、配送、门店出境运输、广告、采购、保险、非所得税、接受信用卡/借记卡、减值费用和管理费用相关的成本。我们的销售和管理费用率可能无法与其他零售商相提并论，后者包括仓储、配送和向商店的出境运输成本中的销售成本。销售和管理费用中包含的配送和出境运输成本为 $72.6 百万和美元63.8 2024年第二季度和2023年第二季度分别为百万美元，以及美元147.9 百万和美元204.1 2024年迄今为止和2023年迄今分别为百万美元。2023 年第二季度的配送和出境运输成本包括 $2.0 与关闭我们的远期配送中心（“FDC”）相关的交易成本为数百万美元。2023 年迄今为止的配送和出境运输成本包括 $10.6 百万美元的 FDC 交易费用和 $53.6 数百万美元的成本与退出我们的先前综合租赁有关。

广告费用

广告费用是根据发生的情况核算的，主要包括电视、数字、社交媒体、互联网和电子邮件营销和广告、支付卡链接营销和店内陈列和演示。广告费用包括销售和行政费用。广告费用分别为 2024 年和 2023 年的第二季度分别为 $9.8万美元和19.4 百万美元，2024 年和 2023 年的年度费用分别为 $33.91百万美元和44.3百万美元。

附加现金流量披露

以下表格提供了截至2024年和截至2023年的追加现金流信息:


	5.5
（以千为单位）	2024年8月3日		196,507
现金流量补充披露：
支付的利息现金	$	27,208	$	17,992
所得税的现金支付，不包括退款影响	675		570
2022年信贷协议的总收益	762,000		910,500
2024年期贷款的总收入，不包括发行债务的成本	115,000		—
在2022年信贷协议下的债务总支付	708,800		718,700



经营租赁负债的现金支付	184,987		241,652
非现金交易活动：
获得的资产（租赁负债）	—		6,680
应计物业及设备	10,188		8,653
“失败的出售-租回交易”中的被视为收购	—		100,000
经营租赁负债获得的经营租赁资产	34,552		112,743
递延所得税资产计提的减值准备	—		147,850

重新分类

我们定期评估并对我们的产品层次结构进行小的调整，这可能影响我们商品类别的合并。我们的财务报告过程使用最新的产品层次结构来报告所有时期的商品类别净销售额。因此，与先前报告的金额相比，商品类别的净销售额可能会有轻微调整。

最近的会计声明

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分段披露（主题280）-报告分段披露改进更新报告分部披露要求，主要通过增加对重要分部费用的披露来进行修订。修订自2023年12月15日后开始的财政年度生效，以及在2024年12月15日后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前采纳。修订应追溯适用于财务报表中呈现的所有之前期间。管理目前正在评估这项ASU，以判断其对公司披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。为了提高透明度，该修订要求在收入税披露方面进行扩展。这些修订将于2024年12月15日之后的财政年度生效。允许提前采用。应该将这些修订以前瞻性的方式应用。目前，管理层正在评估该公告公告来判断对公司披露的影响。

目前没有对我们具有重要性或潜在重要性的未来生效日期的额外新会计声明。

注2 - 债务

破产申请的提交构成了《2022年信贷协议》和《2024年定期贷款》（下文中定义的每一份文件）下的违约事件，加速了我们在这些文件下的义务。《2022年信贷协议》和《2024年定期贷款》规定，由于第11章案的开始，任何本金金额连同应计利息立即到期偿还。因此，公司几乎所有的债务，截至申请日期合计约($)百万美元的余额，均处于违约和加速状态。然而，根据第11章案的规定，对《2022年信贷协议》和《2024年定期贷款》及其他相关文书和协议的支付义务的执行将自动暂停，并且债权人在《2022年信贷协议》和《2024年定期贷款》及其他相关文书和协议上的执行权利将受到破产法的适用规定的限制。由于上述加速事件，公司所有未偿还的债务已被归类为抵达2024年8月3日附带的简化合并负债表中的流动负债。有关第11章案的详细信息，请参阅 556.1 关于第11章案的详细信息，请参阅注11 ，其中包括与第11章案相关的DIP融资设施（如附注11中定义）的摘要。

截至2024年8月3日，公司完全遵守了以下债务协议中的规定和约定。

银行授信额度

2022年9月21日，我们签订了一个-年基于资产的循环信贷协议（经修订的“2022年信贷协议”），总承诺金额高达$ 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。百万美元（“承诺”），该协议于2027年9月21日到期。与我们签订2022年信贷协议相关，我们支付了银行费用和其他费用总额为$900 百万美元，这些款项按照2022年信贷协议的期限分期摊销。3.4 百万美元（“承诺”），该协议于2027年9月21日到期。与我们签订2022年信贷协议相关，我们支付了银行费用和其他费用总额为$

2024年4月18日，同时与我们进入2024年期贷款（如下所定义）的行动一起，公司签署了2022年信贷协议第一修正案（“第一ABL修正案”）。第一ABL修正案对2022年信贷协议进行了修订，其中包括允许2024年期贷款，扩大了抵押品的范围，包括非营运资产和位于俄亥俄州哥伦布的公司总部的抵押，修改了借款基数公式，包括期贷款下移准备金，增加了利率差额，并将CDOR替换为CORRA，将固定费用保障比率契约替换为剩余可用性契约，并对2022年信贷协议进行其他变更以符合2024年期贷款要求。在与我们签署第一ABL修正案的同时，我们支付了银行手续费和其他费用，总金额为美元2.2 百万，这些费用将在2022年信贷协议的期限内分期摊销。与第一ABL修正案相关的银行手续费和其他费用以及2022年信贷协议中的剩余未摊销费用记录在资产负债表中的其他资产中。

2024年7月31日，公司与2022年信贷协议签订了第二次修订协议（“第二个ABL修正案”）。第二个ABL修正案修订了2022年信贷协议的内容，包括但不限于：（1）将允许的店铺关闭数量从150家增加到315家，（2）减少承诺额从$【Blank】万美元，（3）将适用于2022年信贷协议贷款的利率提高了50个基点，（4）要求公司向贷方提交特定的其他报告。与我们签订第二个ABL修正案相关，我们支付了银行费用和其他费用总计【Blank】万美元，这些费用将在2022年信贷协议的期限内分期摊销。与第二个ABL修正案相关，公司计入了先前资本化的债务发行成本的【Blank】百万美元开支，与总承诺额的减少成比例。与第二个ABL修正案有关的银行费用和其他费用以及2022年信贷协议和第一个ABL修正案的尚未摊销费用记在【Blank】资产中的压缩汇总负债表中。9007百万800 美元, (3) 将2022年信贷协议下的借款的利率增加50个基点，并且（4）要求公司向贷方提供特定的其他报告。在我们进行第二个ABL修正案的时候，我们支付了银行费用和其他开支总计【Blank】百万美元，这些费用将在2022年信贷协议的期限内分摊。与第二个ABL修正案相关，公司摊销了先前资本化的债务发行成本【Blank】百万美元，与总承诺金额的减少成比例。与第二个ABL修正案相关的银行费用和其他费用以及2022年信贷协议和第一个ABL修正案中尚未摊销的费用均列在压缩综合资产负债表中的其他资产中。0.5 【Blank】百万美元，我们将在2022年信贷协议的期限内分期摊销这些费用。与第二个ABL修正案有关的，公司将先前资本化的债务发行成本【Blank】百万美元计入费用，与总承诺金额的减少成比例。第二个ABL修正案的银行费用和其他费用以及2022年信贷协议和第一个ABL修正案的尚未摊销费用将计入压缩综合资产负债表中的其他资产中。0.5 【Blank】百万美元用于支付与第二次ABL修正案和2022年信贷协议及第一次ABL修正案相关的银行费用和其他费用的未摊销部分。这些银行费用和其他费用以及2022年信贷协议和第一次ABL修正案剩余的未摊销费用均记在压缩综合资产负债表的其他资产中。

根据2022年贷款协议，可获得额度为（1）承诺额度和（2）由符合条件的信用卡应收账款和符合条件的存货（包括在途存货）组成的借款基数的较小值的循环贷款，受习惯性例外和准备金的限制，包括期限贷款下倒挤准备金（“ABL借款基数”）。根据2022年贷款协议，我们最多可以在不超过五次的情况下获得多达$300 百万的额外承诺，需获得贷方同意增加各自的承诺额和满足其他一定条件。2022年信贷协议包括摇摆贷款子限额为 10%的当时适用的累计承诺额和一亿美元的信用证子限额。2022年信贷协议要求在发生某些额外债务的负债、发行额外股权和收到某些非凡收入的情况下进行强制提前偿还，但有一定例外。根据2022年信贷协议提供的贷款可以无罚息提前偿还。2022年信贷协议下的借款可用于一般公司用途、营运资金，并用于偿还截至关闭日的我们的某些债务。我们在2022年信贷协议下的义务由贷款担保90

除借款人（以下定义）外，各方（以下定义）的贷款均由（a）对贷款各方的营运资产（包括信用卡应收账款和存货）设定的优先留置权担保，以及（b）对贷款各方的非营运资产（包括固定装置、机械、设备和知识产权）设定的次优先留置权担保，以及对位于俄亥俄州哥伦布市的公司总部的次优先抵押，但受制于特定的许可留置权。根据2022年授信协议，定价和某些费用会根据我们在2022年授信协议下的借款可用性而波动。2022年授信协议允许我们从多种利率期权中为每笔借款选择利率。利率期权通常源自基本利率，每日调整的简单SOFR或一、三或六个月调整的固定SOFR。我们还将支付未使用承诺费用的　 0.20％按年计算的未使用承诺费用。2022年授信协议包含一个关于环境、社会和治理（“esg”）的条款，如果我们符合2022年授信协议将来修订的esg绩效标准，则可能提供有利的定价和费用调整。

2022年信贷协议包括惯例的肯定和否定契约条款（包括在适用情况下限制我们能力的事项，包括承担额外负债、支付股利、赎回或回购股票、提前偿还某些负债、进行某些贷款和投资、处置资产、签订限制性协议、与关联方进行交易、修改组织文件、负担留置权和完成合并及其他基本变更），以及违约事件，包括对其他重大负债的交叉违约。2022年信贷协议还包括习惯的违约事件，包括非支付违约、陈述及保证的不准确违约、契约违约、对重大负债的交叉违约、破产和无偿支付违约、重大判决违约、ERISA违约、贷款文件下结构违约和控制变更违约。在某些情况下，在违约事件存在期间，适用于2022年信贷协议下应支付的任何金额的违约利率将适用于每年的利率，分别等于适用于任何本金的基准利率以上2.00%，适用于任何其他利息的基准利率贷款以上2.00%。此外，2022年信贷协议要求我们至少保持最低超额可用性（“超额可用性契约”），至少是（i）8000万美元，或者（ii）2022年信贷协议下的总承诺的较小额（目前为80000万美元）和ABL借款基数的10%。第11章案件进一步描述在" 注11 构成了违约事件并加速了我们根据2022年信贷协议的义务。

根据同类或相似发行品的报价市场价格以及类似工具的当前利率，估计了我们在2022年信贷协议下的义务的公允价值。这些公允价值测量属于公允价值分层结构中的第二级别。我们认为我们的债务的账面价值是公允价值的合理近似值。

贷款设施期限

2024年4月18日，公司与Big Lots Stores, LLC签订了一项信贷协议（“2024年期贷款”），受让人包括公司和Big Lots Stores，LLC作为借款人，公司的其他国内子公司作为担保人（与借款人一起，称为“贷款方”）。期贷款代理人1903P Loan Agent, LLC担任行政代理人和担保代理人，并有其他在其中命名的贷方。2024年期贷款提供了总额为“最后一次使用”的延期开放的2024年期贷款，其总额最高可达到X百万美元（“2024年期贷款承诺”）。在2024年期贷款开始之际，公司共计使用了X百万美元的2024年期贷款。200 2024年期贷款承诺金额为X百万美元（“2024年期贷款承诺”）。在2024年期贷款开始之际，公司共计借入了X百万美元的总借款金额。50 2024年4月18日，公司与Big Lots Stores, LLC签订了一项信贷协议（“2024年期贷款”），受让人包括公司和Big Lots Stores，LLC作为借款人，公司的其他国内子公司作为担保人（与借款人一起，称为“贷款方”）。期贷款代理人1903P Loan Agent, LLC担任行政代理人和担保代理人，并有其他在其中命名的贷方。2024年期贷款提供了总额为“最后一次使用”的延期开放的2024年期贷款，其总额最高可达到X百万美元（“2024年期贷款承诺”）。在2024年期贷款开始之际，公司共计使用了X百万美元的2024年期贷款。

2024年7月31日，公司签订了对2024年期贷款的首次修订（“期贷款修订”）。期贷款修订修改了2024年期贷款条款，包括但不限于：（1）将允许的店铺关闭数量从150增加到315，（2）要求2024年期贷款的所有额外借款按照已批准的预算（在期贷款修订中定义）进行，以及（3）要求公司向贷款人提供某些附加报告。与我们签订期贷款修订相关，我们支付了总共30万美元的费用和其他开支，这些费用将在2024年期贷款的期限内摊销。与期贷款修订相关的费用和其他开支以及2024年期贷款协议未摊销的费用记录为递延融资费用，并在简明合并资产负债表的2024年期贷款未偿还借款下进行呈现。

2024年期限贷款的贷款额度为以下两者中较小者：（1）2024年期限贷款承诺的总额；（2）根据符合标准的存货、信用卡应收账款、房地产业、固定资产、机械和设备的具体百分比计算得出的借款基础（即“期限贷款借款基础”）。如果在任何时候2024年期限贷款的借款超过期限贷款借款基础，则公司需要保留与ABL借款基础相等的金额作为储备（即“期限贷款下借款储备”）。2024年期限贷款可用于一般企业用途、营运资金以及偿还2022年信贷协议项下的一部分债务。

2024年期限贷款要求在与某些资产销售或处置、承担某些额外债务、发行某些额外股票、接受某些非凡收入、特定的例外情况以及某些销售或其他处置的情况下，强制预付款，并在某些情况下享有再投资权利。某些强制预付款需支付预付款费。在遵守2022年信贷协议下适用的条款和测试的情况下，2024年期限贷款允许随时进行自愿还款，并在某些情况下需支付预付款费。2024年期限贷款还包括通常的违约事件，其中包括但不限于未支付违约、陈述和担保不准确违约、契约违约、对主要债务的交叉违约、破产和无力偿还违约、重大判决违约、ERISA违约、贷款文件下的结构违约以及控制权变更违约。发生违约事件可能导致我们在2024年期限贷款下的债务加速。在某些情况下，在违约事件存在期间，适用违约利率将适用于2024年期限贷款下的任何应付金额，其年利率为适用于任何本金的利率上浮2.00%，适用于基准利率贷款的利率上浮2.00%。第11章债务重整案进一步描述了注11 构成了违约事件，并加速了我们在2024年期限贷款下的债务。

2024年期限贷款的借款金额按照可变利率的SOFR指数加上定价保证金计息，定价保证金范围从 9.25可以降低至0.75%每年10.00每年按照我们在2024年期限贷款下的总借款金额的百分之 14.6%.

2024年期贷款要求借款人满足超额可用性约束。此外，2024年期贷款包含对公司及其子公司活动的惯常约定和限制，包括但不限于对增加债务、抵押、负面保证、投资、贷款、资产销售、合并、收购、偿还其他债务、分配、分红派息、回购股票、与关联方交易、改变其业务性质或财年、以及公司的允许活动的限制。

2024年期贷款项下的所有责任均由贷款方（借款方除外）担保，并以（a）几乎所有借款方的营运资产，包括信用卡应收帐款和存货的二级留置权以及（b）几乎所有借款方的非营运资产，包括固定装置、机械、设备和知识产权的一级留置权担保，并担保公司设于俄亥俄州哥伦布市的总部的一级抵押权，但须受限于特定许可留置权。

公司记录了与发行和修改2024年长期贷款有关的递延融资成本。截至2024年8月3日，与2024年长期贷款有关的债务融资成本为**百万美元，并且未摊销成本为**百万美元。这些成本将在2024年长期贷款的相应合同期限内摊销。2024年长期贷款的累计未偿还本金额在简化综合资产负债表上呈现，扣除未摊销成本。4.9 公司记录了与发行和修改2024年长期贷款有关的递延融资成本。截至2024年8月3日，与2024年长期贷款有关的债务融资成本为**百万美元，并且未摊销成本为**百万美元。这些成本将在2024年长期贷款的相应合同期限内摊销。2024年长期贷款的累计未偿还本金额在简化综合资产负债表上呈现，扣除未摊销成本。4.5 公司记录了与发行和修改2024年长期贷款有关的递延融资成本。截至2024年8月3日，与2024年长期贷款有关的债务融资成本为**百万美元，并且未摊销成本为**百万美元。这些成本将在2024年长期贷款的相应合同期限内摊销。2024年长期贷款的累计未偿还本金额在简化综合资产负债表上呈现，扣除未摊销成本。

我们根据同类或类似发行品的市场报价以及相似工具的当前利率来估计2024年期贷款的公平价值。这些公平价值测量被分类为公平价值层次结构中的二级。我们认为我们的债务的账面价值是公平价值的合理估计。

截至2024年8月3日，我们在2022年信贷协议和2024年期限贷款下的综合借款基数为$779.3百万美元。

保险费融资债务

2023年第二季度，我们签订了三项个人融资协议（“2023年期票据”），总金额为$16.2 百万，这些协议以未赚取的预付保险费为担保。2023年期票据于2024年5月4日全额偿还。2023年期票据的年度利率范围为 7.1可以降低至0.75%每年8.5％。公司在签订2023年期票据时未收到任何现金。

在2024年第二季度，我们签署了四份个别融资协议（"2024年期票"），总金额为$；13.6 百万美元，该融资协议以我们未获得的保险保费作为担保。2024年期票将在2025年1月至2025年5月之间到期。在期票期间，我们需要进行每月付款，并且可以随时预付，但将受到罚款。2024年期票的年利率为 8.0可以降低至0.75%每年8.5％。公司未因2024年期票而收到任何现金。

2023年，我们签订了一项非实质的融资安排，用于购买服务器和软件设备，该安排包含在下表中注明的2023年期限票据余额中。

负债记录在我们的简明合并资产负债表如下：


工具（以千为单位）	2024年8月3日		2024年2月3日
2022年信贷协议	$	459,300	$	406,100
2024期贷款	115,000		—
2024期票据	7,574		—
2023期票据	361		3,021
总债务	582,235		409,121
减：与2024年贷款有关的未摊销债务发行成本	(4,468)		—
减：长期到期日的流动部分	(577,767)		(2,850)
总长期债务净额	—		$	406,271

注3 - 合成租赁

合成租赁

根据2023年第三季度进行的销售回租交易的结束，我们与我们在加利福尼亚州苹果谷配送中心相关的2023年合成租赁（如下所定义）已于2023年8月25日终止并偿还。

2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。Jay Siegel医生AVDC，LLC（“承租人”），公司的全资间接子公司，银行商业公司（“出租人”），租金受让方（“租金受让方”和出租人共同称为“参与方”），日本三菱日联银行，作为租金受让方的抵押代理（“抵押代理”），以及日本三菱日联银行，作为参与方的行政代理，签订了参与协议（“参与协议”），根据该协议，参与方向Wachovia Service Corporation（“前出租人”）提供了$100 百万美元，用以融资出租人从前出租人处购买与我们位于加利福尼亚州苹果谷配送中心（“租赁物业”）有关的土地和建筑物。

还开着 2023 年 3 月 15 日，我们签订了租赁协议和租赁协议的补充协议（统称为 “租赁”，连同参与协议和相关协议，“2023年综合租赁”），根据该协议，出租人同意将租赁物业租赁给承租人，初始期限为 60 月。租约最多可以再延长五年，每年延长一年或更长时间，每次续约都需要得到参与者的批准。2023年综合租赁要求承租人在预定付款日支付拖欠的基本租金，金额等于（a）适用付款期内等于定期SOFR的年利率，外加10个基点的利差调整加上等于250个基点的适用利润乘以（b）租赁余额中不构成出租人对租赁物业投资的部分。除基本租金外，承租人还必须支付与使用或占用租赁物业有关的所有成本和开支，包括但不限于维护费、保险费和某些赔偿金。对合成租赁再融资交易的GAAP处理要求我们将先前出租人向出租人转让购买期权视为对租赁物业的收购，因为在行使分配的购买期权时，公司根据GAAP控制了租赁财产。因此，公司对财产从前出租人转让给出租人时采用了销售和回租会计。该交易符合公认会计原则下的 “售后回租失败” 标准，该标准要求我们记录视同收购的资产和代表收购租赁物业成本的等值融资负债。随后，继2023年第三季度进行的售后和回租交易之后，与 “售后回租失败” 相关的余额被清除。

与出租人从先前出租人购买租赁物业同时，与我们前任的合成租赁安排相关的参与协议和租赁协议，分别于2017年11月30日签订，并于2022年9月21日最近修订（“先前的合成租赁”），于2023年3月15日终止。与先前的合成租赁的终止相关，公司通过2022年信贷协议借款向先前的出租人支付了约xxx万美元的终止费用。由于先前的合成租赁的终止，ABL借款基数不再受先前合成租赁的未偿余额储备的限制。53.4 公司通过2022年信贷协议的借款向先前的出租人支付约xxx million美元的终止费用，作为先前合成租赁终止的结果，ABL借款基数不再受先前合成租赁未偿余额的储备限制。

注4-关股东权益/(赤字)

每股收益

对于计算所示所有期间的基本和摊薄每股收益，我们的加权平均普通股份无需进行调整。截至2024年8月3日，根据相对

总股东回报（"TSR PSUs"参见注5 股东价值创造奖项（"SVCA PSUs" - 参见注5 以及一定受限股票单位（"RSUs"）有最低绩效要求，因未达到最低适用绩效条件，我们将其排除在每股收益（亏损）的计算之外。抗稀释的RSUs，绩效股单位（"PSUs"），SVCA PSUs和TSR PSUs也被排除在计算之外，因为它们根据库藏股法中的增加发行股份数量。根据库藏股方法确定的抗稀释RSUs，PSUs，SVCA PSUs和TSR PSUs的总数为注5 2.4500万股，并且总成本（包括佣金和消费税）分别为$1.7 分别为2024年第二季度和2023年第二季度的XX百万，以及2024年至今和2023年至今的XX百万。由于在简明合并现金流量表中记录的净亏损，任何潜在稀释股份都被排除在计算2024年第二季度、2023年第二季度、2024年至今和2023年至今普通股每股稀释收益（亏损）时的分母之外。 2.0和1.3 分别为2024年第二季度和2023年第二季度的XX百万，以及2024年至今和2023年至今的XX百万。由于在简明合并现金流量表中记录的净亏损，任何潜在稀释股份都被排除在计算2024年第二季度、2023年第二季度、2024年至今和2023年至今普通股每股稀释收益（亏损）时的分母之外。

股票回购计划

2021年12月1日，我们的董事会批准回购高达$百万的普通股票（“2021回购授权”）。根据2021回购授权，我们可以自行决定在公开市场和/或私下协商的交易中回购股票，视市场条件、我们对2022年信贷协议和2024年期限贷款的符合情况和其他因素而定。2021回购授权没有预定的终止日期。2024年第二季度、2023年第二季度、2024年至今和2023年至今，都回购了股票。截至2024年8月3日，我们在2021回购授权下还可用于未来回购的金额为$百万。250 根据2021回购授权，2024年第二季度、2023年第二季度、2024年至今和2023年至今回购了股票。截至2024年8月3日，我们在2021回购授权下还有$百万可用于未来回购。否根据2021回购授权，回购了股票。截至2024年8月3日，我们在2021回购授权下还有$百万可用于未来回购。159.4 百万可用于未来回购。

通过回购授权取得的普通股以成本价持有，并可用于满足股权激励计划和一般公司用途。

除了根据回购授权回购的股份外，收入税的补偿与股权奖励解锁相关，购买的普通股份在2024和2023第二季度、截至2024年以及截至2023年的年度比较数据中报告在压缩的合并股东权益/(亏损)和压缩的合并现金流量表中，仅包括为满足收入税的补偿而回购的股份。

股息

公司在所示季度期间宣布并支付每股普通股的现金分红派息如下：


	股息每股		宣布的金额		已支付金额
2024:			（以千为单位）		（以千为单位）
第一季度	$	—	$	(11)	$	159
第二季度	$	—	$	(2)	$	54
总费用	$	—	$	(13)	$	213

分红派息的数额可能因股权授予的归属而有所不同。此外，由于未归属股权奖励与未支付分红相关联而产生的分红派息可能会因应期间的波动而有所波动。未支付分红的被取消会导致先前申报的金额逆转，可能导致在期间产生负余额。2023年5月23日，我们的董事会暂停了公司的季度现金分红。未来分红的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求、遵守适用法律和协议以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。

注5——基于股份的计划

我们在股东批准的股权激励计划下发行了 RSU、PSU、SVCA PSU 和 TSR PSU。我们分别在2024年第二季度和2023年第二季度确认了基于股份的薪酬费用$百万。2.41百万美元和4.4 我们在股东批准的股权激励计划下发行了 RSU、PSU、SVCA PSU 和 TSR PSU。我们分别在2024年截止目前和2023年截止目前确认了基于股份的薪酬费用$百万。5.1万美元和8.5 我们在股东批准的股权激励计划下发行了 RSU、PSU、SVCA PSU 和 TSR PSU。我们分别在2024年截止目前和2023年截止目前确认了基于股份的薪酬费用$百万。

尚未归属的受限制股票单元

以下表格总结了截止2024年至今的未投资RSU活动：


	普通股数量	每股授予日加权平均公允价值
2024年2月3日未完全归属的限制性股票单元（RSU）	1,910,203	$	12.54
已行权	987,147	3.90
34,105	(485,611)	18.12
被取消	(126,110)	11.83
2024年5月4日未完全归属的限制性股票单元（RSU）	2,285,629	$	7.33
已行权	247,776	3.4
34,105	(185,252)	11.47
被取消	(75,009)	7.28
2024年8月3日尚未归属的RSU股票	2,273,144	$	6.91

2022年、2023年和截至2024年到目前为止授予的尚未归属的限制性股票单位一般按照授予日期至行权日期的三年期限进行比例归属和费用化，前提是受让人在归属日期之前仍然为我们的雇员。我们预计2022年授予的某些限制性股票单位关联的财务业绩目标达不到最低要求。2024年和2023年授予的限制性股票单位没有要求的财务业绩目标。2024年授予的限制性股票单位仅发行给某些管理层的高管成员。

绩效股票单位

我们在2021年向管理层的某些成员授予了PSUs，并且只有在实现了特定的财务绩效目标后才会获得。三-年绩效期间内，只有在受让人在此期间内继续受雇于我们的情况下，2021年的PSUs才能生效。2021年PSUs的绩效期于2024年2月3日结束，而适用的财务绩效目标未能达成。因此，在我们提交2023年10-K表格后的第一个交易日，2021年的PSUs被取消，且未确认任何基于股份的补偿费用。

由于我们制定了财务绩效目标的过程，我们在2024年第一季度确定了2022年PSUs的授予日期，当我们向获奖人员传达了第三个财年奖励的财务绩效目标时，也确定了服务开始日期、奖励的公允价值以及2022年PSUs的相关费用确认期。如果我们在年度业绩计划期内达到适用的财务绩效目标，并且授予人在该期间始终受雇于我们，PSUs将于我们提交2024年财务报告表格10-K后的第一个交易日解锁。三如果我们在年度业绩计划期内达到适用的财务绩效目标，并且授予人在该期间始终受雇于我们，PSUs将于我们提交2024年财务报告表格10-K后的第一个交易日解锁。

2022年PSU归属期间分发的股票数量取决于所获得的平均绩效与人力资本和薪酬委员会设定的绩效目标之间的比较，可能会导致分发的股票数量大于或小于所授予的2022年PSUs数量，具体定义在奖励协议中。三根据人力资本和薪酬委员会设定的绩效目标，在考核期内的绩效与目标进行比较，可能会导致分发比授予的2022年PSUs数量更多或更少的股票。根据奖励协议中的定义，分发股票的数量可能更多也可能更少。

在2023年，我们向管理层的某些成员发行了PSU，如果在-年绩效期内达到最低财务绩效目标，并且受让人在服务期的剩余时间内仍在我们雇佣，那么这些PSU将会授予。财务绩效目标将在-年绩效期内的每个财年确定，并在相应财年的第一季度由人力资本和薪酬委员会通常批准。三-年绩效期间的一段时间内，如果受让人在我们雇佣期间并且在服务期的剩余时间内，达到了最低财务绩效目标，我们将授予其PSUs。人力资本和薪酬委员会通常会在相应财年的第一季度确定每个财年的财务绩效目标。三-年绩效期内，我们向管理层的某些成员发行了PSU。只要受让人在服务期的剩余时间内仍在我们雇佣，并且最低财务绩效目标在每个财年的第一季度由人力资本和薪酬委员会通常批准，这些PSU将会授予。

由于用于确定财务绩效目标的流程，我们符合在2024财年第一季度人力资本与薪酬委员会确定2024年度财务绩效目标后设立授予日期以及服务开始日期、奖励的公允价值以及与2023年第二笔PSU有关的费用确认期。如果我们达到三笔中任何一笔的适用门槛财务绩效目标，并且被授予人在执行期结束前仍在我们公司工作，那么PSU将于我们在最后一个财政年度提交10-k表格的下一个交易日兑现。三年度执行期结束后的第一个交易日，我们将在提交年度10-k报告之后，在该执行期内雇佣的受让方为PSU提供服务。2024财年第一季度确定的财务绩效目标适用于2022年PSU奖励、2023年PSU奖励以及“现金奖励”部分提到的2024年绩效现金奖励。

根据人力资本和薪酬委员会设定的财务绩效目标，在2023年PSUs解锁时分配的股份数量取决于所实现的平均绩效，可能导致分配的股份数量等于或少于所授予的2023年PSUs数量。三-年绩效期间相对于人力资本和薪酬委员会设定的财务绩效目标，2023年PSUs解锁后的分配股份数量可能等于或少于所授予的2023年PSUs数量。

在2022年和2023年，除了PSUs，我们还向某些管理层成员授予了TSR PSUs，这些股票的归属取决于相对于同行的TSR目标的实现情况，在一段连续的年度绩效期间内，同时要求受让人在绩效期结束之前继续雇佣于我们。如果在两年的绩效期内满足适用的绩效门槛，并且受让人在绩效期结束之前继续雇佣于我们，TSR PSUs将在我们提交最后一财年的年度报告（Form 10-K）后的第一个交易日上归属。我们使用蒙特卡罗模拟估计TSR PSUs的公允价值，并在服务期内确认费用。TSR PSUs有一个合约期间。三在绩效期间每年，如果我们满足适用的绩效门槛，并且受让人在绩效期结束之前继续雇佣于我们，TSR PSUs将在我们提交最后一财年的年度报告（Form 10-K）后的第一个交易日上归属。我们使用蒙特卡罗模拟估计TSR PSUs的公允价值，并在服务期内确认费用。TSR PSUs有一个合约期间。三在2022年和2023年，除了PSUs，我们还向某些管理层成员授予了TSR PSUs，这些股票的归属取决于相对于同行的TSR目标的实现情况，在一段连续的年度绩效期间内，同时要求受让人在绩效期结束之前继续雇佣于我们。如果在两年的绩效期内满足适用的绩效门槛，并且受让人在绩效期结束之前继续雇佣于我们，TSR PSUs将在我们提交最后一财年的年度报告（Form 10-K）后的第一个交易日上归属。我们使用蒙特卡罗模拟估计TSR PSUs的公允价值，并在服务期内确认费用。TSR PSUs有一个合约期间。三年。

TSR PSUs归属后分发的股票数量取决于平均绩效与人力资本和薪酬委员会制定的绩效目标相比较，在授予协议中定义的TSR PSUs数量之上或之下可能导致股票的分发。三分配TSR PSUs的数量取决于给定期间的平均绩效与人力资本和薪酬委员会设定的绩效目标的比较，可能导致分配的股票数量大于或小于授予的TSR PSUs数量，根据奖励协议确定。

2023年，我们还向管理层的某些成员授予了SVCA PSUs，这些股票的获得取决于多个股价表现目标的实现，持续时间为一定期限三年合同期内，需要受让方继续受雇于我们。我们使用蒙特卡罗模拟来估算SVCA PSUs的公允价值，并在服务期间按比例认列费用。如果我们在年绩效期间达到适用的绩效门槛，并且受让方在合同期末仍受雇于我们，SVCA PSUs将在合同期末获得。如果在期满之前未实现适用于SVCA PSUs的股价表现目标，未获授的部分将被取消。三年绩效期，并且受让方在合同期末仍继续受雇于我们，SVCA PSUs将在合同期末获得。如果SVCA PSUs的股价表现目标在到期前未达到，未获授的部分将被取消。

在2024年至今，我们没有向任何管理人员发放PSUs、SVCA PSUs或TSR PSUs。相反，我们向某些管理人员授予基于绩效的现金奖励和基于时间的现金奖励。有关这些奖励的详细信息，请参阅本说明的“现金奖励”部分。

我们已经或者预计会按照以下方式开始确认与PSUs、TSR PSUs和SVCA PSUs相关的费用：

发布年份

PSU类别

2024年8月3日未结算单位

实际授予日期

预期估值（授予）日期

实际或预期费用期间

2022

TSR电源

42,084

财务2022年

2022财年-2024财年

2022

计算机电源供应器。

168,370

2024年3月

2024财年

2023

PSU（“FY23阶段”）

136,709

2023年8月

2023财年-2025财年

2023

PSU（“FY24阶段”）

136,709

2024年3月

2024年财政年度-2025年财政年度

2023

PSU（“FY25 Tranche”）

136,709

2025年3月

订阅和支持收入范围为1.77亿至1.8亿美元，中点增长率为10％，相对于2024财政年度；

2023

TSR电源

102,527

2023年3月

2023年财政年度-2025年财政年度

2023

SVCA PSU

410,386

2023年3月

2023年至2025年财政年度

总费用

1,133,494

我们对2024年6月30日及2023年同期的三个月的营业收入分别确认了$百万和$百万，与同年度前几个季度解决的履行义务有关。0.4万美元和0.4 二零二四年第二季度和二零二三年第二季度相关的PSUs、TSR PSUs和SVCA PSUs的百万股票补偿费用。0.7万美元和0.8 截至二零二四年和二零二三年的累计的PSUs、TSR PSUs和SVCA PSUs的百万股票补偿费用。

截至2024年8月3日，我们估计我们的财务业绩将低于2022年PSU和2023年PSU的FY24 Tranche所设定的阈值性能目标。截至2024年8月3日，尚未为2023年PSU的FY25 Tranche设定财务业绩目标。因此，仅2022年PSU、2023年PSU的FY23 Tranche和2023年PSU的FY24 Tranche被认为是杰出的。在2024年迄今，我们未确认与2022年PSU或2023年PSU的FY24 Tranche相关的股票补偿费用。

下表总结了2024年至今与PSUs、TSR PSUs和SVCA PSUs相关的活动：


	单位数目	每股授予日加权平均公允价值
2024年2月3日优秀的PSU、TSR PSU和SVCA PSU	978,683	$	7.34
已行权	332,049	3.90
34,105	—	—
被取消	(267,475)	6.70
2024年5月4日优秀的PSU、TSR PSU和SVCA PSU	1,043,257	$	6.41
已行权	—	—
34,105	—	—
被取消	(46,472)	6.98
2024年8月3日，优秀的TSR PSUs和SVCA PSUs	996,785	$	6.38

以下是在相应时期内发生的我们的股权计划下的活动：


	第二季度				年至今
（以千为单位）	2024		2023		2024		2023
受限股份解除限制后的公允价值总额	$	605	$	458	$	2,463	$	3,868

所有未到期的股权奖励支出，不包括2023年PSU的FY25部分，约为$13.7 在2024年8月3日时，所有股权奖励的未赚得补偿支出约为百万美元。我们预计根据现有的获得期限，在2027年3月前将会确认这笔补偿成本，加权平均的剩余支出确认期限约为 1.6 从2024年8月3日起，预计剩余的支出确认期限约为年。

现金奖励

在2024年至今，我们代替授予RSUs，向某些管理层成员发放了基于时间的现金奖励，这些奖励按比例分摊，在发放日期后的多年期内归属，并进行费用核销。三这些奖励不包含任何要求的财务表现目标。这些奖励的发放日期现金价值为$6.3百万美元。

在截至2024年的年度内，我们向某些管理层成员颁发了基于绩效的现金奖励，如果在一段 ⟪N1⟫绩效期间⟪N2⟫内达到最低的财务绩效目标，并且受奖励人在绩效期间内继续受雇，这些奖励将会解禁。财务绩效目标会在该⟪N2⟫绩效期间的每一个财政年度内设定，并且通常在该财政年度的第一季度获得人力资本和薪酬委员会的批准。在2024年第一季度，人力资本和薪酬委员会制定了适用于2024年度绩效现金奖励的财务绩效目标。此外，绩效现金奖励还包含一个功能，允许公司通过发行现金、可变数量的股票或两者的组合来解决已解禁的奖励，由人力资本和薪酬委员会自行决定。根据经修订和重述的2020年长期激励计划（“2020 LTIP”）可发行的股票数量，公司预计无法以股票解决这些奖励。因此，除非有可能使用股票解决，否则这些奖励将被归类为负债性奖励。这些奖励的授予日现金价值为三年期绩效期内，并且受奖励人在绩效期间内继续受雇。财务绩效目标会在该绩效期间的每一个财政年度内设定，并且通常在该财政年度的第一季度获得人力资本和薪酬委员会的批准。在2024年第一季度，人力资本和薪酬委员会制定了2024年度财务绩效目标，该目标适用于2024年绩效现金奖励。此外，绩效现金奖励还包含一个功能，允许公司通过发行现金、可变数量的股票或两者的组合来解决已解禁的奖励，由人力资本和薪酬委员会自行决定。根据经修订和重述的2020年长期激励计划（“2020 LTIP”）可发行的股票数量，公司预计无法以股票解决这些奖励。因此，除非有可能使用股票解决，否则这些奖励将被归类为负债性奖励。这些奖励的授予日现金价值为三在截至2024年的年度内，我们向某些管理层成员颁发了基于绩效的现金奖励，如果在一段⟪N1⟫绩效期间⟪N2⟫内达到最低的财务绩效目标，并且受奖励人在绩效期间内继续受雇，这些奖励将会解禁。财务绩效目标会在该⟪N2⟫绩效期间的每一个财政年度内设定，并且通常在该财政年度的第一季度获得人力资本和薪酬委员会的批准。在2024年第一季度，人力资本和薪酬委员会制定了适用于2024年度绩效现金奖励的财务绩效目标。此外，绩效现金奖励还包含一个功能，允许公司通过发行现金、可变数量的股票或两者的组合来解决已解禁的奖励，由人力资本和薪酬委员会自行决定。根据经修订和重述的2020年长期激励计划（“2020 LTIP”）可发行的股票数量，公司预计无法以股票解决这些奖励。因此，除非有可能使用股票解决，否则这些奖励将被归类为负债性奖励。13.1百万美元。

2024年8月3日，我们估计我们的财务业绩将低于2024年绩效现金奖项设定的门槛绩效目标。截至2024年迄今，我们没有确认与2024年绩效现金奖项相关的股份报酬支出。

在2024年度至今，我们对上述基于时间的现金奖励确认了$百万的补偿费用。基于时间的现金奖励和绩效型现金奖励已记录为我们资产负债表中的应计经营费用负债。0.7 在2024年度至今，我们对上述基于时间的现金奖励确认了$百万的补偿费用。基于时间的现金奖励和绩效型现金奖励已记录为我们资产负债表中的应计经营费用负债。

附注6 -所得税

所得税准备金是根据对年度有效税率的当前估计进行的，并进行了调整以反映离散项目的影响。

截至2024年8月3日，我们根据（1）预期的现金和非现金结算或支付不确定税收事项以及（2）未确认税收利益的适用诉诸时效的失效，已经估计了未确认税收利益的合理可能预期净变化。未来12个月未确认税收利益的预估净减少约为$2.0 百万。实际结果可能与此估计存在重大差异。

我们根据我们的最佳估计记录所得税费用、应收所得税和递延所得税资产及相关负债。此外，我们评估实现我们递延所得税资产好处的可能性。我们收回这些递延所得税资产的能力取决于多种因素，包括我们预测未来应纳税所得的能力。在评估未来应纳税所得时，我们会严格权衡可以客观验证的正面和负面证据。截至2024年8月3日，公司仍处于历史累计三年亏损地位，这是在考虑递延所得税资产是否能实现时的重大客观负面证据。这种客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，比如预测未来应纳税所得。因此，截至2024年第二季度，我们对递延所得税资产保持了全额计提。计提额增加了9510万美元和104.3万美元，分别从2023年第四季度末和2023年第二季度末的$1000万美元和$24500万美元增加到2024年第二季度末的$25430万美元。159.2万美元和150.0 百万美元，分别从2023年第四季度末的$1000万和2023年第二季度末的$24500万增加到2024年第二季度末的$25430万。

公司拥有重大的递延税款资产，包括NOL和税收抵免（“税收资产”）。破产第11章案对公司的税收资产的影响将取决于重组计划是否构成（i）公司资产和/或子公司股票的应税处置，（ii）公司资本结构调整，或（iii）其他一些替代结构。如果构成应税处置，公司预计重组后公司的税收资产（如果有）将无法在重组完成后对公司进行使用。如果构成资本结构调整，公司预计会发生所有权变更，因此重组后公司的税收资产（如果有）将受到限制，使得公司在重组完成后可能无法获得任何此类剩余税收资产的全部利益。然而，IRC第382条（l）（5）款的规定可能会减轻此类限制并保护公司税收资产的持续存在。公司是否符合获得IRC第382条（l）（5）款福利的资格存在不确定性。如先前所述的所得税脚注中，公司将继续监控所有有关未来实现存在不确定性的税收资产的所有可用证据。

未以公允价值计量的金融工具优莎娜健康科学公司及其子公司

法律诉讼

我们参与了在业务常规过程中产生的法律诉讼和索赔。我们目前相信，每个这样的诉讼和索赔都将得到解决，不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。然而，诉讼涉及一定的不确定性。未来的发展可能导致这些诉讼或索赔对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大影响。

2024年第二季度，公司将某些法律诉讼权益出售给不相关的第三方买家，交换净收益约3000万美元。在此次变现后，我们继续保留对这些法律诉讼结果的重大利益。融资义务记录在公司简明合并资产负债表的其他负债中。我们预计该义务将在未来期间得到解决，其本金是有条件的，并取决于其他事件。

根据破产法规定的特定例外情况，申请第11章案件自动暂停了绝大多数针对我们或我们的财产提起的诉讼和其他行动，目的是为了清偿、收取或保障在提交日期前产生的债权，或者行使对我们破产财产的控制权，直到破产法院修改或解除对任何此类债权的自动暂停为止。尽管如上所述的自动暂停一般适用，但政府机构可能决定在他们的警察和监管权下继续采取行动。有关第11章案件的详细信息已在文中描述。注11.

注8 - 业务部门数据

我们的六个商品类别如下：食品；消费品；软家居；硬家居及其他；家具；和季节性。食品类别包括我们的饮料和杂货；特色食品；和糖果与零食部门。消费品类别包括我们的健康，美容和化妆品；塑料；纸制品；宠物；婴儿；文具；和化学品部门。软家居类别包括我们的服装；袜类；珠宝；相框；时尚床上用品；实用床上用品；浴室；窗帘；装饰纺织品；和地毯部门。硬家居及其他类别包括我们的小家电；桌上用品；食品准备；家庭维护；家居组织；玩具；和电子部门；以及其他商品。家具类别包括我们的室内软装；床垫；家居装饰；家居配件；和实木家具部门。季节性类别包括我们的草坪和花园；夏季；圣诞节；和其他节日部门。

以下表格显示了各商品类别的净销售数据:


	第二季度				年至今
（以千为单位）	2024		2023		2024		2023
家具	$	261,491	$	263,720	$	553,140	$	575,864
	212,641		244,359		373,405		421,367
消费品	181,006		195,126		354,930		389,391
软装家居	156,282		173,905		308,870		348,590
食品	130,352		143,299		267,259		300,335
硬家	104,780		118,952		198,060		227,391
净销售额	$	1,046,552	$	1,139,361	$	2,055,664	$	2,262,938

注9 - 供应商融资计划我们有一个供应商融资计划，由两个全球金融机构管理，根据该计划，我们同意在发票到期日向金融机构支付参与供应商的确认发票金额。我们或全球金融机构可以随时在书面通知后的30天内终止我们的协议。我们不提供任何担保形式。供应商参与该计划完全由供应商决定。我们对供应商决定参与该计划没有经济利益，他们的参与不影响我们的付款条款或应付金额。根据该计划，我们与供应商的付款条件被认为是商业上合理的。截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司向金融机构确认的未到期融资金额分别为$ ，分别计入贸易应付账款。

从2023年到2024年2月16日，我们通过参与的金融机构推动了一个自愿的供应链金融（SCF）计划。该SCF计划使我们的供应商有权自行将应收账款卖给参与的金融机构。截至2024年2月16日，参与的金融机构暂停了资金拨款，我们选择中止该计划，直到无担保融资可用为止。

截至2024年8月3日和2023年7月29日，SCF计划的可循环金额分别为$0.0万美元和55.0 百万。在2024年2月16日之前，我们不是与参与金融机构和供应商之间与SCF计划有关的协议的一方。我们与供应商协商的付款条款范围一致，无论供应商是否参与SCF计划。公司或我们的任何子公司在SCF计划下没有提供任何担保。

以下表格总结了供应商融资计划余额的变化：


	第二季度				年至今
（以千为单位）	2024		2023		2024		2023
期初确认未清偿义务	$	—	$	13,300	$	17,800	$	35,400
期间确认发票	—		$	35,600	$	4,400	$	65,300
期间确认支付的发票	—		$	(31,300)	$	(22,200)	$	(83,100)
期末确认未清偿义务	$	—	$	17,600	$	—	$	17,600

自愿参加SCF计划的供应商应付给参与的金融机构的金额包括在我们的简明合并资产负债表的应付账款内。 SCF计划下的应付账款金额分别为2,024年2月3日，2,024年8月3日和2,023年7月29日$17.8$百万。0.0公司对该计划中所支付的所有款项均列入简明合并现金流量表中“应付账款”的减少。17.6 在SCF计划下支付给金融机构的金额，与其他应付账款的支付一样，降低了我们的经营现金流。

注意事项10- 房地产业出售的净收益

在截至2023年的当年，公司完成了出售两个在截至2023年的当年，公司完成了出售拥有的店铺地点，在2022财政年度末被分类为待售，具有总账面净价值为$2.2 百万美元。房地产的净现金收益为$9.3 百万美元，并导致在相关费用之后获得收益。7.2 我们在销售过程中产生了微不足道的额外销售和管理费用，主要包括转让税和法律费用。

注11 - 后续事件

2024年8月12日，我们的董事会批准了一次性现金留任奖励（“留任奖励”），用于公司的高级职员和其他员工，总金额约为$百万。留任奖励在自愿辞职时需要全额偿还，但在“构成辞职”或公司因“原因”（如在留任协议中定义的那样）的情况下不需要，在支付日期后的12个月或6个月纪念日之前，视员工级别而定。四个公司董事会于2024年8月12日批准了一次性现金留职奖励（“留职奖励”），用于公司的高管和其他员工，总金额约为$百万。留职奖励在主动离职时需要全额偿还，除非是“构成性解雇”或者由公司以“有理由”（如留职协议中定义的）为由在支付日前的12个月或6个月内进行解雇，具体取决于员工级别。11.8 董事会于2024年8月12日批准，为公司的高管和其他员工提供总金额约为$百万的一次性现金留职奖励（“留职奖励”）。留职奖励在自愿离职时需全额返还，除非因“构成性解雇”或公司以“有正当理由”（正如约定所定义的）解雇员工，并且在支付日期之后的12个月或6个月纪念日之前，具体取决于员工级别。

重组自愿请愿书

在申请日期，我们在破产法庭根据破产法案提起了第11章案件。第11章案件正在以以下标题进行联合管理案件编号24-11967，In re: 大摩集团股份有限公司等（JKS）本季度报告表格10-Q中未包含第11章案件的案卷文档及相关信息，有关第11章案件的文件及其他信息可在https://cases.ra.kroll.com/biglots上获取，上述网站提供的文件及其他信息不构成本季度报告的一部分，不得视为在此处引用。

我们将继续在破产法庭的管辖下以“债务人持续”经营我们的业务，并根据破产法典的适用规定和破产法庭的命令进行操作。为确保我们能够在正常经营范围内继续运营，我们向破产法庭提交了一系列“第一天”救济措施的动议，包括支付雇员工资和福利的授权，以及在第11章破产案件开始后正常提供的货物和服务的供应商和供应商支付的授权，这些动议均获得了破产法院的临时批准。此外，我们向破产法庭提交了（a）寻求DIP Facilities（如下所定义和描述）的批准的动议，以及（b）寻求有关公司全部或部分资产的营销和拍卖（如有必要）的某些程序的批准的动议。在2024年9月10日的“第一天听证会”上，破产法庭批准了所有来自法庭的第一天救济措施，待修订的命令形式的录入。我们在第一天听证会后立即向破产法庭提交了修正的命令形式，并且破产法庭在2024年9月10日至11日录入了批准第一天救济措施的命令。

Chapter 11案件和自动停止对事先债务义务的影响

根据《破产法》第362条的规定，破产申请的提交自动停止了对我们采取的大多数行动，包括采取行动追索在申请日期之前发生的债务或对我们的财产进行控制。在破产法的某些例外情况下，我们提出第11章破产案也自动停止了对我们或我们财产的提起大多数法律诉讼和其他行动，以收回、追索或担保在申请日期之前产生的债权或对我们破产财产行使控制，除非破产法院修改或解除自动停止针对任何此类债权。尽管上述自动停止的一般应用，政府机构可能决定继续根据其警察和监管权力提起的行动。

根据2022年信贷协议和2024年期限贷款的约定，破产申请的提交构成了违约事件，并加速了我们根据这些协议的义务。根据2022年信贷协议和2024年期限贷款的约定，由于第11章债务重整案的开启，任何本金金额以及应计利息，均立即到期需支付。因此，我们公司几乎全部的债务，截至申请日期累计约","1":"0万美元的余额已经处于违约和加速状态。然而，基于第11章债务重整案的自动停滞，任何对2022年信贷协议和2024年期限贷款以及其他证书和协议的支付义务的执行措施都会自动暂停，并且债权人对债务凭证以及其他证书和协议的执行权利受制于破产法的适用规定。由于上述加速事件，我们所有未偿付的债务已被归类为公司截至2024年8月3日的附注合并资产负债表中的流动负债。556.1 然而，由于第11章债务重整案的自动停滞，任何对2022年信贷协议和2024年期限贷款以及其他证书和协议的支付义务的执行措施都会自动暂停，并且债权人对债务工具以及其他证书和协议的执行权利受制于破产法的适用规定。由于上述加速事件，我们所有未偿付的债务已被归类为公司截至2024年8月3日的附注合并资产负债表中的流动负债。

另外，在与第11章案件相关的情况下，公司已经发生了，并且预计会继续发生与第11章案件有关的重要专业费用和其他费用。无法保证公司目前的流动性足以使我们满足与第11章案件相关的义务或追求重整计划的确认。

债权人占有资金

根据于2024年9月11日签署的某种高级担保优先负债人财产债权再生债权额度循环信贷协议（“DIP ABL Credit Agreement”），由公司作为借款人，Big Lots Stores，LLC作为借款人（与公司一同，称为“DIP借款人”），适用于该协议的时常党的债务人（“DIP ABL Lenders”），以及作为DIP ABL债务人的首席安排和行政代理的PNC Bank，National Association（作为行政代理，称为“DIP ABL Agent”），DIP ABL Lenders已承诺提供约$ 订单（“DIP ABL Commitment”）的债务人财产债权额循环信贷设施（“DIP ABL Facility”）。在2024年9月10日破产法庭发布临时债务人财产权令（“DIP order”）之后，DIP ABL Commitment可供借款人提取。在破产法庭决议最终DIP order后，DIP ABL Commitment将用于偿还和重新融资2022年信用协议下的现有承诺。550 百货商店通常在假日季节降低商品价格。

此外，根据于2024年9月11日签署的某种优先抵押债权人优先权债务人持有的期限贷款协议（“DIP期限信贷协议”，连同DIP ABL信贷协议一起，称为“DIP信贷协议”），由以下各方组成：（A）DIP借款人，（B）不时参与其中的借款人（“DIP期限放贷人”，连同DIP ABL放贷人，称为“DIP放贷人”），以及（C）1903P Loan Agent，LLC（“GB”），作为DIP期限贷款人的行政代理（在此资格下，称为“DIP期限代理”，连同DIP ABL代理，称为“DIP代理”），DIP期限放贷人已承诺提供约$ X百万（“DIP期限承诺”），作为一种优先抵押债权人的持有债权人贷款工具提供的债权人担保的抵押贷款业务（“DIP期限设施”和DIP ABL设施一起，称为“DIP设施”）。在2024年9月10日破产法院签发的中间DIP令输入后，DIP期限承诺的2500万美元已筹集并提供给DIP借款人，并根据DIP信贷协议进行了使用。此外，在破产法庭签发临时DIP令之后，7500万美元的DIP期限承诺被视为已筹集资金，并将用于偿还和再融资2024年贷款的现有承诺。最后，根据破产法庭签发最终DIP令，1000万美元的DIP期限承诺将被筹集并提供给DIP借款人，并根据DIP信贷协议进行使用，剩余的DIP期限承诺将被视为已筹集资金，并用于偿还和再融资2024年贷款的现有承诺。157.5 DIP期限承诺为一亿美元（“DIP Term Commitment”），以抵押贷款形式提供债权人担保的债务人持有贷款，为一种优先抵押债权人的持有贷款设施（“DIP期限设施”和DIP ABL设施一起，称为“DIP设施”）。在2024年9月10日破产法院签发的中间DIP令输入后，DIP期限承诺的2500万美元已筹集并提供给DIP借款人，并根据DIP信贷协议进行了使用。此外，在破产法庭签发临时DIP令之后，7500万美元的DIP期限承诺被视为已筹集资金，并将用于偿还和再融资2024年贷款的现有承诺。最后，根据破产法庭签发最终DIP令，1000万美元的DIP期限承诺将被筹集并提供给DIP借款人，并根据DIP信贷协议进行使用，剩余的DIP期限承诺将被视为已筹集资金，并用于偿还和再融资2024年贷款的现有承诺。

借款人的贷款义务将由公司的每个子公司（不包括Big Lots Stores, LLC）承担担保责任。此外，在获得中间DIP许可的条款并受其约束后，DIP ABL贷款人和DIP期限贷款人的索赔在暂时的基础上已被（i）获得了超级优先行政费用权利地位，并且在信贷文件中的某些惯例排除的情况下，（ii）就DIP ABL贷款人而言，通过（a）在所有财产上获得了完善的首要留置权，其中有一项现有的2022年信贷协议首要留置权（该财产，“ABL优先抵押品”），（b）在所有财产上获得了完善的次级留置权，其中有一项现有的2024年期限贷款首要留置权（该财产，“期限优先抵押品”），（c）在所有未受抵押资产上获得了完善的首要留置权，否则该等资产将构成ABL优先抵押品，并且（d）在所有未受抵押资产上获得了次级留置权，否则该等资产将构成期限优先抵押品，（iii）就DIP期限贷款人而言，通过（a）在所有期限优先抵押品上获得了完善的首要留置权，（b）在所有ABL优先抵押品上获得了完善的次级留置权，（c）在所有未受抵押资产上获得了完善的首要留置权，否则该等资产将构成期限优先抵押品，并且（d）在所有未受抵押资产上获得了次级留置权，否则该等资产将构成ABL优先抵押品，并且（iv）有权根据贷款人的互债人协议向DIP ABL代理人和DIP期限代理人（视情况而定）施加对所有未受抵押资产的充分保护留置权。

根据DIP授信协议，我们可以选择性地提前偿还DIP授信设施的全部或部分金额，无需承担罚金（除了适用的违约和重新部署成本以及DIP授信协议中更详细规定的某些其他费用的支付）。此外，根据DIP授信协议的条款，除非有特定例外和条件，我们将有责任使用某些资产销售的净现金收益、意外事故保险金、特殊收入或未获得DIP授信协议许可的任何债务的收益进行提前偿还负债。

DIP ABL融资安排的预定到期日将是以下时间中最早的一个：(i) 临时DIP订单生效后150天，(ii) 第11章重整计划生效的日期，以及(iii) 交易的结束日期(如DIP ABL中定义)

信贷协议）。DIP ABL授信额度的利率将等于SOFR加3.50%。此外，DIP ABL授信额度的借款将限制在最大额度和可用借款基数之间的较低者。可用借款基数的金额将等于我们符合条件的信用卡应收账款的90%，不超过某些符合条件的存货评估价值的87.5%，不超过某些在途存货评估价值的15%，并符合一定适用的准备金要求。

DIP期限贷款的计划到期日将在以下三个时间点中最早到来：（i）临时DIP令进入后150天，（ii）第11章计划生效的日期，以及（iii）Transaction（在DIP期限信贷协议中定义）的完成日期。DIP期限贷款将以每年SOFR加11.25%（在最终DIP令进入之前）和9.75%之后的年利率计息。此外，DIP期限贷款的借款将限制为最大贷款额和可借款余额中较低者。借款底线可用金额将等于我们符合条件的信用卡应收账款的10%，高达一定符合条件的库存价值的17.5%，高达一定物流库存价值的15%，特定房地产的价值，特定家具、设施和设备的价值，并且需符合特定的准备金要求。

DIP信贷协议包含典型和惯例的陈述、保证和契约，适用于这类债务人处置协议，包括但不限于对债务、留置权、担保义务、合并、收购、合并、清算和解散、资产出售、租赁、支付分红派息和其他受限支付、主动支付其他债务、投资、贷款和垫款、与关联方的交易、出售和租赁回购交易以及符合案件里程碑的规定的限制。DIP信贷协议还包含按照DIP信贷协议的条款，将实际经营支付和收款以及资本支出与在临时审批时交付给DIP代理人和DIP贷款人的DIP预算中设置的预算金额进行对比的变量契约的要求，并定期更新。DIP信贷协议已经得到破产法院的临时批准，但需符合惯例的先决条件。

“偷窥马”资产购买协议

2024年9月8日，我们与Nexus Capital Management LP的附属公司Gateway BL Acquisition, LLC（作为“购买方”）签署了一份“探路马”资产购买协议（“探路马购买协议”），根据该协议，购买方同意以[A]现金[金额]的购买价格收购公司的几乎所有资产（这些资产称为“资产”），并以此进行交易（称为“资产出售”）。2.5 ，其中包括[数字]$百万现金加上以及[x]偿还2022年信贷协议和2024年期限贷款的全部债务，以及[y]承担购买协议中规定的某些负债。根据资产出售方案要求购买的资产不包括[其他]购买方选择拒绝的任何正在履行中的租约或合同。

在破产法庭批准后，购买方有望成为“追踪马”出价人，与破产法典第363条项下的资产出售相关。资产出售将通过破产法庭监督的程序进行，依照破产法庭批准的投标程序进行。资产出售受到竞争出价人在拍卖中（如果适用时）提交的更高或者更好的报价，以及破产法庭对资产出售的批准，以及购买协议中规定的某些其他条件的影响。

购买协议中包含各方在从破产债务人处收购资产的交易中的习惯性陈述、保证和契约，并且资产销售的完成受到许多条件的限制，其中包括但不限于：(i)破产法院签署和批准资产销售的命令，(ii)各方按照购买协议履行其义务(受到一定重要性限制),(iii)各方的陈述的准确性(受到一定重要性限制)，(iv)交割某些交割文件，(v)根据1976年修订的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案的任何适用等待期的到期或终止，以及(vi)没有任何政府机构发布的任何禁止、禁止、暂停或禁止完成资产销售的命令。购买方完成资产销售的义务也取决于(i)卖方未发生重大不利影响和(ii)卖方满足关于交割流动性和贡献资产价值的某些要求。资产销售的完成还取决于购买方在批准竞标程序的听证会前收到有承诺的债务融资。购买协议还规定在某些事件发生时向购买方支付终止费用和费用补偿，并且在某些事件发生时向卖方没收存款。

采用会计准则守则（"ASC"）852 - 重组

在申请日期之后的期间，公司将采用财务会计准则委员会主题852-重组，该主题规定了通过第11章破产程序重组的实体的会计和财务报告要求。这些要求包括区分与重组相关的交易与业务的日常运营活动。

公司目前正在评估是否符合从第11章申请后的资产重估会计标准。如果公司符合采纳资产重估会计规定的要求，其资产和负债将根据资产重估报告日的公允价值进行记录，这可能与其未经审计的简明综合资产负债表上的资产和负债的记录价值存在重大差异。

股东事项

2024年9月5日，公司收到了来自纽约证券交易所（“NYSE”）的书面通知（“通知”），通知指出公司不再符合纽约证券交易所持续上市标准第802.01C节（“最低股票价格标准”）规定的要求，原因是公司普通股票的平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元。

2024年9月9日，纽交所宣布决定启动程序，将公司的普通股从纽交所摘牌。公司的普通股交易立即停止。纽交所在公司2024年9月9日披露公司启动第11章破产案件后，根据纽交所上市公司守则第802.01D条的规定，做出了公司的普通股不再适合上市的决定。纽交所于2024年9月10日向美国证券交易委员会提交了一份25号表格，以便将公司的普通股从纽交所摘牌，并于2024年9月20日生效。公司预计，这些被摘牌的证券可能会在场外交易市场上进行交易。

分销中心关闭

2024年9月4日，公司宣布我们将最迟于2024年10月31日，永久关闭位于俄亥俄州哥伦布和加利福尼亚州苹果谷的配送中心。关于这些关闭，我们预计会因折旧费用和租赁资产加速计提相关变化导致重大影响。

项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析

关于前瞻性陈述的警示声明，用于1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港规定

1995年《非公开证券诉讼改革法案》（“法案”）为前瞻性声明提供了一个安全港，鼓励公司提供展望性信息，只要这些声明被识别为前瞻性并且附有重要性慎重声明，指明可能导致实际结果与声明中讨论的结果有实质性不同的重要因素。我们希望利用该法案的“安全港”规定。

本报告中的某些陈述属于前瞻性陈述，根据法案的规定，这些陈述旨在符合法案提供的安全港的保护。诸如“预计”、“估计”、“近似”、“期望”、“目标”、“计划”、“愿景”、“打算”、“相信”、“将会”、“应当”、“可能”、“目标”、“预测”、“指导”、“展望”等表达通常用于识别前瞻性陈述。同样，对于我们的目标、策略、计划、目标或目标的描述也属于前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及管理层对未来事件和趋势的预期，包括表达对未来营业结果或事件的乐观或悲观以及预计的销售额、收益、资本支出和业务策略。前瞻性陈述还包括关于公司在第11章破产案件方面的计划、公司在第11章破产案件审理期间继续运作的计划、公司的清算人持续融资以及公司的店铺关停和租约重新谈判计划的陈述。前瞻性陈述是基于一些可能最终被证明不准确的未来条件的假设。前瞻性陈述将基于管理层当时的观点和假设，仅适用于此类陈述的日期。尽管我们相信前瞻性陈述所表达的期望是基于我们知识范围内的合理假设，但前瞻性陈述本质上涉及风险、不确定性和其他因素，其中的任何一个或组合都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大影响。

本文及其他报告和发布的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，实际结果可能因各种因素与此类前瞻性陈述有所不同，包括但不限于：

•我们能够继续作为聚焦公司的能力;

•我们有能力成功按照破产法典第363条计划出售该业务，并通过第11章的拍卖程序向任何潜在收购方进行转让；如果完成交易，能够获得合适的价格；

•我们有能力成功完成第11章重组并从破产状态中恢复；

•第11章案件对我们以及各利益相关方的影响；

•破产法院在第11章案件中的裁决以及一般第11章案件的结果；

•公司在第11章案件下经营的时间长度；

•与第11章案件中的第三方动议相关的风险；

•第11章案件可能对我们的流动性和运营业绩产生不利影响；

•由于进行重组而导致法律和其他专业费用的增加；

•我们的债权人担保融资受到的条件，以及这些条件可能由于各种原因无法满足，包括我们无法控制的原因；

•我们债务义务的迅速加速所带来的后果；

•由于破产重组案件的干扰和不确定性，包括我们能否提供足够的薪酬和福利，从而引起员工离职以及保留高级管理人员和关键人员的能力；

•我们是否能够遵守我们的债权人担保融资协议所施加的限制；

•在破产重组案件中，我们普通股可能被取消；

•那些在破产重组案件中未获得清偿的索赔可能带来重大不利影响；

•由于第11章案件导致管理注意力的分散；

•由于第11章破产案的结果，我们的财务结果波动较大；

•当前经济和信贷条件，包括通货膨胀和商品成本；

•我们无法成功执行战略计划;

•竞争压力;

•我们和客户都面临经济压力；

•我们无法实施战略行动和改进绩效和流动性的替代方案，以及减轻对我们作为持续经营实体的“实质疑虑”的存在；

•我们无法增加现金流以支持我们的经营活动并满足我们的义务和营运资金需求；

•品牌清仓商品的供应;

•贸易限制；

•运费成本；和

•风险在我们最近一份10-K表格的风险因素部分中讨论，并且其他因素不时在我们向美国证券交易委员会的其他文件中讨论，包括10-Q季度报告和8-K当前报告。

本报告应与这些文件一起阅读，并在评估前瞻性陈述时请仔细考虑所有这些风险、不确定因素和其他因素。

读者应谨慎对待前瞻性声明，这些声明仅于其发表之日起生效。我们不承担公开更新前瞻性声明的义务，无论是出于新信息、未来事件还是其他原因。然而，读者被建议查阅我们在公告和SEC备案中关于相关主题的进一步披露。

概述

以下所提供的讨论和分析应与附带的简明合并基本报表和相关附注一起阅读。在附带的简明合并基本报表注释中定义的每个术语在本项目和本报告的其余部分具有相同的含义。

在破产法庭上，我们在破产法案的章节11案下进行了申请。章节11案正在以联合管理的方式进行，标题为 “In re: Big Lots, Inc., et al., Case No. 24-11967”。在破产案的文件、以及与之相关的其他信息可以在https://cases.ra.kroll.com/biglots上找到。该网站上的文件和其他信息不是这份10-Q表格上的季度报告的一部分，不被视为被纳入其中。我们将继续作为“债务人代管”在破产法庭的管辖下经营业务，并根据破产法典的适用规定和破产法庭的命令进行。为了确保我们能够继续按照正常业务进行运营，我们与破产法庭一起提出了一系列“首日救济”动议，包括支付雇员工资和福利，以及在章节11案开始后为提供的货物和服务向供应商和供应商支付费用，这些动议已获得破产法庭的临时批准。此外，我们还向破产法庭提出了(a)一项寻求DIP融资设施批准的动议，以及(b)一项寻求获得公司全部或部分资产的营销和拍卖（如果必要）相关程序批准的动议。在2024年9月10日的“首日听证会”上，破产法庭在法庭上批准了所有首日救助措施，待修订的命令形式生效之前。我们在首日听证会后立即向破产法庭提交了修订的命令形式，并于2024年9月10日至11日，破产法庭下达了批准首日救助的命令。有关章节11案的详细信息，请参阅附带的汇编财务报表。有关由章节11案提出的某些风险，请参阅这份10-Q表格的“第II部分—第1A项风险因素”进行讨论。在破产法庭上，我们在破产法案的章节11案下进行了申请。章节11案正在以联合管理的方式进行，标题为 “In re: Big Lots, Inc., et al., Case No. 24-11967”。在破产案的文件、以及与之相关的其他信息可以在https://cases.ra.kroll.com/biglots上找到。该网站上的文件和其他信息不是这份10-Q表格上的季度报告的一部分，不被视为被纳入其中。我们将继续作为“债务人代管”在破产法庭的管辖下经营业务，并根据破产法典的适用规定和破产法庭的命令进行。为了确保我们能够继续按照正常业务进行运营，我们与破产法庭一起提出了一系列“首日救济”动议，包括支付雇员工资和福利，以及在章节11案开始后为提供的货物和服务向供应商和供应商支付费用，这些动议已获得破产法庭的临时批准。此外，我们还向破产法庭提出了(a)一项寻求DIP融资设施批准的动议，以及(b)一项寻求获得公司全部或部分资产的营销和拍卖（如果必要）相关程序批准的动议。在2024年9月10日的“首日听证会”上，破产法庭在法庭上批准了所有首日救助措施，待修订的命令形式生效之前。我们在首日听证会后立即向破产法庭提交了修订的命令形式，并于2024年9月10日至11日，破产法庭下达了批准首日救助的命令。有关章节11案的详细信息，请参阅附带的汇编财务报表。有关由章节11案提出的某些风险，请参阅这份10-Q表格的“第II部分—第1A项风险因素”进行讨论。在破产法庭上，我们在破产法案的章节11案下进行了申请。章节11案正在以联合管理的方式进行，标题为 “In re: Big Lots, Inc., et al., Case No. 24-11967”。在破产案的文件、以及与之相关的其他信息可以在https://cases.ra.kroll.com/biglots上找到。该网站上的文件和其他信息不是这份10-Q表格上的季度报告的一部分，不被视为被纳入其中。我们将继续作为“债务人代管”在破产法庭的管辖下经营业务，并根据破产法典的适用规定和破产法庭的命令进行。为了确保我们能够继续按照正常业务进行运营，我们与破产法庭一起提出了一系列“首日救济”动议，包括支付雇员工资和福利，以及在章节11案开始后为提供的货物和服务向供应商和供应商支付费用，这些动议已获得破产法庭的临时批准。此外，我们还向破产法庭提出了(a)一项寻求DIP融资设施批准的动议，以及(b)一项寻求获得公司全部或部分资产的营销和拍卖（如果必要）相关程序批准的动议。在2024年9月10日的“首日听证会”上，破产法庭在法庭上批准了所有首日救助措施，待修订的命令形式生效之前。我们在首日听证会后立即向破产法庭提交了修订的命令形式，并于2024年9月10日至11日，破产法庭下达了批准首日救助的命令。有关章节11案的详细信息，请参阅附带的汇编财务报表。有关由章节11案提出的某些风险，请参阅这份10-Q表格的“第II部分—第1A项风险因素”进行讨论。注11 有关章节11案的详细信息，请参阅附带的汇编财务报表。有关由章节11案提出的某些风险，请参阅这份10-Q表格的“第II部分—第1A项风险因素”进行讨论。

以下是我们认为与2023年第二季度的运营业绩相比，2024年第二季度的关键指标结果：

•净销售额减少9280万美元，降低了8.1%。

•连续开店十五个月的可比店铺销售额，加上我们的电子商务净销售额，减少了$57.5百万，或5.3%。

•毛利率美元减少1070万美元，而毛利率增加了190个基点，达到净销售额的34.9%。

•销售和管理费用增加了9360万美元，达到55370万美元。作为净销售额的百分比，销售和管理费用增加了1,250个基点，占净销售额的52.9%。

•2024年第二季度的销售和管理费用中包含以下内容：

◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。与在2024财年第三季度完成的门店关闭加速使用权资产摊销相关的930万美元费用。

◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。公司评估财务和战略期权相关的专业费用为530万元。

◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。与成本降低和提高生产力举措相关的专业费用为150万美元，比2023年第二季度的540万美元减少了390万美元。

◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。2024年第二季度我们关闭前向配送中心(“FDCs”)所产生的总成本及其他相关费用为100万美元，较2023年第二季度的200万美元减少了100万美元。

•在我们的折旧费用中，包括了280万美元的加速折旧成本，与将在2024财年第三季度完成的门店关闭相关。2023年第二季度的折旧费用中包括了与FDC关闭相关的700万美元的加速折旧费用。

•经营亏损率为（21.2)%，相比于2023年第二季度的经营亏损率（10.7)%。

•2024年第二季度每股稀释收益为$(8.04)，相比之下，2023年第二季度每股稀释亏损为$(8.56)。

•长期债务从2023年第二季度的49320万美元减少到2024年第二季度的0万美元，这是由于加速长期到期债务至当前账款，以更进一步描述第11章案件的情况。注11总债务从2023年第二季度的50440万美元增加到2024年第二季度的58220万美元。

•库存从2023年第二季度末的98320万美元下降了14.8％，或14590万美元，到2024年第二季度末的83730万美元。

请查看下面的讨论和分析以获取关于我们的营业成果的更多详细信息。

商店

下表列出了截至2024年和2023年的年度开业和关闭的店铺:


		2024	2023
每个财政年度开始时开业的商店		1,392	1,425
在此期间开业的商店		—	4
在此期间关闭的商店		(3)	(7)
	每个期间结束时开业的商店	1,389	1,422

到2024年，我们目前预计将开设1家门店，并关闭高达315家门店。2024年第二季度，公司宣布在其战略中积极追求运营支出和资本支出的削减，关闭了296家门店。

经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体，并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整，如果我们无法继续经营，则可能需要这些调整。

下表按期末每个时期的净销售额计算，比较了我们简明综合损益表的各个部分的元件比例：


	第二季度				年初至今
	2024		2023		2024		2023
净销售额	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
销售成本（不包括下文单独显示的折旧费用）	65.1		67.0		64.2		66.0
毛利率	34.9		33.0		35.8		34.0
销售和管理费用	52.9		40.4		52.9		47.8
折旧费用	3.2		3.6		3.2		3.4
出售房地产的净收益	0.0		(0.3)		0.0		(0.3)
营业亏损	(21.2)		(10.7)		(20.2)		(16.9)
利息支出	(1.6)		(1.0)		(1.4)		(0.9)
其他收入（支出）	0.0		0.0		0.0		0.0
所得税前亏损	(22.8)		(11.7)		(21.5)		(17.8)
所得税支出（福利）	0.0		10.2		0.0		2.3
净亏损和综合亏损	(22.8)	%	(21.9)	%	(21.6)	%	(20.1)	%

2024年第二季度与2023年第二季度相比

净销售额

2024年第二季度按商品类别划分的净销售额（美元和占总净销售额的百分比），净销售额变化（美元和百分比）以及与2023年第二季度相比的可比销售额（“comp”或“comps”）如下：


第二季度
（以千美元计）	2024				2023				变更				竞品
家具	$	261,491	25.0%		$	263,720	23.2%		$	(2,229)	(0.8)%		1.3	%
	212,641		20.3%		244,359		21.4%		(31,718)		(13.0)%		(7.4)	%
消费品	181,006		17.3%		195,126		17.1%		(14,120)		(7.2)%		(5.2)	%
软装家居	156,282		14.9%		173,905		15.3%		(17,623)		(10.1)%		(8.4)	%
食品	130,352		12.5%		143,299		12.6%		(12,947)		(9.0)%		(6.6)	%
硬家	104,780		10.0%		118,952		10.4%		(14,172)		(11.9)%		(9.7)	%
净销售额	$	1,046,552	100.0	%	$	1,139,361	100.0	%	$	(92,809)	(8.1)	%	(5.3)	%

2024年第二季度，净销售额下降9280万美元，或8.1%，至104660万美元，与2023年第二季度的113940万美元相比。净销售额下降主要是由我们的对比销售下降了5.3%，净销售额减少了5750万美元，以及我们的非对比销售下降了2.8%，净销售额减少了3540万美元引起的。非对比销售的下降是由自2023年第二季度以来减少了33家门店所致。我们的对比销售是基于所有至少开业十五个月的门店以及我们的电子商务净销售结果来计算的。

2024年第二季度，我们所有商品类别的销售额和净销售额均出现下降，除了家具板块，我们在家具板块实现了轻微积极的销售额。我们的家居产品类别，包括家具、季节性商品、软家居和硬家居，仍然受宏观经济压力的负面影响，这些影响在2024年第二季度影响了顾客的离散性消费。我们的家具和季节性商品类别仍然受到了一

由于消费者对离散支出持谨慎态度，大宗产品的需求下降。然而，我们的家具类别受到现货Broyhill品牌库存增加的积极影响。® 品牌产品的需求下降。

在2024年第二季度，我们的家具类别的净销售额减少，但与其他家居产品类别相比，这个类别在2024年第二季度表现更好，这要归因于布劳希尔品牌的产品恢复到正常的库存水平，而在2023年第二季度，我们经历了供应商关闭的问题导致的短缺。® 由于我们最大的布劳希尔品牌供应商关闭的原因，我们在2023年第二季度经历了短缺问题，但是与此相比，在2024年第二季度，布劳希尔品牌的产品恢复到正常的库存水平。®布劳希尔品牌供应商关闭的结果导致我们在2023年第二季度经历了短缺问题。

我们的硬件之家类别的销售额和净比较营业额出现下降，主要是由我们的电子部门驱动。销售额的减少是2024年第二季度产品组合重新调整以满足消费者需求的结果。

虽然我们的食品和日用品类别对离散支出的变化不太敏感，但与我们的家居产品类别相比，它们在2024年第二季度的销售额有较大幅度的减少。虽然我们食品类别内的所有部门在2024年第二季度都经历了销售环比和净销售额的下降，但我们的糖果和零食部门经历了最显著的下滑。我们认为这些部门受到了折扣和极端折扣产品品种缺乏的显著影响。我们将致力于在2024年余下的时间内增加这些部门的折扣和极端折扣产品品种。

毛利率

毛利率美元下降了1070万美元，或2.8％，至36520万美元，而2024年第二季度为37590万美元，而2023年第二季度为37590万美元。毛利率美元的减少是由于净销售额减少，减少了3060万美元的毛利率，部分抵消了毛利率的增加，其增加了1990万美元。毛利率占净销售额的百分比增加了190个基点，从2023年第二季度的33.0％增至2024年第二季度的34.9％。毛利率的增加主要是由于较低的折价率。较低的折价率是由于2023年第二季度与消费者需求的库存购买活动更好地对齐，从而减少了促销活动。

销售和管理费用

2024年第二季度的销售和管理费用为5.537亿美元，而2023年第二季度为4.601亿美元。增加9,360万美元，增幅20.3％，主要归因于门店资产减值费用的增加（见注意事项 1 - 重要会计政策的列报基础和摘要加上随附的合并财务报表），与2023年第二季度相比为9,920万澳元，与门店关闭相关的930万美元使用权资产摊销将于2024财年第三季度完成，分销和运输成本为880万美元，与评估公司财务和战略选择相关的专业费用增加530万美元，部分被970万美元广告费用、专业费用的减少所抵消与成本降低和生产率有关390万澳元的计划，320万澳元的应计奖金支出，270万加元的一般保险和员工薪酬支出，190万澳元的商店工资支出，180万澳元的商店占用费用，170万加元的信用卡和银行手续费，160万加元的股份薪酬支出以及我们退出FDC业务的解雇费用和相关费用。配送和运输成本的增加主要是由租金支出的增加所推动的，这主要是由2023年完成的售后回租交易以及与2023年第二季度相比工资率的提高所推动的。广告费用的减少与降低广告成本的战略举措有关，包括大幅减少对社交媒体参与的投资。应计奖金支出的减少是由2024年第二季度与2023年第二季度相比，我们在2024年第二季度的季度和年度运营计划的业绩下降所致。一般保险和工伤补偿成本的下降是由于与2023年第二季度相比，2024年第二季度的索赔减少了。门店工资成本的下降主要是由门店数量与2023年第二季度相比减少以及门店员工人数和工资工时总体减少所致。门店占用费用的减少主要是门店数量同比减少以及过去十二个月中记录的经营租赁使用权资产减值的结果，这减少了经营租赁使用权资产的摊销支出，但与租约续订以及2023年完成的售后回租交易相关的租赁费用增加部分抵消了这一减少。信用卡和银行手续费下降的主要原因是与2023年第二季度相比销售量下降。与2023年第二季度相比，基于股份的薪酬成本下降是由授予日公允价值的降低和业绩下降所推动的。

作为净销售的百分比，销售和管理费用增加了1,250个基点，从2023年第二季度的40.4%增至2024年第二季度的52.9%。

折旧费用

2024年第二季度，折旧费减少800万美元，由2023年第二季度的4130万美元减少至3330万美元。折旧费的减少是由于没有FDC相关的折旧费用、过去12个月内记录的资产减值损失、过去12个月内的资本支出减少以及过去12个月内已售出的店铺物业没有折旧费用所致，部分抵消了与计划在2024财年第三季度完成的店铺关闭相关的280万美元的加速折旧费用。

折旧费用占销售额的百分比较2023年第二季度下降了40个基点。

房地产业销售收益

在2023年第二季度，公司完成了一处自有店铺的销售，该店铺净账面价值合计为150万美元。房地产的净现金收益为490万美元，相关费用后的收益为330万美元。2024年第二季度没有完成房地产销售。

利息费用

2024年第二季度利息支出为1630万美元，而2023年第二季度为1120万美元。利息支出的增加主要是由于总平均借款额增加（包括我们进入2024年贷款的借款）以及加权平均利率增加。2024年第二季度我们的总平均借款额为72130万美元，而2023年第二季度总平均借款额为63780万美元。总平均借款额的增加是由于2024年第二季度我们在2022年信贷协议和2024年贷款下的借款增加，相比于2023年第二季度。2024年第二季度我们的加权平均利率比起2023年第二季度的增加主要是由于基于2022年信贷协议和2024年贷款下借款产生的利息增加。

所得税

2024年第二季度和2023年第二季度的有效所得税率分别为(0.2%)和(87.5%)，有效所得税率的变化是由于2024年第二季度对我们的递延资产进行了全额计提准备金，而2023年第二季度对我们的递延税务资产计提了15000万美元的准备金所致。有效所得税率的变化是由于2023年第二季度对我们的递延资产初次进行全额计提准备金，并且2024年递延税款支出被准备金变动的抵消所致。准备金变动的影响部分抵消了净营业亏损和减值活动的增加。

与2023年同期相比，2024年的年初至今的情况

净销售额

年度销售净额按商品类别（以美元和占总销售净额的百分比）分别为2024年至今和2023年至今，销售净额变化（以美元和百分比）以及与2023年至今相比的销售净额增长（以美元和百分比）和同店销售增长（以百分比）如下所示：


年初至今
（以千美元计）	2024			2023			改变			Comps
家具	$	553,140	26.9%	$	575,864	25.5%	$	(22,724)	(3.9)%	(2.4)	%
季节性	373,405		18.2%	421,367		18.6%	(47,962)		(11.4)%	(10.9)	%
消耗品	354,930		17.3%	389,391		17.2%	(34,461)		(8.8)%	(6.6)	%
软家居	308,870		15.0%	348,590		15.4%	(39,720)		(11.4)%	(9.9)	%
食物	267,259		13.0%	300,335		13.3%	(33,076)		(11.0)%	(8.5)	%
艰难的家	198,060		9.6%	227,391		10.0%	(29,331)		(12.9)%	(11.6)	%
净销售额	$	2,055,664	100.0%	$	2,262,938	100.0%	$	(207,274)	(9.2)%	(7.6)	%

今年截至2024年的净销售额为205570万美元，比2023年截至目前的226290万美元减少了20730万美元，下降了9.2%。净销售额的下降主要是由于我们可比店销售额下降了7.6%，减少了16580万美元，以及非可比店销售额下降了1.6%，减少了4150万美元，这是由于与2023年截至目前相比净减少了33家门店。截至2024年目前为止，我们的可比店销售额和净销售额均下降。

主要是由于2024年至今的需求下降。需求下降主要受到我们客户面临的宏观经济压力的影响，这对我们客户的自由支出产生了负面影响。

在2024年截至目前，我们在所有商品类别中都经历了减少的销售和净销售额。我们认为我们所有的家居产品类别-硬件家居、软件家居和季节性家居，都受到了宏观经济对我们客户的压力的负面影响，因为这些类别的购买通常更具自由裁量权。我们认为在2024年截至目前，我们的季节性净销售额和销售额，特别是我们的草坪和花园部门，由于该部门依赖于大型商品的销售，经历了显著的下降。

虽然我们的家具类别在2024年截至目前的销售和净销售额都有所下降，但该类别在2024年截至目前的顺序改善，是由于Broyhill®品牌产品返回正常库存水平，与2023年截至目前我们经历的短缺形成对比，这是因为我们最大的Broyhill®品牌供应商关闭。除了与Broyhill®品牌产品相关的改善外，我们还看到了家居装饰部门的改善，因为我们正在调整产品组合以满足客户需求。

尽管我们的食品和消耗品类别在2024年的年初到目前为止经历了同店销售额和净销售额的下降，但相较于我们的家居产品类别，这些类别的表现要好一些，因为它们对离散性支出变化的敏感性较低。在2024年的年初到目前为止，我们食品分类内的所有部门都经历了同店销售额和净销售额的下降，而我们的糖果和零食部门经历了最显著的下降。我们认为这些部门受到了廉价和超值廉价产品组合的缺乏的重大影响。我们将在2024年的其余时间内致力于增加这些部门中的廉价和超值廉价产品组合。

毛利率

毛利率（即毛利额除以净销售额）年度至2024年的增加180个基点，从2023年的34.0％增加到35.8％。这种毛利率增加主要是由于2024年年初至今与2023年年初至今相比，降价率较低。降价率较低是由于我们的库存购买活动更好地与消费者需求相吻合，与2023年同期相比，降低了促销活动水平，2023年同期采取了大幅折扣的商品来增加商店流量，并适应滞销的季节性和家庭商品。

销售和管理费用

本年截至2024年的销售和管理费用为108670万美元，而2023年同期为108090万美元。销售和管理费用增加580万美元，主要是因为存货减值费用增加8450万美元，与2024财季第三季度完成的门店关闭相关的费用增加了930万美元，以及与公司的财务和战略期权相关的专业费用增加了530万美元。这些增加部分抵消了2023年同期与我们先前的合成租赁退出相关的租金支付减少5360万美元，广告费用减少1030万美元，退出我们FDC业务相关的终止成本和相关费用870万美元，应计的奖金费用减少580万美元，门店占用费用减少360万美元，信用卡和银行费用减少340万美元，股票补偿成本减少260万美元，以及门店工资成本减少190万美元。广告费用减少与战略计划有关，其中包括大幅减少社交媒体的投入。门店工资成本的减少主要是由于与2023年第二季度相比门店数量较少以及门店总人数和工资小时的减少。应计的奖金费用减少主要是由于2024年截至目前季度相对于2023年同期季度和年度营运计划的表现下降。门店占用费用的减少主要是由于年末门店数量减少以及最近12个月内记录的营运租赁资产减值，这降低了营运租赁资产的摊销费用，但部分抵消了2023年完成的租约续订和出售回租交易相关的租金支出增加。信用卡和银行费用的减少主要是由于2024年截至目前的销售成交量减少与2023年同期相比。股票补偿成本的减少主要是由于较低的授予日公允价值和与2023年第二季度相比较低的业绩。

作为净销售额的百分比，今年截至2024年的销售和管理费用增加了510个基点，达到52.9%，而去年截至2023年的销售和管理费用占比为47.8%。

折旧费用

折旧费用在截至2024年的本年度减少了1310万元，为6480万元，而2023年同期为7790万元。折旧费用的减少是由于最近12个月内未记录FDC相关的折旧、资产减值费用、过去12个月内资本支出减少，以及缺乏

过去12个月销售的商店房产折旧，部分抵消了与将在2024财年第三季度完成的商店关闭相关的加速折旧费用280万美元。

作为销售额的百分比，固定资产折旧费用在截至2024年的年度内比截至2023年的年度下降了20个基点。

房地产业销售收益

在截至2023年的年度中，公司完成了两个自有门店地点的销售，累计净账面价值为220万美元。房地产业销售的净现金收入为930万美元，经相关费用后获得了720万美元的收益。截至2024年的年度内没有房地产的销售完成。

利息费用

截至2024年，利息费用为2,830万元，而2023年同期为2,030万元。利息费用的增加主要是由于总平均借款额增加（包括与我们进入2024年期限贷款有关）以及加权平均利率的增加。截至2024年，我们的总平均借款额为68,980万元，而2023年同期为60,620万元。总平均借款额的增加主要是由于2022年信贷协议和2024年期限贷款在2024年同期相对于2023年同期的借款。截至2024年的加权平均利率相对于2023年同期的增加主要是由于基于2022年信贷协议和2024年期限贷款所计发的利息的年度增长率的上升，该增长率的基础是 Term SOFR。

所得税

2024年和2023年至今的有效所得税税率分别为（0.1%）和（13.0%）。有效所得税税率的变化是由于2024年至今我们对递延资产进行了完全减值准备，而与2023年至今我们对递延税款资产进行的1.5亿美元减值准备对比。有效所得税税率的变化是由于2023年第二季度对递延资产进行的初始全额减值准备，与2024年递延税项支出相抵销，而减值准备的变化部分抵消了净经营亏损和减值损失的增加。

已知的趋势和2024年指导方针

鉴于描述中的第11章案件，公司目前不提供2024年下半年的收益指引，但仍然预计基础可比销售趋势和毛利率将有逐步改善。注11在《》，公司目前不提供2024年下半年的盈利预测，但仍然期待基础可比销售趋势和毛利率的逐步改善。

资本资源和流动性

我们的流动性的主要来源是来自业务运营现金流和2022年贷款协议和2024年贷款的借款。我们的净亏损和因此我们的现金流量从事业活动中的(使用)是受到净销售成交量、季节性销售模式和营业(亏损)利润率的影响。历史上，我们的经营现金流通常在每个财年的第四季度达到顶峰，因为这个时期是假期销售季节。通常，我们的流动资本需求在我们的第三财季末或第四财季初达到高峰，因为我们在假期销售季节前建立库存水平。我们过去通常通过经营现金流和借款来资助这些需求。现金需求包括资本支出、工作资本需求、利息支付以及其他合同承诺等等。我们启动第11章重组案是为了加速我们的战略转型并促进财务重组。我们能否在整个重组过程以及之后保持足够的流动性取决于业务的成功运营以及营业费用和资本支出的恰当管理。我们预期的流动性需求对这些和其他因素的变化非常敏感。

如详细讨论注11 根据附表中的简明综合财务报表，我们于2024年9月9日申请破产重组案件。我们预计将继续以“债务人持有”的身份管理业务，受破产法院的管辖，并依照破产法典的适用规定和破产法院的命令。一般来说，作为债务人持有者，我们被授权继续作为持续经营的业务，但未经破产法院事先批准不能进行超出常规业务范围之外的交易。

第11章案件的开启构成了2022年信贷协议和2024年贷款提前偿还我们在这些工具下的债务。 2022年信贷协议和2024年贷款规定，由于第11章案件的开启，任何本金金额以及应计利息立即到期并应支付。因此，截至申请日，公司的几乎所有债务，总额约为55610万美元，均已违约和加速。然而，由于第11章案件的开启，根据自动暂停，任何执行2022年信贷协议和2024年贷款以及其他工具和协议下的付款义务的尝试，以及债权人在2022年信贷

协议和2024年的终期贷款以及其他相关文件和协议均受破产法规定的适用规定的约束。由于上述加速事件的结果，我们所有未偿还的债务在2024年第二季度公司的附带简明合并资产负债表中均已被分类为流动负债。

与第11章案件相关的不确定性使我们能够继续作为持续经营企业存在的能力面临重大怀疑。我们能够继续作为持续经营企业存在的能力取决于诸多因素，其中包括我们在破产法庭批准的情况下，实施一项重组计划、成功地从破产中新建一家公司，并在从破产中新建公司后产生足够的流动性以满足我们的流动性需求。大部分这些步骤都超出我们管理层的控制范围，因此公司得出结论，目前阶段管理层的计划并未减轻关于公司能够继续作为持续经营企业存在的重大怀疑。

附注一体的简明综合财务报表是基于公司将以持续经营为前提进行编制的，该前提是公司能够在发行日期后的12个月内能够实现资产和清偿债务和承诺的正常业务流程中。因此，附注一体的简明综合财务报表不包括可能由上述不确定因素的结果造成的任何调整。

2022年信贷协议

2022年9月21日，我们签订了2022年信贷协议，这是一个为期五年的资产抵押循环信贷额度，总承诺金额高达90000万美元（“承诺”），截止日期为2027年9月21日。与我们签订2022年信贷协议相联系，我们支付了银行费用和其他费用共计340万美元，这些费用正在2022年信贷协议的期限内分期摊销。

2024年4月18日，在我们签订2024年定期贷款的同时，我们签订了信贷协议第一修正案（“第一修正案”），该修正案修订了2022年信贷协议，除其他外，（1）允许2024年定期贷款，（2）扩大抵押品范围以包括非营运资本资产和公司位于俄亥俄州哥伦布市的公司总部的抵押贷款，（3）将借款基础公式修改为包括定期贷款推迟储备金（定义见备注 2)，(4) 提高利率利差并用 CORRA 取代 CDOR，(5) 将固定收费覆盖率契约替换为超额可用性契约（定义见中）备注 2），以及（6）对2022年信贷协议进行其他修改，以符合2024年定期贷款。

2024年7月31日，公司与2022年信贷协议签署了第二次修订协议（“第二次ABL修订”）。第二次ABL修订修改了2022年信贷协议的内容，其中包括（1）将允许关闭的门店数量从150家增加到315家，（2）将2022年信贷协议的总承诺金额从$90000万减少到$80000万，（3）将适用于2022年信贷协议借款的利率增加了50个基本点，以及（4）要求公司向贷款人提交某些额外的报告。

2022年信用协议下的循环贷款金额等于以下两者中较小的金额：(1) 累计承诺金额；(2) 由合格信用卡应收账款和合格库存（包括在途库存）组成的借款基础（“ABL借款基础”），须符合通常的例外和储备条件，包括期权选择准备金（Term Loan Pushdown Reserve）。2022年信用协议包括一个风险贷款分限额，不超过当时适用的累计承诺金额的10％，以及9000万美元的信用证支持分限额。根据2022年信用协议提供的贷款可以无罚息预先还款。2022年信用协议提供一般公司用途、营运资金和偿还截至签约时的我们的特定债务。2022年信用协议的所有责任由借贷方（除借款人以外的其他借方）提供担保，并在首个ABL修改效力生效后，我们在2022年信用协议下的责任由(1)几乎所有借贷方的营运资金资产提供优先顺位留置权，包括信用卡应收账款和库存；以及(2)几乎所有借贷方的非营运资产，包括固定装置、机械设备和知识产权，以及位于俄亥俄州哥伦布市的公司总部的次级按揭，但受某些允许留置权的限制。根据2022年信用协议，在2022年信用协议下的借款可根据我们在该协议下的借款可用金额选择利率。利率选项通常基于基准利率，每日简单加权投资期限或一、三或六个月的简单TERMSOFR。我们还支付未使用的承诺费用，年利率为0.20％。2022年信用协议中包含环境、社会和治理(“ESG”)条款，如果我们满足通过未来对2022年信用协议的修订确定的ESG绩效标准，可能会提供有利的利率和费用调整。

2022年信贷协议包含惯例的肯定和否定契约（包括适用的限制条款，限制我们进行其他行动的能力，如增加负债、支付股息、赎回或回购股票、提前偿还某些债务）

2022年信贷协议还包括习惯性违约事件，包括交叉违约及对其他重要债务的违约。此外，2022年信贷协议还包括非支付违约、陈述与保证不准确的违约、契约违约、对重要债务的交叉违约、破产与破产违约、重要判决违约、ERISA违约、贷款文件中的结构违约和控制权变更违约等习惯性违约事件。在特定情况下，2022年信贷协议规定，在违约事件存在期间，按照金额的2.00%年利率（超过适用的利率），计较应付金额的本金和2.00%超过适用的利率计较其他利息的基准利率放贷。此外，2022年信贷协议要求我们保持至少大于两者中较大值的最低超额可用额度（“超额可用要约”），即(i) 8000万美元或(ii) 运作中的重组储备占用前的2022年信贷协议承诺总和（目前为80000万美元）和ABL借款基数（不考虑至贷款推迟储备的转储）的10%。第11章案件进一步描述了注11 构成了违约事件并加速了我们根据2022年信贷协议的义务。

2024期贷款

公司于2024年4月18日签署了2024年期限贷款协议，参与方包括公司和必乐透商店有限责任公司作为借款人（“借款人”），公司的所有其他国内子公司作为担保方（与借款人一起，称为“贷款方”）， 1903P贷款代理有限责任公司（“期限贷款代理”）作为行政代理和抵押品代理，以及在文件中列明的其他贷款人。2024年期限贷款提供了一个“先到先出”的延迟到款2024年期限贷款，总承诺金额高达2亿美元。在2024年期限贷款启动时，公司总共借入了5000万美元。

2024年7月31日，公司与2024年延迟融资贷款第一修正案（“贷款修正案”）签订。贷款修正案修正了2024年融资贷款，其中包括：(1) 将允许的门店关闭数量从150增加到315，(2) 要求在2024年融资贷款下的所有额外借款必须符合批准的预算（在贷款修正案中定义）和(3) 要求公司向贷款人提交特定的附加报告。

2024年期贷款的贷款总额为承诺总额和根据符合条件的库存、信用卡应收账款、房地产、装修、机械和设备的指定百分比计算而得的借款基础中较小的那一个。如果在任何时候，2024年期贷款的借款金额超过了借款基础，公司必须保留相应超额的ABL借款基础作为储备（即“期贷款推进储备”）。2024年期贷款可用于一般企业用途、运营资金和偿还2022年信贷协议下未偿还债务的一部分。

2024期贷款的借款金额按照以SOFR为基准的变动利率计算，加上基于我们在2024期贷款下的总借款额的定价点差，该定价点差在每年9.25%至10.00%之间变动。2024期贷款的利息支付在每个日历月的第一天到期。截止到2024年8月3日，2024期贷款的借款利率为14.6%。

2024年期贷款要求借款人满足超额可用性公约。此外，2024年期贷款中包含了对公司及其子公司活动的一系列例行公约和限制，包括但不限于对增加负债、留置权、负面承诺、担保、投资、贷款、资产销售的限制。

合并、收购、其他债务的提前偿还、分红派息、回购股本、与关联方的交易、改变业务性质或财年、以及公司的许可活动。

2024年到期贷款的所有义务均由贷款方（借款人除外）提供担保，并受到以下资产的次级留置权担保：包括信用卡应收账款和存货在内的贷款方的几乎所有运营资产；以及对贷款方的几乎所有非运营资产如装置、机械、设备和知识产权的优先留置权担保，并对总部设在俄亥俄州哥伦布市的公司企业的第一优先抵押担保，但须受特定许可留置权的限制。

债权人占有资金

根据某项特定的优先抵押资产循环信贷协议（“DIP ABL信贷协议”），于2024年9月11日签订，由（A）公司作为借款人，（B）必乐透商店有限责任公司作为借款人（以及与公司一起，即“DIP借款人”），（C）不时参与方的贷款人（“DIP ABL贷款人”），以及（D）PNC银行，全国协会（“PNC”），作为主导左边安排人和DIP ABL贷款人的行政代理（作为行政代理，即“DIP ABL代理”），DIP ABL贷款人已承诺提供约55000万美元的破产债务人融资，以优先抵押资产循环信贷方式提供（“DIP ABL融资”）。在破产法院于2024年9月10日颁布临时DIP令后，DIP ABL承诺可供借款人动用。在破产法院颁布最终DIP令后，DIP ABL承诺将用于偿还和再融资2022年信贷协议下的现有承诺。

此外，根据某种安全优先的债权人行使债务人支配权的垫付优先期限贷款协议（以下简称“垫付期限信贷协议”和垫付信贷协议合称为“垫付信贷协议”），该协议于2024年9月11日签署，签署方为（A）债务抵押人，（B）随时参与协议方的贷款人（以下简称“垫付期限贷款人”和垫付额度贷款人合称为“垫付贷款人”），和（C）1903P贷款代理有限责任公司（“GB”）（作为垫付期限贷款人的行政代理，以下简称为“垫付期限代理”和垫付额度代理合称为“垫付代理”），垫付期限贷款人已承诺提供大约15750万美元（“垫付期限承诺”）的债务人支配融资，以超级优先的、受担保的贷款形式提供垫付期限贷款设施（以下简称“垫付期限设施”和垫付额度设施合称为“垫付设施”）。在2024年9月10日破产法院颁布临时垫付令后，已提供和可用的垫付期限承诺金额2500万美元已提供给债务抵押人并按照垫付信贷协议的规定使用。此外，在破产法院于2024年9月10日颁布临时垫付令后，垫付期限承诺金额7500万美元被视为已提供并将用于偿还和再融资2024年贷款的现有承诺。最后，在破产法院颁发最终垫付令后，将提供并提供垫付期限承诺金额1000万美元给债务抵押人，并按照垫付信贷协议的规定使用，而垫付期限承诺的其余部分将被视为已提供并用于偿还和再融资2024年贷款。

DIP ABL融资功能的计划到期日将是以下时间中最早的那个：（i）临时DIP订单生效后150天；（ii）第11章计划生效的日期；（iii）交易（在DIP ABL信贷协议中定义）的截止日期。DIP ABL融资功能的年利率为SOFR加3.50%。此外，DIP ABL融资功能的借款将限制在最大融资金额和可借额度的较低者。可借额度金额将等于我们符合条件的信用卡应收账款的90%，不超过某些符合条件存货的评估价值的87.5%，不超过某些在途存货的评估价值的15%，并受到某些适用的准备金限制。

股票回购和分红派息

2021年12月1日，本公司董事会授权以2021年回购授权的形式回购最多2,5000万美元的普通股。根据2021年回购授权，我们可以自行决定在公开市场和/或私下谈判中回购股票，但须遵守市场状况、我们在2022年授信协议和2024年贷款交易中的合规条件以及其他因素的限制。2021年回购授权没有预定的终止日期。2024年第一季度，我们未根据2021年回购授权购买任何股票。截至2024年8月3日，我们在2021年回购授权下仍有15940万美元可用于未来回购。

2023年5月23日，我们的董事会暂停了公司的季度现金分红派息。未来任何分红的宣布将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的财务状况、业绩、资本需求、符合适用法律和协议的要求以及我们的董事会认为的其他相关因素。

截至2024年，我们支付了约20万美元的分红，而截至2023年的同期支付了970万美元。分红金额的减少是由于公司在2023年第二季度暂停了季度现金股息的原因，导致在2024年同期没有支付季度股息，而在2023年同期支付了一个季度股息。 2024年截至今日支付的分红是由于已归属于2024年截至今日的股票奖励所产生的应计分红。

现金流量的主要元件

下表比较了我们2024年迄今的现金流主要组成部分与2023年迄今的现金流主要组成部分：


（以千为单位）	2024		2023		变更
经营活动使用的净现金流量	$	(164,592)	$	(150,611)	$	(13,981)
投资活动产生的净现金流出	(25,107)		(20,378)		(4,729)
筹资活动产生的现金净额	$	196,768	$	172,293	$	24,475

2024年度的经营活动产生的现金流量净额与2023年度相比增加了1400万美元，达到了16460万元。经营活动产生的现金流量净额的减少主要是由于考虑到非现金活动（如非现金减值损失、非现金租赁费用以及与AVDC合成租赁的再融资相关的其他和经营租赁负债的变动）后的净亏损的减少。这一增加部分地被存货和应付账款余额的变动的综合影响所抵消，这是由于存货采购量的减少所致。

2024年上半年，投资活动中的现金使用额增加了470万美元，达到了2510万美元，相比之下，2023年上半年的投资活动中的现金使用额为2040万美元。这一增长是由于与2023年上半年相比，我们所获得的物业和设备销售收益减少，但部分抵消的是资本支出的减少。资本支出的减少主要是由于减少了对新店和其他战略举措的投资。

与2023年同期的17230万美元相比，2024年迄今为止，融资活动现金流增加了2450万美元，达到19680万美元。增长的原因是在2024财年第二季度发生的诉讼及其他融资安排的净收益增加。增长部分抵消了2022年信贷协议和2024年贷款的净收益减少，同时部分抵消了由于2024年迄今没有支付股息而导致的股息支付减少，以及因股份奖励解锁而获得的库藏股收购支付减少，以及因我们签订2024年贷款、贷款修正和ABL修正而产生的债务发行成本支出增加。

关键会计政策和估计

根据GAAP规范编制财务报表需要管理层进行估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期时的资产和负债金额以及报告期间的收入和费用金额，以及相关披露日期时的附属资产和负债。管理层会持续评估其估计、判断和假设，并根据历史经验、当前趋势和其他各种认为在情况下是合理的因素进行估计、判断和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。有关我们会计政策的详细信息，请参见我们2023年10-k表中包含的简明合并财务报表。注1 有关我们会计政策的详细信息，请参见我们2023年10-k表中包含的简明合并财务报表。

在我们2023年第10-k表格的Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations中概述了具有较高固有不确定性并需要最重要的判断的估计、判断和假设。如果我们使用的估计、判断和假设与2023年第10-k表格中讨论的任何一个不同，我们当期的财务状况、业务运营和流动性可能与所呈现的情况截然不同。

项目3.有关市场风险的定量和定性披露

我们受到市场风险的影响，因为在2022年信贷协议和2024年贷款条款下的借款面临利率变动的风险。截止2024年8月3日，我们在2022年信贷协议下有45930万的借款，在2024年贷款条款下有11500万的借款，所有这些借款由于申请第11章破产而被列为流动负债。我们预期未来借款利率每增加1%，都可能对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生影响，导致利息费用增加约570万元。

项目4.控制和程序

披露控件和程序的评估

我们的管理层，在我们的首席执行官和信安金融官员的参与下，评估了我们的信息披露控制和程序的有效性（如《证券交易法》第13a-15（e）和15d-15（e）条规定的那样），截至本报告涵盖期末为止。基于该评估，我们的首席执行官和信安金融官员各自得出结论，即截至本报告涵盖期末，此类信息披露控制和程序是有效的。

关于财务报告内控的变化

我们的最近财政季度内，没有对我们的财务报告内部控制（根据《交易所法案》13a-15(f)和15d-15(f)条款定义）进行任何更改，这些更改可能对我们的财务报告内部控制产生实质性影响，或有合理的可能。

第二部分其他信息

项目1.法律诉讼

相关于2024年9月9日申请的第11章案件的信息包含在注11 附带的简明合并财务报表附注中。有关我们作为当事方或受制的其他法律程序的信息，请参阅附带的简明合并财务报表附注7。

项目1A.风险因素

除下文规定外，在2024年第二季度，我们披露在2023年10-K表格和截至2024年5月4日季度报告中的风险要素未发生重大变化。

由于申请第11章个案，我们面临与破产程序相关的风险和不确定性，而且在进行第11章运作时，可能会限制我们追求战略和运营举措的能力。

第11章案件可能对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和业绩产生重大不利影响。在第11章案件进行期间，我们的运营和执行业务策略的能力将受到破产风险和不确定性的影响，包括：

•我们成功开发，审查，确认并完成重组计划，从破产中重新崛起的能力；

•我们能否及时获得破产法院对第11章案件中提出的动议或其他请求的批准。

•对DIP ABL设施或DIP期限设施的异议，或可能延长第11章案件的其他诉状；

•破产法庭在第11章案件中的裁决，包括对DIP ABL资金和DIP期限资金条款和条件的批准，以及第11章案件的结果。

•我们遵守债权人方案信贷协议条款的能力；

•如果需要，我们有能力获得足够的融资，使我们能够摆脱破产，并在破产后执行我们的业务计划；

•我们将在第11章保护下运营的时间长度以及在第11章案件进行期间的经营资金的持续可用性。

•我们能否在第11章保护案期间继续经营业务

•我们债务义务的迅速加速所带来的后果；

•员工流失以及我们在第11章破产案件期间激励和留住高级管理人员和关键人员的能力；

•根据第11章案件执行整体重组活动的效果以及我们可能采用的其他策略来解决我们的流动性和资本资源问题;

•债权人和其他对破产第11章案有利益关系的第三方的行动和决策可能与我们的计划不一致;

•存在第三方寻求并获得权限以终止或缩短公司的独家提议和确认重组计划期限，任命第11章托管人或将第11章案件转为第7章诉讼的风险。

•破产程序及相关费用的成本（包括执行公司重组所需的法律和其他专业费用的增加），尤其是如果11章案件延迟增加此类费用和费用；

•在第11章债务重组案中，我们的普通股可能会被取消。

•由于第11章破产案，我们可能难以与供应商、供应商、客户、员工和其他第三方保持关系。

•公司的普通股交易价格和波动性以及从纽交所摘牌的影响；

•我们能否继续作为一个持续存在的公司;

•破产过程中存在诉讼和其他风险。

由于与第11章案件相关的风险和不确定性，我们无法预测或量化第11章案件期间发生事件可能对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和经营业绩以及我们的公司或资本结构产生的最终影响。

第11章破产案件对我们继续作为持续经营的能力提出了重大质疑。

我们的运营和我们执行业务计划的能力受到与第11章破产案件相关的重大风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性对我们继续作为持续经营体的能力提出了重大质疑。其中大部分风险和不确定性不受我们管理层的控制，因此公司认为在这个阶段管理计划无法消除对公司继续作为持续经营体能力的重大质疑。附带的简明汇总财务报表是基于公司将继续作为持续经营体而编制的，这意味着公司将能够在发行日之后的十二个月内以正常经营方式实现资产和偿付债务和承诺。因此，附带的简明汇总财务报表不包括可能因上述风险和不确定性的结果而产生的任何调整。

我们的普通股已经在纽约证券交易所停牌，将不再在全国证券交易所上市，将来可能只能在场外市场交易，这可能对我们的股价和流动性产生负面影响。此外，在第11章案件未决期间交易我们的证券是高度投机的，并存在重大风险。公司普通股的交易价格可能与在第11章案件中持有公司普通股的人员的实际追索额之间几乎没有任何关系。

2024年9月9日，纽交所宣布决定启动将该公司普通股在纽交所的退市程序。该公司的普通股交易立即暂停。纽交所在该公司2024年9月9日披露该公司启动第11章案后，根据纽交所上市公司手册第802.01D条，做出决定认为该公司的普通股不再适合上市。纽交所于2024年9月10日向美国证交会提交了25号表格，以撤销该公司普通股在纽交所的上市地位，撤销将于2024年9月20日生效。

公司预计这些被摘牌的证券将在场外交易市场进行交易。公司无法保证公司的普通股将继续在场外交易市场交易，无论经销商是否会继续提供公司普通股的公开报价，无论公司普通股的成交量是否足以提供高效的交易市场，以及公司普通股的报价是否将来在场外交易市场继续存在，这可能导致交易量大幅下降以及投资者买入或卖出普通股时流动性减少。

第11章案件已经并将继续占用我们管理团队的大部分时间和精力，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，我们可能面临员工流失率的增加。

在第11章案件继续进行期间，我们的管理团队将需要花费大量时间和精力来关注这些案件。这种分散注意力可能会对我们的业务进行重大不利影响，进而对我们的财务状况和经营成果产生重大影响，特别是如果第11章案件拖延。

此外，在第11章案件未决期间，我们的员工将面临相当多的分心和不确定性，我们已经经历过，并可能继续经历员工流失率增加的情况。关键人员的流失或员工士气的重大侵蚀可能会对我们有效和高效地开展业务和满足客户期望产生重大不利影响，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们争取吸引、激励和留住关键员工，或采取其他措施以激励和激励关键员工以

根据破产法案，在第11章破产案件进行期间，我们留住我们的管理团队和其他关键人员的能力受到某些对激励计划实施的限制。未能留住或吸引我们的管理团队和其他关键人员可能会影响我们执行战略和落实运营举措的能力，可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们破产后的资本结构尚未确定，对资本结构的任何更改可能对现有债务和安防-半导体持有人产生重大不利影响，包括我们的普通股持有人。

我们破产后的资本结构尚未确定，并将根据需要获得破产法院的批准来制定计划。我们资本结构的重组可能包括为我们现有的债务、股权、及对我们的债权交换新的债务或股权证券。这样的新债务可能以不同的利率、付款计划和到期日发行，与我们现有的债务证券不同。现有股权证券面临被取消的高风险。通过这些交换或修改进行重组的成功将取决于破产法院的批准以及现有债务和证券持有人同意交换或修改，受破产法典的规定，并不能保证成功。如果这些交换或修改成功，我们的债务持有人或对我们的债权持有人可能发现他们的持有不再具有任何价值，或者其价值被大幅降低，或者可能被转换为股权和被稀释，或者被修改或被较低的本金金额债务所取代，并且到期日更长，利率降低。我们的普通股股东也可能发现他们的持股价值不再具有任何价值，并且面临高度不确定或没有在计划下的回收。不能保证任何新的债务或股权在发行时能保持其价值。如果现有债务或股权持有人受到重组的不利影响，可能会对我们未来发行债务或股权产生不利影响。虽然我们无法预测在第11章第11节的案件中的利益相关者的请求和权益最终如何解决，包括普通股股东，但我们预计除非具有较高级别的请求和权益持有人，如已以显着折扣交易的担保和无担保债务款项得到全额偿付，否则持有我们的普通股股东将不会在任何计划下获得回收。因此，持有我们的普通股股东没有获得第11章第11节案件中的任何回收，并且我们的普通股将毫无价值。

在我们从破产中恢复之后，我们的董事会成员可能会发生重大变化。

我们董事会的构成预计在11号申请时发生重大变化。任何新的董事可能与目前任职的董事有不同的背景、经验和观点，并对决定公司未来的问题有不同的看法。因此，我们未来的策略和计划可能与我们目前的策略和计划有实质性的差异。

我们可能无法获得第11章再组织计划的确认。

为了成功地从破产法庭的保护下走出来，我们必须符合有关重组计划充分披露的法定要求，征求并获得这样一个计划的必要接受，以及完成其他确认该计划的法定条件，目前还没有发生。确认过程受到许多意外的潜在延迟的影响，包括破产法庭关于我们重组计划的确认听证会的延迟。

我们可能无法获得第11章程序各选区的必需确认，以确认我们的计划。即使我们获得了必需的计划确认，破产法庭也可能无法确认该计划。确认计划所需的详细要求和证据显示，并不受一项或多项受限类索赔或股权利益的拒绝，取决于许多因素，包括但不限于拒绝类中索赔或股权利益的地位和优先级（即有担保债权、无担保债权或次级或优先债权）。如果破产法庭不确认第11章重组计划，我们是否能够重新组织我们的业务，以及对我们提出索赔的持有人最终能获得什么样的赔偿是不清楚的。

目前尚不能保证我们能成功重组并从第11章程序中走出来，如果我们能成功重组，也不能确定我们何时会从第11章程序中走出来。如果我们不能成功重组，可能无法继续经营。

即使完成第11章重整计划，我们仍然可能无法实现所述目标或继续作为持续经营的公司。.

即使重整第11章计划完成，我们仍可能面临一系列风险，如经济状况变化、我们行业的变化、对我们产品与服务需求的变化以及开支增加。

当破产法下的一个案件在没有表明案件何时或如何完成的情况下延续很长时间时，这些风险变得更加严重。由于这些风险和其他风险，我们不能保证重整计划能够实现我们的目标，也不能保证我们能够继续作为一个持续经营的实体。

此外，即使我们的债务和其他负债通过第11章重组计划减少或解除，我们可能需要通过公开或私人债务或股权融资或其他各种方式在完成第11章案件后为我们的业务筹集额外资金。我们获得额外融资的可能性可能很有限，如果有的话。因此，需要时可能没有足够的资金可用，或者可能根本没有可获得的资金，或者不利条件下获得资金。

如果我们无法根据破产法典第363条规定完成公司或其重要资产的出售，或者无法确认第11章重组或清算计划，我们可能被要求在破产法典第7章下清算。

公司打算追求诸多事项之一，即根据破产法典第363条款或第11章重组计划，完成公司和其子公司全部或基本全部资产的出售或其他处置。如果我们无法完成第363条款的出售，或者确认第11章的重组计划或清算，我们可能被迫在破产法典第7章下清算。

根据原因，破产法庭可以将第11章破产案转为根据破产法典第7章的案件。在这种情况下，将任命或选举第7章受托人，以便按照破产法典所确定的优先顺序对我们的资产进行清算分配。我们相信，根据第7章进行清算将导致我们的债权人所获得的分配明显较少，比在第11章的销售交易中所规定的少，原因是：（i）资产很可能需要在短期内以困境方式出售或以其他方式处置，而不是以受控方式并作为经营连续性，（ii）任命第7章受托人涉及额外的行政费用，以及（iii）在清算过程中和与停业有关的租约和其他生效合同的拒绝所产生的额外费用和权利要求，其中一些权利要求享有优先权。

我们可能实施的任何重组计划将在很大程度上基于我们开发的假设和分析。如果这些假设和分析被证明不正确，我们的计划可能在执行过程中失败。

我们可能实施的任何重组计划都可能影响我们的资本结构、业务的所有权、结构和操作，以及我们依据我们的经验和对历史趋势、当前情况和预期未来发展的认识和理解、以及我们在情况下认为合适的其他因素进行的假设和分析。此外，任何重组计划都将依赖于财务预测，包括收入、资本支出、债务服务和现金流量。财务预测必然是推测性的，这些财务预测的基础假设和估计中可能有一个或多个不准确。实际未来的结果和发展是否与我们的期望和假设一致取决于许多因素，包括但不限于：（i）我们能否实质性改变我们的资本结构；（ii）我们能否获得充足的流动性和融资来源；（iii）我们能否赢得客户对我们作为持续实体的生存能力的信心，并从他们那里吸引和保留足够的业务；（iv）我们能否获得商品；（v）我们能否留住关键员工，以及（vi）美国零售行业的整体实力和稳定性。任何这些因素的失败都可能对我们业务的成功重组产生重大不利影响。因此，我们并不能保证我们可能实施的任何重组计划的结果或发展将会发生，即使发生，它们对我们和我们的子公司、我们的业务或经营的预期影响也不能保证。任何这样的结果或发展未能按照预期实现，都可能对任何重组计划的成功执行产生重大不利影响。

我们可能无法遵守DIP信贷协议所施加的限制。

DIP贷款协议中包含了对债务人持有的这类DIP设施典型和惯例的条款，包括但不限于对债务、留置权、并购、收购、合并、清算和解散、资产出售、租赁、分红派息和其他受限支付、其他债务的自愿支付、投资、贷款和预付款、与关联方的交易、出售及回租交易以及遵守实例里程碑。DIP贷款协议还包含通常的违约事件，包括在第11章案件中发生的某些事件。DIP贷款协议还要求遵守一个偏差契约，将实际经营支出和收入以及资本支出与DIP预算中规定的金额进行比较，这些预算在截止日当天或之前交付给DIP代理和DIP贷款人，并根据DIP贷款协议的条款定期更新。我们遵守这些规定的能力可能会受到我们控制范围之外的事件的影响，我们未能遵守可能导致DIP ABL设施和DIP期限设施的违约事件。

我们有相当大的流动性需求，在破产第11章诉讼期间可能无法获得足够的流动性，也可能无法确认重组或清算计划。

除了用于资助日常运营的现金需求外，我们在与我们的第11章破产案件相关的专业费和其他费用方面已经产生了重大成本，并且预计将继续产生。尽管我们相信DIP ABL融资和DIP期限融资将为我们提供足够的流动性以满足第11章破产案件期间预期的现金需求，但不能保证我们的流动资金将足以让我们履行与第11章案件相关的义务，或者追求第11章整顿计划或清算计划的确认。我们无法保证我们将能够获得足够的临时融资或退出融资以满足我们的流动性需求，或者如果有足够的资金可供我们使用，这些资金是否按可接受的条件提供给我们。

我们可能会面临一些在我们的Chapter 11程序中无法清偿的索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。

破产法规定，确认《11章》重整计划解除债务人在重整计划实施前发生的几乎所有债务。除少数例外，所有在重整计划确认前产生的债权：（i）应根据重整计划进行协商和/或处理，（ii）并根据破产法和重整计划条款进行解除。任何未通过重整计划最终解除的债权可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响，尤其是在重整后的基础上。

我们的财务结果可能会波动，并不一定反映历史趋势。

在第11章破产案件期间，我们预计我们的财务业绩将保持波动，因为重组活动和费用、合同的终止和拒绝，以及索赔评估可能会对我们的合并财务业绩产生重大影响。因此，我们的历史财务业绩可能不符合我们在第11章破产案件申请日期后的财务业绩。

此外，如果我们从第11章中恢复，后续基本报表中报告的金额可能与历史基本报表相比发生重大变化，包括根据重整计划进行运营计划修订的结果。我们还可能需要采用全新开始核算，届时我们的资产和负债将按照全新开始报告日期的公允价值计入记录，这可能与我们的资产和负债在我们的合并资产负债表上的记录值有很大不同。在应用全新开始核算后，我们的财务成果也可能与历史趋势不同。

长时间处于破产状态可能会对我们的业务造成伤害。

长时间在破产法庭保护下进行业务可能对我们的业务、财务状况、业绩和流动性产生重大不利影响。只要第11章案件继续进行，高级管理人员将被要求花费大量时间和精力处理重组事务，而不是专注于业务运营。在破产法庭保护下长期运营也可能增加保留对我们业务成功的管理和其他关键人员的困难。此外，与第11章案件有关的诉讼越长时间进行，供应商、供应商和客户对我们成功重组业务的信心就越可能丧失，并寻求建立替代商业关系。

只要与这些案件相关的诉讼继续进行，我们将需要承担巨额的专业费用和其他与第11章破产案件管理相关的费用，包括可能的诉讼费用。一般来说，诉讼可能会昂贵且耗时，不论是提起诉讼还是防卫诉讼。这样的诉讼可能导致和解或损害赔偿，从而对我们的财务结果产生显著且不利的影响。某些当事人也可能会就他们在重组计划下的索赔待遇提起诉讼。无法预测我们可能成为诉讼当事方的潜在诉讼，也无法预测此类诉讼的最终解决。然而，任何此类诉讼对我们的业务和财务稳定性的影响都可能是重大的。

如果第11章程序被拖延，我们也可能需要寻求新的融资来支持业务运营。如果我们无法以有利的条件或根本无法获得这样的融资，我们成功重组业务的机会可能会受到严重威胁，而我们被要求清算资产的可能性可能会增加。

第11章案件的方面限制了我们管理团队在运行业务中的灵活性。

在破产法院的监管下经营我们的业务，我们需要在进行业务的正常范围之外的活动或交易前获得破产法院的批准，并在某些情况下，还需要获得其他相关方的批准。对于非常规活动的破产法院批准涉及与破产法院准备和提交适当的动议，与各方利益相关方进行谈判，以及进行一次或多次听证会。在任何破产法院的听证会上，各方利益相关方都可以发表意见，并针对这些动议提出反对意见。这个过程可能会延迟重要交易，并限制我们对市场机会和事件的快速反应能力。此外，如果破产法院不批准拟议中的活动或交易，我们将不能从事我们认为有益于我们的活动、交易和内部重组，这可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。

项目2. 未注册的股权销售和款项使用


(以千为单位，除每股价格数据外)
时期	(a)购买的股票总数 (1)(2)	(b)每股平均购买价格 (1)(2)		(c)作为公开宣布的计划或项目的一部分购买的股票总数 (2)	(d)根据计划或项目可能仍然购买的股票的大约美元价值 (2)
2024年5月5日-2024年6月1日	—	$	4.71	—	159,425
2024年6月2日-2024年6月29日	6	2.07		—	159,425
2024年6月30日至2024年8月3日	—	1.04		—	159,425
10,500,000	6	$	2.25	—	159,425

(1) 2024年5月、6月和7月，与特定未行使的RSUs解禁相联系，我们分别收购了445、5,580和64股普通股，用于支付最低法定所得税预提款。

(2) 2021年回购授权由我们的董事会在2021年12月1日授权进行，授权回购我们的普通股最多$金额的股份。截至2024年第二季度，我们在2021年回购授权下没有回购。截至2024年8月3日，2021年回购授权剩余授权额为$金额。2021年回购授权没有预定终止日期。250.0 2024年第二季度，我们在2021年回购授权下没有进行回购。截至2024年8月3日，2021年回购授权剩余授权额为$金额。2021年回购授权没有预定终止日期。159.4 2021年回购授权剩余授权额为$金额。2021年回购授权没有预定终止日期。

项目3. 面对高级证券的违约情况

无。

项目4.矿山安全披露

无。

项目5.其他信息

内部交易安排

在2024年8月3日结束的三个月内，公司的任何董事或高管都没有采纳或终止“10b5-1规则交易安排”或“非10b5-1规则交易安排”，正如《S-K规定》第408(a)条所定义的那样。

摘牌通知或未能满足持续上市规则或标准

项目6.附件

带星号（*）标记的展品已随附。根据项目601(b)(10)(iv)，展品中的部分内容已被排除在外。


			附件编号						文件

			2.1						资产购买协议，日期为2024年9月8日，由公司和购买方签署（通过参照我们于2024年9月5日的8-k浏览文件附件2.1加入）
			10.1						长期贷款设施协议，日期为2024年4月18日，由必乐透和其他借款人、担保人和银行共同签署（通过参照我们于2024年5月4日的10-Q浏览文件附件10.1加入）
			10.2						信托贷款合同的第一次修正案，日期为2024年4月18日，由必乐透公司作为借款人、担保人和银行共同签署（通过参照我们于2024年5月4日的10-Q浏览文件附件10.2加入）
			10.3						2020年必乐透长期激励计划绩效股份单位授予协议的样式（通过参照我们于2024年3月7日的8-k浏览文件附件10.1加入）
			10.4						信托贷款合同的第二次修正案，日期为2024年7月31日，由必乐透公司、其他贷款方、PNC银行国家协会作为行政代理和银行共同签署（通过参照我们于2024年8月2日的8-k浏览文件附件10.1加入）
			10.5						对长期贷款设施协议的修正案一，日期为2024年7月31日，由必乐透公司和必乐透商店有限责任公司作为借款人、担保人和贷款人共同签署（通过参照我们于2024年8月2日的8-k浏览文件附件10.2加入）
			10.6						Form of Retention Agreement, dated as of August 12, 2024, by and among Big Lots, Inc. and an executive officer of the Company(incorporated herein by reference to Exhibit 10.1 to our Form 8-k dated August 16, 2024).
			10.7						Senior Secured Superiority Debtor-in-Possession Asset-Based Revolving Credit Agreement, dated as of September 11, 2024, by and among the Company and the other parties thereto (incorporated herein by reference to Exhibit 10.1 to our Form 8-k dated September 10, 2024).
			10.8						Senior Secured Superiority Debtor-in Possession Term Loan Agreement, dated as of September 11, 2024, by and among the Company and the other parties thereto (incorporated herein by reference to Exhibit 10.2 to our Form 8-k dated September 10, 2024).
			31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，首席执行官的认证。
			31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，首席财务官的认证。
			32.1*						信安金融负责人根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证。
			32.2*						致富金融负责人根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证。
			101.Def*						XBRL税务分类定义链接基础文件
			101.初中部*						XBRL分类学介绍链接库文件
			101.实验室*						XBRL分类学标签链接库文件
			101.计算器*						XBRL分类学计算链接库文件
			101.学校						XBRL税务分类模式链接基础文件
			101.公司清单						XBRL分类实例文档 - 该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中
			104						封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。

签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。

日期：2024年9月12日


			必乐透公司

			签字人：/s/ 信安金融（临时代码）Jonathan E. Ramsden

			Jonathan E. Ramsden
			执行副总裁、致富金融和行政官员
			（信安金融，信安金融会计主管和合法授权人）