2024年9月12日に米国証券取引委員会に提出された通り

登録番号333-280912

UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

修正第1号

TO

フォームS-1

1933証券法に基づく

1933年証券法

ジウジ・ホールディングスの登録声明書

１８０・ライフ・サイエンシス・コーポレーション

（登記簿に記載された正式な登録名）

3000 El Camino Real, Bldg. 4, Suite 200
Palo Alto, CA 94306
(650) 507-0669

登録者の主要な事業所の郵便番号を含む住所、電話番号 （地域コードを含む）

ブレア・ジョーダン
代行最高経営責任者
１８０・ライフ・サイエンシス・コーポレーション
3000エルカミノリアル、ビル4、スイート200
パロアルト、CA 94306
(650) 507-0669

サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

コピー先：

公開販売の予定日時: この登録声明書が有効となった後、時折

このフォームに登録される有価証券のうち、証券取引法（1933年）のルール415に基づいて遅延または連続的な方法で提供される場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームは、証券法第462(b)条に基づく公開募集のために追加の証券を登録するために提出される場合は、次のボックスをチェックし、同じ募集のための前回の有効な登録声明の証券法登録番号をリストします。☐

このフォームが有効な投稿である場合、証券法のルール462(c)に基づく修正ファイルであることを確認するために、以下のボックスにチェックを入れ、同じ募集の前に有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストに記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく462（d）規則に従って提出されたポスト効力修正である場合、以下のボックスをチェックし、同じオファリングのための前回の効力のある登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。☐

チェックマークによって示されているかどうかを表示する 登録者は大規模な加速登録者、加速登録者、非加速登録者、小規模報告会社または新興成長企業です。大規模加速登録者、加速登録者、小規模報告会社、および新興成長企業の定義については、Exchange ActのRule 2-02を参照してください。

新興成長企業の場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準の順守に関する延長転換期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。☐

申請者は、この登録声明を修正します。登録者がさらなる修正を提出するまで、この登録声明の有効日を遅らせる必要がある日付または日付について、証券法第1933条第8（a）に従い、その登録声明がその後有効になることを明確に述べるまで、または証券取引委員会が同条第8（a）に基づいて判断するまで、その日付に有効になるまでです。

本目論見書に含まれる情報は完全ではありませんし、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで売却することはできません。本目論見書はこれらの証券を売却するための提案でもなく、売却が許可されていない州ではこれらの証券を購入するための提案でもありません。

完成次第、2024年9月12日付

仮の目論見書

最大3,296,703株の普通株式

3,296,703株の普通株式の買付け権を含んだ事前資金の担保付き株券

普通株式の普通株式を最大3,296,703株購入する普通の信託

普通株式を裏付ける3,296,703株までの株式

普通株式の普通株式ワラントに基づく最大3,296,703株の株式

当社は普通株式のシェアを 3,296,703株まで提供しており、株式1株の名義額は$0.0001です。 (その「普通株式」)、共通のwarrants（「一般的な注文権」）を含めて、3,296,703株の普通株式を購入することができます。 当社の普通株式1株または購入代金を支払わずに現前価還付を受けるwarrant（「シリーズAワラントと1シリーズBワラントを購入するための1株の全セクターの普通株式を購入するためのプリファウンドワラント1枚」）と引き換えに、当社の普通株式1株を購入する権利を共通のwarrantと共に販売しています。普通株式と共通のwarrantsは直ちに分離が可能であり、この募集の際には個別に発行されますが、この募集では一緒に購入する必要があります。

普通株式のナスダックキャピタルマーケット（以下「ナスダック」という）における直近の取引価格である1.82ドルを株単位の公開価格と仮定しています。ナスダック共通のワラットは、普通株式のナスダックにおける株単位の報告済み取引価格（2024年9月10日）が1.82ドルであることを仮定しています。プレースメント・エージェント「Broadwind」とも称しますA.G.P.実際の公開価格は、私たちとAGP/アライアンスグローバルパートナーズ（以下、「グローバルパートナーズ」という）および投資家との間で決定され、当社の普通株式の現在の市場価格より割安の価格で公開される可能性があります。したがって、この目論見書全体で使用されている仮定の公開価格は最終的な公開価格を示すものではない場合があります。各共通のワラットは、普通株式の権利行使日（以下「ワラント株式株主承認」という）の株主の承認の即日権利行使が可能となります。提供されますが、下記に定義された価格条件が満たされる場合、普通株式の保有者承認は必要ありません。普通株式の証券発行を行ないます。発行から6ヶ月後に権利行使することができます（「「初期行使日」とは、オリジナルの発行日から45日後です。”). 以下で使用される「価格条件」は、普通株式とそれに付随する普通株式の発行価格が、ナスダックのルールによる普通株式の保有者承認が必要ないほど低い場合を指します。したがって、(i) ナスダックのルールによるマーケットオファリングであり、その価格が（a）ナスダックのルール5635（d）による当該株式に対する適用される「最低価格」を超えるか等しいか、および（b）普通株式ワラントを裏付ける全株式当たりの$0.125を超えるか、または(iii) ナスダックのルールによる割引オファリングであり、設定価格および割引（普通株式ワラントを裏付ける全株式当たりの$0.125の価値を評価に含む）がナスダックのルールによる価格要件を満たす場合に該当します。

私たちはまた、このオファリングで普通株式のシェアを購入することにより、購入者とその関連会社および特定の関係者が、このオファリングの成立後すぐに当社の発行済み普通株式の4.99％（または、購入者の選択により、9.99％）を上回る有益な所有権を有することになる普通株式のシェアを、4,296,703シェアまでの売り用前払いワラントも提供しています。売却される売り用ワラントごとに、当社が提供する普通株式の数は1対1で減少します。前払いワラント1つにつき、当社の普通株式1株を行使することができ、行使価格は1株あたり0.0001ドルです。前払いワラントと普通ワラントは即座に分離可能であり、このオファリングでは別々に発行されますが、このオファリングでは一緒に購入する必要があります。

本目論見書に基づき、 私たちは、事前資金提供型株式オプション及び本提供によって提供される普通株式の行使によって発行される株式を提供しています。 これらの有価証券は、私たちと買い手の間で締結された有価証券購入契約日2024年 　　　　 月　　　　 日に特定の買い手へのこの公開販売で売られています。

私たちの普通株式、Pre-Funded Warrants、およびCommon Warrantsの株は、単一のクロージングで売却されます。Pre-Funded WarrantsまたはCommon Warrantsの行使により発行される株は、そこでの行使に伴い発行されます。この勧誘について最低限度の有価証券数や最低限度の募集総額がないため、私たちはここで勧誘された全証券よりも少ない数量を売却する可能性があり、この勧誘に参加した投資家は、私たちが目論む事業目標を達成するための十分な数量の証券を売却しない場合には返金を受け取ることはありません。エスクローアカウントも最低募集金額もないため、この勧誘に十分な関心がない場合には、投資家は私たちの会社に投資した状況になるかもしれませんが、私たちのビジネス計画を効果的に実行するためにそのような資金を使用できるかどうかについての不確実性にもかかわらず、私たちによって勧誘された証券の売却による収益は直ちに私たちの使用可能です。私たちの普通株式、Pre-Funded Warrants、およびCommon Warrantsの勧誘は、2024年11月14日までには終了しますが、Pre-Funded WarrantsおよびCommon Warrantsに基づく普通株式の勧誘は、1933年証券法のRule 415に基づいて連続的に行われます（修正されたもの）」証券法1933年（以下、「証券法」という）”).

当社の普通株式はシンボル「ATNF」でナスダックに上場しています。2024年9月11日、当社の普通株式の終値は1株あたり1.79ドルでした。また、プリファンドウォランツおよび普通ウォランツには確立された公開取引市場はありませんし、市場の形成も予測されていません。活発な取引市場がないため、プリファンドウォランツおよび普通ウォランツの流動性は限定されます。さらに、プリファンドウォランツや普通ウォランツのリストアップ申請は、全国の証券取引所やその他の全国的に認知された取引システムに対して行う予定はありません。

現在、会社は既存の資産を資本化するためのあらゆるオプションを評価しており、株主に価値を最大化するための他の戦略的選択肢も検討しています。このプロセスの一環として、会社が検討および評価している可能性のある戦略的選択肢には、買収、合併、逆合併、他のビジネスの組み合わせ、資産売却、ライセンス供与、その他の会社に関する戦略的な取引が含まれます。現時点では、会社の取締役会はいくつかの関係者と潜在的な取引について議論していますが、この目論見書の現時点において、どの種類の取引またはどの取引を追求するかについて最終的な決定は行っていません。取締役会」または 「取締役会）は、この目論見書の日付現在までに、潜在的な取引に関していくつかの当事者と協議を行ってきましたが、どの種類の取引またはどの取引を追求するかについて最終的な決定は行っていません。

私たちの証券に投資することは、大きなリスクを伴います。目論見書の「」と題されたセクションを10ページから読んで、証券を購入する前に考慮すべき要素についてお読みください。リスクファクター私たちの証券に投資することは、大きなリスクを伴います。目論見書の10ページから始まる「」と題されたセクションを読んで、証券を購入する前に考慮すべき要素についてお読みください。

証券取引所またはどの州の証券取引所も、これらの証券に承認または非承認をしておらず、この目論見書の適切さまたは正確さを審査していません。これとは異なる表明は刑事罰に該当します。

私たちは、この目論見書によって提供される証券に関連して、プレースメントエージェントと契約しています。プレースメントエージェントは、私たちからの証券のいずれかを購入する義務も、ある特定の数量または金額の証券の購入または売却を手配する義務もありませんが、この目論見書によって提供される証券の売却について合理的な最善の努力を行うことに同意しています。私たちは、この公開募集で調達される総額に基づいてプレースメントエージェントに手数料を支払うことに同意しています。詳細は以下の表に示されています:

本目論見書に基づいて提供される証券の配布は、2024年、一部の終了条件の満足に応じて行われる予定です。

唯一のプレースメントエージェント

A.G.P.

この目論見書の日付は2024年です。

目次

弊社のロゴおよびいくつかの商標、商号は本目論見書で使用されています。本目論見書には、その他の方々の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています。便宜上、本目論見書で言及される商標、商号、サービスマークには、®、™、Smの記号がない場合があります。弊社の商標、商号、サービスマークの言及は、適用法に基づき、弊社がまたは該当する許諾者（存在する場合）の権利を全面的に主張しない意図があるものではなく、その他の知的財産権の所有者も、適用法に基づき、それらの権利を全面的に主張しないとも意図していないものです。また、他社の商標や商号の使用や表示により、当該企業との関係を、または当該企業による弊社の支援やスポンサーを意味するものではありません。

この目論見書全体にわたって使用される市場データおよびその他の統計情報は、独立した業界の出版物、市場調査会社によるレポート、または他の独立した情報源に基づいています。これらの情報源は信頼できるものと考えていますが、当社は目論見書に掲載されている市場データや調査データを委託していません。業界の出版物や第三者の研究、調査、研究は、一般的にその情報が信頼性のある情報源から得られたものであることを示唆していますが、その情報の正確性や完全性を保証するものではありません。私たちは、この目論見書に含まれるすべての開示に責任を持っており、これらの業界の出版物や第三者の研究、調査、研究が信頼性のあるものであると考えていますが、そのような情報を委託していません。私たちは、この目論見書に提示されている第三者の情報に関して誤りがないことを知りませんが、特に予測に関連する見積もりには多くの仮定が含まれており、リスクや不確実性にさらされており、さまざまな要因に基づいて変化する可能性があります。詳細は、「」のセクションで議論されている要因によります。これらおよびその他の要因により、将来の業績が仮定や見積もりと異なる可能性があります。ここに含まれる一部の市場データおよびその他のデータ、および180・ライフ・サイエンシス株式会社に関連する競合他社のデータも、善意に基づいているものです。リスクファクターこの目論見書における180・ライフ・サイエンシス株式会社に関連する市場およびその他のデータは、私たちの善意の見積もりに基づいています。

文脈によって異なる場合を除き、「会社,” “我々,” “私たち,” “私たちの」と「１８０・ライフ・サイエンシス・コーポレーション」という言及は、特に１８０・ライフ・サイエンシス株式会社およびその連結子会社を指します。KBL2020年11月6日のビジネス統合前の会社を指します。

また、文脈によらず、この目論見書の目的のためにのみ、次のように定義します:

2022年12月19日午前12時01分（東部時間）に、当社の既存の普通株式に対して1株当たり20株の逆分割を実施し、単位未満株は切り上げて最も近い整数株になりました。2024年2月28日午前12時01分（東部時間）に、当社の既存の普通株式に対して1株当たり19株の逆分割を実施し、単位未満株は切り上げて最も近い整数株になりました。

上記の逆分割に関連して、普通株式分割（「Reverse Stock Splits」と呼ぶ）において、株主が普通株式を購入または受け取る権利があるすべてのオプション、ワラント、その他の証券は、各証券の条件に従って調整されました。また、会社の従業員賞与計画の下で授与できる株式の数も適切に調整されました。Reverse Stock Splitsの後も、普通株式の名義額は株1株当たり$0.0001のまま変更されませんでした。Reverse Stock Splitsによって、普通株式または優先株式の承認済み株式数も変更されませんでした。逆株式分割に関連する全てのオプション、ワラント、その他の証券は、各証券の条件に従って調整されました会社の株式報酬計画の下で授与される株式の数も適切に調整されました。逆株式分割の後も、普通株式の名義額は株1株当たり$0.0001のまま変更されませんでした。逆株式分割は、普通株式または優先株式の承認済み株式数を変更しませんでした。

株式分割の逆効果は、この目論見書全体において、追加的に反映されています。

この目論見書について

この目論見書は、私たちが証券法に基づき、証券取引委員会に提出したForm S-1に含まれる登録文書の一部です。私たちは、この目論見書の一部である登録文書への補足情報または投稿即効修正を提出することもあります。その中には、これらの提供に関連する重要な情報が含まれる場合があります。目論見書への補足情報または投稿即効修正は、その提供に関するこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と該当する目論見書への補足情報または投稿即効修正との間に相違がある場合は、該当する目論見書への補足情報または投稿即効修正に依存するべきです。証券を購入する前に、この目論見書、投稿即効修正、および該当する目論見書への補足情報を、ここに記載されている“〜”の見出しの下に記述された追加情報とともに注意深くお読みください。さらに詳しい情報については、「詳細情報」で引用される文書を参照してください。”という見出しの下でここに参照されている情報を読んでください。参照行事書における当社以前のSecurities ActまたはExchange Actのいずれかの提出書類の内容と異なることを明確に示します。加えて、当社のプロキシ資料、通知書、および委任取締役に関する情報以外の当社のウェブサイト上の情報は、プロキシの勧誘資料の一部ではありません。”.

私たちも配置エージェントも、この目論見書、いずれかの投稿有効修正、または私たちまたは私たちが参照した代理のいずれかによって準備された適用可能な目論見書補足に含まれている情報以外の提供や表現を行うように誰も許可していません。私たちと配置エージェントは、他の人々が提供する情報の信頼性について責任を負わず、保証も提供できません。私たちと配置エージェントは、その他の情報の信頼性について責任を負わず、保証も提供できません。この証券の売り出しを許可されていない司法管轄区で、私たちと配置エージェントはこの証券を売却するオファーをしません。この目論見書、いずれかの投稿有効修正およびこの目論見書に対する適用可能な目論見書補足に掲載されている情報は、それぞれの表紙の日付に関してのみ正確であると仮定すべきです。私たちのビジネス、財務状況、業績および見通しは、それらの日付以降に変わっている可能性があります。この目論見書には、いずれかの投稿有効修正または目論見書補足に掲載されている、独立した業界出版物およびその他の一般に利用可能な情報に基づく市場データおよび業界統計および予測が含まれています。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性または完全性を保証するものではなく、この情報を独立して検証していません。さらに、この目論見書、いずれかの投稿有効修正、または目論見書補足に含まれる市場および業界データおよび予測は、見積もり、仮定、その他のリスクおよび不確実性を含んでおり、様々な要因に基づいて変更される可能性があります。リスク因子それゆえ、投資家はこの情報に過度な依存を置くべきではありません。

この目論見書には、ここで記載された一部の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。全ての要約は、実際の文書によって完全に修正されています。ここで言及されているいくつかの文書のコピーは、本目論見書の一部である登録声明の展示物として提出され、提出される、または参照文書として取り入れられる予定であり、それらの文書のコピーは以下の「」の下で説明されている方法で入手することができます。追加情報は以下から入手できます.”

前向き見通しの注

この目論見書には、連邦証券法の下での将来を見据えた声明が含まれています。1995年の私訴証券訴訟改革法の意味でも、いくつかの場合、あなたは以下の言葉によって将来を見据えた声明を特定することができるでしょう「予測する,” “信じる,” “は引き続き利用されます。,” “〜することができる,” “見積もり,” “期待されています,” “意図する,” “可能性がある,” “進行中,” “プラン,” “ポテンシャル,” “チェイス、 ,” “プロジェクト,” “この 、またはこれらの用語の否定形、もしくは他の類似の用語を含む場合がありますが、全ての前向きな見通しの声明がこれらの単語を含むわけではありません。将来の業績や結果を保証するものではなく、達成される時期または方法について正確な指標とは限りません。前向きな見通しの声明は、その発表時点で入手可能な情報に基づいており、当該声明がなされた時点から、知られているリスク、不確実性、およびその他の要因が、当社の業績、活動レベル、パフォーマンス、または達成状況を、この目論見書の前向きな見通しの声明で示された情報と実質的に異なるものとする可能性があります。

特に、将来を見据えた声明には、ただし、現行や過去の事実を述べたものではない、例えば、臨床および臨床前開発、製造業、規制承認、製品候補の商業化に関する私たちの期待、経費、将来の収益および資本要件に関する見積もりの正確性、新薬製品の開発とマーケティングの計画の実行可能性、および開発プログラムのタイミングとコスト、および今後予想される現金流に加えて既存の資本リソースの十分性の見積もりなど、言及されていないすべての声明が含まれます。

このような声明は経営陣の現在の予想に基づいていますが、実際の結果は、以下を含むさまざまな要因により実質的に異なる場合があります。

本目論見書に含まれるあらゆる将来に関する発言は、当社の現在の見解を反映しており、将来の出来事や当社の将来の財務パフォーマンスに対するものであり、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因により、これらの将来に関する発言とは異なる当社の実際の結果、パフォーマンス、達成度が実質的に異なるものとなる可能性があります。このような不確実性が存在するため、これらの将来に関する発言に過度の依存をするべきではありません。ここに含まれるすべての将来に関する発言は、本目論見書の日付をもってのみ有効であり、当社または当社を代表して行動する者に帰属するすべてのその後の書面または口頭での将来に関する発言は、上記の注意書きに全面的に該当するものとします。法律により求められない限り、将来新たな情報が入手可能になった場合であっても、これらの将来に関する発言を更新または修正する義務を負いません。

リスク因子

普通株式への投資には高いリスクが伴います。投資の決定をする前に、以下に記載されているリスクと最新の年次報告書（Form 10-K）の「リスク要因」セクション、およびその後の四半期報告書（Form 10-Q）のリスク要因の更新情報など、本目論見書に掲載または参照されているすべての情報を注意深く考慮して評価してください。提供されている普通株式を購入するかどうかを決定する前に、これらのドキュメントに記載されているリスクは、私たちが重要と考えているものですが、私たちが直面する唯一のリスクではありません。将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の経済的、事業、競争、規制、その他の要因が存在する場合があります。これらのリスクのいずれかにより、私たちの普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。なお、被著されているリスク要因は必ずしも完全ではなく、私たちと私たちのビジネスについて独自の調査を行うことをお勧めします。将来を見据えた表明に関する注意書き.” 以下に記載されているリスク要因は網羅的ではありません。私たちと私たちのビジネスに関して自身で調査を行うことが奨励されています。

本公開に関連するリスク

あなたが購入する普通株式の一株あたりの実質的な帳簿価額がすぐに大幅に減少することがあります。また、将来の株式公開により、将来の帳簿価額の減少を経験する可能性があります。

目論見書によると、このオファリングが完了した場合の普通株式の株価と発行株数により、普通株式の市場価格が直ちに下落する可能性があります。2024年6月30日現在の当社の歴史的な純有形帳簿価額は、約200万ドル（普通株式1株あたり約2.10ドル）でした。このオファリングで売却される当社の普通株式の株式数をカバーページに記載された前提の公開価格である1.82ドルで考慮した場合、2024年9月10日のナスダックでの普通株式の最終取引価格を前提とすると、事前資本増強後の純有形帳簿価額は約360万ドル（普通株式1株あたり約0.84ドル）になります。このことは、当社の既存株主に対して普通株式1株あたり2.56ドルの純有形帳簿価額の直ちの増加と、新規投資家に対して普通株式1株あたり純有形帳簿価額の約（0.98）ドルの直ちの希釈を意味します。これは、公開価格とこのオファリングを反映した2023年6月30日現在の事後調整純有形帳簿価額との差です。さらに、未行使のオプションまたはワラントが行使された場合、より大きな希釈が発生する可能性があります。

さらに、当社には未解決の株式オプションおよびワラントが多数存在しており、追加の資金を調達するために将来的には当社の普通株式またはその他の普通株式に変換可能または交換可能な証券を価格が本提供での1株あたりの価格と異なる可能性で発行することがあります。未解決のオプションまたはワラントが行使または解決されるか、当社が普通株式またはその他の変換または交換可能な証券を追加発行するか、将来の他の提供で株式またはその他の証券を売却できるかどうかは保証できません。また、将来の株式またはその他の証券を購入する投資家は、本提供での投資家が支払った1株あたりの価格と同じまたはそれ以上の価格で株式またはその他の証券を購入する権利を有する可能性があります。当社の普通株式または普通株式に変換可能な証券を将来の取引で追加で販売する1株あたりの価格は、本提供での1株あたりの価格より高くも低くもなる可能性があります。その結果、当社が大幅に低い価格で販売する場合、当社の株式を購入した当該の株主および既存の株主は著しい発行減少を経験することになります。本提供に参加した場合の希釈については、以下の「」というセクションをご覧ください。希薄化本提供への参加によって生じる希釈の詳細なイラストレーションについては、以下の「」というセクションをご覧ください。

株主によるこのオファリング中の普通株式の再販売は、普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。

私たちの普通株式の大量の売却がいつでも発生する可能性があります。新しい普通株式の発行により、現在の株主が所有権の希釈について懸念し、普通株式の再販売が行われる可能性があります。これにより、普通株式の市場価格が低下する可能性があります。

このオファリングの利益の使途については広範な裁量権を持ち、それらを効果的に活用しない可能性もあります。

我々は現在、この 目論見書の下での証券の募集から得られる資金を研究開発費、会社に関わる戦略的取引を完了するための取引費用、法的費用、および運転資金に使用する予定です。目論見書のこの項に記載されているように、「」と題された項目に記載されています。資金調達の利用今回の募集による目論見書の純利益の一般的な企業目的への適用については、幅広い裁量権を有しており、投資家は当社の経営陣の判断に依存することになります。

すべての投信の申請の金額とタイミングは、戦略的な取引の完了のタイミングと進捗状況、研究開発の取り組み、資金需要、その他の資金の入手可能性とコストなど、多くの要因に依存します。この目論見書の作成日現在、この公募からの当社への純収益の特定の使用方法をすべて確定的に指定することはできません。我々の取り組みの結果や予想外の出来事によって、計画と優先順位は変更され、この公募の純収益は現在の予想とは異なる方法で使用される場合があります。

当社の経営陣がこれらの資金を効果的に活用しない場合、当社のビジネス、財務状況、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。使用するまで、当社はこのオファリングからの純収益を短期の利子を帯びる債券に投資するかもしれません。これらの投資による利益は株主にとって好ましくない場合があります。

当社の普通株式の取引価格を下げる可能性があります。

普通株式の発行数と発行価格と共に、このオファリングが完了した場合に発行される普通株式の数によって、当社の普通株式の市場価格は直ちに減少する可能性があります。この減少は、このオファリングが完了した後も継続することがあります。

このオファリングで提供されているプリファンド株式予約権と普通株式予約権については、公的な市場は存在しません。

このオファリングで提供されているPre-Funded WarrantsとCommon Warrantsには確立された公開取引市場がありません。市場が形成されることも予想されません。さらに、Pre-Funded WarrantsとCommon Warrantsを任意の証券取引所または全国的に認識されている取引システムに上場する意向もありません。活発な市場が存在しないため、Pre-Funded WarrantsとCommon Warrantsの流動性は制限されます。

プリファンドワラントおよび普通ワラントの保有者は、普通株式を取得するまで普通株主としての権利を有しません。

Pre-Funded WarrantsまたはCommon Warrantsの行使による普通株式の取得まで、Common Warrantsの行使により発行される普通株式に関する権利を持っていません。Pre-Funded WarrantsまたはCommon Warrantsの行使により、配当基準日が行使日以降に発生する事項についてのみ、株主の権利を行使する権利が与えられます。

普通株式に関連する現行かつ有効な目論見書を維持しない場合、事前資金の担保つきワラントおよび普通株式ワラントの行使により発行される普通株式を所有者は「無現金ベース」でのみ行使することができる。

もし、普通株式の発行に伴い行使できる事前資金引当証書または普通株式引当証書に関連する現行かつ効力ある目論見書を保持しない場合、保有者がそのような証書を行使することを希望する時、彼らは「現金なしの方法」でしかそれらを行使できず、いかなる場合も当社は何らの現金支払いまたはそのような証書に対する正味現金決済を行う義務を負いません。その結果、保有者が事前資金引当証書または普通株式引当証書を行使した場合よりも、彼らが受け取ることになる普通株式の数は少なくなります。事前資金引当証書または普通株式引当証書の条件に基づき、私たちはそのような証書に基づいて行使できる普通株式に関連する現行かつ効力ある目論見書を保持するための合理的な最善の努力を行うことに同意していますが、その保持ができる保証はできません。もし、それができない場合、当社への投資家のポテンシャルが低下する可能性があります。

事前に資金を提供されたワラントと普通のワラントは、投機的な性質を持っています。

ここで提供されるプレファンデッドウォランツとコモンウォランツは、投票権や配当を受け取る権利など、その保有者に普通株式の所有権を付与しません。むしろ、一定の価格で普通株式を取得する権利を単に代表します。具体的には、発行日から、プレファンデッドウォランツの保有者は、そのウォランツの行使により発行可能な普通株式を、1株あたり$0.0001の行使価格で取得することができます。また、コモンウォランツの保有者は、このオファリングでの普通株式の公開価格に等しい行使価格で、そのウォランツの行使により発行可能な普通株式を取得することができます。さらに、このオファリング後、プレファンデッドウォランツとコモンウォランツの市場価値は不確定であり、プレファンデッドウォランツまたはコモンウォランツの市場価値が公開価格と等しくまたは上回るという保証はありません。

この公開で売られる一般任意転換社債は、任意転換社債株主の承認が得られるまで行使することはできません。ただし、価格条件が満たされた場合、一般任意転換社債は発行後に行使することができます。

このオファリングでの普通株式に対するwarrantsの権利行使価格は1.82ドル（2024年9月10日のNasdaqでの普通株式の報告された販売価格が1.82ドルであると仮定）であり、Warrant株主承認の効力発生日から行使可能となります。ただし、価格条件が満たされる場合は、Common Warrantsは発行日から行使可能となります（「初期行使日」と呼ばれます）。Common Warrantsは初期行使日から5年後の記念日に期限が切れます。

早急に株主の同意を得る意向でありながら、株主の同意を得ることは保証されていないことに留意しています。株主の同意を得られない場合、一般的な認股権には価値がない可能性があります。

普通株式証券には価値がない場合があります。

各々の普通株式ワラントは、この公開促進での普通株式の一株当たりの公開価格と同額の行使価格を持ち、発行日から5周年まで有効です。普通株式ワラントの行使期間中、普通株式の市場価格が普通株式ワラントの行使価格を上回らない場合、普通株式ワラントには価値がない場合があります。

これは、最低数やドル金額の証券の売却が必要とされず、私たちがビジネス計画に必要と考える資本金額を調達するかもしれない、妥当な最善の努力による提供です。

配置エージェントは、この募集において証券の購入を募るために合理的な最善の努力を行うことに同意しています。配置エージェントには、私たちから証券を購入する義務も、特定の数や金額の証券の売買を手配する義務もありません。この募集の完了条件として必要な最小数量の証券はありません。この募集の成立条件として必要な最小の募集金額がないため、実際の募集金額、配置エージェント手数料、私たちへの受け取り額は現時点では確定しておらず、ここに示されている最大金額よりも大幅に少ない場合があります。ここによって提供される証券のすべてを売却する必要はありませんので、私たちが受け取る収益の額は大幅に減少する可能性があり、この募集に投資した投資家は、私たちが運営を支えるための十分な数量の証券を売却しない場合には返金は受け取れません。したがって、私たちは短期的な運営のために必要と考えている資本を調達することができず、短期的な運営を完了するために追加の資金調達が必要になるかもしれません。そのような追加の資金調達が利用できないか、利用可能な利用可能な条件で行われない場合もあります。

プレースメントエージェントは、「合理的な最善の努力」に基づいて株式を提供しており、プレースメントエージェントは自己口座の株式の購入義務を負っていません。プレースメントエージェントは、この募集での普通株式の特定の数または金額を売却する必要はありませんが、この目論見書で提供される証券を売却するために合理的な最善の努力をします。合理的な最善の努力による募集のため、この目論見書に記載されている募集が最終的に成立する保証はありません。

当社は、この公開に関連して、特定の未解除の株式オプションの条件を修正することがあります。

当社は、本目論見書に基づく募集に関連して、現在1株あたり3.23ドルの行使価格を持つ当該既存の954,118株の普通株式を購入するためのワラントの条件を変更する場合があります。その前のワラントの行使価格を、(i)本募集で販売されるCommon Warrantsの行使価格と一致させ、(ii)前のワラントの行使期間を本募集で販売されるCommon Warrantsの期間まで延長します。行使価格の引き下げにより、前のワラントが現金で行使された場合に当社が受け取る資金の額は減少し、既存株主へのさらなる希釈を引き起こす可能性があります。

ビジネス運営に関連するリスク

私たちのビジネス、財政状況、および業績は、以下に説明されている要因を含むさまざまなリスクと不確実性の影響を受ける可能性があります。このセクションでは、個別にまたは合算して、予想と歴史的な結果と異なる実際の結果を引き起こす可能性のある要因について説明しています。これらのリスクのいずれかにより、私たちのビジネス、財政状況、または業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。すべてのこのような要因を予測または特定することはできません。したがって、以下のリスクファクターの説明は、私たちのビジネスに適用されるすべての潜在的なリスクや不確実性に関する完全なディスカッションではありません。

現在の現金残高は、予定されているビジネス活動を11月2024年までに資金提供するのに十分であります。 追加の資本が利用できない場合、予定されているビジネス活動を追求することができない可能性があり、予定されているビジネス活動を変更することを余儀なくされる可能性があり、または株主に不利な影響を及ぼす可能性のある他の措置を採る可能性があり、これには破産保護を要請することが含まれます。

現在、売上高を上げていない臨床段階のバイオテクノロジー企業です。そのため、私たちのビジネスは計画された事業運営のための資金を生み出していません。以下のような重要な追加資本が必要となります：(i) FDAおよび/またはMHRAで承認された製品の開発と商業化、(ii) 製品候補に関連する研究開発活動のファンディングと規制承認の取得、(iii) 知的財産権の保護、(iv) 高度な資格を持つ人材の獲得と定着、(v) 競争圧力に効果的に対応する、(vi) 付加価値のあるビジネスや技術の買収。

私たちの将来の資本需要は、次のような多くの要因に依存しています：(i) 研究、開発、商品化活動に関連する範囲、期間、支出；(ii) プログラムの継続的な科学的進歩；(iii) もしあれば、パートナーシップやライセンス取引の結果；(iv) 競合する技術の発展；(v) 私たちの特許の立場；および(vi) 製品の規制承認プロセス。

私たちは、計画されている事業活動を資金調達するため、公的または私的なエクイティオファリング、債務調達、戦略的提携およびライセンス契約を通じて、重要な追加資金を調達する必要があります。多少の不利な条件で追加資金を得ることはできないかもしれません。一般市場の状況、利息の上昇、インフレーション、ウクライナとロシア、イスラエルとハマスのようなグローバルな紛争など、これらすべてが資本市場からの資金調達を困難にする可能性があります。また、資金調達の条件は、株主の保有または権利に不利な影響を及ぼす可能性もあります。たとえば、株式証券を発行して追加資金を調達した場合、株主にとってのさらなる希釈が生じ、彼らの投資価値が大幅に希釈される可能性があります。さらに、すでに発行済みの転換可能証券または行使可能証券の転換または行使価格を低下させる可能性があるため、株式証券の発行も増加する可能性があります。さらに、私たちに追加の資金を提供する条件として、将来の投資家は既存の株主より優れた権利を要求し、またそれを認められる可能性があります。利用可能な場合、債務調達には私たちの将来のビジネス活動の柔軟性を制約する制約条件が付加される可能性があり、支払期日がエクイティ証券の保有者に資産の分配前に支払われることがあります。さらに資金調達のために、私たちは自社の技術または製品候補の権利を放棄したり、提携、合弁事業や契約を通じてライセンスを付与したりする必要がある場合があります。現在の現金残高は、予想されるところによれば、2024年11月までの事業計画資金を賄うのに十分です。適切な資金が手に入らない場合、ビジネスに関する計画された活動の1つまたは複数を遅延、削減または中止せざるを得ず、または事業を終了せざるを得なくなる可能性があります。これらの措置は、私たちの普通株式の市場価格を下げる可能性があります。

追加の資本が必要になる可能性があり、商業的に受け入れ可能な条件で利用可能でない場合もあり、全セクターが存続可能かどうかについて疑問が持たれています。

2024年6月30日時点で、私たちは累積赤字が1億2,840万1,620ドル、運転資本不足が166万8,637ドルであり、2024年6月30日までの6ヶ月間には純損失が105万7,963ドルであり、営業活動において現金が306,247ドル使用されました。2023年12月31日時点で、私たちは累積赤字が1億2,734万3,657ドル、運転資本不足が142万2,710ドルであり、2023年12月31日までの1年間には純損失が1,993万5,112ドルであり、2023年12月31日までの1年において営業活動に使用された現金は10,922,223ドルです。2024年9月12日時点で、手元には約300万ドルの現金があり、これが2024年11月まで持続すると予測されています。ここに参照されている連結財務諸表は、私たちが存続することを前提として作成されています。収益を上げていないため、負債を支払い、運営コストを賄うために大量の資本を調達する必要があります。以前には、2022年7月（総売上高約650万ドル）、2022年12月（総売上高約600万ドル）、2023年4月（総売上高約300万ドル）、2023年8月（約300万ドル）、および2023年11月（約80万ドル）に株式の売却によって資金を調達しましたが、追加の必要な資本を調達できる保証や、そのような資本が好条件で利用可能であるという保証はありません。

新規ビジネス企業の発展には、極めて競争が激しい業種内固有の多大なリスクにさらされています。 長期の運営履歴の不在と競合する市場の新興性から、ビジネス戦略の成功実施、つまり関連する売上高を含むまで、運営損失が予想されます。利益を上げることは決してないかもしれず、大きな収益を生み出すこともできないかもしれません。

現在、私たちは月間約$250,000の現金必要経費を抱えています。総合的には、製品の研究開発およびマーケティングのサポートおよび拡大、将来の臨床試験の資金、債務償還、追加の設備および開発費用のための資本支出、支払い義務、事務スペースおよびビジネス管理システム、およびその他の運営コストに必要となる資本増強が必要となると考えています。また、計画された製品の収益が完全に導入され、運営コストを相殺するようになるまで、もしそうなる場合には、その他の運営コストをカバーする必要があります。

設立以来、その他の資金調達により事業を資金調達してきました。適切な条件で適切な資本を調達する能力が限られているため、流動性の問題を経験してきました。我々は、事業を資金調達するために普通株式へ換金可能な債務と資本の売却に依存し、それによるリスクを軽減するために大きな努力を払ってきました。将来にわたって、営業費用のために普通株式を発行する必要があると予想しています。運用上の収益性を達成できない場合や他の形態の資金調達に成功しない場合、営業費用を削減し現金を節約するための代替措置を評価する必要があります。

これらの条件は、当社が営業を継続する能力について相当な疑念を抱かせる。ここに含まれる連結財務諸表は、営業を継続する前提で米国で一般に受け入れられている会計原則に従って作成されており、資産の実現と負債の解済が通常のビジネス運営の過程で行われることを想定しています。したがって、ここに含まれる連結財務諸表には、営業を継続できなくなった場合に必要となる資産の回収性と負債の分類に関する任意の調整は含まれていません。ここに含まれる連結財務諸表には、営業を継続することに関する注記も含まれています。

さらに、可能な限り、取締役会は義務を果たすために非現金の対価を使用しようとします。多くの場合、非現金の対価は当社の普通株式、優先株式またはワラントで構成されると考えています。取締役会は、株主の行動または投票なしで、ナスダックの規則と規制に準拠して、権限を有しています（一部の例外を除く）。これにより、予定されていない普通株式、優先株式、またはそのような普通株式の購入権の全部または一部を発行することができます。さらに、将来的には、市場価格よりも割引価格で当社の普通株式を売却することで資本を調達する可能性もあります。これらの措置により、既存株主の所有権の希釈が生じ、希釈は重要となります。また、そのような発行は、既存経営陣が当社を運営する能力を強化するのにも役立つ場合があります。なぜなら、株式は、既存経営陣を支援することを約束する当事者やエンティティに発行される可能性があるからです。

私たちの支払い口座は膨大であり、現在はその支払いをするための十分な資金がありません。すべての支払い口座は期限が過ぎています。

私たちには現在、十分な現金がなく、売上高も十分ではないため、支払い可能な供給者勘定残高を賄うことはできません。当社の供給者勘定残高の大部分は、期限が切れた金額です。私たちは現在、債権者と協力して、現金の代わりに普通株式で負債金を償還することを試みていますが、既存株主に水分をもたらす可能性のある普通株式の発行に関しては、債権者がそのような合意に同意する保証はありません。このような債権者は将来的に債務不履行のために当社を訴えたり、当社を破産手続きに追い込もうとするなどの手段を講じる可能性があります。債権者との法的紛争は費用とリソースがかかることがあり、既に限られた現金を使い果たす可能性があるなど、当社に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、破産手続きや経営状態の改善、資本構造の再編が行われる場合、当社の普通株式保有者は投資の完全な損失を被る可能性があります。

私たちは追加の資金調達が必要になるかもしれません。この資金が利益になるような条件で提供されない場合、株主の株価が希釈される可能性があります。また、経営活動に制限がかかるか、ビジネスの運営に悪影響を及ぼす可能性もあります。

私たちは追加の資金調達を有利な条件で取得できない場合があります。これは、マクロ経済状況のためであり、重大な経済的下降などによるものです。資本市場の混乱、不確実性、および変動は、当社の資本コストを増加させるか、事業を運営するために必要な資金を調達する能力を制限する可能性があります。混乱は、連邦準備制度の政策や行動、通貨の問題、インフレ、経済的下降または不確実性、通貨政策、金融機関の失敗、米国の債務管理の懸念、米国の債務上限および予算紛争によるもので、政府の閉鎖、ヨーロッパおよび世界の主権債務の懸念、その他のグローバルまたは地政学的なイベント、または他の要因によるものです。現在のマクロ経済状況は、米国の銀行セクターに否定的影響を与えており、例えば、シリコンバレーバンクやシグネチャーバンクの閉鎖やFDICの受託処理などがあります。当社はこれらの銀行に口座や取引関係はありませんが、これらまたは類似の進展による米国の銀行システムへの他の混乱の影響を受ける可能性があります。

私たちは重要で増加している流動性のニーズがあり、追加の資金が必要です。

研究開発、経営管理および行政経費、法的経費を含む、運営に使用される現金は今後も重要であり、新たな研究開発イニシアティブ、臨床試験、製品の市場化に関連して大幅に増加する可能性があります。私たちは運営資金を調達するために追加の資金を調達する必要があり、市場申請の規制承認をサポートするための臨床試験を継続し、将来の製品候補の商品化資金を提供するために取り組んでいきます。

私たちの将来の資金需要の金額とタイミングは、次のような多くの要因に依存します。これに限定されることはありませんが、

将来の資本需要は、公開および/または非公開の追加の募集の収益を含む、数多くの源から調達する予定ですが、これらの資金調達源のいずれが有利な条件でまたはすべて利用できることを保証することはできません。さらに、上記のすべての源から資金を調達できたとしても、調達される金額が将来の資本需要を満たすには十分ではないかもしれません。

私たちは重要な人材と従業員の獲得と定着に依存しています。

私たちの将来の成長と成功は、従業員を採用し、確保し、管理し、やる気を起こさせる能力に依存しています。私たちは現在の管理陣、特に臨時最高経営責任者のブレア・ジョーダンと最高財務責任者のオザン・パミールに非常に依存しています。経験豊富な管理人材を雇用または確保できないことは、私たちのビジネス計画の実行能力に悪影響を及ぼし、業績を損なう可能性があります。私たちのビジネスの専門的な科学的および管理的性質により、科学的、技術的および管理的な人材を引きつけ、確保する能力に大いに頼っています。バイオテクノロジー分野での優れた人材の競争は激しく、ビジネスの開発に必要な資格を持つ人材を引き続き引き付けたり、確保したりすることができない可能性があります。また、適切な代替人材の採用ができないかもしれません。

2022年と2023年にわたり、私たちの業種および広範な米国経済は、継続するサプライチェーンの混乱、労働力不足、および地政学的な不安定性に関連する、予想を上回るインフレ圧力を経験しました。これらの状況が持続する場合、私たちのビジネス、将来の業績およびキャッシュフローに重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

2022年と2023年初頭には、一部の材料、製品、および輸送コストが利用可能性の制約、サプライチェーンの混乱、需要の増加、アメリカの完全雇用労働力に関連する労働力不足、高いインフレーション、およびその他の要因により、大幅に増加しました。供給と需要の基本的な要素は、ロシアとウクライナの相互対立を含む複数の地政学的な出来事によるグローバルなエネルギー供給の混乱によりさらに悪化しており、他の中東諸国に広がりかねないイスラエルとハマスの抗争などの影響を受けています。サービス、材料、および輸送コストも、米国全体に広がるサプライチェーンとインフレの問題に応じて増加しており、運営コストが増加しています。サプライチェーンの制約とインフレ圧力は、過去に私たちの運営コストに悪影響を及ぼしており、将来的にも負の影響を及ぼす可能性があります。このことは、私たちのビジネス、財務状況、業績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

オックスフォード大学や他のライセンサーとの契約は、私たちの同意なしに特定の状況で解約される場合があります。

全セクターのオックスフォード大学とその他の許可者とのライセンス契約は引き続きさまざまな条件と契約に従うものであり、許可者には特定の終了権利が定められています。これらの契約は通常、当社が支払い期限に従わず、該当するライセンス契約の条項に違反した重大な違反を是正しなかった場合、または当社が破産した場合など、許可者がライセンス契約を終了することを許可しています。そのようなライセンス契約が終了すると、当社は全てのプラットフォームと技術の開発権を失う可能性があり、これまでに行ったプラットフォームと技術の開発に対する投資も失う可能性があり、知的財産、製品パスウェイ、開発機会が無くなるかもしれません。また、これらの終了により当社の証券の価値が低下したり無価値になったりする可能性があり、当社が事業計画を変更する必要が生じ、会社が破産保護を求める可能性があります。

私たちは、オックスフォード大学に多額の負債があり、その負債を補うすべて投信はありません。大学は将来的に私たちに対して支払いの権利を行使するための措置を講じる可能性があり、これは私たちと私たちの業務に重大な影響を及ぼす可能性があります。

最近の財務上の理由で 制約、当社はオックスフォード大学に支払うべき金額を適時に支払うことができませんでした（」オックスフォード」)、ライセンサー 会社のライセンスと特許の大部分、そして会社の研究パートナー。オックスフォードはそれを集合体だと主張しています ライセンスと契約の条件に基づき、当社およびその子会社の1つからオックスフォードに約130万ドルの債務があります オックスフォードと関係者と一緒に。同社は現在、その金額を減らして支払いを開始することについて、オックスフォードと話し合いを続けています。 未払い額に関する計画ですが、現在までに決定的な条件や延長は合意されていません。オックスフォードも通知しました 未払いの請求書がすべて支払われるか、支払いが行われるまで、新しいプロジェクトや取り決めについて話し合う気がない会社 計画は合意され、法律事務所に未払い金額と利息の徴収を依頼し、脅迫しました 私たちに対する法的手続き。和解、支払い計画に関して相互に合意できる条件に達することを期待していますが、 および/または延長、オックスフォードでは、短期的にオックスフォードとオックスフォードに支払うべき金額を支払うのに十分な資金がない可能性があります 未払い金額や利息を求めて法的手続きをしたり、契約を解約しようとしたりするなど、当社に対して訴訟を起こす可能性があります 私たちとの関係、および/または英国の当社の子会社の1つに対して清算請願書を提出すること。もしオックスフォードが 当社に対して法的措置を取ったり、当社との関係を終了したりすると、事業計画の縮小や破産を余儀なくされる可能性があります 保護。オックスフォード大学に支払うべき金額を支払わなかったために訴訟や損害賠償の対象となり、利息の支払いを余儀なくされる可能性があります とペナルティ、現在持っていない資金。私たちは、私たちの事業を支援するために、将来的には資金調達を検討する予定です。 エクイティ・オファリング、デット・ファイナンス、またはその他の資金源（潜在的資金を含む）を組み合わせて、オックスフォード大学に支払うべき金額を支払います コラボレーション、ライセンス、その他の同様の取り決めは、たとえあったとしても有利な条件では利用できないかもしれません。追加の販売 株式または負債証券は、売却された場合、当時の株主の希薄化につながる可能性があります。さらに、2023年12月に、私たちは契約しました A.G.P. は財務アドバイザーとして、株主価値を高めるための戦略的代替案を模索し評価します。ポテンシャル このプロセスの一環として当社が検討および評価している戦略的代替案には、以下が含まれますが、これらに限定されません。 買収、合併、逆合併、その他の企業結合、資産の売却、ライセンス、またはその他の戦略的取引 会社。当社は、取締役会までの場合を除き、このプロセス中にさらなる進展について話し合ったり開示したりするつもりはありません 取締役が特定の措置を承認したか、さらなる開示が適切であると判断しました。という保証はありません 戦略的レビュープロセスでは、特定の取引や結果が承認または完了します。現在までのところ、取締役会 潜在的な取引について複数の関係者と話し合ったが、どの種類かについて最終的な決定はしていません この目論見書の日付の時点で、取引の、またはどの取引を行うべきか。

将来的に戦略的な取引を行い、それによって業務の実質的な変更や統制権の変更が生じる可能性があります。

2023年11月、私たちは株主価値を向上させるために戦略的な代替手段を探索および評価するために、A.G.P.を財務アドバイザーとして雇いました。このプロセスの一環として、当社が探索および評価している潜在的な戦略的代替手段には、買収、合併、逆進、その他のビジネス組み合わせ、資産の売却、ライセンス供与、その他の当社に関わる戦略的な取引などが含まれます。取締役会が特定の行動を承認したり、さらなる開示が適切であると判断するまでは、このプロセスについての進展については、当社は議論や開示を行うつもりはありません。戦略的な見直しプロセスが特定の取引または結果の承認または完了につながる保証はありません。

社長及び経営陣は、会社、株主、ステークホルダーの最善の利益を考慮して行動することに承諾しています。戦略的な代替手段のレビュープロセスの完了のための締め切りや明確なタイムテーブルは設定されておらず、このプロセスが会社が取引を追求するか、その他の戦略的な結果につながることを保証するものではありません。現時点では、取締役会は潜在的な取引に関していくつかの当事者と協議を行っていますが、この目論見書の日付時点でどの種類の取引またはどの取引を追求するかの最終的な判断はまだ行われていません。

以上の結果、将来的には、当社は合併や買収を求める当事者と取引を行う可能性があります。現時点ではそのような当事者との合意または了解には至っていませんが、将来、そのような取引が行われる場合、普通株式または優先株式の新株が発行され、現在の株主に実質的な希釈が生じる可能性があり、また、支配権が変わる可能性もあります。その結果、新たな大半の株主は当社の取締役会の構成を変更し、現在の経営陣を交代させる可能性があります。また、将来の取引により当社の事業焦点が変わる可能性もあります。また、このレポートの日付までに当社に関わる戦略的取引に関する合意に至っていませんし、将来的にそのような合意に至る可能性もあります。当社またはその業務に係る将来的な戦略的な取引は、当社の業務、現金フロー、業績、業務計画、ナスダック上の当社の普通株式の上場、執行役員、取締役、および大半の株主、および当社の証券の価値に重大な影響を与える可能性があります。

私たちは、特定の訴訟問題に関連して、事前合併の取締役および役員の保険ポリシーの下で、さらなる支払いを受けることはないかもしれません。

2022年6月29日、AmTrust International Underwriters DAC（以下「AmTrust」という）は、KBLの前合併の取締役および役員の保険契約の保険会社であったが、米国カリフォルニア州北部地区連邦地裁に対して当社に対する宣言的救済請求訴訟（以下「宣言的救済請求訴訟」という）を提起し、AmTrustが取締役および役員の保険契約に基づく義務を宣言することを求めました。宣言的救済請求訴訟において、AmTrustは、当社が合併の結果、主題とする保険契約の被保険者ではなくなったと主張していますが、AmTrustに回収を求める当社の手数料は合併前の事象に関連しているという事実にもかかわらずです。当事者は2022年9月から2022年11月にかけて各種回答書を提出し、当社はAmTrustに対して反訴を提起しました。その後、当社は2022年11月にAmTrustおよびFreedom双方に対して簡易判決動議を提出しました。その動議は完全に意見を述べ、2023年3月9日に審理が行われました。裁判所において簡易判決動議が成立するには高い基準が設けられており、争点が事実上なくなり、裁判所が自己の判断に基づいて争点を裁くことができると判断しなければなりません。この場合、裁判官は当社にとって有利な形で判決できると判断した3つの重要な問題があり、１つの問題である経営権変更除外はさらなる調査を必要とします。AmTrust宣言的救済請求訴訟宣言的救済請求訴訟取締役および役員の保険契約

2023年4月21日、裁判所は会社の一部要約判決の動議を一部で認め、一部で否定する決定を出しました。具体的には、裁判所は以下の問題について会社に有利な要約裁定を行いました：(a) AmTrustおよびFreedomの保険証券の両方の下で会社が実際に保障されていること；(b) 特定のSEC送達関連費用がAmTrustおよびFreedomの保険証券の基本的な範囲内にあること（被告であるDr. Marlene Krauss、会社の元最高経営責任者および取締役、およびGeorge Hornig、元取締役会の会長のため）；および(c) AmTrustおよびFreedomが頼る被保険対被保険の除外が、このような保険のいかなる範囲をも妨げるものではないこと。

また、裁判所は、政策内の支配権変更の除外に関して争われる事実の問題があることも判明し、そのため、法律の原則として、裁判所は会社の要求に対する要約判決の残りを与えることができませんでした。従って、この時点では、裁判所は要約判決のさらなる要求を拒否し、裁判の際に支配権変更の問題を決定することとしました。これは、政策が会社がマーリーン・クラウス博士とジョージ・ホーニグに事前に支払いし、今後支払う予定の費用に対して保険料を提供すること、AmTrustが政策を破棄したこと、AmTrustが会社の費用を支払わなければならないこと、そしてAmTrustの政策が消耗した後、Freedomが政策に基づいて会社の費用を支払わなければならないことを見つけるために行われます。

2023年8月4日、裁判所は、アムトラストがこの事件においてディフェンスコストを先に支払うことを要求するための2回目の部分的な異議裁判の提出を認めました。この異議裁判は、ケースの進行中にドクター・マリーン・クラウスとジョージ・ホーニッグがかかっているディフェンスコストの先行支払いがアムトラストに要求されるかどうかの問題に関するものです。会社はこのような部分的な異議裁判の提出を行い、現在、各当事者によって十分に説明されています。そのような異議裁判の審理は2024年1月11日に行われました。審理後、2024年2月12日に会社の部分的な異議裁判はアムトラストとフリーダムの両方に対して認められ、以下のように命じられました：（a）アムトラストは、SECの証拠調査の一環としてクラウス博士とホーニッグ氏に先行支払いしているまたは先行支払いする会社の控除金額を超えるディフェンスコストを会社に先行支払いする義務があり、（b）アムトラストの保険ポリシーの限度額が尽きた場合、フリーダムも会社の対外債務保険ポリシーに基づき同様の義務を有する。この命令は裁判の途中で適用されますが、最終判決を構成するものではありません。会社と2つの保険会社は、2025年5月12日に予定されている裁判で全ての関連問題について争う権利を有しています。裁判後の最終判決によって、保険会社のこれらの義務が確認される可能性もありますが、それとは逆に、会社に対して先行支払い金の全額または一部返済するという命令もあります。現時点では最終判決の内容は保証されていません。

2024年4月16日、AmTrustは会社に対して、同社がドクターマリーンクラウスとジョージホーニッグに前払いした手数料の返済として$2.27百万ドルを支払いました。その後、弁護士費用を支払った後、会社は$1.5百万ドルを受け取りました。2024年5月9日、AmTrustは会社に対して、同社がドクターマリーンクラウスとジョージホーニッグに前払いした手数料の返済として$300,140を支払いました。弁護士費用の支払い後、会社は$200,093を受け取りました。

2024年8月21日、会社、Freedom、およびAmtrustは仲裁会議を開催し、その間に、会社はFreedomとの和解条件に同意しました。その結果、Freedomは会社に対して12万5000ドルを支払うことを約束しました。このうち、会社は法定料金の支払い後の2/3の金額を受け取ることを期待していますが、現在までにその資金は会社に届いていません。

Amtrustと会社はお互いに文書での質問手続きを開始し、証言も行われることが予想されています。会社はAmTrustによる会社の費用の支払いに関する全面的な支払い権を確立するため、この問題について積極的に追求し続ける意向です。会社はAmTrustに対して強力なケースを持っていると信じているものの、この訴訟に勝訴する保証はありません。現時点では訴訟の最終結果はわかっておらず、その最終結果が会社にとって重大な影響を及ぼす可能性があります。

もし買収を行った場合、それはビジネスに混乱をもたらしたり、否定的な影響を与える可能性があります。

将来的には、資金の許可を得て有利な条件で利用できないかもしれない為、私たちが買収を行う場合、取得した会社の資産、人員、および業務を自社と統合するのは難しいかもしれません。私たちは将来的に行ういかなる買収や合併も、会社の支配権の変更をもたらすことはないと予測しています。また、取得したビジネスの主要な人材が私たちのために働く意欲を持っているとは限りません。私たちは拡大が主要ビジネスに与える影響を予測することはできません。買収が成功しても、交渉は当社の進行中のビジネスを中断させ、管理職や従業員の注意をそらす可能性があり、経費を増やすことがあります。上記のリスクに加えて、買収には以下のような数多くの固有のリスクが伴います。

もし私たちがこれらのリスクや他の問題に対処できない場合、取得に関連する問題、特に現在は特定できない多くの問題によって、私たちのビジネスに大きな損害が発生する可能性があります。これらのリスクや問題は、私たちの現在のビジネスに混乱をもたらし、経営陣や従業員の注意をそらし、費用を増加させ、業績に悪影響を与える可能性があります。

クレーム、訴訟、政府の調査、およびその他の手続きは、当社のビジネスおよび業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、実際の請求、訴訟、審査、調査、およびその他の手続きに対象とされており、引き続きその対象となることが予想されます。さらに、2020年11月6日のビジネス統合前に明らかになったKBLに関連する問題について、特定の当事者に対して訴訟を起こしています。これらの手続きのいずれかが、法的費用、業務の混乱、経営リソースの逸脱、ネガティブな宣伝、その他の要因により、私たちに不利な影響を及ぼす可能性があります。これらの問題の結果は本来予測不可能であり、著しい不確実性に晒されています。このような問題からの法的準備金および潜在的な損失の決定には判断が必要であり、不確実性や予測不可能な結果の完全な範囲を反映していない場合があります。このような問題の最終的な解決がなされるまで、私たちは記録された金額を超える損失のリスクにさらされる可能性があり、その金額は重要なものとなる可能性があります。また、私たちの見積もりや仮定のいずれかが変更されたり、間違っていたことが判明すると、私たちのビジネス、財務状況、業績、現金フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。さらに、解決の一つ以上または多くの手続きが、和解の結果として私たちに将来的な支払いを要求する可能性があり、特定の製品やサービスの提供を阻害する可能性があります。私たちのビジネスに重大な悪影響を与えるような形で、事業慣行を変更することなどを要求し、侵害されていないまたは他の形で変更された製品や技術の開発が必要であり、私たちの評判を傷つけ、またはその他の業務への重大な影響を与える可能性があります。

リスク 当社の普通株式に関連するリスク

私たちの普通株式の市場価格は非常に変動しやすく、私たちのコントロールを超えるさまざまな状況によって引き続き変動する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、多くの要因によって広範に変動する可能性があり、当社の制御を超える場合もあります。これらの要因には、以下のものが含まれます。

一般の株式市場や特に当社の株価は最近、しばしばそれらの企業や当社の業績とは関係のないか、比例しない極端な価格と出来高の変動を経験しています。例えば、2022年中、当社の普通株式の終値は、株式分割後の調整後の最高価格が1株あたり1,482.04ドル、最低価格が1株あたり23.56ドルまで幅広い範囲でした。2023会計年度中、当社の普通株式の終値は、1株あたりの最高価格が100.70ドル、最低価格が1株あたり3.21ドルまで幅広い範囲でした。2024会計年度（本目論見書の日まで）中、当社の普通株式の終値は、株式分割後の調整後の最高価格が1株あたり5.70ドル、最低価格が1株あたり1.46ドルまで幅広い範囲でした。この間、当社の財務状態や業績に大きな変化があったわけではないと考えていますが、既存の株主に対して稀釈効果がある株式を売却しています。これらの広範な市場の変動は当社の証券取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらを含む外部要因により、当社の普通株式の市場価格や需要が大幅に変動することがあり、当社の普通株式の流動性を制限し、または阻害する可能性があります。

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私たちは、ブログ、掲示板、ソーシャルメディアなど、私たちの業務に関連する大量の情報が第三者によって広まっていることを認識しています。第三者によって報告されたこのような情報は正確でない可能性があり、私たちの証券に大きな変動をもたらす可能性があり、最終的には私たちの普通株式やその他の証券の価値が低下する可能性があります。

私たちの未決済のオプションおよびワラントの行使、およびそれらの行使に伴う普通株式の売却は、当社の証券の取引価格に不利な影響を与える可能性があります。

本目論見書の日付現在、(i) 当社は、加重平均行使価格が1株あたり103.02ドルで、合計24,404株の普通株式を購入するオプションを保有しており、(ii) 加重平均行使価格が1株あたり105.93ドルで、合計983,473株の普通株式を購入するワラントを保有しています。オプションおよびワラントの期間中、保有者は当社の普通株式の市場価格の上昇から利益を得る機会を得ると同時に、所有のリスクを負わずに済みます。また、未行使の有価証券による株式の発行は、既存の株主の所有権を希釈します。

これらの株式の公開再販売の可用性や、これらの株式の実際の再販売は、当社の普通株式の取引価格に不利な影響を与える可能性があります。私たちは、未解決のオプションやwarrantsの行使による当社の普通株式の将来の発行規模や、その他の証券の換算、または当社の普通株式の将来の発行および売却が当社の普通株式の市場価格にどのような影響を及ぼすかを予測することはできません。当社の普通株式の大量の売却または配布（買収に伴って発行される株式を含む）またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識は、当社の普通株式の市場価格の低下を引き起こす可能性があります。

さらに、未払い転換証券の行使/換金によって生じる普通株式は、当社の普通株式の市場価格にも負の影響を及ぼす可能性があります。オーバーハングとは、市場において企業の株式供給量が需要を上回る状態が生じることです。これが発生すると、当社の株価は下落し、株主が市場で売ろうとする追加の株式は株価をさらに下落させるだけです。当社の普通株式の出来高が未払い転換証券の保有者が売却する株式を吸収できない場合、当社の普通株式の価値はおそらく低下するでしょう。

私たちの素晴らしい公開ワラントは、大幅にオプション価格を下回っています。

各Public Warrantは、普通株式の1/760分の1株を$5.75の行使価格で購入する権利を保有者に与えます。^th ただし、公開ワラントの行使により、単位未満の株式は発行されません。公開ワラントはIPOの終了から12ヶ月後に行使可能となり、ビジネス結合の完了後5年間有効です（2025年11月6日）。公開ワラントは実質的には無価値であり、単位未満の株式は発行されないため、公開ワラントは760の倍数でのみ行使可能です。そのため、公開ワラントには大きな価値がない場合があります。また、少なくとも760の公開ワラントを保有していないワラント保有者または公開ワラントを単位未満の普通株式を行使できるものとして保有しているワラント保有者は、単位未満株式の価値を得るためにワラントを売却する必要があります。その結果、公開ワラントの取引は制限されるか断続的であり、そのような公開ワラントには大きな価値がない可能性があります。また、公開ワラントを760未満保有する者または760で均等に割り切れない数の公開ワラントを保有する者は、公開ワラントの行使により一般株式を受け取ることはできません。

当社の株式のかなりの部分は売却対象であり、その売却または潜在的な売却は当社の普通株式の市場価格を抑圧し、既存株主に著しい希釈をもたらす可能性があります。

一定数量の普通株式が公開市場で売られることは、当社の普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。当社のほとんどの普通株式は、即座に公開市場で再販売可能です。これには以下が含まれます。(a) 普通株式24,404株のオプションで、平均価格は1株あたり103.02ドルであり、(b) 普通株式987,473株のウォラントで、平均価格は1株あたり105.93ドルです。大量の株式が売却されれば、当社の普通株式の供給量が増加し、価格の低下を引き起こす可能性があります。発行済みの転換可能証券の行使も既存の株主に対して大幅な希薄化をもたらし、当社の普通株式の株価を有意に減少させる可能性があります。当社の普通株式の一部またはすべては、有効な登録声明やRule 144への適格性に基づいて、定期的に公開市場で提供される場合があります。このような売却は、当社の普通株式の市場に抑圧的な影響を与える可能性があります。一定の制限に従い、6か月間保有している制限のある株式を保有している人は、一般的に普通株式を市場に売ることができます。このような株式が公開販売対象となる場合、その株式の大部分が売却されることは、当社の普通株式の価値の低下を引き起こす可能性があります。

私たちの証券を売却するための市場での流動性が不十分である可能性があります。私たちの普通株式の市場価格は引き続き不安定な状態になる可能性があります。

わが社の普通株式の市場価格は引き続き非常に変動が激しい可能性があります。わが社の普通株式の市場価格に大きな影響を与える可能性のある要因のうち、業種の状況や動向、普通株式の販売など、いくつかはわれわれの統制を超えたものです。この状況は、株式アナリスト、株式ブローカー、機関投資家などの投資コミュニティにおいて、売上高を生み出すあるいは影響を与える要素であること、当社が比較的無名の小規模企業であるため、これらの人々の関心を引くことが難しく、万一当社のことに注目されたとしても、彼らはリスクを避ける傾向があり、未経験の当社のような企業をフォローしたり、当社の株式を購入したり、推奨したりすることをためらうでしょう。実績を積んで信頼性のある企業として認知されるまで、彼らは購入をためらう可能性が高いです。

結果として、当社株式の取引活動が最小限または存在しない期間が数日間以上になる可能性があります。通常、大きく、安定した取引活動量がある既成の発行者と比較して、そのような期間は株価に逆効果をもたらすことなく、連続した売買を一般的にサポートするであろうと思われます。当社の普通株式について、広範で、活発な公開取引市場が形成されないか、または維持されない可能性がありますし、取引レベルも継続する可能性がありません。これらの要因は、わが社の業績に関係なく、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、公開株式市場では、価格と取引量の変動が非常に激しい状況があります。この変動の影響により、企業の稼働性能とは頻繁に関連しない多くの企業の証券の市場価格に重大な影響が出ることがあります。これらの広範な市場の変動は、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を及ぼす可能性があります。

過去に提出した一部の有価証券を登録するために提出した登録声明が後で停止または解除された場合、重大なペナルティと損害に直面します。

私たちは、過去の一部の私募証券募集に基づいて、証券の登録権利契約に調印し、その中で私募された株式およびその後に行使/転換可能な証券の転売登録を行うために一部の登録声明書を提出し、その登録声明書を一定の期間有効に保つことが求められました。現在までに、そのような必要な登録声明書はすべてSEC（米国証券取引委員会）によって効力を持つと宣言されています。ただし、登録声明書が後で一時停止または中止される場合、または登録権利契約に定められた一定の要件を満たさない場合は、重大な制裁金を支払う義務が生じる可能性があり、それは私たちのキャッシュフローや証券の価値に悪影響を与えることがあります。

私たちはナスダックの継続的な上場基準に適合しておらず、ナスダックからの上場廃止の決定通知書が提供されています。将来的にはナスダックの継続的な上場基準を満たすことができない可能性があり、その結果、私たちの普通株式および公開ワラントはナスダックから上場廃止になる可能性があります。

私たちの普通株式と公開ワラントは、ナスダックの「ATNF」と「ATNFW」というシンボルで取引されています。したがって、何かの証券会社が私たちの証券を取引に興味を持つかどうかは保証できません。そのため、私たちの証券を公開的に売ることは困難かもしれません。また、ナスダックの継続的な上場要件を永続的に満たし続けることができる保証もありません。

私たちは以前、ナスダックの継続的な上場要件を満たさず、私たちの普通株式の最低買気配が1株あたり1.00ドルを維持できなかったため、2024年3月に解消されました。

また、2023年10月11日に、会社はナスダックから株主承認の要件に違反していることを通知されました。ナスダックの上場規則5635(d)によれば、公開公募以外の取引で、発行株式の20％以上が適用最低価格未満で発行される場合には、事前に株主の承認が必要です。この違反は2023年12月に是正しました。

さらに、2023年11月15日に、会社はナスダックからの通知を受け取りました。その通知によれば、同社はナスダック・キャピタル・マーケット上での上場継続のための最低株主資本要件を満たしていないとされています。ナスダックの上場規則5550(b)(1)は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している企業に対し、少なくとも$2,500,000の株主資本を維持することを求めています。会社は2023年9月30日までの四半期報告書で、株主の不足額が($149,327)であることを報告しており、これは継続のための株主資本要件には足りませんでした。さらに、会社はナスダックの継続上場基準や2023年12月31日、2024年3月31日、および2024年6月30日時点での最低株主資本要件にも適合していません。新規買規則さらに、2023年11月15日には、ナスダックからの通知を受け取りました。その通知によれば、同社はナスダック・キャピタル・マーケット上の上場継続のための最低株主資本要件を満たしていないとされています。ナスダックの上場規則5550(b)(1)は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している企業に対し、少なくとも2,500,000ドルの株主資本を維持することを求めています。会社は2023年9月30日までの四半期報告書で、株主の資本不足が($149,327)であることを報告しています。これは、株主資本の最低要件を満たしていないということです。また、同社はナスダックの他の上場継続基準にも適合しておらず、2023年12月31日、2024年3月31日、および2024年6月30日時点での最低株主資本要件も満たしていません。

ナスダックは、2024年1月2日までに会社が遵守するための計画を提出するように要求しました。私たちは適時に遵守回復のための計画を提出しましたが、2024年1月11日、ナスダックは会社に遵守回復の期限を延長することを決定したと会社に通知しました。

延長の条件は以下の通りです。2024年5月13日までに、会社は内部法令の詳細により説明された特定の取引を完了しなければなりません。これにより、会社の株主資本剰余金を250万ドル以上に増やすことが期待されており、以下のいずれかの方法で証拠を提出する必要があります。代替案1：会社は、公に利用可能なレポート（例：フォーム8-K）をSECおよびナスダックに提出する必要があります。これには、（1）スタッフの不備通知書および具体的な不備（2）続行可能な株主資本要件を満たすために会社が完了した取引またはイベントの説明の開示、および（3）報告日時点で、会社がステップ2で言及されている具体的な取引またはイベントに基づいて株主資本要件のコンプライアンスを取り戻したとの明確な表明が含まれています。代替案2：会社は、STEPS 1＆2（上記）が記載された公に利用可能なレポートをSECおよびナスダックに提出する必要があります。これには、（1）報告日以前または報告日までに発生した、すべての重要な取引またはイベントに対するプロフォーマ調整が行われた60日未満の貸借対照表、および（3）報告日時点で、会社が株主資本要件を満たしていると信じているとの記載が含まれています。プロフォーマ調整済み貸借対照表は、株主資本要件のコンプライアンスを証明しなければなりません。

また、どちらの場合でも、会社はナスダックが株主資本要件の遵守状況を引き続き監視すること、および次回の定期報告書の時点で会社が遵守を示さない場合、上場廃止の対象となる可能性があることを開示する必要がありました。

会社はコンプライアンスプランに記載されたいくつかの取引を行うことができましたが、計画期間（2024年5月13日）を前にしてエクイティルールのコンプライアンスを回復することができませんでした。その結果、2024年5月14日、会社はナスダック・ストックマーケットLLCの上場資格部門から廃止通知の書簡を受け取りました。この書簡は、スタッフが延長条件を満たしていないと判断したことを会社に伝えるものです。具体的には、会社は提案された取引を完了せず、2024年5月13日までにスタッフから要求されたエクイティルールへのコンプライアンスを証明するための現行報告書フォーム8-kの提出ができませんでした。2024年5月17日、会社はスタッフの廃止判断に対して控訴を申し立て、2024年5月20日、スタッフは会社に対してスタッフの廃止決定通知に言及した廃止措置が一時停止されたことを通知しました。この決定には、ナスダック審議会による最終的な書面による決定までの期間が含まれます。2024年7月2日、会社はナスダックの継続上場規則に適合するために行った取引を説明し、エクイティルールに対する長期的なコンプライアンスを証明するために、2024年7月31日までに公開開示を提出することを含む一定の条件を満たすことを求められました。2024年7月22日、審議会はナスダックの継続上場規則に適合し、エクイティルールに適合するまでの期間を2024年9月30日まで提供することを了承し、当該日までに会社の普通株式とワラントの上場を継続することを許可しました。従業員」）コンプライアンスプランに記載されたいくつかの取引を行った会社でしたが、2024年5月13日までにエクイティルールのコンプライアンスを回復することができませんでした。その結果、2024年5月14日、会社はナスダック・ストックマーケットLLCの上場規則部門から廃止判断書簡を受け取りました。この書簡では、スタッフが延長条件を満たしていないと判断したため、会社が提案した取引を完了せず、2024年5月13日までにスタッフが要求していたエクイティルールへの現行報告書フォーム8-kの提出ができなかったことが指摘されています。2024年5月17日、会社はスタッフの廃止判断に対する控訴を申請し、2024年5月20日、スタッフはナスダック審議パネルによる最終書面による判断が下されるまでの廃止措置の実施を一時的に停止すると会社に通知しました。パネル〜”」2024年7月2日、会社はナスダック審議パネル（“〜)による最終的な書面による決定までの間、エクイティルールを満たすために2024年7月31日までに行ってきた取引を説明し、エクイティルールへの長期的なコンプライアンスを証明する公開開示を提出するよう命じられました。2024年7月22日、パネルは会社のナスダックの継続上場規則へのコンプライアンスとエクイティルールへの遵守を評価するため、会社が2024年9月30日までにエクイティルールを回復し、当該日までに会社の普通株式とワラントの上場を継続するための追加期間を許可することを決定しました。

ただし、上記の内容にもかかわらず、会社がパネルに課された期限または条件を満たすことができるか、または継続的な上場のためのすべての適用要件を回復することができる保証はありません。さらに、ナスダックリスティング及び審査評議会は、独自の裁量で、書面の決定の発行後45カレンダー日以内に審査委員会の決定を再検討することを決定する場合があります。リスティング評議会が審査委員会の決定を再検討することを決定した場合、その決定を確認、修正、覆す、却下またはパネルに差し戻すことができます。

会社は、エクイティ規則に違反しないようにするために必要な取引を完了するために取り組み続け、現在はエクイティ規則に適合するためのさまざまな対策を評価しています。ただし、会社がエクイティ規則に適合するために必要な取引を完了できることを保証するものではありません。

別途で、2024年5月14日に、スタッフより我々に対し、ナスダックの上場ルール5605(c)(2)に基づく監査委員会の要件に準拠していないことに関する通知が提供されました。このルールでは、上場企業は少なくとも3人の独立した取締役からなる監査委員会を維持することが求められています。ナスダックは、会社がコンプライアンスを回復するための治癒期間を次のように提供しました。会社の次回の年次株主総会または2025年5月7日までの期間、または次回の年次株主総会が2024年11月4日より前に開催される場合は、会社は2024年11月4日までにコンプライアンスを実証する必要があります。もし上記の対象日までに会社がコンプライアンスを回復しない場合、ナスダックのルールではスタッフが書面で会社に証券の上場廃止の通知を提供することとなります。その時点で、会社はリスティング手続き審議会に対して上場廃止の決定を申し立てることができます。会社は現在、会社の監査委員会にサービスするための資格のある独立した取締役を探しており、Listing Rule 5605(c)(2)に対するコンプライアンスを近い将来回復することを期待しています。

ナスダック・キャピタルマーケットへの継続した上場条件の中で、ナスダックは私たちに対し、過去2年間または過去3年間の2年間で少なくとも250万ドルの株主純資産または50万ドルの純利益を維持することを要求しています。2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日、および2024年6月30日時点では、当社の株主純資産は250万ドル未満であり、それ以外の純利益の要件を満たしていません。それにより、私たちは現在、最低株主純資産に関連するナスダックの継続した上場基準に適合していません。該当する要件に対する適時な修復を行わない場合、当社の普通株式と公開ワランツは上場から削除される可能性があります。

上記の理由によるナスダックの継続上場要件の達成失敗、またはその他の理由により、当社の証券がナスダックから上場廃止される可能性があります。

ナスダックへの継続的な上場要件には、独立した取締役の過半数、2人の報酬委員会、および3人の監査委員会（全て独立した取締役で構成）が必要ですが、現在は3人の監査委員会の要件を満たしていません。その結果、私たちの普通株式と公開ワラントはナスダックから上場廃止される可能性があります。

ナスダックの要件に適合していても、私たちは引き続き他の客観的および主観的な上場要件を満たし続ける必要があります。ナスダックキャピタルマーケットからの上場廃止は、私たちの普通株式および公開ワラントの取引を投資家にとってより困難にし、私たちの株価と流動性の低下につながる可能性があります。ナスダックキャピタルマーケットの上場廃止により、株主は私たちの普通株式および公開ワラントの売買の見積もりを得るのが困難になる場合があり、普通株式および公開ワラントの売買もより困難になり、普通株式および公開ワラントの取引量と流動性が低下する可能性があります。ナスダックキャピタルマーケットからの上場廃止は、ネガティブな広報をもたらす可能性があり、さらに私たちが追加の資本を調達するのが困難になる可能性もあります。そのような上場がない場合、私たちの普通株式の通貨としての受け入れまたは他の当事者からの価値が不利に影響する可能性があります。さらに、上場廃止されると、証券の販売に関連して各州の法律による追加の費用が発生する可能性もあります。これらの要件により、私たちの普通株式および公開ワラントの市場流動性が大幅に制限され、株主およびワラント保有者が二次市場で私たちの普通株式および公開ワラントを売買する能力が制限される可能性があります。ナスダックによって普通株式および公開ワラントが上場廃止される場合、私たちの普通株式および公開ワラントはOTCQBマーケットやOTCピンク市場などの店頭引用システムで取引できる可能性がありますが、投資家は私たちの普通株式および公開ワラントを売却したり、市場価値について正確な見積もりを得ることがより困難になる場合があります。ナスダックキャピタルマーケットからの普通株式および公開ワラントの上場廃止が発生した場合、私たちは他の全国的な証券取引所に普通株式を上場することができない可能性があり、店頭引用システムでの見積もりを得ることができない可能性もあります。

当社は追加の普通株式の発行を通じて資金調達を行い、債務の充足を図るために努力することで、株主の持分がかなり希薄化する可能性があります。

可能な限り、当社の取締役会は現金以外の対価を債務の履行に使用しようと試みます。多くの場合、非現金の対価は当社の普通株式の制限株式で構成されると考えています。また、株式が当社の役員、取締役、関連コンサルタントに発行される場合もあります。取締役会は株主の承認なしで、ナスダックのルールや規制に従いながら（一部の例外を除き、当社の発行済み普通株式の20%以上または同じ割合の議決権を代表する株式が発行される取引には株主の承認が必要な場合が一般的です）、発行済みの未発行株式または一部を発行する権限を持っています。さらに、市場価格よりも割引価格で当社の普通株式を売却することで資本を調達しようとする場合もあります。これらの行動は既存株主の所有比率を薄めることになり、普通株式の帳簿価額をさらに薄める可能性があります。このような株式発行は、既存経営陣が企業の経営を維持するための能力を向上させるため、目的の経営陣をサポートする予定の当事者やエンティティに株式が発行される可能性もあります。

使途

私たちは、この公開株式の前提となる普通株式の最終報告販売価格である1株当たり1.82ドルを基に、このオファリングからの当社への純受益を推定しています。2024年9月10日のナスダックに掲載されているコモンストックの最終売買価格に基づいて、提案されたコモンストックの株式数が変化しない場合、またプリ-ファンデッド･ワラントの売却や直接公開オファリングに関連するコモン･ワラントの行使がない場合、そして収納代理店への手数料と予想される公開手数料を差し引いた場合、約540万ドルになる見込みです。

しかしながら、これはベストエフォートのオファリングであり、最小オファリング金額が必要な条件ではありません。したがって、実際のオファリング金額、プレイスメントエージェントの手数料、私たちへの純収益は現在確定できず、この目論見書の表紙に示されている最大金額よりもかなり少ない場合があります。また、私たちは提供している証券の全て又は一部を売却することができない可能性もあります。その結果、純収益が大幅に減少する可能性もあります。このオファリングにおいて、提供される証券を全て又は一部売却することができない可能性もあり、その結果、純収益が大幅に減少する可能性もあります。

以下の表は、このオファリングで販売される証券の100%、75%、50%、または25%の場合の予想純収益を示しています。

上記の証券がすべて販売されない場合、上記の使用目的には実質的な変更は予想されませんが、純利益が上記の合計と比較して増減する場合は、適切に運転資本も増減することが予想されます。

このオファリングで発行される一般ワラントは、ワラント株主の承認が得られた日から行使が可能となりますが、すべてではありません。ただし、価格条件が満たされている場合、一般ワラントは直ちに行使することができます。ワラント株主の承認が得られる保証はありません。ワラント株主の承認が得られなかった場合、一般ワラントは行使することができず、一般ワラントの行使に関連する収益を得ることはありません。ただし、価格条件が満たされている場合、一般ワラントは直ちに行使することができます。

もしこの募集で発行される全ての普通株式ワラントが、1株あたり1.82ドルの行使価格で現金によって行使された場合（2024年9月10日にナスダックで報告された普通株式の売却価格である1.82ドルを行使価格として仮定）、追加の収益として約600万ドルを受け取ることになります。これらの普通株式ワラントが行使されるかどうかは予測できません。これらの普通株式ワラントは期限が切れ、行使されない可能性もあります。さらに、これらの普通株式ワラントにはキャッシュレス行使条項が含まれており、証券法（1933年改正版）に基づく有効な登録声明がない場合にいつでもキャッシュレスで行使することができます。

上記の表に基づいて推定値を行なっていますが、それが間違っている可能性があります。現在の予測よりも早く利用可能な資本リソースを使い果たす可能性もあります。この株式公開による純収益は、私たちのいずれの医薬品候補の規制承認までの進展を賄うのに十分ではありません。私たちは医薬品候補の開発と商品化を完了するために大幅な追加資金を調達する必要がありますが、その開発や商品化が成功しない可能性もあります。

当社は、目論見書に基づく証券の公開による純資金調達を、研究開発費用、戦略的な取引の完了に伴う取引費用、法的費用、運転資本、その他の一般企業目的に使用する予定です。将来的には大幅な追加資本が必要となる可能性があり、それにより既存の株主の希釈が生じるか、当社の事業を制約することがあります。追加資本が利用できない場合は、事業を延期、縮小、または停止せざるを得ない可能性があります。詳細は、「」を参照してください。リスクファクター.”

当社の株式公開による処理後の実際の使途は、現在の意図に基づいており、現在の計画と業績状況を反映しています。 処理後の実際の使途の金額とタイミングは、追加の資金調達能力、臨床および規制開発プログラムの相対的な成功と費用、製品の売上高の金額とタイミングなどの多くの要因によって異なります。 また、当社は、この公開による処理後の予想される純収益と現金の他の源泉が予想よりも少ない場合、他の要因の中でも特定の活動を延期または実施しないことを決定する可能性があります。その結果、経営陣は純収益の適用に関して広範な裁量を持ち、投資家は当社の判断に依存することになります。上記に説明されている使途が実施されるまで、当社の意図は、利息を生じる投資適格の証券または預金に純収益を投資することです。

各株1.82ドルの公開価格（2024年9月10日のナスダックでの当社の普通株式の前回報告された売買価格）の増減25セントは、当該株数において、目論見書の表紙に記載された当社の普通株式の株数が変わらず、先取り型ワラントの販売がなく、当該勧告に関連する普通ワラントの行使がないと仮定した場合、この提案による当社への純利益を約770,000ドル増減させます。また、当社の普通株式の株数は50万株増減した場合、同様に、この提案による当社への純資金を約850,000ドル増減させます。当該増減は、当該株数において、目論見書の表紙に記載された当社の普通株式の株数が変わらず、先取り型ワラントの販売がなく、当該勧告に関連する普通ワラントの行使がないと仮定した場合の、それぞれの増減です。当社の提案の純利益の用途には、公開価格または株数の変更がこれらの金額でのみならず、具体的な効果をもたらすことは予想されませんが、追加資本を求める必要性の時期を早める可能性があります。

資本金

以下の表は、2024年6月30日時点の当社の資本構成を示しています。

このテーブルは、この目論見書のセクションと一緒に読むべきです資金調達の利用VIE協定に関連するリスクファクター財務諸表の監査人による内部統制に関する監査人の証明の要件を遵守する必要がなくなる；また、引用された当社の連結財務諸表と関連注記と一緒に読むべきです

普通株式の最終報告売買価格である1.82ドルのシェアに対する公開株式価格が0.25ドル増減した場合、2024年9月10日のナスダックでのナスダックでの最後の報告売買価格に応じて、前向きな調整キャッシュ、総株主資本、総資本化それぞれを約77万ドル増減させるでしょう。私たちが提供する普通株式の数量が本目論見書のカバーページに記載されている数量のままであり、プリファンドワラントの販売やこの公開に関連して発行された普通株式ワラントの行使はなく、かつ私たちが支払うプレイスメントエージェント手数料および推定オファリング費用を差し引いた後。同様に、私たちが提供する普通株式の数量が50万株増減した場合、前向きな調整キャッシュ、総株主資本、総資本化それぞれを約85万ドル増減させるでしょう。これは、2024年9月10日のナスダックでの普通株式の最終報告売買価格である1.82ドルのシェアが同じままであり、プリファンドワラントの販売やこの公開に関連して発行された普通株式ワラントの行使はなく、かつ私たちが支払うプレイスメントエージェント手数料および推定オファリング費用を差し引いた後を前提としています。

上記の議論と表は、2024年6月30日時点で発行済みの普通株式941,590株を基にしています。 2024年6月30日時点で発行済みの株式の数には、その日付時点で除外されているものが含まれていません。

希薄化

この募集で普通株式（または同等のもの）を購入する場合、提供価格1株あたりとこの募集後の普通株式の純有形帳簿価額との差額だけ、希薄化後の利益を受けることになります。純有形帳簿価額は、純有形資産（有形資産から総負債を差し引いたもの）を当社の発行済み普通株式の株数で除し、以下で説明するように調整したもので計算します。2024年6月30日現在の発行済みかつ未処分の当社普通株式の株数で除し、以下で説明するように調整したもので計算します。

2024年6月30日時点の私たちの純実権利商館価額は（$2,000,000）、株当たり約（$2.10）であり、私たちの合併後の純実権利商館価額は報酬発行を考慮に入れた場合、（$1,800,000）、普通株式当たり（$1.72）です。

このオファリングで売られる普通株式の仮定の公開価格1株あたり$1.82で、2024年9月10日のナスダックでの前回報告された普通株式の取引価格を反映し、当社が提供する普通株式の数が表紙の目論見書に記載されているのと同じであると仮定し、事前購入根拠金付与証券の売却やオファリングに関連して発行された普通株式買付証券の行使がないと仮定すると、2024年6月30日の自己資本変動調整後の純実質帳簿価額は約$3,600,000または当社普通株式1株あたり約$0.84になります。これは、当社既存株主の帳簿価額1株あたり$2.56の直ちに増加を表し、新規投資家への帳簿価額1株あたり($0.98)の直ちに希釈を示しています。以下の表は、1株あたりの希釈を示しています。

上記の希釈情報は示例であり、実際の公開株式価格およびその他の本公開に関する条件に基づいて変更する可能性があります。前場での当社の普通株式の最終報告売値である2024年9月10日の株価1.82ドルごとの前」「調整後の純実体価額帳簿価額は、この公開後の株式の株あたり0.18ドル増加し、この公開で新たに株を取得する新規投資家に対する希釈は株あたり0.07ドル増加します。実効公開価格1.82ドルごとの前」「調整後の純実体帳簿価額は、この公開後の株式の株あたり0.18ドル減少し、この公開で新たに株式を購入する新規投資家に対する希釈は株あたり0.07ドル減少します。下","記の目論見書の表紙に示されているように当社が提供する普通株式の株数が変わらず、あらかじめ購入済み付与証券の売出しはなく、この公開に関連して発行される普通株式ワラントの行使もなく、当社に支払われる配置エージェント手数料および推定の公開費用を差し引いた場合を前提","としています。同様に、当社が提供する普通株式の株数の500,000の増加は、この公開後の調整後の純実体帳簿価額を株あたり0.09ドル増加させ、この公開に参加する新規投資家あたりの希釈を株あたり0.09ドル減少させます。また、当社が提供する普通株式の株数の500,000の減少は、調整後の純実体帳簿価額を株あたり0.11ドル減少させ、この公開に参加する新規投資家あたりの希釈を株あたり0.11ド","ル増加します。以上の場合、当社の2024年9月10日ナスダックでの普通株式の前場売値である1.82ドル株あたりの仮定公開価格が同じであり、あらかじめ購入済みの付与証券の売出しも行使もないことを前提とし、当社に支払われる配置エージェント手数料および推定の公開費用を差し引いた場合を前","提しています。

上記の議論と表は、2024年6月30日時点で941,590株の普通株式を基にしています。2024年6月30日時点で発行済みの株式数には、以下の日付現在では含まれていません:

目論見書において他に記載がない限り、2024年6月30日以降、既存のオプションまたはウォランツを行使または喪失しないものとします。 ただし、ベースとなるウォランツではなく、事前資金ウォランツについては上記の希釈計算の目的で行使されると想定されています。

当社は、会社が純利益を上げるまでは、普通株式株主に現金を配当するつもりはありません。現在、将来の収益を当社の事業拡大や一般的な企業目的のために保有するつもりです。当社は、将来現金を配当するかどうかは保証できず、当社の配当ポリシーは、当社の業績、財務状況、資金調達の必要性、投資機会、当社の役員会の裁量に任せられており、予告なく変更される可能性があります。

私たちは普通株式に対して現金の配当を支払ったり宣言することはありませんし、将来の可視性においても現金の配当を支払う予定はありません。 私たちは将来の利益を全てビジネスの運営および一般的な企業活動に利用することを見込んでいます。 将来の配当の支払いに関する判断は、当社の取締役会の裁量に委ねられます。したがって、投資家は将来の投資の利益を得る唯一の方法として、値上がり後の普通株式の売却に依存する必要がありますが、それは決して実現しない可能性があります。

配布計画

A.G.P.は、この募集に関連して独占的な設置代理人として行動することに同意しました。設置代理人契約の条件に従う（契約日は2024年）。設置代理人は、この目論見書で提供される証券の売買を行っておらず、特定の証券の購入または売却を手配する必要もありませんが、ここに提供される全ての証券の売却のために合理的な最善の努力を行うことに同意しました。したがって、この目論見書に基づいて提供される証券の全額を売却できない可能性があります。当社は、この募集において当該証券を購入する一部の投資家と直接証券購入契約を締結することとなります。証券購入契約を締結しない投資家は、この募集において当社の証券の購入に関しては、この目論見書にのみ依存しなければなりません。

私たちは、この募集において当社の証券を購入する投資家と直接証券購入契約を締結します。 本募集において当社の証券を購入する投資家は、証券購入契約を締結しない投資家は、本目論見書にのみ依存します。

私たちは、この目論見書に基づく証券の購入のための投資家からの資金の受領後、証券を投資家に提供します。私たちは、この目論見書に基づく証券を2024年　　　　　日頃までに提供する予定です。

当社は、設置代理業者が特定の責任について保証するように同意し、設置代理業者が支払う必要がある費用にも貢献することに同意しました。

手数料および費用

私たちは、この提供に関連して、プレースメントエージェントを独占的なプレースメントエージェントとして選定しました。この提供は「合理的な最大の努力」の基準で行われ、プレースメントエージェントは私たちから証券を買う義務や特定の数量または金額の証券の購入または売却の手配をする義務はありません。私たちは、下記の表に示す総収益に基づいてプレースメントエージェントに手数料を支払うことに同意しました。

また、私たちはこのオファリングに関連するPlacement Agentが支払った法的およびその他の必要経費について、クロージング時に最大で$65,000まで返済することにも合意しました。また、Placement Agentがオファリングに関連して発生したIPREOソフトウェア関連費用、背景調査費用、マーケティング関連費用（ロードショー、出張など）およびその他の経費を含む非説明費用は、$25,000を超えることはありません。 私たちは、このオファリングに関して支払われる総費用（プレースメントエージェントの手数料および経費を除く）は、おおよそ$100,000と試算しています。

設置代理業者は、証券法第2条（a）（11）項に定義されるアンダーライターであると見なされる場合があり、そのような販売代理業者によって売却された株式の再販によって受け取った手数料や利益は、証券法下のアンダーライターによる割引や手数料と見なされる可能性があります。アンダーライターとして、設置代理業者は、証券法および証券取引法に従う必要があります。この場合、プロシージャ：415 (a) (4)に従うことが必要となります。取引法に基づき、設置代理業者が独占的に販売する株式の購入および販売のタイミングを制限する可能性があります。これらのルールと規制は、下記のことを禁止します。

また、私たちはこのオファリングの条件に基づいて支払われる現金報酬に等しいテール料金をプレイスメントエージェントに支払うことも合意しました。もし、プレイスメントエージェントによって連絡を受けた投資家、またはプレイスメントエージェントに連絡した投資家が、プレイスメントエージェントの契約期間中に、公開または非公開のオファリング、その他の資金調達取引から私たちに資本を提供する場合、プレイスメントエージェント契約の期限または終了から６か月の間に。

上場

私たちの普通株式は、取引シンボル「ATNF」としてナスダックに上場しています。プリファンドワラントまたは普通ワラントは、どの証券取引所または国際的に認識されている取引システムにも上場する予定はありません。

ロックアップ契約

私たちの取締役会および役員は、ロックアップ契約を締結することに同意しました。これらの契約に基づき、これらの個人は、特定の例外事項を除き、当社の普通株式または普通株式に転換可能、交換可能または行使可能な証券を、本公開が完了する90日後までの期間中に売却または譲渡しないことを合意しました。投資家の書面での承諾を事前に取得することなく。具体的には、これらの個人は、次の事項に関して合意しています。

これらの制限にもかかわらず、これらの普通株式は、贈与、遺言、または相続などの限られた状況で譲渡することができます。

また、特定の例外を除いて、（i）当社は、この募集の閉鎖後90日間、普通株式の発行を行わないことに同意しており、（ii）この募集の閉鎖後6か月間、可変利率取引に参加しないことに同意しています。

任意譲渡アカウント

配置エージェントは、ここで提供される証券の売り上げを、取り扱う口座全てについて自らが裁量権を持っているとは確認しません。

その他の活動および関係

プレースメントエージェントとその関連会社は、証券取引、商業銀行業務、投資銀行業務、ファイナンシャルアドバイザリー、インベストメントマネジメント、インベストメントリサーチ、プリンシパルインベストメント、ヘッジ、融資、仲介業務を含む様々な活動に従事しています。プレースメントエージェントとその関連会社は、私たちや私たちの関連会社のために、商業銀行業務やファイナンシャルアドバイザリーサービスを提供してきました。このために通常の手数料や経費を受け取っていましたし、今後も受け取る予定があります。

配信エージェント及びその関係会社は、多様なビジネス活動を行う中で、自己口座および顧客口座のために、債務および株式証券（または関連デリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引したり保有するかもしれず、そして当社および当社の関係会社が発行する証券や商品を含むことがあります。配信エージェントまたはその関係会社が当社との融資関係を有している場合、それらは通常のリスク管理方針に従って当社へのクレジットリスクのヘッジを定期的に行います。配信エージェントおよびその関係会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社または当社の関係会社、本説明書によって提供される普通株式を含めた、当社または当社の関係者の証券の空売りポジションの作成から成る取引を行うことによって、そのようなリスクヘッジを行うことがあります。そのような空売りポジションは、本説明書によって提供される普通株式の将来の取引価格に悪影響を与える可能性があります。配信エージェント及びその関係会社の一部は、そのような証券または商品について独立した投資勧告、市場情報、取引アイデアを伝えたり、独立したリサーチビューを発表または表明する場合があり、いつでもそのような証券および商品の中立あるいは空売りあるいは買いポジションを保有したり、クライアントに買うことや売ることを勧めることがあります。

2022年7月17日、私たちは（i）9,211株の普通株式、（ii）最大6,927株の普通株式を購入するための先行投資ワラント、および（iii）最大16,138株の普通株式を購入するためのワラントを、特定の認定投資家に対する登録直接公開募集で売却しました。取引先立会人としてA.G.P.が行動しました。この募集に関連して、手数料および経費の償還としてA.G.P.に約$530,000を支払いました。

2022年12月22日に、私たちは(i) 普通株式の11,316株(ii)最大78,910株の普通株式を購入するための事前資金が補充された認可株式フロードワラント、および(iii)最大135,339株の普通株式を購入するためのワラントを、ある一定の認定投資家への登録直接公開において売却しました。 この提供に伴い、A.G.P.が配備者として行動しました。 提供に関連して、私たちはA.G.P.に約$ 360,000の手数料および経費の返済を支払いました。

2023年4月10日に、私たちは登録直接公開において(i) 21,053株の普通株式および61,615株の普通株式を購入するための事前資金を提供する株式オプションを販売し、(ii) 同時に非公募発行により、82,668株の普通株式を購入するための株式オプションを認定投資家に対して売却しました。オファリングのために、A.G.P.は販売エージェントとして行動しました。オファリングに関連して、私たちはコミッションと経費の返金として、A.G.P.に約$180,000の支払いを行いました。

2023年8月14日、私達は普通株式（"8月2023年の株式"）35,102株と、普通株式（"8月2023年のプリファンディングワラント"）207,814株まで購入するためのプリファンディングワラントを、登録営業において売却し、（ii）普通株式242,915株分のワラントを同時期の非公募発行により購入するために、証券購入契約書（"8月2023年SPA"）に基づいて、特定の認定投資家に対して行いました。A.G.P.はオファリングのためのプレースメントエージェントとして活動しました。オファリングに関連して、私たちはA.G.P.に対して約$295,000の手数料と経費を支払いました。2023年8月14日、私達は（i）普通株式35,102株（「8月2023年の株式」）と、（ii）207,814株まで普通株式を購入するためのプリファンディングワラント（「8月2023年のプリファンディングワラント」）を、登録直接オファリングにおいて売却し、（ii）242,915株の普通株式を購入するためのワラントを、同時期の非公募発行により購入しました。これは特定の認定投資家に対して行われたもので、証券購入契約書（「8月2023年SPA」）に基づいて行われました。オファリングに際し、私たちは手数料と経費の支払いとして、A.G.P.に約$295,000を支払いました。2023年8月14日、私たちは登録直接オファリングにおいて、普通株式（「8月2023年株式」）35,102株および普通株式（「8月2023年プリファンディングワラント」）207,814株を売却し、同時に非公募発行により、普通株式242,915株のワラントを購入しました。これは特定の認定投資家に対して行われたものであり、証券購入契約書（「8月2023年SPA」）に基づいて実施されました。売り手はオファリングのためにプレースメントエージェントとしてA.G.P.を選びました。このオファリングに関連して、私たちはA.G.P.に約$295,000の手数料および経費の補償を支払いました。2023年8月14日、私たちは登録直接オファリングにおいて、普通株式（「8月2023年株式」）35,102株および普通株式（「8月2023年プリファンディングワラント」）207,814株を売却し、同時に非公募発行により、普通株式242,915株のワラントを購入しました。これは特定の認定投資家に対して行われたものであり、証券購入契約書（「8月2023年SPA」）に基づいて実施されました。売り手はオファリングのためにプレースメントエージェントとしてA.G.P.を選びました。このオファリングに関連して、私たちはA.G.P.に約$295,000の手数料および経費の補償を支払いました。2023年8月14日、私たちは登録直接オファリングにおいて、普通株式（「8月2023年株式」）35,102株および普通株式（「8月2023年プリファンディングワラント」）207,814株を売却し、同時に非公募発行により、普通株式242,915株のワラントを購入しました。これは特定の認定投資家に対して行われたものであり、証券購入契約書（「8月2023年SPA」）に基づいて実施されました。売り手はオファリングのためにプレースメントエージェントとしてA.G.P.を選びました。このオファリングに関連して、私たちはA.G.P.に約$295,000の手数料および経費の補償を支払いました。2023年8月14日、私たちは特定の認定投資家に対して証券購入契約書（「8月2023年SPA」）に基づいて、普通株式35,102株（「8月2023年株式」）および普通株式242,915株のワラントを購入するために、登録直接オファリングと同時に非公募発行を行いました。このオファリングでは、買い手オプションとしてA.G.P.がプレースメントエージェントとして携わりました。オファリングに関連して、私たちは手数料と経費の支払いとして、約$295,000をA.G.P.に支払いました。2023年8月14日、私たちは認定投資家に対して、証券購入契約書（「8月2023年SPA」）に基づいて、普通株式35,102株（「8月2023年株式」）と、普通株式207,814株までを購入するためのプリファンディングワラント（「8月2023年プリファンディングワラント」）と、243,915株までの普通株式を購入するためのワラントを規制直接オファリングと同時に非公募発行で売却しました。このオファリングで、私たちは売り手としてA.G.P.を選びました。オファリングに関連して、私たちはA.G.P.に約$295,000の手数料と経費を支払いました。

2023年11月28日、会社は2023年8月SPAの買い手と2023年8月のオファリングを改定する契約（以下、「2023年11月SPA改定」といいます）を締結しました。2023年11月SPA改定」に基づき、（i）買い手が2023年8月の株式と2023年8月のプリファンドウォランツの価格を再設定するために追加で830,769.30ドルを支払うことに同意し、（ii）会社が買い手に対して（x）株式257,204株の購入権を持つプリファンドウォランツ、行使価格0.0019ドル、及び（y）株式477,058株の購入権を持つウォランツ、行使価格3.23ドルを発行することに同意し、（iii）会社と買い手がウォランツ改定協定を締結することに同意しました。オファリングに関連して、私たちは経費返済のためにA.G.Pに約59,850ドルを支払うことに同意しました。この金額は積み増されています。

2023年11月に、当社は株主価値を向上させる戦略的手段を模索し評価するために、A.G.P.を財務アドバイザーとして起用しました。このプロセスの一環として当社によって探求・評価されている潜在的戦略的手段には、取得、合併、逆さ合併、その他のビジネス組み合わせ、資産売却、ライセンス供与や、当社に関わるその他の戦略的取引が含まれています。本プロセス中にさらなる進展については、取締役会が特定の行動を承認したか、さらなる開示が適切であると判断するまでは議論や開示は行わないことを当社は意図しています。戦略的レビュープロセスが具体的な取引や結果の承認または完了につながることを保証するものではありません。当初の契約では、完了取引の取引価値の3.0%に相当する取引手数料をA.G.P.に支払うことが定められ、最低$1,000,000を条件に、取引またはそれに伴う株式売却で売却株式総数の3%を購入する権利（取得日から6か月後から行使可能な5.5年の期限付き）と、閉鎖日の前日に市場終値に等しい110%の行使価格で、A.G.P.の実費の最高$75,000を償還することも求められていました。しかしながら、2024年9月6日、A.G.P.との契約は修正され、上記の手数料の代わりに、$250万を超える価値の取引がA.G.P.によって紹介された場合には、取引額の3%に相当する取引手数料を最低$100,000条件で支払うことと、取引またはそれに関連する株式売却で売却または発行される株式総数の3%を購入できる権利を、閉鎖後6か月から行使可能な2.5年の期限付きで、閉鎖日における当社の普通株式の終値に110%等しい行使価格で含んだものに変更されました。A.G.P.に紹介された取引が成立しない場合、我々はある条件下でA.G.P.に$100,000の手数料を支払うことも求められます。また、A.G.P.は取引に関連して要求される公正性の意見を行う権利を最初に行使する権利も付与し、その場合は$200,000の手数料を支払うこととなりました。また、合意に基づき契約に関連するA.G.P.の経費の最高$75,000を償還することにも同意しました。

株式の記述については「株式資本の説明」を参照してください。

承認済株式資本金

以下の資本株の要約は、その証券の権利と優先事項の完全な要約を意図していません。完全な説明のために、証券の権利と優先事項に関する証明書を全面的に読むようお勧めします。

この目論見書の日付時点で、私たちは普通株式の承認済み株式数1億株（株式1株当たりの額面価値は0.0001ドル）および優先株式の承認済み株式数500万株（株式1株当たりの額面価値は0.0001ドル）を有しています。その内、100万株がAシリーズ可換優先株式（発行済み株式はありません）として指定され、1株の優先株式がCクラスの特別議決株式として指定されており、発行済み株式はありません。また、1株の優先株式がKクラスの特別議決株式として指定されており、発行済み株式はありません。

本目論見書の日付現在、普通株式の発行済株式数は102,930株で、株主名簿に記載された株主は122名であり、優先株式は発行されておらず、発行済み株式もありません。

普通株式

その他の要件や特定の証明書による指定株式のシリーズの場合を除き、当社の普通株式の保有者は、取締役の選挙および株主行動を必要とするその他のすべての事項について、全セクターの投票権を有し、株主投票に提出されるすべての事項について、常に1クラスとして一致して投票します。普通株式の保有者は、株主が投票すべき問題について1株当たり1票を有し、取締役の選挙において投票数を積算する権利はありません。

普通株式の保有者は、取締役会の裁量に基づき、法的に利用可能な資金から時折宣言される配当金その他の分配を受ける権利を有し、これらの配当金および分配については、株式単位で均等に分担することとなります。

私たちの自発的または非自発的な清算、解散、資産配布、および整理の場合、普通株式保有者は、優先株式保有者の権利が満たされた後、株主に配布可能な、あらゆる種類の私たちの資産の全セクターについて、株式あたり同じ額を受け取る権利を有します。

当社の株主には新株予約権その他の予約権はありませんし、当社の普通株式に適用される積立基金または償還条項もありません。

私たちの取締役会は2つのクラスに分かれており、各年に1つのクラスの役員が選出され、通常は2年間務めます。

優先株式

われわれの設立証明書は、優先株式が1つまたは複数のシリーズで必要な場合に発行されることを定めている。弊社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される、投票権（あれば）、指定、権限、優先権、相対的な権利や参加権、任意の権利、その他の特権、要件、限定および制約を定める権限を与えられます。弊社の取締役会は、株主の承認を経ずに、優先株式を発行し、コモンストックの保有者の投票権やその他の権利に不利な影響を与え、テイクオーバーに対する反対効果をもたらすかもしれません。弊社の取締役会が株主の承認なしに優先株式を発行する能力によって、会社の経営体制の変更を遅らせ、延期、または防ぐ効果があることがあります。また、既存の管理者の解任を防ぐかもしれません。

証券取引所への上場

当社の普通株式は現在、ナスダックにシンボル「ATNF」で上場しています。

証券取引所への上場

我々の普通株式の移管および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーです。

デラウェア法および当社の定款および社内規程の特定の株式買収防止措置

私たちはデラウェア州一般法定会社法（以下「デラウェア法」という）第203条の規定の対象となっています。この法令は、特定のデラウェアの会社が特定の状況の下で「事業統合」を行うことを防止しています。DGCLこの法令により、特定のデラウェアの会社は、特定の状況の下では、以下の企業との「事業統合」を行うことができません。

「ビジネスの統合」とは、資産の合併または10％以上の売却を指します。ただし、上記の203条の規定は、以下の場合には適用されません。

私たちの設立証明書には、取締役会が二つのクラスに分類されることが定められています。その結果、ほとんどの場合、人は二つ以上の定時株主総会で正しく委任状争奪戦を行うことによって、取締役会を管理することができます。

当社の未発行の普通株式および优先股は、株主の承認なしに将来の発行に利用でき、追加の資本調達、企業の買収、従業員の福利厚生計画など、さまざまな目的に活用することができます。未発行および未割当の普通株式および优先股の存在は、プロキシコンテスト、入札、合併などを通じて当社の支配を試みることをより困難にしたり、阻止したりする可能性があります。

将来の売却が可能な証券

ルール144

Rule 144に従い、普通株式またはワラントの制限付き株式を少なくとも6か月間所有している人は、その証券を売却する権利があります。 ただし、(i)そのような人が売却時に、または直前3か月間のいずれの時点でも当社の関係者ではないこと、および(ii)売却前の少なくとも3か月間、そして売却前の12か月間（または報告が必要な期間が短い場合はそのような期間）において、私たちは取引所法の定期報告要件の対象となり、セクション13または15(d)の取引所法に基づくすべての必要な報告書を提出していることが適用されます。

普通株式の制限株式、または少なくとも6ヶ月間所有していた権利証に所有権がある人物で、販売時または販売の三ヶ月前のいずれかの時点で当社の関係者である場合、追加の制約に従うことになります。そのような人物は、3ヶ月間において売却できる証券の数が以下のいずれかの数を超えないことになります:

私たちの関連会社によるルール144の下での売上は、売り方の規定や通知要件、および私たちに関する現在の公開情報の利用可能性によっても制限されます。

ペーパーカンパニーまたは元ペーパーカンパニーによるルール144の使用の制限

ルール144は、ペーパーカンパニー（ビジネス統合関連のペーパーカンパニーを除く）または発行者によって最初に発行された有価証券の転売には適用されません また、過去にいずれかの時点でペーパーカンパニーであった発行者についても適用されません。ただし、ルール144には、この禁止に対する重要な例外も含まれます。以下の条件が満たされている場合に限り、この禁止の例外を含めます。

提供している証券の説明

普通株式

普通株式の実質的な条件および規定は、「」というセクションに記載されています。資本株の説明」本目論見書で説明されている「」

プレファンドウォレット

ここに提供されている前融資済みワラントの特定の条件および条項の要約は完全ではなく、プロスペクトゥスの一部として提出された登録声明の一部である前融資済みワラントの条項によって、その全体について拘束されます。投資家は、前融資済みワラントの形式の条件および条項の完全な説明を得るために、前融資済みワラントの形式を注意深く調査すべきです。

期間と行使価格

各プレファンドワラントは、株式ごとに$0.0001の前提の初期行使価格を持ちます。プレファンドワラントはすぐに行使可能であり、プレファンドワラントが完全に行使されるまで、いつでも行使することができます。行使価格および行使時に発行される普通株式の株数は、当社の普通株式の株式配当、株式分割、再編成または類似のイベントに応じて適切に調整されます。これらの調整については、プレファンドワラントの記載に従います。

行使可能性

事前資金調達証明書は、各保有者の選択により、全額または一部を行使することができます。この際には、正式な行使通知書を提出し、その行使に対する購入数量について完全な支払いを行うことが必要です（以下の無現金行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに普通株式の発行済株式の4.99％を超えるような保有分について事前資金調達証明書の一部を行使することはできませんが、ただし、保有者から当社に対して少なくとも61日前の通知を受けた場合、保有者は、行使後の発行済株式の保有数量を9.99％まで増加することができます。この保有率は、事前資金調達証明書の条件に従って決定されます。事前資金調達証明書の行使に伴い、普通株式の単位未満株は発行されません。単位未満株の代わりに、単位未満数量に行使価格を乗じた金額を保有者に支払います。

キャッシュレス行使

対象となる場合、その行使に際して予想される現金支払いの代わりに、その保有者は代わりに普通株式の純数を選択することができます。これは、Pre-Funded Warrantsに記載された式に従って決定されます。

株式固有トランザクション

株式の資本金の保証、および一般的には普通株式の我々の再編、資本再編成または再分類を含む、基本的な取引の場合、普通株式が他の証券、現金、又は財産に換算又は交換されることに基づき、我々の資産又は財産のほとんど全体を譲渡、売却その他の処分、我々が存続していない他の企業との合併または統合、我々の発行済みの議決権を50%以上保有する者の取得、プレファンデッド・ワラントの保有者は、基本取引成立の時点よりも前にプレファンデッド・ワラントを行使した場合に受け取ったであろう証券の種類や量、現金、又は他の財産を受け取る権利が与えられます。さらに、プレファンデッド・ワラントの保有者は、基本的な取引成立の日に未行使のプレファンデッド・ワラントのブラック・ショールズ価値に相当する現金で、我々または後継企業に対し、プレファンデッド・ワラントを償還する権利を有します。

譲渡可能性

適用される法律に従って、プリファンドワラントは保有者の選択により、適切な譲渡手続きを行うことで譲渡することができます。

取引所のリスト入り

私たちはプレファンドワラントをどの証券取引所や全国的に認知された取引システムにも上場するつもりはありません。

株主としての権利

Pre-Funded Warrantsによって別途規定されていない限り、またはその持ち主の所有権によって、Pre-Funded Warrantsの保有者は、Pre-Funded Warrantsを行使するまで、当社の普通株式の保有者としての権利や特典、投票権を含むものを持っていません。

Warrant Agent

Pre-Funded Warrantsは、株券代理契約に基づき、私たちとウォレント・エージェントであるContinental Stock Transfer & Trust Companyの間で、登録形式で発行されます。Pre-Funded Warrantsは当初、The Depository Trust Company（DTC）の代理人であるカストディアンであるウォレント・エージェントに預託された1枚以上のグローバル・ウォレントによってのみ表され、DTCのノミニーであるCede & Co.の名義で登録されるか、DTCの指示に従って登録されます。

一般的な注文権

以下は、ここで提供されている一般ウォランツの特定の条項および規定の要約ですが、完全ではなく、この目論見書の一部を形成する登録声明の一部として提出された一般ウォランツの規定に従い、全体として修正される必要があります。 将来の投資家は、一般ウォランツの形式の条項と規定を慎重に確認すべきであり、一般ウォランツの条項と条件の完全な説明については、一般ウォランツの形式を十分に調査する必要があります。

期間と行使価格

各普通株式ウォラントには、株式配当、株式分割、再編成または類似の出来事による適切な調整が予定されており、行使価格および行使によって発行される普通株式の株式数も普通株式ウォラントで述べられている通り、私たちのナスダックの普通株式の報告された販売価格と等しい行使価格を前提として、各シェアの初期行使価格は1株あたり1.82ドルとなります（2024年9月10日の我々のナスダックの普通株式の報告された販売価格と等しい行使価格）。普通株式ウォラントは、ウォラント株主承認の有効日から行使可能になりますが、価格条件が満たされる場合は、ウォラント株主承認は必要なく、普通株式ウォラントは初期行使日に行使可能となります。普通株式ウォラントは、普通株式ウォラントが行使可能となった日の5周年日に満了します。普通株式ウォラントは、普通株式およびプリファンデッドウォラントとは別に発行され、直ちに別々に譲渡することができます。本公開取引で購入された各普通株式（または該当するプリファンデッドウォラント）につき、1普通株式ウォラントが発行されます。1口の普通株式ウォラントは1株の普通株式に行使可能です。

このオファリングの完了後、110日以内に、普通株式の発行について株主の承認を求める意向ですが、その株主の承認が得られる保証はできません。ただし、Pricing Conditionsが満たされた場合に限り、Warrant Stockholder Approvalを求めることはありません。このオファリングにおける投資家との合意により、このオファリング後の最初の株主会議で普通株式の発行についての株主の承認が得られない場合、その後110日ごとに株主会議を開催し、この承認またはCommon Warrantsの有効期限が満了する日の早い方まで継続的に開催することとなっています。ただし、Pricing Conditionsが満たされた場合に限り、Warrant Stockholder Approvalを求めることはありません。

行使可能性

普通株式ワラントは、各保有者の選択により、全体または一部を行使することができます。行使に際しては、正当に執行された行使通知書とそれに伴う全額支払いを提供する必要があります（以下に述べるように、キャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（及び関連会社を含む）は、行使後に保有者が発行済みの普通株式の4.99％を超える所有権を有しない限り、普通株式ワラントの任意の部分を行使することはできませんが、保有者から弊社への通知から少なくとも61日前に保有者は、普通株式ワラントを行使した後、発行済みの株式の9.99％まで所有量を増やすことができます。この所有割合は、普通株式ワラントの条件に従って決定されます。普通株式ワラントの行使に際して、単位未満の株式は発行されません。単位未満の株式の代わりに、保有者には単位未満の金額を行使価格で乗じた金額が支払われます。

キャッシュレス行使

普通株式の行使時点で、普通株式の行使株式が有効でまたは利用可能でない場合、普通株式の行使に伴う現金支払いの代わりに、当該行使に応じて（全額または一部）、普通株式証券法に従い算定された普通株式の純株数を受領することを選択することができます。そのための公益目的の登録声明がその時その時力を持つか利用可能でない場合、当該行使に応じて、その合計行使価格の現金支払いを行わない代わりに、普通株式証券法の下で普通株式証券の発行を登録する登録声明が有効であるかまたは利用可能ではない場合、普通株式に基づく株式の純数を決定するために設定された式に従って決定される純数の普通株式を受領することができます。

重要な変化

私達の普通株式に関する普通株式継続証書に記載された通りの基本的な取引の場合、一般的に当該普通株式の再編成、資本再編成、又は再分類を含む物で、普通株式が他の証券、現金、又は財産に換算もしくは交換されるか、私達の財産又は資産の全又は実質的に全てが売却、譲渡もしくはその他の処分が行われるか、私達が生き残るエンティティとして、私達が他の個人、法人との合併若しくは統合をするか、私達の発行済み議決権の50%以上を取得するかした場合、普通株式継続証書の保有者は、当該基本的な取引の完了直前に普通株式継続証書を行使した場合に受け取ることができる、証券、現金もしくはその他の財産の種類及び数量を受け取る権利があります。 また、普通株式継続証書の保有者は、私達もしくは後継エンティティに対して、基本的な取引で支払われる現金額に相当する普通株式継続証書未行使部分のブラックショールズ・バリューを基準日に計算した額でブラックショールズ・バリューを保証する権利を有しています。ただし、普通株式継続証書の取引完了日時点でのブラックショールズ・バリューを基準にしてください。

譲渡可能性

適用される法律により、共通ワラントは保有者の選択により譲渡することができます。適切な譲渡文書とともに共通ワラントを提出する必要があります。

取引所のリスト入り

私たちは共通ワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

株主としての権利

普通株式の普通株式またはその所有者による権利に応じて、普通株式の所有者は普通株式の所有者としての権利や特典、投票権を行使するまで普通株式を保有する権利を持ちません。

Warrant Agent

一般的なワラントは、わたしたちとワラントエージェントであるContinental Stock Transfer & Trust Companyとの間のワラントエージェント契約に基づき、登録形式で発行されます。一般的なワラントは、当初はワラントエージェントであるカストディアンを通じて預託される1つまたは複数のグローバルワラントでのみ代表され、The Depository Trust Company（DTC）の名前でCede & Co.（DTCの代理人）を経由して登録されます。またはDTCの指示に従って。

未払いの一般譲渡証書の修正

本目論見書に基づく商品の提供に関連して、私たちは一部の未解決の課題（以下「前向きの課題」という）の条件を以下のように変更することができます: (i)このオファリングで売られたコモン株式の履行価格と等しくすること (ii) このオファリングで売られたコモン株式の履行期間まで前向きの課題の履行期間を延長すること

法的問題

本目論見書で提供される普通株式の有効性に関連する特定の法的問題は、テキサス州ベライアのローブ法律事務所によって評価されます。ドイド・M・ローブは、ローブ法律事務所の社長兼唯一のオーナーであり、当社の普通株式の発行済み株式の1%未満を所有しています。

配当代理業者は、ニューヨークのサリバン・ウースター法律事務所によって、このオファリングに関連して代理されています。

専門家

１８０・ライフ・サイエンシス社とその子会社の2023年12月31日および2022年の連結財務諸表、および2023年12月31日までの2年間の各期についての報告書は、この目論見書に参照のため組み入れられており、マーカムLLPが監査および会計における専門家としての公認登録会計士としての権限に基づき、継続調査実施能力に関する説明段落を含む報告に基づき、その報告は引用として取り入れられています。

参照行事書における当社以前のSecurities ActまたはExchange Actのいずれかの提出書類の内容と異なることを明確に示します。加えて、当社のプロキシ資料、通知書、および委任取締役に関する情報以外の当社のウェブサイト上の情報は、プロキシの勧誘資料の一部ではありません。

SECは、当社が提出する他の文書の情報を「参照により組み込む」という方法でこの目論見書に組み込むことを認めています。これにより、重要な情報をその文書に言及することでお知らせすることができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、SECに後日提出する文書に含まれる情報は、以前に提出した文書やこの目論見書に含まれる情報を自動的に更新および置き換えます。本目論見書には、以下の文書とSECにおいて本目論見書の提供が終了するまでに、当社が提出する可能性のある将来の文書を、取引所法第13条(a)、13(c)、14、または15(d)に基づくSECへの提出書類と一緒に参照により組み込みます。ただし、各文書や情報を、SECの規則に従って提出されなかったと見なされる文書は、各々組み込まれていないものとします。

さらに、取引所法のセクション13(a)、13(c)、14または15(d)に基づいてSECに提出された当社のすべての文書は、（i）この登録声明の初回提出日以降、登録声明の効力が生じる前および（ii）本目論見書の日付以降、この目論見書の有効期限または完成前まで、該当する文書の提出日から当該目論見書に照会あるものとみなされますが、SECに提出されたもののうち「提出済み」と見なされない文書または文書の一部を照会しません。

この目論見書のコピーが提供される全ての方々に、書面または口頭での要求に基づき、こちらに言及される書類のいずれかまたは全てのコピーを無料で提供します。請求は次の連絡先に送ってください：Attention: Corporate Secretary, 3000 El Camino Real, Bldg. 4, Suite 200, Palo Alto, California 94306, 電話 (650) 507-0669。こちらに言及される書類は当社ウェブサイトの“Inverstors”—“SEC Filings”—“All SEC Filings”のページでアクセスできます：www.180lifesciences.com。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書やその補足書に組み込まれるものではありませんので、SECが明示的にこの目論見書やその補足書に組み込むことを特に言及したものを除き、当社のウェブサイト上の情報をこの目論見書やその補足書の一部とは見なさないでください。

目論見書に取り込まれるか、取り込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、この目論見書の目的において、この目論見書に含まれる記述がその記述を変更、置換、または取って代わる範囲で変更、置換、または取って代わるものと見なされることになります。

この目論見書に組み込まれた参照文書のコピーは、以下の住所および電話番号に書き込んで、無料で入手できます。

私たちはSECと年次、四半期、および現行の報告書、代理申請書、およびその他の情報を提出します。私たちのSEC提出書は、インターネット上のSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）で一般に利用できます。また、私たちがSECに提出した特定の情報のコピーは、無料で私たちのウェブサイト（www.180lifesciences.com）でも利用できます。私たちのウェブサイトはこの目論見書の一部ではなく、この目論見書に参照設定されていません。

この目論見書は、われわれがSECに提出した登録声明書の一部です。この目論見書には、SECの規則および規制に従って、登録声明書に含まれる一部の情報が省略されています。われわれおよびわれわれの子会社や提供している証券に関する詳細な情報や展示物については、登録声明書の情報と展示物をご確認ください。この目論見書に記載されている登録声明書に添付された書類またはSECに提出したその他の書類に関する記述は、包括的なものではなく、これらの提出書類への参照をもって限定されます。これらの記述を評価するには、完全な文書をご確認ください。

最大3,296,703株の普通株式

3,296,703株の普通株式の買付け権を含んだ事前資金の担保付き株券

普通株式の普通株式を最大3,296,703株購入する普通の信託

普通株式を裏付ける3,296,703株までの株式

普通株式の普通株式ワラントに基づく最大3,296,703株の株式

目論見書

唯一のプレースメントエージェント

A.G.P.

              , 2024

第2部
目論見書に必要のない情報

事項13 発行および配布のその他の費用。

下表には、証券登録に関連する登録者が支払う公開株式の販売にかかる特例を除くすべての費用が示されています。SECの登録手数料と金融業界規制機構（FINRA）の申告料を除いたすべての金額は推定です。

第14項 取締役および役員の免責

DGCLのセクション145は、裁判所が役員および取締役に対して免責を認めることを許可しており、そのような免責を特定の状況下で責任を負うことを包括的に許すために、取締役会が免責を与えることもできます。免責には、負債に起因する費用の返済を含むものもあり、証券法の下で発生する責任に対しても免責が可能です。

私たちの設立証明書は、DGCLが許容する最大限度で、私たちの役員、社員、およびその他の代理人の保護（免責）を規定しており、私たちの規約もDGCLが許容する最大限度で、私たちの役員、社員、およびその他の代理人の保護（免責）を規定しています。

さらに、我々は役員、重役及び一部の従業員との補償契約に署名しており、これらの契約にはDGCLに含まれている明示的な補償規定よりも広範な規定が含まれています。補償契約により、我々は役員の地位や役務に起因して生じる可能性のある特定の責任に対して彼らを補償し、裁判手続きに伴う経費を先取りすることが求められます。

15項目。登録されていない議決権付株式の最近の販売。

2023年4月5日、弊社はA.G.P.との引受代理契約を締結しました。2023年4月5日、引受代理契約に関連して、非公募発行において普通株式の823,668株の株式購入権を付した証券の買収契約も締結しました。, A.G.P.との引受代理契約に加えて、一株当たり36.29ドルで最大82,668株の普通株式の購入権を購入するための証券を非公募発行にて発行および売却するための有価証券購入契約も締結しました（登録直接公募を含む）（以下、「2023年4月公募取引」といいます）。2023年4月公募取引は2023年4月10日に終了しました。オファリングからの当社の純利益は、弊社に支払われる引受代理手数料や推定オファリング経費を控除した後、約270万ドルでした。証券法の登録なしで最大82,668株の普通株式の購入権を発行しましたが、これはその登録豁免であるセクション4(a)(2)およびそれに基づく規制Dの規則506(b)によって認められています。2023年4月公募取引。

2023年11月28日に、 会社は、2023年8月9日付けの証券購入契約の修正第1号を締結しました（」2023年8月スパ」) ある機関投資家と（購入者」) (ザ・2023年12月スパ改正」) に従って (i) 購入者は、普通株式35,102株の価格改定に関連して、さらに830,769.30ドルを支払うことに同意しました および最大207,814株の普通株式を購入するための事前積立ワラント、（ii）当社が購入者に発行することに合意した（x）事前資金提供 1株あたり0.0019ドルの行使価格で、最大257,205株の普通株式を購入するワラント（2023年12月事前資金あり 新株予約権」）、および（y）1株あたり3.23ドルの行使価格で、最大477,058株の普通株式を購入するワラント（ 」2023年12月普通新株予約権」そして、2023年12月のプレファンドワラントと合わせて、」2023年12月 新株予約権」）、および（iii）会社と購入者は、購入者とワラント修正契約を締結することに同意しました。 2023年11月28日付けです（「ワラント修正契約」) これにより、当社は以下の未払いのものを修正することに同意しました 購入者が保有する新株予約権：（i）合計135,339株までの普通株式を購入する普通株式新株予約権（12月 2022年普通新株予約権」）、2023年1月、2023年4月、2023年8月に以前に修正されました。（ii）購入すべき普通株式ワラント 合計で16,138株までの普通株式（「」2022年7月の普通新株予約権」)、以前は4月に修正されました 2023年と2023年8月。（iii）合計242,915株までの普通株式を購入する普通株式ワラント（「8月」 2023年8月14日に以前に発行された普通株式ワラント」）、および（iv）合計額まで購入できる普通株式ワラント 82,668株の普通株式（「2023年4月の普通新株予約権」) (まとめて (i) から (iv) まで、」既存の 普通新株予約権」)。ワラント修正契約に従い、既存の普通ワラントが修正されました（」令状 改正」）、会社が特定の普通株式の発行について株主の承認を得るまで行使できません 株 (」株主承認」）、これは2024年2月16日に受領され、5日（5日）まで行使可能です 2029年2月16日の株主承認の記念日、そして行使価格は1株あたり3.23ドルになります。

証券法に基づき、ワラントおよびワラント株式は登録されておらず、証券法第4条(2)の免除に基づいて提供されました。

2024年2月21日、2月28日、2024年3月6日および3月7日に、当社の普通株式の購入のための予備資金の準備済みワラントの保有者（すなわち、2023年12月の予備資金の準備済みワラント）は、株式当たりの行使価格0.0019ドルで、それぞれ58,520株、64,684株、72,000株および62,000株の普通株式の購入のためのワラントを行使し、それぞれ111.19ドル、122.90ドル、136.80ドル、117.80ドルの現金を支払い、それぞれ58,520株、64,684株、72,000株および62,000株の普通株式を発行されました。ワラントの行使は証券法の第4(a)(2)条に基づく登録免除事由でした。

2024年3月12日、クラスk 特別議決権付株式の所有者は、証券法第3(a)(9)条に基づく登録免除トランザクションにおいて、当該株式を会社の普通株式14株に変換しました。 その変換の結果、クラスk 特別議決権付株式は存在しなくなりました。

第16項。展示。

(b)財務諸表スケジュール

上記に記載されていないスケジュールは、該当しない情報が必要であるか、連結財務諸表または付記などに示されているため、省略されています。

項目17。約束。

申請人は、次のことを引き受けます:

（1）オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録声明に後日効力を有する修正をファイルすること。

（i）証券法第10(a)(3)条で必要とされるプロスペクタスを含めること。

(ii) 目論見書に反映することにより、登録声明の有効日（またはその直近の有効修正）の後に発生した事実や事件が、登録声明に記載された情報に根本的な変更を個別にまたは累積的に表す場合がある。ただし、提供証券の数量の増減（提供証券の総額が登録された金額を超えない場合）や、見積もり最大募集範囲の下限または上限からの逸脱がある場合であっても、「登録声明に記載された最大総提供価格の20%未満の変更を表すもの、若しくは追記された当局に提出された目論見書の形態に反映することができる。」登録手数料の計算」有効登録声明のテーブルに記載されている最大総提供価格に20%以上の変更を表す場合を除き

登録声明書に記載されていない場合、または登録申請書におけるそのような情報の重要な変更がある場合、配布計画に関する重要な情報を含めること。

提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、それらの段落（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）および（a）（1）（iii）は、登録声明に参照される証券取引所法第13条または第15（d）条によって登録会社によって提出されたまたは提示された報告書に含まれる投稿効力修正に含まれる必要な情報が含まれていない場合は適用されないことを意味します形式、または登録証明書の一部であるルール424（b）に従って提出される意向書に含まれています。

(2) 上記証券法の責任を判断するために、各々の証券法適応後修正はその内に提供される証券に関連する新しい登録声明と見なされ、その時点での証券の提供はその初めての真筆の提供と見なされます。

(3)提供終了時に未販売のまま残っている登録されている証券を、ポスト有料有効期間修正書によって登録から削除すること。

(4)証券法による責任の判断のために、オファリングに関連する登録声明書の一部としてルール424(b)に基づき提出される各目論見書は、Rule 4300億に依存しない登録声明書またはRule 430Aに依存して提出されるその他の目論見書を除く、有効となった後初めて使用された日付をもって登録声明書の一部とみなされ、含まれるものと見なされます。ただし, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。販売の契約時点がその初回使用の前である買い手に対して、登録声明書またはそれに含まれる目論見書、登録声明書に組み込まれるか組み込まれたと見なされる文書、登録声明書またはその前の目論見書で行われた陳述を、上書かえたり修正することはありません。

(5) そのため、証券法における登録者の責任を決定するために、私たちの登録者は、この登録声明に基づいて私たちの登録者の証券の初回配布におけるいかなる購買者に対する責任を決定するために、証券を購入するための方法にかかわらず、証券がこれらの通信手段を通じて購買者に提供または販売される場合、私たちの登録者は販売者として購買者に対して販売または提供するものとみなされます。

（i) 証券法のRule 424に従って提出が必要なオファリングに関連する当該登録者の予備目論見書又は目論見書；

（ii）本登録有価証券発行者自身または代理人によって作成されたまたは使用された自由書式のプロスペクトス オファリングに関する （ii）登録有価証券発行登録者によって提供されたまたは代理人によって提供された証券に関する、その他のフリー・ライティング・プロスペクトスの部分、または言及された部分；

(iii) 発行者またはその証券に関する重要な情報を提供する下記発行者の名前によって提供された目論見書に関連するその他の無料執筆目論書の一部;

（iv) 当該登録者によってオファリングされたオファリングの他の通信手段。

(b) 下記署名者は、証券法（Securities Act of 1933）に基づく責任の判断を目的として、登録者の年次報告書の提出（証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第13条(a)項または第15条(d)項に基づく）（適用される場合、従業員福利厚生計画の年次報告書の提出（証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第15条(d)項に基づく））について、登録声明書に組み込まれる各報告書が、その中で提供される証券に関連する新しい登録声明書であるものと見なされ、当該時点での当該証券の正当な初回公開と見なされるものとすることを承諾します。

(c) セキュリティ法に基づき登録申請対象者の取締役、役員及び支配人に対して発生する責任についての保護について 証券法に基づく前記規定に違反する行為だとSECは公表しているため、当該保護は公共の利益に反するため実施できないものとされています。登録申請対象者の責任に関連する当該取締役、役員または支配人からの当該紛争に関連する保護請求（当該紛争の訴訟及び手続のための費用の支払い以外）が申し立てられた場合、登録申請対象者は、当該問題が先例によって解決されたと当該登録申請対象者の法律顧問が判断しない限り、セキュリティ法に対する当該保護が公共の利益に反するかどうかに関する問題について、適切な司法管轄区の裁判所に提出し、最終的な判断に従うでしょう。

(d) 以下署名の登録者は、以下の点について確約します。

(1)証券法に基づく責任の判定のために、この登録声明書の一部として提出される目論見書の形式から省略されている情報は、Rule 430Aに基づいて信頼することで、Rule 424(b)(1)または(4)または497(h)の下で登録申請人が提出した目論見書の形式に含まれているものとみなされます。登録有効が宣言された時点でこの登録声明書の一部とみなされます。

(2)証券法の責任を判断するため、目論見書の形式を含む各事後効力修正は、そこに提供される証券に関連する新しい登録声明とみなされ、その時点でのそのような証券の売り出しは、初めての真正の売り出しとみなされます。

署名

証券法（1933年）の要件に従い、登録者は正当にこの登録声明書に署名し、下記により正当にラテルアテルで認証されました。2024年9月12日、カリフォルニア州パロアルト市において。

委任状

この契約書に署名した者は、Blair JordanとOzan Pamir両名を真正かつ合法的な代理人および代理人として任命し、その代理人に全権限の代替および再代替権を与え、それぞれの名義および地位において、有効な申請書（または1933年の証券法に基づく462(b)規則によって提出後に有効となる同じ公開募集のための登録書）への一切の改正（投稿後の改正を含む）、およびその関連する全リストとともに、SECに提出し、法的代表者およびディレクターとして自己および代理として、1933年の証券法の規定およびSECの全要件を遵守するように180・ライフ・サイエンス・コーポレーションを可能にするために彼らの名前と代理として、一切の行動を決行する権限を付与し、それぞれの名義において、その他の必要なことを実施および実行する全権限および権限を付与し、できる限りのあらゆる措置を実施することを承認し、本契約に基づき本人が行うことができるかもしくはできたかの如く、ここにその代理人および代理人全員、またはそれぞれ、その代替者、もしくは代替者が適法に行うか、もしくは適法に行わせるかの如くを完全に承認および確認すること。

証券法（1933年改正版）に基づき、この登録声明書は、以下の人物が示した地位で署名されました。

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