根据2024年9月12日提交给证券交易所的文件
注册号码333-
_____________________________________________________________________________________________
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________
S-3表格
注册声明
根据.
代表股份的存托凭证
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bloom energy 公司
(根据其章程规定的注册人准确名称)
____________________
| 特拉华州 | 77-0565408 | ||||
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） | （IRS雇主 （标识号码） | ||||
北一街4353号
San Jose, California 95134
(408) 543-1500
（注册者的主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Shawn M. Soderberg
首席法务官兼公司秘书
bloom energy 公司
北一街4353号
San Jose, California 95134
(408) 543-1500
(代理送达地址，包括邮政编码，及电话号码，包括区号)
Ann Hand:
Tad J. Freese，执业律师。
Latham & Watkins LLP
斯科特大道140号
加利福尼亚州门洛帕克94025
(650) 328-4600
拟公开销售的大约开始日期： 在本注册声明生效日期后不时
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如果此表格中所注册的唯一证券是根据分红或利息再投资计划提供的,请勾选下面的方框。☐
如果此表格注册的证券中的任何一种证券根据1933年证券法规定第415条规则延期或连续发行,而不是仅与分红或利息再投资计划有关的证券,请勾选以下方框。☒
如本表单是为了依据1933年证券法规定下的462（b）条规而注册额外的证券发行，请勾选以下选项，并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐
如本表单是依据1933年证券法规则462(c)条修正案，请勾选以下选项，并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐
如果这份表格是根据证券法第I.D.条规和/或其后的生效的修正案，这份修正案将根据证券法462（e）规则在提交给委员会后生效，请勾选以下框。 ý
如果本表单是由根据I.D.一般指令递交的为了注册额外证券或额外证券类别的修正案，以便根据证券法规则413(b)条，勾选以下选项。☐
在Exchange Act第122亿.2章中，“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长公司”的定义，请勾选相应的选项。
大型加速归档人ý | 加速报告人☐ | ||||
非加速报告人☐ | 小型报告公司☐ | ||||
新兴成长公司 ☐ | |||||
如果成长中的公司，如果注册人选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来遵守，请在选框中标记。☐
招股说明书
bloom energy 公司
A类普通股
优先股
债务证券。
权证
债务证券担保
股票购买单位
单位
销售证券持有人提供的A类普通股
出售方拥有的我们的A类普通股股票数量为23,491,701股
我们可能会不时地提供和出售上述证券，销售证券持有人可能会提供和出售我们的A类普通股，每股面值为0.0001美元（“A类普通股”），如上所述（包括本说明书“销售证券持有人”部分中所指定的销售证券持有人所指定的A类普通股的最高23,491,701股），在一个或多个发行中。本说明书为您提供关于证券的一般说明。我们不会从销售证券持有人出售A类普通股中获得任何收益。
每次我们提供和卖出证券时，我们都会提供本招股说明书的补充内容，其中包含有关该发行和证券的金额、价格和条款的具体信息。此外，在与特定证券的出售有关的情况下，我们和出售证券持有人将提供（如适用）本招股说明书的补充内容，其中包含有关出售证券持有人的发行和所提供证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充内容还可能补充、更新或更改本招股说明书中与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书的补充内容。
我们可能通过一名或多名承销商、经销商和代理商，或直接向购买者提供并出售本招股说明书和任何附录中描述的证券，或者通过这些方法的组合进行出售。此外，卖出持有证券的股东可能不时地同步或分别出售我们的A类普通股。如有任何承销商、经销商或代理商参与出售任何证券，他们的名称以及他们之间或之间的任何适用购买价、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股书附录中详细列出，或者可以从其中提供的信息计算得出。请参阅本招股说明书中标题为“本招股说明书”和“分销计划”的部分以获取更多信息。未经交付本招股说明书和描述此类证券发售方法和条款的适用招股说明书，不得销售任何证券。
投资证券存在风险。请查看本招股说明书第3页上的“风险因素”以及适用招股补充文件中类似的部分，了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。
我们的A类普通股票在纽约证券交易所以“BE”为标的进行交易。在2024年9月11日，我们的A类普通股票在纽约证券交易所的最后报盘价为 每股10.64美元。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何相反的声明都是一种犯罪行为。
本招股说明书日期为2024年9月12日。
目录
关于本招股说明书
本招股说明书是我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）的S-3表格注册声明的一部分，作为根据1933年修订后的《证券法》第405条规定的“知名成熟发行人”，采用“货架”注册流程进行注册的。通过使用货架注册声明，我们可以不时地和在一个或多个提供中出售证券，在本招股说明书中命名的或将在本招股说明书补充中命名的出售证券的持有人不时地出售A类普通股（包括由出售证券持有人出售的A类普通股最多总产量23,491,701股）。 如本招股说明书所述。每当我们或出售证券的持有人提供和出售证券时，我们或出售证券的持有人将提供一份包含有关所提供和销售的证券和该提供的具体条款的本招股说明书补充。我们还可以授权一份或多份自由写作招股说明书提供给您，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股说明书补充或自由写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中与该发行有关的信息。如果本招股说明书的信息与适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书不一致，您应该依赖适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充（以及任何适用的自由写作招股说明书），以及“获取更多信息的地方; 通过参考纳入”的副标题中描述的其他信息。
我们及销售证券持有人未授权任何人为您提供除本招股说明书、任何适用的招股补充说明书或者由我们或者我们介绍的自由书写招股书中所包含的信息以外的其他任何信息或者作出任何陈述。我们及销售证券持有人对其他任何人可能提供给您的信息不承担责任，并且无法保证其可靠性。我们及销售证券持有人将不在任何禁止该提供的管辖区提供出售这些证券的要约。您应当假设本招股说明书及适用的招股补充说明书上所示信息的准确性仅限于其各自封面上的日期，并且任何适用的自由书写招股书上所示信息的准确性仅限于该自由书写招股书的日期，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化，自那些日期以来。本招股说明书包含的信息，以及适用的招股补充说明书或任何适用的自由书写招股书可能包含并纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证该等信息的准确性或完整性，并且我们未对该等信息进行独立验证。此外，可能包含或者纳入本招股说明书、任何招股补充说明书或任何适用的自由书写招股书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书、适用的招股补充说明书及任何适用的自由书写招股书中所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及纳入本招股说明书中的其他文件中类似的标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
当我们在本招股说明书中提到“Bloom Energy”，“我们”，“我们的”，“我们公司”时，我们指的是Bloom Energy Corporation，一家特拉华州的公司，以及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。
“Bloom Energy”是我们在美国注册的商标，并在日本、印度、澳洲、欧盟和《马德里协定》下进行了注册。我们在美国的其他注册商标和服务标记包括：能源服务器、Bloom Electrons、BloomConnect、Bloomenergy、Bloom Box和BE。仅为方便起见，本招股说明书及任何附带的招股说明书和所引用的文件中提到的我方商标、服务标记和贸易名称可能没有使用®或™符号，但这些引用不意味着以任何方式表示，我们不会在适用法律下充分主张我们的权利，或适用许可方对这些商标和贸易名称的权利。本招股说明书及任何附带的招股说明书和所引入的文件还可能包含其他公司的商标、服务标记和贸易名称，这些商标、服务标记和贸易名称属于其各自所有者的财产。我们不打算通过使用或展示其他公司的贸易名称、商标或服务标记来暗示我们与这些其他公司存在关系或获得其认可或赞助。
1
有关前瞻性声明之特别说明
本招股说明书及任何附随招股说明书（包括在此处及其引用的文件），包含根据证券法第27A条和修正案后的证券交易所法第21E条的定义所属的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述之外，在本招股说明书及任何附随招股说明书中包含或引用的陈述，包括关于我们未来营运业绩及财务状况、业务策略和计划以及未来运作目标的陈述，都属于前瞻性声明。词语“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“持续”、“预期”、“预测”、“计划”以及类似的表述旨在识别前瞻性声明。
本招股说明书及任何附属招股说明书中包含或参照的前瞻性声明包括但不限于：
•我们对未来财务业绩的计划和期望，包括我们对扩展到新市场并取得成功的预期，包括氢能市场;
•我们对产品和服务的期望，包括我们提供具有韧性的产品的目标；
•业务策略包括资本支出用于扩大生产能力以及资本支出的资金来源;
•我们与Sk ecoplant的战略合作伙伴关系；
•我们的供应链（包括来自俄罗斯-乌克兰战争或中国地缘政治发展的任何直接或间接影响）;
•政府激励计划；
•2022年通货膨胀减少法案和税收抵免转让对我们业务的影响；
•我们产品的安装融资市场；
•新的外国税收规则对我们的基本报表的影响；
•氢气市场的增长;
•我们的现金和流动性足够。
•有潜力进行股权或债务融资交易；
•未来的资本需求和资金用途以及我们的承诺或风险
•成本预测和成本削减；
•开发新产品和改进我们现有产品;
•我们的制造能力和制造成本；
•我们与供应商的协议是否充分；
•立法行动和法规以及环保合规性；
•我们的竞争地位。
•管理层对未来运营的计划和目标；
•我们是否能够遵守债务约定或纠正违约，如果有的话；
•我们按期偿还债务的能力；
•平均销售价格的趋势；
•我们客户融资安排的成功；
•资本支出；
•保修事项;
•诉讼的结果；
2
•我们对汇率期货、利率和信用风险的敞口度；
•我们市场的一般商业和经济状况；
•行业趋势；
•与网络安全风险、隐私和数据安全相关的风险；
•对项目资产、长期资产和投资的任何减值可能性；
•营业收入、营业成本和毛利润（亏损）的趋势;
•营业费用的趋势包括研发费用、销售和营销费用、以及一般和管理费用，以及关于这些费用占营业收入的百分比的预期；
•未来部署我们的bloom energy服务器和bloom电解装置;
•我们能够与现有客户扩展业务的能力;
•我们漫长的销售和安装周期，施工，公用事业互连以及与我们能源服务器安装相关的其他延误和成本超支，包括与经销商的库存；
•我们有能力提高产品的效率；
•我们成功推广产品的能力，与全球能源转型和气候变化态度的转变有关；
•最近采纳的会计准则的影响；和
•我们对现有的看涨期权交易产生的影响以及现有期权交易对手（或其关联方）预期的市场活动的预期。
您不应将前瞻性陈述作为未来事件的预测依据。我们主要基于对可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的未来事件和趋势的当前预期和投射，对本招股说明书、任何附属招股说明书以及参考资料中包含的前瞻性陈述进行了基准。这些前瞻性陈述描述的事件的结果受到风险、不确定性和其他因素的影响，包括在本招股说明书和任何附属招股说明书的“风险因素”部分和其他地方所述的那些因素，以及在此处和其中所引入的文档。此外，我们运营在一个竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险和不确定性时常出现，我们无法预测所有风险和不确定性，以及任何因素或因素组合可能导致我们在本招股说明书、任何附属招股说明书或引入的文件中所做的所有前瞻性陈述的实际结果与预期有所不同的程度。我们无法保证前瞻性陈述所反映的结果、事件和情况将会实现或出现。实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述或预期的结果、事件或情况有重大和不利的差异。
本招股说明书及所有附注招股说明书和引用文件所作的前瞻性声明仅涉及声明发表之日的事件。除非法律要求，否则我们不承担更新本招股说明书、任何附注招股说明书或引用文件中所作的任何前瞻性声明的义务，以反映本招股说明书之日之后的事件、新信息或意外事件的发生。我们可能无法真正实现我们前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。
我们实际的结果和选定事件的时机可能与这些前瞻性陈述中预期的有重大差异，原因是许多因素，包括在本招股说明书，任何附带招股说明书或附带于此处和其中的文件中所描述或纳入的“风险因素”章节及其他地方。
3
更多信息请查看引入声明
可用信息
我们向SEC提交报告、委托声明和其他信息。SEC维护着一个包含关于向SEC电子提交报告、委托声明和其他信息的发行人（例如我们）的网站。该网站的地址是 http://www.sec.gov.
我们的网站地址是 www.bloomenergy.com 我们的投资者关系网站地址是 https://investor.bloomenergy.com. 我们所引用的网站上的信息不属于这份招股说明书的一部分，也不能被视为是。
本招股说明书及任何招股补充文件均是我们向美国证券交易委员会提交的登记申明的一部分，并未包含在登记申明中的全部信息。完整的登记声明可以通过美国证券交易委员会或我们提供的途径获得。设立发行证券条款的契约形式和其他文件或可能作为展览提交给登记声明或被引用于登记声明中的文件。本招股说明书或任何招股补充文件中关于这些文件的陈述是摘要，并且每个陈述都应通过参考其所指的文件而在各个方面合格。您应查阅实际文件以获得相关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站检查登记声明的副本，如上所述。
参照附注
美国证券交易委员会的规定允许我们将信息“透过引用并入”本招股说明书中，这意味着我们可以通过指向另一份独立提交给美国证券交易委员会的文件向您披露重要信息。透过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代该信息。本招股说明书或之前提交的纳入参考的文件中包含的任何声明，在本招股说明书的目的范围内，将被视为已被修改或取代，以便于本招股说明书中包含的声明的内容被本招股说明书之后提交的文件中的声明修改或取代。
本招股说明书及任何附表均援引以下已在美国证券交易委员会（SEC）已经提交的文件。
•我们年度报告（Form 10-k）截至2023年12月31日，于2024年2月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并附上了根据《交易法》第12条注册的我们证券的说明，作为其展示附件4.2，并提交给SEC用于更新此说明的任何修订或报告。
•特此向大家说明，我们在2024年3月26日提交给美国证券交易委员会的14A表格中明确提及的信息已纳入我公司年度报告Form 10-K中。
•我们分别于2024年3月31日和6月30日结束的第一季度10-Q季度报告，分别于2024年5月9日和8月8日向美国证券交易委员会提交。
•我们在2024年1月9日、2024年4月17日、2024年5月10日、2024年5月22日、2024年5月29日、2024年6月12日、2024年7月25日和2024年8月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格的最新报告（除非提交的是而不是归档的信息）。
在本次招股结束前，根据《交易所法》第13条(a)、第13条(c)、第14条或第15(d)条的规定，我们随后提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，也将被引用为本招股说明书的一部分，并自报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。
您可以通过以下地址书面或电话请求免费获得本招股说明书中纳入参考的任何文件的副本：
bloom energy 公司
北一街4353号
San Jose, California 95134
(408) 543-1500
除非这些展览已明确被纳入参考，否则不会发送展览给您本招股说明书或任何附带的招股说明书补充。
4
公司
我们的使命是使清洁、可靠的能源对全世界的每个人都能负担得起。我们开发了第一个大规模、商业可行的固体氧化物燃料电池发电平台，使企业、基本服务、重要基础设施和社区能够负责地掌握自己的能源。我们的技术是在美国发明的，是市场上最先进的发电和产氢技术之一。我们的燃料适应性强的Bloom Energy电池系统可以使用生物气、氢气、天然气或混合燃料，以更高的效率水平创建具有弹性、可持续和可预测成本的电力，而不像传统的燃烧式资源。我们的企业客户包括一些世界上最大的跨国公司。我们还与美国和韩国一些最大的公用事业公司建立了合作关系，在各个国际市场上的存在不断增长。为了实现能源转型，我们使用燃料电池驱动的固体氧化物平台可以用于创建氢气，而氢气被越来越多地认识到是能源转型中一个非常重要的减排工具。在Bloom Energy，我们期待着一个零净排放的未来。我们的技术旨在通过提供可靠的低碳电力，帮助实现这个未来，在面临无法接受的电力中断的世界中。我们弹性的平台可以在飓风、地震、台风、森林火灾、极端炎热和电网故障时为我们的客户提供电力。与传统的燃烧式发电不同，我们的平台对社区友好，并且旨在大幅减少主要大气污染物的排放。我们可以通过我们的生物气、氢气和电解制氢项目推动可再生燃料的生产，我们相信我们有能力帮助组织和社区实现净零排放的目标。
我们于2001年1月18日在特拉华州注册成立，名称为Ion America Corporation。在2006年9月20日，我们将名称更改为Bloom Energy Corporation。
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞市北一街4353号，电话号码是(408) 543-1500。我们的网站地址是www.bloomenergy.com。包含在我们网站上或可通过我们网站获取的信息不被纳入参考，并且不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们网站地址只是一个非激活的文本参考。
风险因素
根据本招股说明书和任何适用的招股说明书提供的证券投资涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前， 您应仔细考虑通过参考我们最近的10-k表格年度报告和任何后续的10-Q表格季度报告或8-k表格的已纳入的风险因素，并参考或已纳入本招股说明书中的所有其他信息，由我们在证券交易法案下的后续申报更新的，以及适用的招股说明书和适用的任何免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的出现可能导致您丢失所投资的证券的全部或部分金额。.
使用资金
我们打算将所得的净收益用于适用的招股说明书中所规定的用途。我们将不会收到任何出售给任何卖出证券持有人的A类普通股的款项。
股本结构描述
我们的股本说明不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。该说明是从我们的修正后公司章程、修改后公司章程和下文所述的投票协议中摘录并得到验证的，相应的表格已经公开提交给证券交易委员会（SEC）。请参阅“您可以在哪里找到更多信息；通过引用进行合并”。
5
我们的授权股份总数包括：
200,000,000股普通股，每股面值$0.0001；以及
10,000,000股优先股，每股面值$0.0001。
•每股（“A类普通股”）面值$0.0001，共计6亿股；
•470,092,742股b类普通股，每股面值为0.0001美元（“b类普通股”）；和
•1,000万股未指定优先股，每股面值0.0001美元。
普通A类股票和普通B类股票
2023年7月27日，根据我们的修正公司章程，每股B类普通股自动转换为1股A类普通股。我们在2023年11月7日提交了B类普通股退市资格证书，截至2024年9月12日，并不存在未结算的B类普通股。不会再发行任何额外的B类普通股。
派息权
普通股持有人在所有提交给股东投票的事项上均有一票的表决权。在我们的发起文件中，我们未规定为董事会选举设置累积投票，这意味着我们普通股的持有人将能够选举我们所有董事委员会的多数持股人。我们的发起文件建立了一名分级董事会，分为三个类别，每个类别有三年的交替任期。在每年度股东大会上只会选出一个董事会类别，而其他类别将继续进行其各自的三年任期。
投票权
持有我们的A类普通股的股东在提交给股东投票的所有事项中，每持有一股A类普通股享有一票的投票权。
我们修订后的公司章程不规定董事选举采取累计投票制。因此，持有大多数表决权股份的股东可以选举所有即将参选的董事。我们修订后的公司章程设立了一个分级的董事会，分为三个等级，任期为三年，错开任期。每年股东大会只会选举其中一个董事等级，其余董事继续任职其各自的三年任期。
根据2021年12月29日的某项投资者协议（下称“投资者协议”），我们与Sk ecoplant Co.， Ltd.（以下简称“Sk ecoplant”）之间的投资者协议，Sk ecoplant已授予我们的首席执行官和首席财务官不可撤销的代理权，作为我们的委托人，全权代表Sk ecoplant行使其股东在所有股东会议上的投票权。代理权将在满足投资者协议第4.1节所规定的终止期限或解除期限之早发生之日终止。等候期限将持续到以下时间中较迟的一方： （i）2025年3月23日；（ii）Sk ecoplant失去指定一名董事的权利之日；（iii）Sk ecoplant及其子公司对流通中的A类普通股的持股比例低于5%的日期。 我们的 董事会 我们的A类普通股
如果提供购买我们A类股或优先股的认股权，招股说明书补充将描述以下条款，如适用：
•如果债券不带利息，则我们将向适用受托人提供债券持有人的姓名和地址的日期；
收到清算分配权
在我们的清算、解散或收尾时，法律可分配给我们的股东的资产将按比例分配给我们的普通股的持有人和任何在当时发行及持有的参与的优先股，但必须优先支付所有尚未结清的债务和负债以及对任何未结清的优先股票持股的支付偏 护性权利和偏护性派息权利。
优先股
根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会被授权发行一种或多种系列的优先股，并随时确定每个系列中应包括的股份数量，并确定每个系列的股份的名称、权力、优先权和权利以及任何资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于当时已发行的该系列股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可以授权发行具有投票或转换权的优先股，该权利可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股
6
对于可能的收购和其他公司用途的灵活性，可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，并可能对我们的A类普通股的市场价格以及A类普通股持有人的投票和其他权益产生不利影响。截至2024年9月12日，我们没有已发行和未偿还的优先股。
2029年到期的3%绿色可转债券
2024年5月，我们发行了总额为4,025万美元的3%绿色可转债务到期日为2029年的债券（以下简称"3%绿色债券到期日2029年"）。 3%绿色债券到期日2029年根据我们与美国信托公司U.S. Bank Trust Company, National Association作为受托人之间于2024年5月29日签订的契约进行发行并受其管理。
到期日为2029年的3%绿色债券是高级，无担保债务，(i)与我们现有和未来的高级，无担保债务具有相同的偿付权;(ii)优先偿付相对于明确与到期日为2029年的3%绿色债券次级的未来债务;(iii)在我们现有和未来的担保债务的价值范围内，有效地从属于担保资产的价值;(iv)在所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项和(如果我们不是其持有人)未偏好股权等方面结构从属于我们的所有子公司。
到期日为2029年的3%绿色票据，按年利率3%计息，每年6月1日和12月1日以后支付半年利息，起始日期为2024年12月1日。2029年到期的3%绿色票据将于2029年6月1日到期，除非较早赎回、兑现或转换。我们不得在2027年6月7日前赎回到期日为2029年的3%绿色票据。我们可以选择在2027年6月7日后的任何时间，包括并以到期日前第二十一个交易日，以每股面值，在Class A普通股的股价在30连续交易日中至少20个交易日内达到每股转换价格的130%以上的条件下，全部或部分赎回2029年到期的3%绿色票据。除非未赎回的3%绿色票据至少有10,000万美元的总本金金额且未在此时期内调用，我们不得赎回未到期的3%绿色票据。
在2029年3月1日之前，债券持有人只能在特定事件发生时有权将其到期日为2029年的3%绿色债券转换为其他形式。从2029年3月1日开始，债券持有人可以根据自己的选择在到期日前第二个交易日结束营业时间之前的任何时间将其到期日为2029年的3%绿色债券进行转换。如果债券持有人选择将其到期日为2029年的3%绿色债券进行转换，我们可以选择通过支付现金、交付我们的A类普通股或二者组合来结算转换。
初始转换比例为47.9795股A类普通股对应每1000美元票面金额的债券，这代表了约20.84美元每股A类普通股的初始转换价格。转换比例和转换价格会在特定事件发生时受到惯例调整。此外，如果我们的董事会确定这对我们最有利，或者为了避免或减少A类普通股持有者的所得税，我们随时可以增加转换比例。另外，如果构成3%绿色债券到期2029年的回售全额基本变更的特定公司事件发生，则在特定情况下，3%绿色债券到期2029年的转换比例将增加至每1000美元票面金额的债券高达15.5932股A类普通股，持续一段指定的时间。
2028年到期的3%绿色可转换优先票据和看涨交易
2023年5月，我们发行了总额6.325亿美元的3%绿色可转换优先票据，到期日为2028年（“2028年到期的3%绿色票据”）。这些3%绿色票据是根据于2023年5月16日签署的一项债券契约发行的，并受其管辖，该契约是我们与美国银行信托公司国家协会之间的。
截止2028年到期的3%绿色票据是优先的、无担保的债务，(i)与我们现有和未来的优先无担保债务具有相同的支付权；(ii)在支付权上优先于明确对3%绿色票据截止2028年到期的未来债务进行从属担保的债务；(iii)在我们现有和未来的担保债务方面优先于抵押品价值的范围内有效地从属于这些债务；(iv)在所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，和(如果我们不是其持有人)我们子公司的优先股权(如有)方面在结构上从属于它。
到期日为2028年的3%绿色票据按年息3%计息，每年6月1日和12月1日付息一次，从2023年12月1日起开始。2028年到期的3%绿色票据将到期。
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2028年6月1日之前，除非提前回购、赎回或转换。在2026年6月5日之前，我们可能无法赎回 3%的绿色债券。在2026年6月5日或之后，也就是到期日前的第46个交易日之前的任何时候，我们可以选择以面值的方式赎回（受限制于部分赎回），全部或部分选择 3%的绿色债券，在期间的至少20个交易日内，我们的A类普通股股价超过转换价格的130%，包括并且以赎回通知发送之前一天和赎回通知发送之前一天的交易日。除非在那个时间时至少有1亿美元的未偿还的 3%的绿色债券并且未进行赎回。
2028年3月1日之前，债券持有人只有在特定事件发生时才有权将其到期于2028年的3%绿色票据转换成股票。自2028年3月1日起，债券持有人可以在任何时间根据自己的选择将到期于2028年的3%绿色票据进行转换，直到到期日期前的第二个交易日的营业结束时间。如果债券持有人选择将到期于2028年的3%绿色票据进行转换，我们可以选择通过支付现金、提供我们的A类普通股股份，或两者的组合来结算转换。
初始转换比率为53.0427股A类普通股每1000美元票面金额的债券，这代表着初始转换价格约为每股18.85美元。转换比率和转换价格可能会在特定事件发生时受到惯例调整。此外，如果我们的董事会认定对我们有利或者为了避免或减少普通股持有人的所得税，我们可以随时提高转换比率。另外，如果构成3%绿色债券到期2028年的契约中定义的赎回型基础变更的特定企业事件发生，那么在特定情况下，3%绿色债券到期2028年的转换比率可能会在一段指定时间内提高至每1000美元票面金额的债券多22.5430股A类普通股。
有上限的通话
2023年5月，与发行到期日为2028年的3%绿色债券有关，我们与某些交易对手（“期权交易对手”）进行了私下谈判的看涨交易（“看涨交易”）。 这些看涨交易涵盖了作为最初与到期日为2028年的3%绿色债券有关的，按照与到期日为2028年的3%绿色债券适用的习惯防稀释调整实质上相似的，属于我们A类普通股的股数总计，并且预计通常将减少持有我们普通股的股东在任何转换为到期日为2028年的3%绿色债券时的潜在稀释，并且根据我们的选择（在一定条件下）抵消我们可能需要支付的超过转换的3%绿色债券本金金额的任何现金支付。
截止日期为2028年6月1日的限制性认购权属于到期时可行权，但可能会因多种情况提前终止，包括2028年到期的3%绿色债券提前兑现或回购。限制性认购权的默认结算方式为净分配股份。然而，我们可以选择以现金结算限制性认购权。
受限认购选项的初始行权价约为每份A类普通股约18.85美元，依据特定调整。18.85美元的行权价对应于截止2028年的3%绿色债券的初始转换价。受限认购选项下的股份数量为33,549,508股A类普通股。受限认购选项的上限价最初为每份A类普通股26.46美元，这代表对2023年5月11日我公司普通股的最后报价价格溢价100%。
2.50％的绿色可转换优先票据
2020年8月，我们发行了总额为2.3亿美元、年利率2.5%的绿色可转换高级票据，截止到2025年到期（以下简称“2.5%绿色票据”）。2.5%绿色票据根据2020年8月11日与美国银行国家协会作为受托人之间的担保文件进行发行并受其管理。2024年5月，我们通过私下协商的交易方式回购了总额为11500万美元的2.5%绿色票据的50%。回购金额相当于回购本金的122.6%，加上相关应计未付利息。
2.5％的绿色票据是优先的无担保债务，（i）在支付权上与我们现有和未来的优先无抵押债务相同；（ii）我们未来债务的受付权优先权，该债务明确从属于2.5％的绿色票据；（iii）在担保该债务的抵押品的价值范围内，实际上从属于我们现有和未来的有担保债务；以及（iv）) 在结构上从属于所有现有的
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以及未来债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及（如果我们不是持有人）子公司的优先股权（如有）。
2.5%的绿色票据按年利率2.50%计息，每年2月15日和8月15日支付半年利息，从2021年2月15日开始。除非提前赎回、兑付或转换，2.5%的绿色票据将于2025年8月15日到期。在2025年5月15日之前的营业日结束前，持票人只有在发生特定事件时才有权利将其2.5%的绿色票据转换。从2025年5月15日开始，持票人可以在任何时间将其2.5%的绿色票据按照自己的选择兑换，直到到期日前第二个预定交易日结束。根据我们的选择，我们可以通过支付或交付现金、我们的A类普通股股票或现金和A类普通股股票的组合来结算转换。
初始转换比率为每1000美元票面金额的债券对应61.6808股A类普通股，相当于A类普通股每股约16.21美元的初始转换价格。转换比率和转换价格将在发生某些事件时进行习惯性调整。此外，如果发生构成“充份保证型重大变更”(如2.5%绿色债券的契约所定义)的某些公司事项，则在某些情况下，转换比率将会在指定期间内增加。
2.5％绿色票据可由我们选择于2023年8月21日或之后的任何时间，以整个或部分的方式赎回，并在到期日前的第26个定期交易日之前的任何时间，以赎回的现金赎回价格等于待赎回的2.5％绿色票据的本金金额，加上应计但未支付的利息（如果有），直到但不包括赎回日，但前提是我们的A类普通股每股收盘价超过转换价的130％以上(1)在连续的30个交易日内，无论是否连续，连续在20个交易日内，包括但不限于公司发出有关赎回通知的交易日之前的日期; (2)在公司发送此类通知的交易日之前。
转让代理
美国股票转让与信托公司是我们普通股的转让代理和注册机构。
我们普通股票的转让代理商和注册代理人是Equiniti Trust Company，LLC（原为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。
我们修订后的公司章程和修订后的公司章程以及特拉华州法律的防收购效应
公司章程修订证明和修订公司章程条款
我们的修订后的公司章程和修订后的公司章程包含了许多条款，可能阻止敌意收购，延迟或阻止公司的控制权变更，包括以下内容：
•董事会职位空缺。 我们修正后的公司章程和修正后的章程只授权董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过全体董事会的多数投票通过决议来确定。这些规定将阻止股东增加我们董事会的规模，然后通过任命自己的提名人填补因此而产生的空缺来控制我们董事会。这增加了改变我们董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。
•董事会进行分类。 我们的修订公司章程和修订的章程规定，董事会分为三个董事类别，每个类别任期三年，交叉任期。第三方可能会因为股东更换董事会的多数人的难度较大且耗时更长，而不愿提出要约收购或试图控制我们。
•股东行动；股东特别会议。 我们的修订公司章程规定，我们的股东不能通过书面同意行动，而只能在我们的股东年度或特别会议上行动。因此，控制我公司大多数股本的持有人不能修改我们的修订公司章程和章程或者在按照我们的修订公司章程和章程召开的我公司股东会议上罢免董事。此外，我们的修订公司章程和修订章程规定，公司股东特别会议只能由我们董事会的多数成员、我们董事会主席、我们的首席执行官或我们的主管独立董事召集，因此禁止股东召开特别会议。这
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条款可能会延迟股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。
•对于股东提案和董事提名，我们的修订和重申章程规定了提前通知程序，以便股东在我们的年度股东大会上提出业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人。我们的修订和重申章程还规定了关于股东通知的形式和内容的特定要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或对董事的提名。我们预计这些规定可能还会阻止或威慑潜在的收购者进行代理选举以选举收购者自己的董事团队，或试图控制我们公司。 我们的修订和重申章程为股东在我们的年度股东大会上提出业务或提名董事候选人提供了提前通知程序。我们的修订和重申章程还规定了关于股东通知的形式和内容的特定要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或对董事的提名。我们预计这些规定可能还会阻止或威慑潜在的收购者进行代理选举以选举收购者自己的董事团队，或试图控制我们公司。
•没有累计投票权。 特拉华州《普通公司法》（以下简称“DGCL”）规定，除非公司章程另有规定，股东在董事选举中没有累积投票权。我们的修订证书和修订章程未规定累积投票。
•董事只有因故被免职。 我们重订的公司章程规定股东只能因故免除董事。
•修改章程条款。 我们修订的公司章程上述规定的任何修订均需要获得我们优先股A类的至少三分之二的投票权持有人的批准。
•修订章程条款。 我们修改和重新制定的章程的任何条款修订均需获得我们授权董事会多数成员的批准或获得我们已发行的A类普通股至少三分之二的表决权持有人的批准。
•发行未指定优先股。 我们的董事会有权在无需进一步股东行动的情况下，根据我们的董事会不时指定的权益和优先权，包括投票权，发行最多2000万股的未指定优先股。已授权但尚未发行的优先股使得我司董事会能够更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理竞选或其他手段获得对我们的控制权的企图。
•法庭选择。 我们的重新规定的公司章程和修订后的公司章程规定，特拉华州法院是代表我们提起的任何派生诉讼的独占法庭；任何声称违反受托责任的诉讼；任何声称根据DGCL，我们的重新规定的公司章程或修订后的公司章程产生的对我们提出的索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则来管理的对我们提出的索赔的诉讼。此外，我们的重新规定的公司章程和修订后的公司章程还规定，除非我们书面同意选择另一法庭，否则美国联邦地方法院将是解决根据证券法提出的任何投诉的专属法庭。
德拉华州阻止接管法
我们受到DGCL第203条款的规定约束。根据第203条款，通常情况下，我们在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内禁止与任何感兴趣的股东进行任何业务组合，除非：
•在此之前，该公司的董事会批准了业务合并或导致股东成为关联股东的交易。
•在导致股东成为有权益的股东的交易完成之时，该有权益的股东至少拥有该公司的85%的流通股票，排除董事和高级职员拥有的股份，以及员工股票计划中员工没有权利决定持有的股票是否将在承诺或交换要约中投标的股份；或
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•在此时间之后，业务组合经董事会批准并获得股东年度或特别会议的授权，而不是通过书面同意，以不少于66 2/3%的持续投票股票的肯定投票来批准，该股票不由利益相关股东拥有。
根据第203条，“业务组合”包括：
•涉及公司和感兴趣股东的任何合并或合并;
•涉及公司10％或更多资产的任何出售，转让，抵押或其他处置。
•任何交易导致公司向利益相关股东发行或转让公司股票，但受到有限例外的限制；
•任何导致公司任何类别或系列的股票受益所有相关持股人持股比例增加的交易；或
•相关持股人获得公司或公司提供的任何贷款、预付款、担保、抵押或其他金融利益的收益。
通常，第203条定义感兴趣的股东为持有公司15%或更多的表决权股份的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或受其控制或被其控制的任何实体或个人。
债务证券说明
以下描述与适用的招股说明书补充或自由书面说明中冒的额外信息一起，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债券的某些一般条款和规定。当我们提供特定系列的债券出售时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充说明书中指明在多大程度上适用于特定系列的债券的一般条款和规定在本招股说明书中描述。
我们可以分别或与其他在本招股说明书中描述的证券一起发行债务证券，这些债务证券可为我们的高级、高级次级或次级债务，除非在本招股说明书中另有说明，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，可以分别或分为一系列发行。
债务证券将根据我们与公证人之间的一份公证协议发行。以下是我们对公证协议的某些摘录。此摘录并不完整。公证协议的形式已作为附件提交给登记声明，您应阅读该协议中可能对您有重要意义的条款。在下面的摘录中，我们已包含对协议章节号的参考，以便您能够轻松查找这些条款。在本摘要中使用的大写字母术语，未在此处定义的术语，按照协议中的规定进行解释。
本节中，仅“bloom energy”，“我们”，“我们的”或“我们”指的是Bloom Energy Corporation，不包括其子公司，除非明确声明或情境另有要求。
常规
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会授权或根据决议确定，并在我们的董事会决议、管理层证书或补充信托文件中规定或确定。 （第2.2节）每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充（包括任何定价补充或条款说明）中描述。
根据债券契约，我们可以无限额度地发行债务证券，可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日期，以面值、溢价或折价发行。(第2.1条) 我们将在与任何债务证券系列有关的招股说明书补充（包括任何定价补充或条款表）中设定债务证券的总面值和以下条款（如适用）：
•债务证券的名称和排名（包括任何次级担保条款的条款）；
•我们将以债券原始金额的百分比来卖出债务证券的价格或价格;
•债券的票面金额的任何限制；
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•系列债券本金的支付日期；
•债务证券将以固定或可变利率（可能是商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数之一）的年利率或计算利率、计息日的设定、付息日和任何常规记录日期计息，以及债务证券的获得利率等制度，该制度将被bear利率、begin利率和任何常规记录日期的设定确定；
•债务证券的本金和利息（如有）支付地点（及支付方式），该系列证券可被交付以办理过户或交易，并可将有关债务证券的通知和要求发送给我们的地点；
•债券的赎回期限、赎回价格以及赎回条件；
•对于我们根据任何沉没基金或类似规定或债券持有人选择的债券偿还或购买债务的任何义务，以及根据这种义务在哪些期间，以及以及其价格和条款的全额或部分地对该系列证券进行赎回或购买的时间和条件;
•债券持有人可选择回购债券的日期、回购债券的价格或价格，以及其他详细条款和规定。
•债务证券发行的面额，如果不是$1,000的整数倍，将以其他面额发行；
•债务证券是否以认证债务证券或全球债务证券的形式发行；
•加速到期日期宣布时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金部分；
•债务证券的货币面额，可能是美元或任何外币，如果该货币面额是复合货币，则需要负责监督该复合货币的机构或组织。
•偿还债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位的指定；
•如果偿还债务证券的本金、溢价或利息的货币、货币或货币单位与债务证券的面额货币不同，则确定这些款项汇率的方式；
•确定债券的本金支付金额、溢价（如有）或利息金额的方式，如果这些金额可以通过参考基于货币或货币的指数，商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定；
•债券提供的任何安全条款；
•本招股说明书或债券契约中，关于债务券的违约事件的任何补充、删除或更改以及关于加速清偿条款的任何更改；
•关于债券的担保，本招股说明书或者与债券相关的证券协议所述的任何增加、删除或更改；
•与债务证券有关的任何托管机构、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；
•关于该系列债务证券的转换或交换的条款（如果有的话），包括如适用的转换或交换价格和期限、关于转换或交换是否为强制性的规定、需要调整转换或交换价格的事件和影响转换或交换的条款；
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•债券的其他条款，可能补充、修改或删除契约适用于该系列的任何规定，包括根据适用的法律或法规或与证券营销相关的任何条款;
•我们的任何直接或间接子公司是否将担保该系列的债务证券，包括担保条款，如有的话，此类担保的次位权。 （第2.2节）
我们可以发行规定在宣布其到期的加速条款下到期本金少于其面值的债券。我们将在适用的招股说明书中向您提供适用于任何这些债券的联邦所得税考虑和其他特殊考虑事项。
如果我们将任何债务证券的购买价格以外币或多种外币或外币单位作为面值，或者如果任何系列的债务证券的本金和任何溢价和利息以外币或多种外币或外币单位支付，则我们将在适用的招股说明书中为您提供有关该发行债券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息以及有关该外币或外币单位的信息。
转让和兑换
每个债券证券将由一个或多个以劵公司（“代托公司”）的名义登记的全球证券或代托公司的提名人（我们将任何由全球债券证券代表的债券证券称为“电子债券证券”），或以明确登记形式发行的证书代表的债券证券（我们将任何由明确证券代表的债券证券称为“明确债券证券”），如适用的招股说明书所规定。除非在下面的“全球债券和电子证券系统”标题下规定，电子债券证券将不会以证书形式发行。
具证债务证券。 您可以根据债券提供的条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换具证债务证券。(第2.4节) 对于任何具证债务证券的转让或交换，我们不会收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税费或其他政府收费的金额。(第2.7节)
您只能通过交回代表证明债券证券的证书并由我们或受托人将证书重新发给新持有人或由我们或受托人向新持有人发出新证书的方式转让证明债券证券以及收取证明债券证券的本金、溢价和利息的权利。
全球债券证券和账簿入账系统每个代表记账债务证券的全球货币安防-半导体将存入托管机构，或由托管机构代表并登记在托管机构或托管机构的指定人名下。请参阅“全球证券”。
契约
我们将在适用的招股说明书中列明适用于任何债务证券发行的限制性契约。 （第四章）
如果控制权发生变化，则不提供债务证券持有人保护。
除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则债务证券不包含可能为债务证券持有人提供保护的任何条款，即使我们发生了控制权变更或高度杠杆化交易的事件（无论此类交易是否导致控制权变更），也可能会对债务证券持有人产生不利影响。
合并、收购和资产出售
我们可能不会与任何人（“继任人”）合并或并入，或将所有或几乎全部财产和资产转让、转让或出租给继任人，除非：
•我们是幸存实体，或者继任人（如果不是 bloom energy）是根据美国国内任何司法管辖区法律组织并有效存在的法人、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债券和信托契约下的义务；和
•交易生效后，没有发生或继续存在任何违约或违约事件。
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尽管如上所述，我们的任何附属机构可能与我们合并或将其部分财产转移到我们处。（第5.1节）
违约事件
“违约事件”是指针对任何系列债务证券的以下任何一种情况：
•一旦该系列债券的任何有效利息到期且未支付，且该违约状态持续30天（除非我们在30天期限届满前向受托人或付款代理存入全部支付金额）；
•未能在债务证券到期时支付任何系列债务证券的本金；
•在信托文件中我们违反或违约的默认情况(并非仅仅为了另一系列债务证券的利益而被包含在信托文件中的条款或保证)，该违约持续未被纠正并且已经接到受托人书面通知后的60天，或者Bloom Energy和受托人根据信托文件规定，收到该系列未偿债券总额不低于25%的持有人书面通知；
•某些自愿或非自愿的倒闭、破产或重新组织事件对bloom energy的影响；
•适用的招股书补充概述中描述的与该系列债券相关的任何其他违约事件。（第6.1节）
任何该系列债务证券的违约事件（除了某些破产、清算或重组事件）不一定构成任何其他系列的债务证券的违约事件。（第6.1节）在信托书的某些过期或加速条款下，某些违约事件或信托加速的发生可能构成我们或我们的子公司有时未偿还的某些债务的违约事件。
我们将在发现任何违约或违约事件后的30天内给受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态以及我们正在采取或拟采取的措施。(第6.1节)
信托书规定，除非收到满意的赔偿，否则受托人可以拒绝执行信托书下的任何职责或行使任何权利或权力。（第7.1（e）条）在某一系列的未偿还债务证券的持有人中，仅受到该系列债务证券总数的大多数持有人的权利，可以指示进行任何可用的救济程序的时间、方式和地点。（第9.2节）
合同规定，除非受托人收到满意的赔偿，否则受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何权力和权限（第7.1（e）节）。在托管人的某些权益范围内，任何系列的未偿债务证券的主要金额持有人将有权决定进行任何救济程序的时间、方法和地点，以及行使受托人就该系列债券所授予的信托或权力（第6.12节）。
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除非：
•该持有人事先向受托人书面说明了有关该系列债券的继续违约事件；并且
•如果持有该系列未偿还债务证券资金中不少于25%的人以书面方式提出要求，并向受托人提供令其满意的赔偿或担保，要求受托人以受托人身份提起诉讼，并且持有该系列未偿还债务证券资金中不少于占总金额的一半的人未提出与该要求不一致的指示且在60天内未能提起诉讼。（第6.7条）
尽管在信托契约中有其他规定，任何债券的持有人都有绝对无条件地权利在指定时间后收到该债券的本金、溢价和利息，并对其进行诉讼以执行付款。（第6.8节）
债券契约要求我们在我们财政年度结束后120天内向受托人提供有关债券契约合规性的声明。(第4.3节) 如果某一系列证券发生违约事件并持续存在，且受托人的一个负责任的官员已经知晓，受托人应在该违约事件发生后90天内或者受托人负责任的官员知晓该违约事件之后更晚的时间内，向该系列证券的每位持有人寄发有关违约事件或者违约的通知。如果受托人善意判断对于该系列债券的债务证券持有人而言，不寄发违约事件或者违约的通知(除了该系列的任何债务证券的付款)符合利益的话，债券契约规定受托人可以保留向该系列债务证券持有人寄发有关债务证券的任何违约事件或者违约的通知。(第7.5节)
修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)
我们和受托人可以修改、修订或补充契约或任何系列债券，而不需要获得任何债券持有人的同意：
•消除任何模糊、缺陷或不一致；
•为遵守上述文件中“合并、兼并及资产变卖”章节下的契约规定；
•为了提供除证明证券外的非凭证证券或代替非凭证证券；
•增加与任何系列债券的担保或获得任何系列债券的担保；
•放弃我们在信托合同下的任何权利或力量；
•添加针对任何系列债券持有人的契约或违约事件；
•遵守适用的托管程序；
•进行任何更改均不会对任何债券持有人的权利产生负面影响；
•根据信托文件的规定，发行并确定任何系列的债券的形式和条款以及条件；
•与任何系列的债券有关的任命继任托管人以及添加或更改信托文件的任何规定，以提供或便于多个受托人行使职权；
•为了符合SEC的要求，以便执行或维持信托协议在信托协议法案下的资格。（第9.1节）
在经过受到修改或修订的每一系列债券的持有人至少占已发行的该系列债券总额的多数同意的情况下，我们可以修改和修订信托文件。如果该修订将会有以下影响，我们将不可以在未经所有受影响的债券的持有人同意的情况下进行修改或修订：
•减少必须同意修订、补充协议或放弃的债券的数量；
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•减少某一系列债券上的利息的支付利率（包括违约利率）或延长其支付时间；
•减少任何债务证券的本金、溢价、固定到期日，减少任何债务证券系列的沉淀基金或类似义务的金额，或者推迟固定日期的付款。
•减少加速到期应支付的折价证券本金金额；
•免除对任何债券的本金、溢价或利息（除非依靠该持有人至少占当期发行债券的总额多数并撤销了任何系列债券的加速清偿和导致该加速清偿的付款违约的免除）；
•使某一债券的本金、溢价或利息支付以不同于该债券所述货币的货币进行支付；
•对信托文件的某些规定进行修改，其中包括债券持有人接收支付所涉及的条款和对诉讼的草拟修改和豁免；
•放弃就任何债务证券的赎回款项。（第9.3节）
除某些特定条款外，任何系列的未偿还债务有价证券占该系列债务有价证券总本金的多数投资者可以代表所有该系列债务有价证券持有人豁免我们的信托契约条款。 （第9.2条）任何系列的未偿还债务有价证券占该系列债务有价证券总本金的多数投资者可以代表所有该系列债务有价证券持有人豁免该系列中的任何过往违约及其后果，但该豁免不适用于该系列中的任何债务有价证券的本金、溢价或利息支付违约。但是，该系列中未偿还债务有价证券总本金至少占该系列债务有价证券总本金的多数持有人可以撤消加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关支付违约。（第6.13条）
某些情况下的债务证券和特定契约豁免
法定豁免除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则根据契约规定，我们可以从任何一系列债务证券的义务中解除。在与受托人建立信托的不可撤销存款的情况下，我们将被解除这些义务，该存款包括现金和/或美国政府债务，或者以非美元的单一货币计价的债务证券的情况下，由发行或造成发行此货币的政府的债务。这些债务证券通过按照其条款支付利息和本金的方式，将提供足够金额的现金或美国政府债务，符合独立公共会计师事务所或投资银行的机构，在每个支付的约定到期日上支付并解除债务证券的该系列上的每笔本金、溢价和利息的每期和任何强制沉没基金支付的要求，符合契约和债务证券的条款。
仅当我们向受托人递交了法律意见书，说明我们已经从美国国内收入局收到了裁定书或者自签署契约之日以来适用的美国联邦所得税法已经发生变化，并基于此意见书确认债券持有人因存入资金、终止合同和解除特许权而不会为美国联邦所得税目的承认收入、获得利润或发生亏损，并且将同样按照与如未发生存入资金、终止合同和解除特许权相同的金额、方式和时间纳税。 （第8.3节）
无需承担董事、高管、员工或证券持有人的个人责任根据契约规定，在满足一定条件的前提下，除非适用债券系列的条款另有规定：
•我们可能会忽略遵守《合并、合并和资产出售》标题下描述的契约以及各项规定在契约中的契约以及可能在适用的招股说明书中进一步约定的任何其他契约。
•任何不遵守这些契约条款的省略将不构成对该系列债券的违约或违约事件（“契约豁免”）。
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这些条件包括
•通过将委托款项和/或美国政府债务或者单一货币（除了美元以外的货币）的债务证券的到期付息和本金按照条款支付，以满足一家公认的独立会计师事务所或投资银行的意见，以支付并清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及强制沉没基金的款项，並根据信托契约和债务证券的条款在所述款项的到期支付日支付。
•向受托人提交法律顾问意见，表示该系列债券持有人不会因为存入资金和相关契约无效化而在美国联邦所得税目的上确认收入、利润或损失，并且将按照与存入资金和相关契约无效化未发生时相同的数额、方式和时间纳税，与如果存入资金和相关契约无效化未发生会一样。 （第8.4节）
董事、高管、员工或证券持有人未来、现在或过去身为本公司的任何义务不适用于债务有价证券或信托契约的任何义务或基于或关于此类义务或其产生而提出的任何索赔。通过持有债务有价证券，每位持有人都放弃并解除所有此类公司的任何责任。对于发行债务有价证券而言，此豁免和解除构成该发行的一部分。但是，此豁免和解除可能无法有效免除根据美国联邦证券法规的责任，SEC认为此类豁免违反公共政策。
信托契约规定，与信托契约或由此产生的或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序可能在位于纽约市的美国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务有价证券持有人（通过接受债务有价证券）不可撤销地提交至此类诉讼、诉讼或程序的非排他管辖权。信托契约还将规定，将任何法定义务的法定程序、传票、通知或文件通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则的范围内）发送到所规定的信托契约各方的地址将对任何在上述任何一种法院提起的诉讼、诉讼或其他程序构成有效的送达。信托契约还将规定，我们、受托人和债务有价证券持有人（通过接受债务有价证券）追认其已同意该特定管辖区的诉讼、诉讼或其他程序的管辖范围，不得且不能提出异议，也不得主张或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序在不方便的论坛中提出。（第10.10条）
适用法律。
信托契约和债务证券，包括任何因信托契约或该证券产生的、或与其相关的任何索赔或争议，都将受到纽约州法律的管辖。（可见2.11节）
信托书将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何因信托书、债务证券或即将发生的交易而产生的法律诉讼中，均不可撤销地放弃适用法律允许的任何权利以通过陪审团审判。
合同规定，因合同或其所拟议的交易而产生的任何诉讼、诉讼程序或诉讼程序均可在美国联邦法院设于纽约市或纽约州法院设于纽约市的诉讼中提起，我们作为受托人以及债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地接受在任何此类诉讼、诉讼程序或诉讼中的该类法院的非排他性司法管辖权。合同还规定，通过邮寄（在任何适用法规或法院规则允许的范围内）发送给合同中所指定的当事方地址的任何程序、传票、通知或文件，将对在任何此类法院提起的诉讼、诉讼程序或任何其他诉讼发出有效的诉讼送达。合同还规定，我们作为受托人以及债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼程序或其他诉讼的诉讼地点提出异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不提出或主张任何此类诉讼、诉讼程序或其他诉讼是在不便利的论坛提起的。
其他证券的描述
我们将在适用的招股说明书补充中详细描述我们可能根据本招股说明书发行并出售的任何权证、股票购买合约、股票购买单位或单位。
全球证券
入账、交付和形式
除非我们在任何适用的发售说明书补充或自由书面说明中另有说明，否则证券将首先以簿册形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券（统称为“全球证券”）代表。全球证券将存放在纽约州纽约市的托管公司——美国存管信托公司（“DTC”）的名义下，注册在Cede & Co.的名下，后者是该公司的提名人。
17
DTC。除非根据以下所述的有限情况，它被交换成证券的个别证书，否则全球安防-半导体可能不得转让，除非托管机构将其整体转让给其提名人，或由提名人转让给托管机构，或由托管机构或其提名人转让给继任托管机构或继任托管机构的提名人。
DTC建议我们：
•根据纽约银行法组织的有限目的信托公司；
•纽约银行法意义下的“银行组织”；
•美联储系统的成员；
•纽约统一商业规范（Uniform Commercial Code）规定的“结算公司”。
•一个根据《交易所法》第17A条的规定注册的“清算机构”。
DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还促进其参与者之间的证券交易结算，例如转让和质押，通过电子计算机化的账户内的册入变更，从而消除了证券证书的实际流动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和经销商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他机构。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation （“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和固收清算公司的控股公司，它们都是注册的结算机构。DTCC的所有者是其受监管子公司的用户。DTC系统的访问也可供其他人使用，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者进行结算或保持托管关系，不论是直接还是间接。适用于DTC及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。
采用DTC系统购买证券必须通过直接参与者或通过直接参与者实现在DTC记录上的证券信贷。被实际购买证券的持有人，我们有时称为有利益的所有人，在直接和间接参与者的记录上就能反映所有持有人的有效权益。证券的所有权利属于有利益的持有人，他们不会收到DTC关于其购买的证券的书面确认。然而，预计有利益的持有人将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到详细交易信息的书面确认以及关于其证券所有权益的生态周期性报表。全球证券的所有权转移利益将通过代表有利益的持有人的参与者账户上的记载完成。除了下面描述的有限情形外，全球證券的所有权益不会被证明有形化。 （2.5节）
为便于后续转让，所有由直接参与者存入DTC的全球证券将注册在DTC的合伙提名人Cede & Co.的名下，或进行DTC授权代表提出的其他名字。证券存入DTC并注册在Cede & Co.或该提名人之名下将不改变证券的收益人名义。DTC不了解证券实际收益人的情况。DTC的记录中只反映证券记账到其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能或可能不是有利益的持有人。参与者负责代表其客户保持其持有的证券记录。（2.5节）
只要证券以电子记账形式存在，你只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施来收取支付和转让证券。我们将在招股说明书补充中指定的地点设立办事处，将与证券及债券明细表有关的通知和要求可递交给我们，以及确认证券交付支付、转让登记或交换。
由DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、以及由直接参与者和间接参与者向有利益的持有人发出通信和其他通讯将受到其中的协议的控制，但须遵循任何时段有效的法律规定。
赎回通知将发送到DTC。如果正在赎回特定系列的证券，DTC的惯例是通过抽签确定每个直接参与者在该特定系列的证券中的权益金额。（可见3.4节）
DTC或Cede & Co.（或其他DTC提名人）不会就证券给予同意或投票。根据惯例，DTC会在记录日期后尽快向我们发送一份代表Cede & Co.的全权委托书。该全权委托书将Cede & Co.的授权同意或投票权交给那些记录日期上该系列的证券的直接参与者，并在该委托书中附有一份此类直接参与者的清单。（3.5节）
18
如果 DTC 通知我们不愿或无法继续担任全球证券或代表该系列证券的证券的存管银行，或者在其需要注册为交易所法案下的清算机构并且后继存管银行未被任命时，与该系统中的成员的交易将如何实施；或者我们自行决定不使用一个或多个全局证券来代表此类证券；或者发生某个证券系列的违约事件并正在持续。
赎回款项、证券分配和股利支付将划入Cede & Co.，或如DTC授权代表所要求的其他指定代理名下。DTC的惯例是根据我们在付款日期向其提供的资金和相应详细信息，按照DTC记录上显示的各自持股额，将直接参与者的账户记入资金。参与者支付给受益所有人的款项将遵循惯例指示和习惯做法，就如同以不记名形式持有客户账户中的证券或使用“街名”进行注册一样。这些支付将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，但需遵守适时的法定或监管要求。赎回款项、证券分配和股利支付划入Cede & Co.，或如DTC授权代表所要求的其他指定代理名下，将是我们的责任，将支付款项给直接参与者的责任将归于DTC，将支付款项给受益所有人的责任将由直接和间接参与者承担。
除非在下面描述的有限情况下，否则购买证券的持有人将不得将证券以其名义注册并且将不会收到证券的实物交付。因此，每个有益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序行使任何证券和债券文件下权利。
某些司法管辖区的法律可能要求某些证券的购买者以确定的形式接收证券。这些法律可能会影响转让或质押证券的有益权益。
DTC可能随时通过合理通知终止提供与证券相关的存储服务。在这种情况下，如果无法找到新的存储机构，就需要打印和交付证券证书。
正如上面所述，特定系列证券的受益有权人通常不会收到代表其所持有权益的证书。然而，如果：
•如果DTC通知我们不愿或无法继续作为全球安防-半导体的托管人，或者代表该系列安防-半导体的证券，或者如果DTC在其需要注册的时间内不再是Exchange Act下注册的清算机构，并且在通知我们或我们知道DTC停止注册之后的90天内没有委任新的托管人，情况可能是；
•我们可以自主决定不以一个或多个全球证券代表此类证券，或者
•发生某种初始违约，并且此类证券持有的赎回权、分配权和股息权已扩展到有权利持有这些权利的许多投资者，但者这些权利还未行使。
在上述情况下可以按以向有益所有人直接发放证券代表的权益交换任何全球证券的有益权益。在前面的句子中可以兑换的任何全球证券的有益权益都将按托管人指示转为以该登记取向的证券认证形式注册的名字。预计托管人从参与方处收到关于全球证券中有益权益所有权的指示将依此进行。
Euroclear和Clearstream。如果全球债券的托管银行是DTC，则您可以通过Clearstream Banking，société anonyme或作为Euroclear System运营商的Euroclear Bank SA / NV作为DTC的参与者持有全球债券。
根据适用的招股说明书，如果您是Clearstream银行或Euroclear的参与者，也可以间接地通过Clearstream银行或Euroclear银行持有全球货币利益，他们将代表他们各自的参与者通过客户的证券账户持有Clearstream或Euroclear的名义，并将这些利益登记在他们各自的美国存管银行的名下，这些存管银行的名下将在DTC（美国国家登记公司）的账本上持有这些利益。
19
由于时区差异，通过 DTC 的直接参与方购买全球安全利益的 Clearstream 或 Euroclear 参与方的证券账户将在 DTC 结算日之后的证券清算处理日（必须为 Euroclear 或 Clearstream 的营业日）内记为贷款，并将该信贷报告给相关的 Clearstream 或 Euroclear 参与方。通过 Clearstream 或 Euroclear 的参与者通过销售全局证券的利益到 DTC 中的直接参与者，所收到的现金将以 DTC 的结算日为基础收取，但只能在相应的 Clearstream 或 Euroclear 资金账户上作为其后续的营业日可用。
本说明书本节关于 DTC、Clearstream、Euroclear 和其各自的账簿系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对此信息不承担任何责任。这些信息仅提供作为便利。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的规则和程序完全在那些组织的控制之下，可能随时发生变化。我们、受托人或我们的或受托人代理人对这些实体没有任何控制，并且我们无法对其活动承担任何责任。我们建议您直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或它们各自的参与者，讨论这些事项。此外，虽然我们期望 DTC、Clearstream 和 Euroclear 将执行前述程序，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序也可能在任何时候中断。我们和我们的任何代理人将不对 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自参与者的这些或任何其他规则或程序的执行或不执行承担任何责任。
投资者只有在Euroclear和Clearstream开放营业日才能进行支付、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益的交易。这些系统可能在美国银行、经纪商和其他机构开放营业日关闭时关闭。
DTC 参与方和 Euroclear 或 Clearstream 的参与方之间的跨市场转移将通过 DTC 在其规则下执行。这些转移将在 DTC 的 U.S. 存管银行代表 Euroclear 或 Clearstream 的情况下实施，但这些跨市场交易将要求这些系统中的交易对手根据这些系统的规则和程序，并在规定的期限（欧洲时间）内向 Euroclear 或 Clearstream 提供指令。如果该交易满足其清算要求，Euroclear 或 Clearstream 将向其 U.S. 存管银行提供指令，以代表其通过 DTC 提供或收取全局证券的最终清算行动，并根据当日资金结算的正常程序进行付款。Euroclear 或 Clearstream 的参与者将不能直接传递指令至其各自的 U.S. 存管银行。
由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者在从DTC的直接参与者购买全球证券的利益时，其证券账户将在DTC的结算日期之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）进行贷记，并将此类贷记报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。由Euroclear或Clearstream的参与者通过Euroclear或Clearstream向DTC的直接参与者销售全球证券的利益而收到的现金将在DTC的结算日期上具有价值，但只能在Euroclear或Clearstream的工作日进行相关现金账户的使用。
其他
本说明书本节关于 DTC、Clearstream、Euroclear 和其各自的账簿系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对此信息不承担任何责任。这些信息仅提供作为便利。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的规则和程序完全在那些组织的控制之下，可能随时发生变化。我们、受托人或我们的或受托人代理人对这些实体没有任何控制，并且我们无法对其活动承担任何责任。您被敦促直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或它们各自的参与者，讨论这些事项。此外，虽然我们期望 DTC、Clearstream 和 Euroclear 将执行前述程序，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序也可能在任何时候中断。我们和我们的任何代理人将不对 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自参与者的这些或任何其他规则或程序的执行或不执行承担任何责任。
销售证券方
下表中列出的卖出证券持有人可能不时地提供和卖出本招股说明书和任何随附的招股说明书所提供的23,491,701股A类普通股的合计。除了在此列明的卖出证券持有人之外的其他卖出证券持有人的相关信息（如适用）将在招股说明书附录、后有效修正或我们根据《交易法》向SEC提交并被引用的文件中载明。
2021年10月23日，我们与Sk ecoplant之一的卖方证券持有人签署了一份证券购买协议，并于2023年3月20日我们与Sk ecoplant签署了一份证券购买协议修正案（经修正的为“证券购买协议”）。根据证券购买协议，我们出售了（i）在首次分期支付中发行的10,000,000股A系列可赎回可转换优先股股票。
20
2021年10月23日，按每股25.50美元的购买价格，发行总金额约为2.55亿美元的股票，和(ii)于2023年3月23日第二批次结算发行，按每股23.05美元的购买价格，募集总金额约为3.11亿美元的13,491,701股B系列可赎回可转换优先股。2022年11月8日，Sk ecoplant将1,000万股A系列可赎回可转换优先股转换为我们1,000万股A类普通股。根据我们与Sk ecoplant（“提前关闭协议”）于2023年2月27日签订的《提前关闭协议》，Sk ecoplant将其购买的第二批次结算的13,491,701股B系列可赎回可转换优先股的购买权转让给了Econovation, LLC（“Econovation”），而Sk ecoplant是其管理成员。2023年9月23日，13,491,701股B系列可赎回可转换优先股根据其条款自动转换为13,491,701股我们的A类普通股。本招股书覆盖了Sk ecoplant和Econovation（统称“出售证券持有人”）或其各自受让人最多23,491,701股我们的A类普通股的转让或其他处置。
我们正在注册上述股份，以允许出售证券持有人及其受赠人、受让人或其他后任取得的股份在该招股说明书之日后再次出售或以其他方式处置股份，方式如本招股说明书中所述。
以下表格列出了持有人的姓名、持有的A类普通股数量、根据本招股说明书可供销售的A类普通股数量，以及假设在此注销的所有股票都被出售时，持有人所持有的A类普通股数量。列“本次招股的股数”中的股数表示持有人可在本招股说明书下提供的所有股数。持有人的信息可能随时变化，任何变更的信息将在本招股说明书的补充材料或有需要时的后效注册修正案中列出。持有人可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道持有人在出售股票之前会持有多长时间，目前我们与持有人没有关于出售或处置任何股票的协议、安排或了解。
以下信息基于从Selling Securityholders获得的信息以及我们对本次发行的A类普通股在Selling Securityholders offering中的股份的了解。 所拥有的股份比例是基于截至2024年9月10日，我们共发行的228,149,696股A类普通股。 根据SEC的规定，利益所有权的确定以SEC的规则为准。本表中呈现的利益所有权信息并不一定代表其他任何目的的利益所有权。
| 卖出证券持有者的姓名 | 招股前持有的A类普通股权益 | 本次招股的A类普通股的最大股数 | 发行后持有的A类普通股权益 | ||||||||||||||
| 数量 | 百分比 | 数量 | 百分比 | ||||||||||||||
| Sk ecoplant有限公司(1) | 23,491,701 | 10.3% | 23,491,701 | — | — | ||||||||||||
| Econovation有限责任公司(2) | 13,491,701 | 5.9% | 13,491,701 | — | — | ||||||||||||
______________________
(1)由Sk ecoplant Co., Ltd.直接持有的一千万股我们的A类普通股，以及通过Econovation, LLC间接持有的一千三百九十一万七千零一股我们的A类普通股，其中Sk ecoplant是执行成员并与其共享对这些股份的投票和处置权力。出售股份持有人的业务地址位于韩国首尔市钟路区律谷路2街19号03149号。
(2)由Sk ecoplant担任管理成员的Econovation, LLC持有我们的A类普通股13,491,701股，并根据提前结束协议退让了购买我们的B系可赎回可转换优先股13,491,701股的权利，后者转换成我们的A类普通股13,491,701股。Econovation, LLC与Sk ecoplant共同行使对我们的A类普通股13,491,701股的投票和决定权。卖方证券持有人的主要业务地点为韩国首尔特别市钟路区庾谷路2街19号03149。
21
与卖方证券持有人的关系材料
除签署证券购买协议外，2021年10月23日，我们和Sk ecoplant签署了一份新的商业合作协议、修订的优先分销商协议和一份关于氢市场和泛市场扩张计划的合资协议修订案，涉及到Bloom Energy服务器和Bloom Energy电解水器。
2021年12月29日，我们签订了投资者协议，其中规定了完成证券购买协议所 contemplative 的交易的某些条件，以及其他事项。特别是，在将 B系列可转换优先股转换为 A类普通股的日期生效后，Sk ecoplant 有权指定我们董事会的一名成员。该指定权将持续到 Sk ecoplant 及其子公司所拥有的我们普通股的发行后，其所持股份少于总发行量的 5% 的日期。
除非在本招股书、任何附随的招股书补充文件和此中所涉及的文件披露的其他情况，否则出售证券持有人在过去三年内丧失了与我们的任何职位、职务或其他重大关系。
分销计划
我们或者任何卖方证券持有人，包括其经批准的受让人、受赠人、质权人、受让人或其他权益继任人（作为礼物、质押、合伙分配或其他与安全无关的转让）从本招股说明书之日前收到的卖方证券，可能会在本招股说明书的补充或者如有需要，在本招股说明书所在的注册声明的后期有效修正稿中确定的卖方证券持有人中，不时单独或合并地出售所提供的证券。
•通过代理出售
•通过承销商；
•经销商(代表或委托人)或其他能买得到的人或机构。
•根据证券法第415条(a)(4)款的规定，在市场交易中，通过做市商或进入现有交易市场，或以其他方式，“按市场”进行发行;
•通过特定的竞标或拍卖流程或其他方式，直接向一个或多个买家出售；或者
•通过以上任何销售方式的某种组合出售证券。
我们将确定特定的分销计划，包括任何代理商、承销商、经纪商或直接购买者及其在适用的招股说明书补充中的报酬。
尽管卖出证券持有人有义务在2023年3月23日开始的两年内不出售股份，但以下阐明了当前由卖出证券持有人持有的A类普通股股份或A类普通股股份利益如何被卖出证券持有人分发和出售。卖出证券持有人及其任何抵押权人、受赠人、受让人、受让人或其他权益继承人有权不时在股票证券交易所、市场或交易场所以及私下交易中出售、转让或以其他方式处置其所有或部分A类普通股股份或A类普通股股份利益。这些处置可能以固定价格、出售时的市场价格、与市场价格有关的价格、出售时确定的不同价格或协商的价格进行。
当出售股份或利益时，出售安全持有人可能会使用以下一种或多种方法：
•普通券商交易和经纪商代表买家进行交易的交易。
•大宗交易，经纪人将试图作为代理出售股票。但也可能持仓并转售一部分股票以促进交易。
•通过可能全部作为代理商行事的代理商、经纪人或承销商；
•经纪商作为代表购买的股票，并由经纪商代表购买的股票进行再销售。
•根据适用的交易所规则进行交易所分配;
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•私下谈判的交易;
•通过撰写或结算期权或其他避险交易，无论是通过期权交易所还是其他方式;
•经纪商可以与销售证券持有人协议，对指定数量的股份以规定的每股价格出售；
•其中任何一种或多种处置方法的组合；和
•依照适用法律允许的任何其他方法。
卖方净空持有人亦可根据144条规则或证券法下的任何其他豁免（如有可行），而不是根据这份招股说明书出售股份。
代理被销售证券持有人的经纪商可能安排其他经纪商参与销售。经纪商可能会从销售证券持有人（或者如果任何经纪商代表股份购买者的话，从购买者）处获得待定金额的佣金或折扣。被销售证券持有人不指望这些佣金和折扣超出相关交易中的惯例水平。
卖出证券持有人可能会不时抵押或设定安全利益于部分或全部由证券持有人拥有的A类普通股，如果证券持有人未能履行其担保债务，抵押权人或有担保的方当然可以转而出售这些股份。
当出售证券持有人以书面形式通知我们与经纪商达成了销售A类普通股的大宗交易、特殊发行、交易所分配、二次分销或由经纪商或交易商进行的购买的任何重要安排时，我们将根据《证券法》第424(b)规则的要求提交招股说明书补充文件，披露：(i)每个这样的出售证券持有人和参与的经纪商的名称，(ii)涉及的股份数量，(iii)售出的A类普通股的价格，(iv)支付给这样的经纪商的佣金或折扣或让步，如适用，(v)这样的经纪商没有进行任何调查以核实招股说明书补充文件中所列或所引用的信息，以及(vi)与交易有关的其他重要事实。此外，当出售证券持有人以书面形式通知我们一个受赠人或抵押人打算出售超过500股A类普通股时，根据适用的证券法规定，如有必要，我们将提交招股说明书补充文件。
出售证券持有人还可能在其他情况下转让A类普通股份，届时受让人、抵押人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的卖方实际所有人。
与销售A类普通股股份或A类普通股股份权益相关，转让安全持有人可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，后者可能在对冲所承担的头寸中开空A类普通股股份。转让安全持有人还可以对A类普通股股份进行卖空，并交付这些证券以平仓卖空头寸，或将A类普通股股份借贷和质押给经纪商，后者可能再将这些证券卖出。转让安全持有人还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创造一个或多个衍生证券，该衍生证券要求向该经纪商或其他金融机构交付根据本招股说明书提供的股份，该经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订而反映此类交易）再次进行转销。
销售安防-半导体的股东及参与销售股票的任何经纪商或代理人可能被视为《证券法》所定义的“承销商”。在这种情况下，这些经纪商或代理人从股票的再销售中获得的任何佣金以及利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。金融业监管机构（“FINRA”）或独立经纪商卖出任何安全的初次募集总成交额最大不超过8%。
我们已经建议销售安全持有人在股票分销期间必须遵守《交易所法案》下制定的M条例。上述可能会影响A类普通股的市场性。
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卖方证券持有人从出售其提供的A类普通股所得的累计收益将是A类普通股的购买价格减去任何折扣或佣金。卖方证券持有人保留接受和随时与其代理人一起拒绝全部或部分拟议中的A类普通股直接或通过代理人购买的权利。我们将不会从本次发行中获得任何收益。
我们需要支付与股票登记相关的所有费用和支出。我们同意对销售证券持有人承担某些损失、索赔、损害和责任，包括根据证券法或其他法规下的责任。我们与销售证券持有人达成协议，保持本招股说明书的注册声明有效，直到下列情况中的较早者发生：（i）不存在由此类销售证券持有人持有的可登记证券，或（ii）在不考虑144条规定的成交量限制情况下，由此类销售证券持有人持有的所有可登记证券可以依据规则144进行出售。
《投资者协议》进一步规定，由出售证券持有者持有的A类普通股将在2023年3月23日起受到两年的锁定期限制，限制出售证券持有者处置此类股份的能力，包括但不限于出售证券持有者对A类普通股的经济所有权的对冲或转让能力，但有某些指定的例外情况。
尽管如上所述，作为卖方出售安防-半导体的股东，如果其中一个或两个股东受到我们内幕交易政策的约束，可能会被禁止参与某些交易。这些交易可能包括但不限于期权的撰写或结算，或其他套期保值交易，或对我们的A类普通股中的一些或全部股份进行质押或抵押，或者进行卖空榜交易，或者在持有实质性未公开信息或特定黑名单期间购买或出售A类普通股，或者其他类似交易。
法律事项
除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
Latham & Watkins LLP将代表bloom energy公司就本次发行和销售证券的某些法律事项进行确认，以及关于销售证券持有人提供的A类普通股的股份有效性。我们，任何销售证券持有人或任何承销商、经销商或代理可能会有其他法律事项，由我们在适用的招股说明书中指定的律师进行确认。
可获取更多信息的地方
本招股说明书中包含了Bloom Energy公司的基本报表，这些报表是根据该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度报告10-k以及2023年12月31日三年期间各年度的报告进行引用的。Bloom Energy公司的内部控制审计报告已由德勤会计师事务所进行审计，并且已在此处引用。这些财务报表的引用是基于该公司管理核算和审计的专业报告的认可。
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第II部分
不需要在招股说明书中提供信息
项目14。发行和分配其他费用。 发行和分销的其他支出。
以下是我们可能在本次注册的证券相关事项中产生的支出估计（所有这些支出都由注册机构支付）。
Selling Securityholders在此处标识的股份的SEC注册费用 | $ | 34,509 | ||||||||||||
| SEC注册费 | $ | (1) | ||||||||||||
| FINRA filing fee | $ | (2) | ||||||||||||
| 纽交所补充上市费用 | $ | (2) | ||||||||||||
| 印刷费用 | $ | (2) | ||||||||||||
| 法律费用和开支 | $ | (2) | ||||||||||||
| 会计费用和支出 | $ | (2) | ||||||||||||
| 蓝天费 | $ | (2) | ||||||||||||
| 过户代理费用和其他费用 | $ | (2) | ||||||||||||
| 受托人费用和开支 | $ | (2) | ||||||||||||
| 托管费用及开支 | $ | (2) | ||||||||||||
| 认股证代理费用和其他费用 | $ | (2) | ||||||||||||
| 其他 | $ | (2) | ||||||||||||
| 总费用 | $ | (2) | ||||||||||||
(1) 根据1933年修订版证券法规第456(b)和第457(r)条款，注册声明下任何特定证券发行时将支付SEC注册费，因此目前无法确定注册费。
(2) 这些费用是根据所提供的证券和发行次数计算的，因此目前无法估计。
项目15。董事和高管的赔偿。 董事和高管获赔
Bloom Energy Corporation是一个特拉华州的公司。特拉华州《公司法》第145条第a款赋予了一家公司赔偿任何因其作为董事、高级职员、雇员或代理人或应公司要求而担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企事业单位的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁或正在或已经进行的威胁的、正在进行或已经完成的行动、诉讼、程序或调查（除了公司的权利或纠纷），以及有关该人在上述行动、诉讼、程序或调查中实际和合理发生的支出（包括律师费）、判决、罚款和结算金额，如果该人为了公司的最佳利益，以及对于任何刑事行动或程序，该人没有合理理由相信其行为是非法的。
根据德拉瓦州《公司总法》第145条第（b）款，公司有权对任何以其名义采取行动或提起诉讼的人进行补偿，以获取对该人采取上述任何一种行动的裁决，只要该人具备上述任何一种身份，该人在为辩护或解决此类行动或诉讼发生的费用（包括律师费）方面实际而合理地发生此类费用，并且该人是出于善意并合理地认为自己的行为符合或不违反公司的最佳利益，但除非并且仅限于特别法院和适用法院经申请确定，尽管已判定该人对公司负有责任，但鉴于案件的所有情况，该人在法院的裁决下或被提起诉讼的法院认为其在有关费用上可以得到公正合理的补偿
第145条进一步规定，只要董事或高级职员在第节(a)和(b)所提及的诉讼或行动中在事实上或其他方面取得成功的，有权解除其国防义务。
II-1
145，或者为了任何索赔，问题或其中的任何事项而进行辩护，该人应对与此相关的费用（包括律师费）得到补偿；根据第145条提供的赔偿将不被视为赔偿受益方可能享有的任何其他权利的独占；并且根据第145条的赔偿，除非在授权或批准时另有规定，将继续对于已经不再担任董事，职员，雇员或代理的人，并将对该人的继承人，执行人和管理员产生效益。第145条还授权公司代表该公司的任何董事，高管，雇员或代理购买和维持保险，或代表另一公司，合作伙伴，合资企业，信托或其他企业作为董事，高管，雇员或代理，以防止任何人以任何此类身份断言的，由该人在任何此类能力中导致的，无论该公司是否有权根据第145条对该人对此类责任提供赔偿的责任。
DGCL第102(b)(7)条规定，公司的公司章程可以包含一项规定，即取消或限制董事对公司或其股东的违反法定职责造成的货币损害赔偿的个人责任，前提是该规定不得消除或限制董事的责任：(i)任何违反对公司或其股东的忠诚责任的行为；(ii)不善意或涉及蓄意不轨或明知违法的行为或不作为；(iii)根据DGCL第174条；或(iv)从中董事获得不当利益的任何交易。
注册人与任何承销商或参与本次注册证券的代理商签订的任何承销协议或分销协议，可能需要这些承销商或经销商对注册人、其部分或全部董事和高级管理人员以及其控股人（如有）承担指定的责任，这些责任可能包括《证券法》下的责任。
根据当前生效的bloom energy修订和重新制定的章程规定，公司将以德拉华法律所允许的最大范围对其董事和高级职员进行补偿，可能在未来进行修订（但在修订的情况下，仅在该修订允许bloom energy提供更广泛的补偿权利的范围内），以保障其在代表bloom energy担任董事或高级职员期间因公务而合理发生的所有费用、责任和损失。前提是该受益人以诚信和合理并同意认为符合或不反对bloom energy最佳利益的方式行事，并且在涉及任何刑事诉讼的情况下，该受益人没有合理理由认为其行为是非法的。Bloom energy修订和重新制定的章程还规定，bloom energy必须在任何诉讼或诉讼结束前，为董事或高级职员支付由其或代表其发生的费用，但有非常有限的例外情况。
根据DGCL第102(b)(7)条的规定，若不违反董事的法定义务，Bloom Energy 目前有效的修订后的公司章程规定，董事对Bloom Energy或其股东不负个人违约责任，也不负有任何违反DGCL限制或取消此类责任的义务，除非有明确不受DGCL限制的责任。
bloom energy 也与其董事和高管签订了特定的赔偿协议。这些赔偿协议为bloom energy的董事和高管提供了一定的合同赔偿、预付和相关权利，最大程度地受特许公司法允许。
根据DGCL第145(g)条的规定，bloom energy也可以购买董事和高管保险，保障bloom energy及其关联公司的董事和高管在其所担任的职务中承担的责任，无论这些董事或高管是否有权根据bloom energy的修订后的公司章程、修订后的公司章程或其他文件获得赔偿。
II-2
项目16。 展示文件
| 展示编号 | 描述 | |||||||
| 1.1* | 承销协议的表格。 | |||||||
| 3.1 | Bloom Energy Corporation的修正公司章程重新证书，参照公司于2018年9月7日提交的10-Q表格第3.1附件。 | |||||||
| 3.2 | Bloom Energy Corporation修正公司章程的修正证书，参照公司于2022年8月9日提交的10-Q表格第3.1附件。 | |||||||
| 3.3 | 对b系列可赎回可转换优先股的证书的修正，参照公司于2023年4月18日提交的8-k表格第3.1附件。 | |||||||
| 3.4 | 撤回一系列可赎回可转换优先股的证书，参照公司于2023年5月9日提交的10-Q表格第3.3附件。 | |||||||
| 3.5 | b类普通股退休证书，参照公司于2023年11月8日提交的10-Q表格第3.2附件。 | |||||||
| 3.6 | 取消b系列可转换优先股设计ations的证书，内含参考文件，指向2023年11月8日提交的公司第十季度报告中的展示3.3。 | |||||||
| 3.7 | 修正和重新颁布的公司章程，自2024年8月7日起生效，内含参考文件，指向2024年8月8日提交的公司第十季度报告中的展示3.7。 | |||||||
| 4.1 | 代表普通股的样本证书形式，内含参考文件，指向2018年7月9日提交的公司S-1/A文件中的展示4.1。 | |||||||
| 4.2* | ||||||||
| 发行条款样书。 | ||||||||
| 4.4* | 债务证券格式。 | |||||||
| 4.6* | 认股权形式。 | |||||||
| 4.7* | 认股权协议形式。 | |||||||
| 4.8* | 股票购买合同协议的形式。 | |||||||
| 4.9* | 股票购买单位协议的形式。 | |||||||
| 4.10* | 单位协议样表 | |||||||
| Latham＆Watkins LLP 的意见书。 | ||||||||
| 23.1 | Latham & Watkins LLP的同意书（包含在展示5.1中）。 | |||||||
| 独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP的同意书。 | ||||||||
| 24.1 | 授权书（通过引用包括在此签名页中）。 | |||||||
25.1* | August 29, 2024 | |||||||
交费表格。 | ||||||||
* | 将其附件提交或与证券发行相结合引用。 | ||||
项目17。 承诺
（a）签名人在此作出承诺：
（1）在进行任何报价或销售的期间，提交此注册声明的后期有效修订：
（i）包括根据1933年证券法第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；
II-3
(ii) 在招股说明书中反映在注册声明生效日期后的任何事实或事件（或最近的最新事后生效修正案），这些事实或事件单独或合计上表示注册声明中所列信息的根本变化；和
（iii）包括有关分配计划的任何重大信息，在注册声明中之前未被披露，或者在注册声明中对该信息进行了任何重大更改；
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于前述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段所要求的在发行后生效修正案中包含的信息，如果该信息已包含在注册申报之中，或者已由注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节向委员会提交的报告中，该报告已被纳入参考注册声明，或者该信息包含在根据424(b)规则提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则该段不适用。
（2）为某一次的认购而需发出任何后续修正之目的，在《1933 年证券法》下确定任何责任，应被视为具有与所登记证券相关的新发行说明书，该时候的证券发行将被视为其初始的善意发售。
（3）为通过后续修正撤销任何在发行终止时未售出的证券；
（5）为确定任何买主的《1933 年证券法》责任：（A）注册者根据 Rule 424(b)(3) 提交的所有发售登记书均视为其注册声明的一部分，因为所提交的发售登记书被视为于注册声明的有效日期提交；以及（B）根据 Rule 430B 作为一部分，并通过 Rule 415(a)(1)(i)、（vii）或（x）进行发行比例的登记声明，要求提交任何必要的对证券发行的有关信息的发售登记书，以满足《1933 年证券法》10(a)条的信息披露要求，在其有效期后首次使用该形式的发售登记书，或描述该形式登记说明书的证券首次销售的日期将被视为其组成部分。如 Rule 430B 规定的，对于发行人和在当时是承销商的任何人，该日期应被视为与该发行说明书所涉及的证券相关的注册说明书的新有效日期；同时，当时的证券发行将被视为其中最初的、善意的发售。不过，任何在注册声明中或作为其组成部分的发售登记书或文件或在根据个人持有的证券发售时需要提交的必要文件中所作的说明，不得因为在其生效日期之前达成销售协议的买家而取代或修改注册声明或作为其组成部分的发售登记书或文件中立即前述生效日期之前所作出的任何说明。
(A)根据424(b)(3)规定，申报人提交的每份招股说明书都将被视为注册声明的一部分，并自提交该招股说明书被视为并入注册声明之日起生效；
(B)根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的要求，作为依据规则4300亿的注册声明的一部分，就根据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的发行而要求提交的招股说明书，应被视为注册声明的一部分并包括在其中，时间为此类招股说明书自生效后首次使用日期或在招股说明书描述的首次销售证券的日期。根据规则4300亿的规定，对于发行人和在该日期为承销商的任何人的责任目的，该日期将被视为与招股说明书相关的注册声明的新生效日期，并且在该时间进行的这类证券的发行将被视为其最初的合法发行。 但前提是，在购买方的销售合同时间之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在被纳入注册声明或招股说明书中的文件中或视为已被纳入注册声明或招股说明书中而申报的声明中作出的任何声明，将不会取代或修改此前在注册声明或招股说明书中作出或在任何这类文件中作出的任何声明。, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书中作出的任何声明或在被纳入或被视为纳入注册声明或招股说明书一部分的文件中所作的任何声明，就在此类生效日期前与具有销售合同时间的购买者而言，不应取代或修改在此类生效日期前立即在注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书中所作的任何声明。
(6) 为了确定注册机构根据1933年证券法对首次发行证券的任何买方的责任：
在根据本登记声明向注册机构的证券的首次发行中，无论出售证券的承销方式采用哪种方法，如果通过以下任何一种通信方式向该买方提供或销售证券，则注册机构将成为该买方的卖家，并被视为向该买方提供或出售该证券：
(i) 注册机构根据424条规定必须提交的关于发行的预先 prospectus 或 prospectus；
(ii) 由注册机构或代表注册机构编制或使用或参考的任何自由编写的关于发行的 prospectus；
(iii) 任何其他与发行有关的自由撰写的 prospectus 的一部分，其中包含由注册机构或代表注册机构提供的关于注册机构或其证券的重要信息；
II-4
（iv）发行人向买方作出的任何其他通信，作为该发行的发售。
(b) 下方签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年证券法的任何责任，根据1934年证券交易所法第13(a)节或第15(d)节注册人的年度报告的每份提交（在适用的情况下，根据1934年证券交易所法第15(d)节提交的员工福利计划的年度报告）应被视为一个与其中提供的证券相关的新的注册声明，并且在那个时候进行的此类证券的发售应被视为首次真实发行。
(h) 鉴于根据上述规定或其他情况下，根据1933年证券法对注册人的董事、高级职员和控股人产生的责任的赔偿可能被允许，注册人已被告知，在证券交易委员会的意见中，此种赔偿违背了《证券法》中所表达的公共政策，因此是不可执行的。在注册的证券发行中，如果董事、高级职员或控制人在与此类责任有关的赔偿要求（除注册人支付董事、高级职员或控制人在成功进行任何诉讼或诉讼中发生的费用）被提出，除非其律师认为此事已被控制性先例解决，否则注册人将提交给有管辖权的法院这个问题，即其是否违反了《证券法》中表达的公共政策，将受到此问题的最终裁决。
(j) 本注册机构特此承诺，按照在《信托契约法》第310条(a)款规定的规定，并依据SEC在《信托契约法》第305(b)(2)款下制定的规则和规定，提交申请以确定受托人是否有资格行使职权。
II-5
签名
根据1933年修订的《证券法》，申报人证明其有充分理由相信自己满足了在S-3表格上申报的所有要求，并且已经合法授权使本登记申报书由被授权者在加利福尼亚州圣何塞市于2024年9月12日签署。
| bloom energy 公司 | ||||||||||||||
| 通过： | /s/ Daniel Berenbaum | |||||||||||||
| Daniel Berenbaum | ||||||||||||||
| 致富金融(临时代码)官 | ||||||||||||||
授权委托书
本公司下列签署的官员和董事分别委任KR Sridhar和Daniel Berenbaum，以及他们中的每一个人（每个人都有权单独行使权力），作为他或她真实和合法的代理人和代理人，并授予每个人替代和返还的全部权力，代表他或她的名义、位置和地位，在任何和所有的能力中，提交和签署任何和所有的修正案，包括生效的修正案，提交给1933年证券法规的规则462(b)生效的与同一报价相关的任何其他注册声明，并提交与证券交易委员会一起的所有附件和其他文件，并授权上述代理人和代理人以及他们中的每一个人，有权并有权进行与此相关的每一件事情和必须进行的事情，如同他或她亲自所能或所为，特此通过法律效力授权及确认以上代理人和代理人或其替代者或替代者所合法可以根据本权力的原委托行使或导致的一切行为。本授权委托书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法约束和解释。
根据《1933年证券法》修订的要求，下列人员依其能力和日期代表注册人签署了本注册声明。
| 签名 | 董事长 | 日期 | ||||||||||||
| /s/KR斯里德哈尔 | 创始人、总裁、首席执行官和董事（首席执行官） | 2024年9月12日 | ||||||||||||
| KR斯里德哈尔 | ||||||||||||||
| /s/ Daniel Berenbaum | 首席财务官（首席财务和会计官） | 2024年9月12日 | ||||||||||||
| Daniel Berenbaum | ||||||||||||||
| /s/迈克尔·博斯金 | 董事 | 2024年9月12日 | ||||||||||||
| 迈克尔·博斯金 | ||||||||||||||
| /s/芭芭拉·伯格 | 董事 | 2024年9月12日 | ||||||||||||
| Barbara Burger | ||||||||||||||
| Mary K. Bush | 董事 | 2024年9月12日 | ||||||||||||
| Mary K. Bush | ||||||||||||||
| John T. Chambers | 董事 | 2024年9月12日 | ||||||||||||
| 约翰·T·钦伯斯 | ||||||||||||||
| /s/杰弗里·伊梅尔特 | 董事 | 2024年9月12日 | ||||||||||||
| 杰弗里·伊梅尔特 | ||||||||||||||
| /s/ Gary Pinkus | 董事 | 2024年9月12日 | ||||||||||||
| Gary Pinkus | ||||||||||||||
| /s/ Cynthia (CJ) Warner | 董事 | 2024年9月12日 | ||||||||||||
| Cynthia (CJ) Warner | ||||||||||||||
| Eddy Zervigon | 董事 | 2024年9月12日 | ||||||||||||
| Eddy Zervigon | ||||||||||||||