展示文件5.1
2024年9月12日
bloom energy 公司
北一街4353號
San Jose, California 95134
回覆: Form S-3登記聲明書
送達對象如上所示：
我們擔任Bloom Energy Corporation的特別法律顧問，Bloom Energy Corporation是一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），在此之日向證券交易委員會（以下簡稱“委員會:”）提交3表格的註冊聲明書（經修訂的註冊聲明書統稱“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。基礎說明書（以下簡稱「基礎說明書」）基本展望書該公司將補充一份或多份招股說明書（每份招股說明書與基準說明書一起構成“招股書根據1933年修正版證券法案（「」）的規定，與由公司發行的上述股票或證券相關的註冊（「」）行動），與公司的註冊有關，(a)公司發行和銷售的股份，公司的選擇權A類普通股，每股面值0.0001美元（普通股），(ii)公司發行和銷售的債券系列，公司的首選 Series 股票，每股面值0.0001美元（優先股公司一系列或多系列無面值的優先股票債務證券。根據公司與受託人（一份形式包括在註冊聲明書中的展覽4.3中的擔保書）以及一到多個董事決議、其補充或根據其簽發的官方證明的擔保書之間的擔保書（該擔保書連同適用的董事決議、補充或根據適用系列債券的官方證明，被稱爲“適用協議書）、認股權證（「warrants」權證）、股票購買合同（“購買合同”), and stock purchase units or other units (“單位”) and (b) of up to 23,491,701 shares of Common Stock to be resold from time to time by certain securityholders of the Company named in the Registration Statement (the “銷售證券持有人的股份”). The Common Stock, Preferred Stock, Debt Securities, Warrants, Purchase Contracts, Units and Selling Securityholder Shares are referred to herein collectively as the “證券.”
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根據《證券法》第601(b)(5)條項下S-K法規的要求，本意見提供與註冊聲明或相關適用招股書內容有關的事宜除外，本意見不對註冊聲明或相關適用招股書的內容表達任何意見，除非在此明確聲明與證券問題有關。
作爲法律顧問，我們對適用於本函的事實和法律問題進行了審查。在您的同意下，我們依靠了公司和其他人員的證明和其他保證，關於事實問題我們並沒有獨立核實。我們在此按照特拉華州《一般企業法》發表意見（以下簡稱"法律"）特拉華州公司法根據下文所述的第3至6段中的觀點，遵守紐約州的內部法律，我們不表達對其他司法管轄區的適用性或影響，以及特拉華州或其他法律，或任何州內地方法律或地方機構法律的觀點。
除上述事項和本意見其他所列事項外，我們認爲截至本意見的日期：
1.當公司通過必要的公司行動正式授權發行普通股時，在按照適用的招股說明書和該公司行動所規定的方式、數量和股票數目的總額下發行、交付和支付，且不低於其票面價值，這些普通股將被合法發行、全額支付且不可索償。
2.當一系列的優先股根據公司章程的規定，經公司的所有必要法定行爲得到正式設立，並按照適用的招股說明書和公司這種法定行爲所設想的方式進行發行、交付和支付，且總股數和金額不超過(a)公司章程規定的可用總股數和金額，以及(b)董事會在適用的招股說明書中所授權的發行所需總股數和金額時，該系列優先股的這些股份將被有效發行、全額支付且不可向股東征收額外費用。
3.公司經公司的必要董事會決議，已經充分授權，簽署並交付了適用的債券契約。當特定系列的債券已根據適用債券契約的條款，並經公司的必要董事會決議進行了適當的設立，以及根據適用的招股說明書的規定，經過適當的公司行動已經經過了正式簽署，鑑別，發行和交付，並且根據其條款與公司之間已經形成了合法有效且具有約束力的債務。債務可以根據它們的條款依法對公司進行強制執行。
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4.當適用的權證協議經公司所需的一切公司行動合法授權、執行和交付，並且當特定的權證發行的具體條款根據適用的權證協議的條款合法確定，並且經公司所需的一切公司行動授權，並且這些權證根據適用的權證協議的條款和適用招股說明書及這些公司行動的方式合法簽發、認證、發行和交付（假設權證行使後應發行的證券已經經公司所需的一切公司行動合法授權並保留），這些權證將是公司的合法有效並且有約束力的義務，並且根據其條款對公司具有強制執行力。
5.當適用的購買合同協議經公司的所有必要公司行動合法授權、簽署和交付，並且當特定的購買合同發行問題的具體條款依據適用的購買合同協議的條款經公司的所有必要公司行動合法授權並得到批准，且該購買合同已經按照適用的購買合同協議的條款，以適用招股說明書和這種公司行動所考慮的方式，進行了合法的執行、認證、發行和交付，並假設這些購買合同下發行的證券已經經過所有必要的公司行動合法授權和儲備以供發行，這種購買合同將是公司的合法、有約束力的義務，並將按照其條款對公司有執行力。
6.當公司已經依法授權、執行和交付了適用單位協議，並且根據適用單位協議的條款獲得了特定單位發行的授權，並且經公司的一切必要公司行動授權，並且已根據適用單位協議的條款和適用招股說明書以及這些公司行爲的意圖方式已經執行、認證、發行和交付了這些單位，並按照適用單位協議的條款支付了相應款項（假設按照一切必要公司行動已經授權並儲備了行使這些單位的證券發行），這些單位將是公司的合法有效義務，並可根據其條款對公司進行強制執行。
7.出售的安全持有人股票已由公司的所有必要公司行爲合法授權，並已發行，全額支付且不可追索。
在對上述意見的編號段落1、2和7進行闡述時，我們假設公司將遵守或已經遵守了特定的任何適用於DGCL中關於非認證股份的通知要求。
我們的意見受以下因素影響：（i）破產、無力償還、重組、偏愛、欺詐轉移、暫停或其他影響債權人權利和救濟措施的類似法律的影響；（ii）（a）公平原則的影響，不論是在民事訴訟還是在法律訴訟中（包括可能無法獲得具體履行或禁令救濟的情況），（b）重要性、合理性、善意和公平概念。
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（c）在提起訴訟的法庭裁量權之前；和（iii）在某些情況下根據法律或法院裁決對規定進行無效處罰，規定提供對某方違反公共政策的責任進行賠償或貢獻的無效性。對於以下內容，我們不發表意見：（a）任何有關於清償損害賠償金、違約利息、滯納金、貨幣罰款、賠償溢價或其他經濟救濟措施的規定，如果這些規定被視爲構成違約金；（b）關於對管轄法律、管轄權、地點、仲裁、救濟或司法救濟的同意或限制；（c）放棄權利或抗辯的規定；（d）任何要求支付律師費的規定，如果支付違反法律或公共政策；（e）任何規定允許加速清償任何債務證券時，收取可能被認定爲未獲利息部分的規定的規定；（f）任何對任何留置權或擔保權的產生、有效性、附着、完備或優先級的規定；（g）提前放棄權利、法律賦予的辯護、或公告、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審理或其他訴訟權利；（h）廣泛或模糊陳述的權利的放棄；（i）排他性、選擇或累積權利或救濟的規定；（j）授權或確認結論性或裁量性裁定的規定；（k）抵銷權的授予；（l）代理、權力和信託；（m）禁止、限制或要求同意轉讓或轉移任何權利或財產的規定；（n）任何規定，要求以美元以外的貨幣計價的證券索賠（或關於這類索賠的裁決）需要按特定日期的匯率將其轉換爲美元，除非適用法律另有規定；以及（o）前述效應的規定如無效時的可分性。
在您的同意下，我們假定（a）假設每個債務有價證券、認股權證、購買合同和單位以及適用的契約、權證協議、購買合同協議和單位協議（統稱「」）將由紐約州的內部法律管轄，（b）假設每個文件已經或將會經過合法授權、執行和交付，(c)假設每個文件構成或將構成除了公司以外的各方依據它們各自的條件而可以執行的法律上有效和具有約束力的義務，並且(d)假設每個文件作爲各方法律上有效和具有約束力的義務的地位不會受到任何（i）協議或工具的違約或違約（ii）違反法令、規則、規定、法院或政府命令（iii）未能獲得所需的同意、批准或授權或未能進行所需的註冊、申報或報告給政府部門的影響。文件
將按照紐約州的內部法律進行監管。
本意見爲了您在註冊聲明中的利益，並可以依據適用法律條款的規定，由您和有權依賴於此的人依據其可行性的依據。我們同意您將該意見作爲附件提交給註冊聲明，並在招股說明書的「法律事項」部分提及我們事務所。在給予這樣的同意時，並不表示我們屬於根據《證券法》第7條或美國證券交易委員會的規則和法規需要同意的人員類別。
此致敬禮，
/s/ Latham & Watkins 律師事務所