展示物99.1

 

この文書は重要であり、直ちにご注意いただきたいです。

この文書の内容や対処すべき行動について疑問がある場合は、直ちにあなたの証券ブローカー、銀行マネージャー、弁護士、会計士、またはその他の独立した専門家に相談してください。Polestar Automotive Holding Uk PLCの株式を最近売却または移転した場合は、この文書と添付文書を、売却または移転を行った銀行、証券ブローカー、またはその他の代理人に送付し、買い手または譲受人に伝達するようにしてください。保有株式の一部のみを売却または移転した場合は、これらの文書を保管してください。

Alston & Bird (City) LLPの事務所（LDN:W、6階、Noble Street 3、EC2V 7EE、イギリス）で2024年10月7日午後3時に開催される定時株主総会の通知は、この文書の最後に記載されています。株主は、同封されている委任状のフォームを使用して委任状を提出することができます。^階 Proxymity投票-機関投資家の場合、Proxymityプラットフォームを通じて電子的に委任状を指名することもできます。このプロセスは、会社と登記所によって合意され承認されたものです。Proxymityに関する詳細な情報や適用される投票については、以下の項目を参照してください。

Proxymity投票-機関投資家の場合、Proxymityプラットフォームを通じて電子的に委任状を指名することもできます。このプロセスは、会社と登記所によって合意され承認されたものです。Proxymityに関する詳細な情報や適用される投票については、以下の項目を参照してください。 締め切り日または会議日の前日まで 時間、こちらに行ってください www.proxymity.io。このプロセスを通じてプロキシを任命する前に、Proxymityの関連する利用規約に同意する必要があります。これらを注意深く読むことが重要です。なぜなら、これらに拘束され、電子的にプロキシを任命する際にこれらが適用されるからです。プロキシはCREStメンバーによっても任命することができ、CRESt電子プロキシ任命サービスを使用しても可能です。

 

 

POLESTAR AUTOMOTIVE HOLDING Uk PLC

（英国およびウェールズに登記された13624182番号で設立および登録された）

2024年の定時株主総会のお知らせ

オールストン＆バード（シティ）LLPのオフィスで開催予定

LDN:W、6^階 イギリス、ロンドンのノーブルストリート3階、EC2V 7EE

2024年10月7日、15:00（英国夏時間）に

 

 

この文書の内容を法的、税務、財務アドバイスと解釈すべきではありません。この文書を受け取った人は、この文書で説明されている事項について、独自のアドバイザーに相談する必要があります。

将来に関する見通しに関する注意事項

この文書には、アメリカ合衆国のプライベート証券訴訟改革法におけるセーフハーバー規定の意味で、会社に関する「将来に関する声明」である可能性がある声明が含まれています。この文書に含まれるすべての声明は、歴史的事実以外の声明であり、将来を見据えた声明である可能性があります。これに限定されず、「目標」「計画」「信じる」「期待する」「目指す」「意図する」「するだろう」「かもしれない」「すべき」という言葉や類似の内容の言葉または用語を含む、またはそれらの否定形を含む、または前または後に続く、またはこれらを含む声明は、将来を見据えた声明です。これらの声明には、年次総会の時期、年次総会での取締役の出席、委任状の受け入れ、情報技術およびその他の提供者のパフォーマンスなどが含まれます。これらの将来を見据えた声明は、将来の業績を保証するものではなく、会社の監査人によって審査されていません。将来を見据えた声明は、会社の現在のイベントに対する期待に基づいており、会社のコントロールを超える多くのリスクと不確実性にさらされており、実際の結果がこれらの将来を見据えた声明で説明された結果と異なる場合があります。これらのリスクや不確実性には、情報技術およびサードパーティのサービスプロバイダのパフォーマンスなどが含まれます。これらおよびその他の要因については、会社がSECに提出する申告書の「リスクファクター」と「将来に関する声明に関する注意書き」のセクションで議論されています。これには、同社の年次報告書も含まれます。 20-F. 本書類に含まれる将来の予測に関するすべての記述は、本書類の日付における会社の取締役に利用可能である情報に基づいており、他の時間がそれに関して指定されていない場合は、本書類の掲示または受領によって、ここに述べられた事実に変更がなかったという暗示を生じるものではありません。法的に必要とされている場合を除き、会社はこの情報を更新する義務を負いません。

イギリス以外の対象者に関する注意事項

この書類の特定の管轄区域での配布は法律によって制限される場合があり、したがって、この書類が手に入る人はそのような制限について調べ、遵守する必要があります。これらの制限に従わないことは、そのような管轄区域の証券法の違反になり得ます。

2024年9月13日

株主の皆様へ、

Polestar Automotive Holding Uk PLCの年次総会（「AGM」）は2024年10月7日午後3時（英国夏時間）にAlston＆Bird（City）LLPの事務所で開催されます。AGM会場：6階、3 Noble Street, London, EC2V 7EE, イギリス。^階 2023年には、引き続き厳しい経済状況と不確実性に直面しながら、独自のブランドポジションを維持することに焦点を当て、次の開発段階に備えていました。イギリス。

2023年には、引き続き厳しい経済状況と不確実性に直面しながら、独自のブランドポジションを維持することに焦点を当て、次の開発段階に備えていました。イギリス。

取締役会と私は、引き続き株主の皆様との関与を楽しみにしています。AGMは、会社が上場企業としての道を続け、デザインとテクノロジーを活用して持続可能なモビリティへの移行を加速させるために重要な機会です。

投票

この手紙に続くAGMの通知書には、会議で検討されるビジネスが記載されています。各決議に関する説明は、この文書の5〜8ページに記載されています。AGMで株主に提出される各決議の投票は、招集されたプロキシ投票を行うことで行われます。これは最良の実践に準拠しており、プロキシ投票を行ったすべての株主の投票優先順位を反映したより正確な最終結果を保証します。プロキシの締め切り前にプロキシ投票を提出してください。プロキシの指名、法人代表および投票に関するガイダンスについては、この通知書の9ページに記載されています。

投票の結果はAGM後できるだけ速やかに会社のウェブサイトに掲載されます。

外部監査人

私たちはDeloitte LLPおよびDeloitte Abの再任命について株主の承認を求めています。 再任 「デロイト」ポールスターグループは2019年にフルテンダープロセスを実施し、その後デロイトを任命しました。 監査委員会は彼らの契約条件、独立性、客観性を再検討し、デロイトの今年の監査プロセスの有効性についても審査しました。監査委員会はデロイトが独立し、職務を客観的に遂行していると結論付け、そのような事項を引き続き審査する予定です。そのため、デロイトを 経営陣の外部監査役として提案しています。 再任されること 会社の外部監査役として、デロイトを提案しています。

現在、当社の取締役会は、ロバート・J・ホフマイスター博士、デール・カーティス・ホーグ・ジュニア、ロバート・W・ポストマ、ハイメ・ヴィーザー、ホルガー・ヴァイスの5名で構成されています。ホフマイスター博士、ポストマ氏、ヴィーザー氏、ヴァイス氏はすべて以前に株主によって選出された取締役です。ホーグ氏は2023年12月29日、ケビン・ボイル氏の契約解除とメアリー・シッスル氏の辞任に伴い、取締役会のメンバーに任命されました。

私は任期終了後、取締役会を辞任し、経営陣の議長の職務をWinfried Vahlandに引き継ぎます。 AGm終了後、クラスIIの取締役として彼の就任を歓迎いたします。Winfried Vahlandは2024年1月15日に新しい取締役として取締役会に参加し、彼が議長の役割を引き受けることを喜んでいます。同社は、彼の重要な自動車業界での経験と成功したビジネスと製品ポートフォリオの開発による収益成長の実績から恩恵を受けます。 再選され、選出されたクラスの任期が残っている間、職務を続けることができます。 Carla De Geyseleerの任期もこのAGmで終了し、彼女は再選を立候補しないことを発表しました。 再選され、選出されたクラスの任期が残っている間、職務を続けることができます。 彼女の重役の役割に集中するために。さらに、ボルボ・カーズのCEOであるジェームズ・ローワン氏が、AGM終了時にポールスターの取締役会におけるボルボ・カーズの代表の役割を引き継ぐ予定です。カーラ・デ・ゲイスレーア氏とジェームズ・ローワン氏には、ポールスターを上場企業に変革させる際における非常に貴重な貢献に感謝申し上げます。

Class IIの残りの役員であるカール‐トーマス・ノイマン博士とウィンフリート・ファーラント氏は、AGMに立候補します。これは、当社の定款の第83.2項に則って行われます。さらに、3人の新しい取締役がAGMでの選挙のために取締役会に推薦されます。それは、定款の第82項に基づいています。フランチェスカ・ガンボーニ、クリスティン・ゴリャンク、シャオジエ（「ローラ」）・シェンが取締役会に推薦されています。ボルボ・カーズの最高供給チェーン責任者であるフランチェスカ・ガンボーニ氏が、ボルボ・カーズの代表として取締役会の一員となります。この代表の変更は、当社とボルボ・カーズとの関係をよりよく反映していると考えられています。ボルボ・カーズは大株主であり、また当社の自動車において主要な運営パートナーでもあります。AGMでの彼らの選挙により、クリスティン・ゴリャンク氏は監査委員会の議長に任命され、カーラ・デ・ゲイスレーア氏の後任となり、ローラ・シェン氏は自動車業界での豊富な経験を持ち、監査委員会の委員にも任命されます。 再選され、選出されたクラスの任期が残っている間、職務を続けることができます。 詳細な情報およびこれらの取締役の略歴は、本通知書の5〜8ページに記載されています。

詳細については、この通知書の5〜8ページをご覧ください。

 

2

取締役会および監査委員会の議長の報酬

本年度の株主総会終了後から取締役会議長に任命されたヴィンフリート・ファーラントに関連して、取締役会は、現行の報酬原則に基づいて、新たなキャッシュ報酬額を年間50万ドルとすることを承認しました（「新議長報酬」）。ただし、ヴィンフリート・ファーラントは、会社がより安定した財務状況になるまで、自身の正味報酬全額を株式に自主的に投資する意向を示しています。私たちは現在、議長報酬増額を株主の承認を求めています。詳細は、本通知書の8ページに記載されています。これは、ヴィンフリート・ファーラントがもたらす専門知識と経験を適切に報酬に反映するとともに、会社が困難な時期における彼の貴重なサポートを評価するために、報酬委員会が提案したものです。

さらに、報酬委員会は、会社の財務および統制活動をサポートするために委員会および委員会の議長の努力を適切に報酬するため、報酬の増額を提案しています。

推奨

取締役会は、本株主総会の通知書に記載されている提案されたすべての決議が会社と全株主の最善の利益にかなっていると考えています。したがって、取締役らは、自らの株式保有に関しても推奨された各決議に賛成票を投じる意向です。

最後に、ブランドの立ち上げ以来ポールスターのCEOを務めてきたトーマス・インゲンラートに感謝の意を表したいと思います。トーマスは、ポールスターを今日のような存在に築き上げる上で重要な役割を果たしました。そして、私と取締役会全体は、彼の将来に最高の幸運を祈ります。同時に、新たなCEOとしてマイケル・ローシェラーを歓迎し、彼のリーダーシップのもとで会社の発展を見守ることを楽しみにしています。

敬具

 

ハーカン・サミュエルソン

議長

 

3

年次総会予告

ここに年次総会（‘AGM’）の予告が行われましたAGMPolestar Automotive Holding Uk PLC（以下「会社」と称す）のオフィスで開催されます会社日時：2024年10月7日15:00（ブリティッシュ・サマータイム）

 

 

4

決議の説明

 

 

Dr. Karl-Thomas Neumann

独立しています 非執行役員ディレクター¹

報酬委員会のメンバー

指名・ガバナンス委員会の新規メンバー

指名された

2022年6月23日

国籍

ドイツ人

外部の興味

Karl-Thomas Neumann は、2018年3月以来、KTN Investment and Consulting の最高経営責任者兼創設者を務めています。また、2021年6月以来、indie Semiconductor, Inc. の取締役会の一員であり、2019年3月以来、韓国の Hyundai-Mobis の取締役会の一員でもあり、 2024年2月以来、Sk-On の顧問委員会の一員でもあります。 スキルと経験 Karl-Thomas Neumann は自動車セクターで重要な幹部経験を持っています。

2018年4月から2019年6月まで、Karl-Thomas Neumann はカヌー株式会社という電気自動車関連企業でマネジメントポジションを務め、テクノロジーとマーケティングの責任を持っていました。2013年3月から2018年3月まで、彼はゼネラルモーターズカンパニーの欧州執行副社長兼社長を務め、GM執行委員会のメンバーでもありました。Karl-Thomas Neumann は以前、Volkswagen AG で北京のフォルクスワーゲングループ中国の最高経営責任者兼副社長を務めていました。

これに先立つ

CEO兼創設者であり、2020年4月からプロダクトおよび財務の責任を担当しています。

 

5

位置に関連して、彼は1999年からフォルクスワーゲンで多くの管理職を歴任し、研究部長およびエレクトロニクス戦略の責任者としてキャリアをスタートしました。2004年から2009年まで、カール＝トーマス・ノイマンはドイツの自動車部品サプライヤーであるContinental AGの取締役会の一員で、自動車システム部門の責任者を務めていました。2008年8月から2009年9月まで、彼はContinental AGの取締役会の議長を務めました。2009年12月、カール＝トーマス・ノイマンはフォルクスワーゲンAGに復帰し、電動駆動の企業全体の責任を引き継ぎました。カール＝トーマス・ノイマンは専門キャリアをFraunhofer研究所で研究エンジニアとしてスタートし、その後、自動車業界の戦略責任者としてモトローラ半導体に移りました。

カール＝トーマス・ノイマンは、デュイスブルク大学でマイクロエレクトロニクスの博士号、およびドルトムント大学で電気工学の学士号を取得しています。

ヴィンフリート・ファーラント博士

独立しています 非執行役員監督¹

取締役会の新会長

任命された

2024年1月15日

国籍

ドイツ

その他の興味

Winfried Vahlandは、現在EuroCar AGの監査役会名誉会長およびProton Holdings BerhadおよびVibracoustic SEの監査役会の一員を務めています。

スキルと経験

Winfried Vahlandは、自動車業界で40年の幅広い国際経験を持ち、1984年にAdam Opel AGでキャリアをスタートし、1990年からフォルクスワーゲングループで25年間様々な幹部職を歴任しました。最近の役職としては、2010年から2015年までシュコダのCEOを務めました。Winfried Vahlandは2019年から2024年までボルボカーズの取締役を務めました。また、2016年から2023年までEldor Corporation S.p.Aの監査役会議長も務めていました。Winfried Vahlandは、ドイツのDarmstadt工科大学から機械工学および経営学の修士号を、米国ミシガン州のGMI Engineering & Management Instituteから経営学修士号を取得しています。彼は中国の大連理工大学およびチェコのプラハ経済大学から名誉経済学博士号を授与されました。

当社は、自動車業界での重要な経験に基づいて、Prof. Dr.hc Vahlandが取締役会で役割を果たすために適任であると考えています。

フランチェスカ・ガンボーニさんは、

ノミネート 非執行役員ディレクター

国籍

イタリア人

その他の関心事

フランチェスカ・ガンボーニさんは、2023年10月からボルボ・カーズのチーフサプライチェーンオフィサーとして務めています。

スキルと経験

フランチェスカは、この分野で30年近くの経験を持つサプライチェーンの専門家です。フランチェスカは自動車およびモビリティ業界内外でシニアおよびエグゼクティブなサプライチェーン管理の役職を歴任しています。最近では、2022年2月から2023年8月までアクセル・グループの最高サプライチェーン責任者を務めました。 e-バイク リーダー市場のe-バイク分野 卸売を担当していました。この前は、2016年6月から2022年1月までステランティスのSVPグローバルサプライチェーンを務めていました。自動車業界での経験には、ルノーで2010年6月から2013年8月までサプライチェーンの副社長および2017年11月から2010年6月まで物流の総支配人を務めました。フランチェスカが担当してきたその他の重要な役職には、2013年9月から2016年5月までL’Oréalのノルディック・オペレーションディレクターおよび2003年2月から2007年11月までアルカンのサプライチェーンマネージャーがあります。フランチェスカは、2016年6月から2019年12月まで物流業界のゲフコ、および2019年12月から2022年1月まで自動車業界のオペルの監査役会の経験も持っています。フランチェスカは、ミラノ工科大学で産業技術工学の修士号を取得しています。

 

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同社は、業種のサプライチェーンマネジメントの豊富な経験に基づいて、フランチェスカ・ガンボーニが取締役会で務める資格があると考えています。

クリスティン・ゴリャンク

候補の独立した 非執行役員監督¹

監査委員会の新しい議長

国籍

アメリカ合衆国

外部の興味

クリスティン・ゴージャンクは、2019年以降、ジュニパーネットワークスの取締役会および監査委員会のメンバーとして活動し、2023年にはリード・インディペンデント・ディレクターに任命されました。 また、2024年6月以降、フォワードエアーの取締役会に参加し、監査委員会の議長を務めています。

スキルと経験

クリスティン・ゴージャンクは、成長が著しいテクノロジーセクターの経験豊富な最高財務責任者であり、数社の公開および非公開企業の取締役会に参加しています。

クリスティン・ゴージャンクは、2018年8月から2020年6月まで、インテリジェントなクラウドインフラとモバイルアプリプラットフォーム企業であるArlo Technologies, inc.の最高財務責任者を務めました。 Arloでの役職に就く前は、2008年1月にNETGEAR, inc.の最高財務責任者に就任し、それ以前は2006年12月から2008年1月まで最高会計責任者、2005年11月から2006年12月までファイナンス担当副社長を務めていました。

NETGEARに参加する前、彼女はAspect Communications Corporationで副社長、コントローラー、財務担当、およびアシスタント秘書としての役職を務めました。1996年9月から2005年11月までの期間です。クリスティン・ゴージャンクは、1988年10月から1996年9月まで、Tandem Computers, inc.で税務マネージャーを務めました。1996年以前、彼女はXidex Corporationで管理職を務め、公認会計士として8年間務めました。

最近、クリスティン・ゴージャンクは、2015年から2024年8月までInvitaeの取締役会、および2023年4月から2024年7月までShapeways Holdingsの取締役会にも参加しました。両社で監査委員会の議長を務めました。

クリスティン・ゴージャンクは、テキサス州エルパソのテキサス大学で会計学の学士号を取得し、ゴールデンゲート大学で税務の修士号を取得しています。

会社は、クリスティン・ゴージャンクがCFOおよびその他のエグゼクティブ財務職での豊富な経験に基づいて、取締役会に加わる資格があると考えています。ハイテクセクターや成長産業での経験があります。

夏小洁（ローラ）・シェン教授

ノミネート独立 非執行役員監督¹

監査委員会の新メンバー

国籍

中国

外部の興味

Laura Shenは、現在、ニューヨーク大学バッファロー校の中国卒業生チャプターの会長および経営学部のディーンのコンサルタント、および中国自動車ディーラーズ商会のコンサルタントとして務めています。

スキルと経験

Laura Shenは、中国の自動車業界で30年の経験を持ち、売上げ実績、業務効率、戦略的実施の証拠を示しています。Laura Shenは、2007年にフォルクスワーゲングループ（中国）に副社長として入社し、2023年から2023年にかけてのフォルクスワーゲングループ輸入の代表取締役、中国地域におけるフォルクスワーゲンブランドの販売およびサービスオペレーションの責任者として2014年から2016年まで、2009年から2012年までのフォルクスワーゲングループ輸入の代表取締役など、様々な経営職を務めました。また、2022年から2023年6月まで、フォルクスワーゲン・バーチャル・ターンテーブル（北京）インターネット情報サービス有限責任会社の会長も務めました。フォルクスワーゲンの前には、Laura Shenは1995年から2002年まで江鈴汽車の副社長、2002年から2007年までBMWブリリアンスの販売担当部長を務めました。Laura Shenはニューヨーク大学バッファロー校でMBAを取得し、シンガポールの南洋理工大学でELtの研究科修了証を取得しています。

 

7

会社は、自動車業界での豊富な経験に基づいて、Laura Shenが取締役会で任務を遂行するのに適任であると考えています。

¹ ナスダックの上場規則および1934年修正証券取引法における独立したと見なされています。 10A-3 証券取引法の修正。

 

 

 

 

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通知の年次総会のための行政的な注意書きです

ウェブサイトのアドレスです

会議に関する情報は、Companies Act 2006のセクション311Aで要求される情報を含めて、https://investors.polestar.com/corporate-governance/annual-general-meeting から入手できます。

出席と投票の権利

2024年8月27日のイギリス夏時間午後6時に登記されている会社の会員登録にあるクラスA普通株式、クラスB普通株式、およびクラスC株式のみが、会議に出席して投票する権利があります。なお、この会議が延期された場合には、延期された会議の前日の営業終了時に登記されている株主のみが出席と投票の権利を有するものとします。

ADS保有者

投票権の取り決めはいつに確定しますか？

ご自身のADSがAGMで表す普通株式の投票を預託機関に指示するには、2024年8月26日の米国東部夏時間午後5時までにADSの登録保有者である必要があります（‘ADSの配当基準日です。ADSの配当基準日にお持ちいただいているADSの数量に応じて、投票権が確定します。

株主総会に直接参加するにはどうすればよいですか？

ADS保有者は株主総会に参加することはできません。

ADSで表される普通株式の投票方法はどうなりますか？

ADSの配当基準日を基準に登録されたADS保有者は、ADS投票指示カードを執行役員に指示することで、代理でADSで表される普通株式の投票を行うことができます。ADS投票指示カードはADSの配当基準日と指示締切日時までに執行役員に返送する必要があります。執行役員はADSの配当基準日時点で登録されているADS保有者にADS投票指示カードと説明付きの執行役員通知を送付します。指示状況を正確に確認するために、指示状況は注意深く読み、ADS投票指示カードの記入と署名を正確に行ってください。

銀行、証券会社、または代理人を通じてADSを保有している場合は、指定された期限までに銀行、証券会社、または代理人を通じて投票を提出し、該当する書類を完了する必要があります。

ADSの投票を執行役員に提出する期限はいつですか？

ADS投票指示カードを銀行に2014年10月2日午前10時（東部夏時間）までに受領しなければなりません。ADS投票指示カードで指定された方法と住所に従ってください。

既にADSホルダーとして投票しましたが、考えを変えることはできますか？

ADS投票期間中にいつでも新しいADS投票指示カードを提出することができます。ADS投票指示カードを変更する場合は、書面で行い、新しいADS投票指示カードに署名する必要があります。

ADS投票期間の満了前に銀行に到着したADS投票指示カードが適用されます。

私はストリートネームでADSを保有していますが、それでも投票できますか？

ADSを投票する方法については、銀行、ブローカー、または指定代理人に連絡する必要があります。

 

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連絡先の詳細

IRチーム

ポールスター・オートモーティブ・ホールディング・UK・PLC

Assar Gabrielssons Väg 9

418 78 Göteborg

スウェーデン

Eメール： ir@polestar.com

企業秘書

コンピュータシェア・カンパニーセクレタリーサービスリミテッド

パビリオン

ブリッジウォーターロード

ブリストル、BS13 8FD

イギリス

電話番号：+44 (0) 370 702 0003

登録業者

Computershare Investor Services PLC,

The Pavilions,

Bridgwater Road,

Bristol, BS99 6ZZ

イギリス

Tel: +44 (0) 370 702 0003

ADS Depositary

Citibank ADS Holder Services

P.O. Box 43077

Providence,

Rhode Island, 02940-3077

米国

電話（無料）: +1 877-CITI-ADR

電話（米国外）: 1-781-575-4555

Fax: 1-201-324-3284

Eメール： Citibank@shareholders-online.com

 

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