登録番号333-257822

2024年9月13日に証券取引委員会に提出されました。

 

 

 

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

 

フォームへのポスト効力改正第1号 S-8

登録声明書

の下

1933年証券法

 

 

ASt SPACEMOBILE, INC.

（登録者の正式名称）

 

 

 

デラウェア		84-2027232
（設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S.雇用者識別番号）		(IRS 雇用者 識別番号）

ミッドランド国際航空宇宙ポート、2901エンタープライズレーン、ミッドランド、テキサス79706

その他

ASt SpaceMobile, Inc. 2020インセンティブ付与プラン

ASt SpaceMobile, Inc. 2024インセンティブ付与プラン

（計画のフルタイトル）

アンドリュー・M・ジョンソン

エグゼクティブバイスプレジデント、最高財務責任者および最高法務責任者

ミッドランド国際エア＆スペースポート

2901 Enterprise Lane

Midland, Texas 79706

（代表者の氏名と住所）

(432) 276-3966

（サービスエージェントの電話番号、市外局番を含む）

 

 

コピー：

ロートン b. ウェイ弁護士

W. レイク・テイラー・ジュニア弁護士

McGuireWoods LLP

Gateway Plaza

バージニア州リッチモンド23219のイースト・キャナルストリート800

バージニア州リッチモンド23219

(804) 775-1000

 

 

チェックマークで示してください。登録者が大幅な加速ファイラー、加速ファイラー、 非アクセラレーター ファイラー、小規模報告会社または新興成長企業であるかどうかを示します。ルールでの「大幅な加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。 12b-2取引所法案のRule 12b2に定義されている「大型アクセラレーター」、「アクセラレーター」、「小型報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

大型急成長指数		☐		加速度ファイラー		☐
非加速ファイラー		☒		小規模報告会社		☒
				新興成長企業		☒

新興成長企業の場合、証券法第7条（a）（2）（B）に基づき提供された新規または改訂された財務会計基準に従うための拡張移行期間を使用しないことを示すためにチェックマークを入れてください。

 

 

 

説明メモ

St SpaceMobile株式会社（以下「当社」）は以前、登録届出書を提出しました フォームS-8（登録番号333-257822）と 2021年7月9日の証券取引委員会（「委員会」）（ aSt SpaceMobile, Inc. 2020インセンティブに基づいて発行可能な当社のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（以下「普通株式」）10,800,000株に関する「事前登録届出書」） アワードプラン（「2020年プラン」）。

2024年9月10日（「承認日」）に、当社の 株主はaSt SpaceMobile, Inc. 2024インセンティブアワードプラン（「2024プラン」）を承認しました。これに関連して、2020年プランではこれ以上のアワードは行われません。2024年プランの条件によると、普通株ならどれでも （i）2024年7月30日時点で2020年プランに基づいて授与可能な株式、または（ii）2020年プランに基づく報奨の対象となり、2024年7月29日以降に失効、没収、その他の理由で解約された株式、または現金で決済される株式は株式になります 有効期限切れ、没収、解約、または現金決済（該当する場合）の範囲で、2024年プランに基づく報奨の対象となります（「株式の繰り越し」）。

2024年7月30日現在、合計1,415,079株の普通株式が2020年プランに基づいて授与可能であり、 6,926,296株の普通株式が報奨の対象となり、2020年計画に基づいて発行されました。当社は、この発効後修正第1号を申請しています フォームS-8 (この「事後効果 の項目512 (a) (1) (iii) に基づく改正」) 規制 S-K と コンプライアンスと情報開示の解釈 126.43では、事前登録届出書を修正して、以下のオファーを登録します 2024年プランに基づくロールオーバー株式（そのような株式は2020年プランでは発行できなくなるため）。誤解を避けるために記しておきますが、当社はこの発効後修正条項に従って普通株式を追加登録していません。 この発効後の修正案の提出と同時に、当社は登録届出書を提出しています フォームS-8から 入手可能な普通株式200万株の新株を登録してください 2024年計画に基づく発行用。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

アイテム 1.プラン情報。

委員会に提出する必要はありません。

アイテム 2.登録者情報と従業員プランの年間情報。

委員会に提出する必要はありません。

パート 2

情報 登録届出書に必要です

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

提出された、または提出予定の次の書類（提出された、または提出されていないと見なされる書類の一部を除く） コミッションのある会社によって（ファイル 番号 001-39040) それぞれの日付の時点で、参考までにここに組み込まれています：

 

(1)

会社の年次報告書 フォーム 10-K 2023年12月31日に終了した年度については、2024年4月1日に委員会に提出されました。

 

(2)

会社の四半期報告書フォーム 10-Q 四半期ごとの 期間が終了しました 2024年3月31日です、2024年5月15日に委員会に提出された、および四半期期間 終了しました 2024年6月30日に、2024年8月14日に委員会に提出されました。

(3)

会社の現在報告書（Form） 8-K Commissionに提出された 2024年1月18日, 2024年1月23日, 2024年1月29日, 2024年5月6日, 2024年5月29日, 2024年6月4日, 2024年6月7日, 2024年6月25日, 2024年6月25日, 2024年7月25日, 2024年8月28日, 2024年9月4日, 2024年9月5日 と 2024年9月10日 （Item 2.02またはItem 7.01に基づく報告書の提出を除く）;

 

(4)

の普通株式に関する記載 当社が様々なSEC提出書類にExhibitとして提出した特定の契約の要約、およびこの目論見書で取り上げられる証券のオファリングに関連して締結する一定の契約を含む、ここで参照される目論見書と情報には、完全ではなく、明確な契約に続く、または修正されることがあります。契約の明細および記述は、本目論見書またはここで参照される情報に含まれているものであり、完全なものではないため、明確な契約への参照により、完全に修正されたものを参照しなければならない場合がある。明細のコピーは、書面または口頭でお問い合わせいただくことで、無料で提供されます。 に基づく当社の年次報告書の 10-K 2023年12月31日に終了する年に関する、2024年4月1日に証券取引委員会に提出されたものであり、記載の更新を目的とした修正または報告書およびその他の報告書を除く

「1934年証券取引法」の第13(a)、13(c)、14、および15(d)に基づき本投稿有効修正の提出日以降、本投稿有効修正が全て未販売の証券が抹消されることを示す修正投稿有効修正の提出日までに当社が後で提出した文書は、本投稿有効修正に照会とみなし、その一部とする

本投稿有効修正および関連目論見書の目的上、取込みあるいは取込みとみなされた文書に含まれる記載は、本書かつ後で提出された文書に含まれる記載（これらもまたここに取込みあるいは取込みとみなされる）によって修正または置換されるとみなされる。そのように修正された記載は、修正前の形態において本投稿有効修正あるいは関連目論見書の一部とみなすことはできない。

項目4.有価証券の説明。

該当なし。

項目5．指名された専門家および弁護士の利益。

該当なし。

項目6．取締役および執行役の免責

デラウェア州一般法人法（以下「DGCL」という）のセクション145の字（a）により、法人は法人の取締役、役員、従業員または代理人であったり、あるいは法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託その他のエンタープライズの取締役、役員、従業員または代理人であったり、それらに関連する訴訟、訴追されるおそれのある訴訟、または完了した訴訟に関連して実際にかかる費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解金その他の金銭の支払について、誠実に行動し、法人の最善の利益に沿うものと合理的に信じられる方法で行動した場合、かつ、任意の刑事訴訟もしくは司法手続に関しては、当該人物の行為が違法であったと合理的に考える根拠がなかった場合に、確約する権限を与えています。

デラウェア州一般法人法のセクション145の字（b）により、法人は法人の取締役、役員、従業員または代理人であったり、かつ法人の利益に合致するものであるか、又はそれに反対しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動した場合に、かかる訴訟もしくは和解に関連して実際にかかる費用（弁護士費用を含む）に対する確約権限を与えています。ただし、誠実に行動し、法人の最善の利益に沿うものと合理的に信じられる方法で行動した場合に限り、除外されたものを除いて、訴追されるおそれのある訴訟、すでの訴訟または法人のために訴訟を起こされるおそれのある訴訟に関連して実際にかかる費用（弁護士費用を含む）に対する確約を行います。しかしながら、法人に責任が認められた場合、その責任の認定についてそれに対しやすやすと確約する立場にあると、裁判所がその申請に基づいて決定した場合を除いて、補償が行われません。

セクション145では、取締役または役員がセクション145の(a)および(b)に規定の請求、問題、またはそれに関連して実際にかかった合理的な費用（弁護士費用を含む）に対して補償されるべきであり、セクション145で提供される補償は、補償を受ける権利がある場合に限定されるものではなく、許可または承認された場合に特段の規定がない限り、取締役、役員、従業員、または代理人であるかつかつてである者に引き続き適用され、その者の相続人、実行者、および管理者に利益をもたらすべきである。また、セクション145は、会社が取締役、役員、従業員、または代理人であるかつかつてである者、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の事業法人の取締役、役員、従業員、または代理人であるかつかつてである者について、そのような責任に対して証明された場合、そのような立場や状況に基づいて、会社がその者のために保険を購入し、維持する権限を与えているものであり、かかる保険は、セクション145に基づいてそのような責任に対してそのような者を補償すべきであるかどうかについては問わない。

DGCLのセクション102(b)(7)では、法人の定款には、取締役の法人または株主に対する金銭的損害のための個人的責任を除外または制限する規定を含めることができるが、その規定は、(i) 法人または株主に対する取締役の忠実義務の違反、(ii) 良い信念に反した行為または不作為、または故意の不正行為または法律違反を含む行為、 (iii) DGCLのセクション174の下で、または (iv) 取締役が不当な個人的利益を得た取引に対する責任を除外または制限しないものでなければならない。さらに、会社の修正済みおよび再発行された設立書には、DGCLで許可される限り、会社の取締役の責任を制限する規定が含まれており、会社の定款は、そのような法で最大限度まで取締役を補償することを定めている。会社は、そのような取締役、執行役およびその他の従業員を補償するための合意書を締結し、今後も締結する予定である。この補償契約の条件に基づき、会社は、その取締役および役員のそれぞれを、デラウェア州法に許可される限り、会社またはその要請により別の法人の公式な地位で勤務していたことを理由とする場合、最大限度まで補償しなければならない。会社は、取締役および役員が実際に、終了した、実際の、進行中の、脅迫された訴訟、請求、訴訟または手続きに関連して、調査、防衛、証人としての参加（控訴を含む）、または防衛の準備をするために支払われたあらゆる種類および性質の合理的な料金、費用、料金およびその他の費用と債務を補償しなければならず、そのような取締役または役員が補償する権利を確立または強制するために支払われた、または納付されたすべての費用と義務を含む。その他の補償契約は、該当する場合、取締役または役員が求めた場合、そのような取締役または役員が実際に負担したすべての合理的な料金、費用、料金、およびその他の費用を前負担しなければならず、ただし、最終的にそのような者が会社からの補償を受ける権利がないことが確定した場合、そのような前負担を返還しなければならない。会社の取締役および役員による補償の請求は、会社の利用可能な資金を減額する可能性があり、会社に対する成功した第三者の請求の満たすための利用可能な資金を減額する可能性があります。

項目：登録除外の主張

該当なし。

項目8．展示物

次の文書はこの投稿有効化修正に添付されています。

 

展示 番号		Exhibit Index
4.1		ASt SpaceMobile, Inc.の修正第2版再編成証明書（Company’s Current Report on FormのExhibit 3.1に言及して取り込まれています。） 8-K, コミッションに提出されたASt SpaceMobile, Inc.の修正された細則（Company’s Current Report on FormのExhibit 3.2に言及して取り込まれています。）
4.2		ASt SpaceMobile, Inc.の修正と再採択による組織規約（Company’s Current Report on FormのExhibit 3.2に言及して取り込まれています。） 8-K, 2021年4月12日に委員会に提出されました）
5.1*		McGuireWoods LLPの意見です。
23.1*		KPMG LLPの同意。
23.2*		McGuireWoods LLPの同意（展示5.1に含まれています）
24.1*		（署名欄に含まれる委任状）。
99.1		ASt SpaceMobile、Inc. 2020年インセンティブ報酬計画（同社の現行報告書10.6に参照として組み込まれています 8-K, 2021年4月12日に委員会に提出されました）
99.2		ASt SpaceMobile、Inc. 2024年インセンティブ報酬計画（同社の現行報告書10.1に参照として組み込まれています 8-K, 2024年9月10日に証券取引委員会に提出されました）。

 

*

ここに提出される。

項目9．約束

A. 会社は次のことをここに約束します：

（1）募集または販売が行われている期間中には、本登録声明が修正されます。

（i）1933年改正証券法（以下、「証券法」とする）第10(a)(3)項によって要求される目論見書を含めること；

（ii）この登録声明書の有効日以降の事実または事象を目論見書に反映すること(または最新の有効後修正のいずれか)。これらの事実や事象は、個別または集計として、この登録声明書の記載事項において根本的な変化を表すものとします。ただし、以下に定める範囲内で、提供証券の数量の増減（提供証券の総金額が登録されたものを上回らない場合）および推定される最大提供範囲の下限または上限からの逸脱は、効力を持つ登録声明書の「申請手数料計算表」または「登録手数料計算表」（該当するもの）に反映される場合、その数量と価格の変更は、最大の総額提供価格における20％を超えないものとします。

（iii） この登録声明書において事前に開示されていなかった配布計画に関する重要な情報またはこの登録声明書におけるその情報の重要な変更を含めること。

ただし、規定（A）（1）（i）および（A）（1）（ii）は、登録声明書がフォーム上にある場合は適用されないこと S-8, 及びこれらの規定によって後着効力を持たせるために必要な情報が、この登録声明書に照会され、連邦証券取引委員会によって提出または提供された法令第13条または第15条（d）に基づく企業の定期報告に含まれていること。

（2）証券法の下でのいかなる責任も決定するため、それらの後着効力による修正は、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明書と見なされ、その時点でのそのような証券の提供はその最初の善意の提供と見なされる。

（3） 販売終了時に未販売の登録されている証券を、ポスト有効証明書を通じて登録から取り除くこと。

b. 下記の会社は、証券法の下でのいかなる責任も決定するため、会社の年次報告を提出することを保証します。セクション13（a）またはセクション15（d）の規定に従い提出され、適用される場合は、従業員福利厚生計画の年次報告の各提出が、この登録声明書に照会され、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明書とみなされ、その時点でのそのような証券の提供はその最初の善意の提供とみなされる。

C. 証券法に基づく責任に起因するいかなる損害賠償についても、会社の取締役、役員、および支配人に対して許可されるかもしれない保障について、コミッションの意見によれば、そのような保障は証券法で表明された公共政策に反するものであり、したがって、執行不能であると忠告を受けている。証券登録に関連するそのような責任に起因する損害賠償請求が該当の取締役、役員、または支配人によって主張された場合、会社は、法定代理人の意見によれば、その件が法律的に確立した前例によって解決された場合を除き、その保障が証券法で表明された公共政策に反するか否かの問題について、適切な司法権の裁判所にその問題を提出し、その問題の最終的な裁定によって規制されることになる。

署名

1933年証券法の要件に基づき、申請者は、フォームに記載するためのすべての要件を満たしていると合理的な根拠があることを証明します。 S-8 また、テキサス州ミッドランド市において2024年9月13日に代表者によって準備され、正式に署名するように要求されたこの有効な修正書を提出します。

 

委任状

全ての男性と女性によってこのプレゼントで知らしめられます。下に署名がある各人は、特に、アベルアベラン、アンドリュー・M・ジョンソン、またはマヤ・ベルナルの各人を別個に設定し、または任命し、単独または共同で、それぞれが真実で合法的なその人物の代理人とし、完全な代理権により、いかなる能力であっても、この「後部の有効な修正」と収関連するすべての修正（含めイネーナワイレフトイブエミンド）を含め、その人物の名前と場所、代わりに、署名し、その一続とその他収関連する書類と共に、その書類を提出し、証券取引委員会に提出することができることを付与する。 代理人 真実で合法的なその人物の 委任状・代理人 擬態することで、その人物の名前と場所、代わりに、その一続とその他収関連する書類と共に、その書類を提出し、証券取引委員会に提出することができる。 代理人及びエージェント そして、代理人はそれぞれ個別に、必要または適切な行為および事項を行うための権限と能力を有し、その者が自身で行うことができるすべての意図および目的で完全に行うことができます。ここに、そうした行為すべてを承認および確認します。代理人及びエージェント そして、代理人はそれぞれ個別に、またはその人の代理または代理人が、このために行うことができる法定の行為または行為を行うことができます。

1933年の証券法の要件に基づき、この投稿有効後修正案は、次の日付および役職で次の人物によって署名されました。

 

署名		タイトル		日付
/s/エーベル・アベラン アベル・アベラン		会長兼最高経営責任者 （主要経営責任者）		2024年9月13日
/ｓ/アンドリュー・Ｍ・ジョンソン アンドリュー・M・ジョンソン氏		最高財務責任者と最高法務責任者 （プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者）		2024年9月13日
/s/マヤベルナル マヤ・ベルナル		最高会計責任者 （プリンシパルファイナンシャルグループの会計責任者）		2024年9月13日
Adriana Cisneros アドリアナ・シスネロス		取締役		2024年9月13日
/s/ Luke Ibbetson ルーク・イベットソン		取締役		2024年9月13日
エドワード・ナップ エドワード・ナップ		取締役		2024年9月13日

三木谷浩史		取締役		2024年9月13日
ロナルド・ルービン ロナルド・ルビン		取締役		2024年9月13日
/s/ クリストファー・サンバー クリストファー・サンバー		取締役		2024年9月13日
リチャード・サーノフ リチャード・サーノフ		取締役		2024年9月13日
スペースジュリオA.トーレス フーリオ・A・トーレス		取締役		2024年9月13日
/s/ Johan Wibergh ヨハン・ウィバーグ		取締役		2024年9月13日