注册编号333-257822
根据2024年9月13日提交给证券交易委员会的备案文件
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
POSt-EFFECTIVE AMENDMENt NO. 1 to FORm S-8
注册声明
根据1933年证券法
F-10表
ASt SPACEMOBILE, INC.
(根据其章程规定的发行人的确切名称)
| 特拉华。 | 84-2027232 | |
| （国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（美国国内国税局雇主 唯一识别号码） |
密德兰国际航空航天港，企业巷2901号，德克萨斯州79706
主执行办公室地址（邮政编码）
空间移动公司，2020年激励奖计划
空间移动公司，2024年激励奖计划
（计划全称）
安德鲁·M·约翰逊
执行副总裁、首席财务官和首席法务官
Midland International Air & Space Port
2901 Enterprise Lane
德克萨斯州中部，中兴小镇79706
（代理服务机构的名称和地址）
(432) 276-3966
（代理服务机构的联系电话，包括区号）
抄送：
蓝顿\b. 韦伊律师
W. 莱克泰勒律师，小罗女士
麦圭尔伍兹律师事务所
网关 广场
东运河街800号
弗吉尼亚州里士满23219
(804) 775-1000
请通过复选框表示注册者是否为大型加速申报者，加速申报者，较小的报告公司，或新兴成长型公司。请参阅《大型加速申报者》、《加速申报者》、《较小的报告公司》和《新兴成长型公司》的定义在规则中 非加速提交人、较小的申报公司或新兴增长公司。请参阅规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“较小的申报公司”和“新兴增长公司”的定义。 文件提交人、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则中“大型 加速文件提交人”、“加速文件提交人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 12b-2所示。
| 大型加速文件申报人 |
☐ |
加速文件申报人 |
☐ | |||
| 非加速文件提交人 |
☒ |
更小的报告公司 |
☒ | |||
| 成长型公司 |
☒ | |||||
如果是新兴的成长型公司，请在选框中标示，说明注册人是否选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行遵守。☐
说明
ASt SpaceMobile，Inc.（“公司”）先前已在2021年7月9日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了其注册声明表Form S-8（注册编号333-257822）。证券交易委员会（“委员会”） 关于公司普通股A类股票，每股面值0.0001美元，根据ASt SpaceMobile，Inc. 2020激励奖计划（“2020计划”）可发行共计10,800,000股，公司先前注册表Form S-8（注册编号333-257822）称为“先前注册声明”。
2024年9月10日（“批准日期”），公司股东批准了ASt SpaceMobile，Inc. 2024年激励奖计划（“2024计划”），并在此期间，不会再根据2020计划进行进一步授予。根据2024计划的条款，2020年7月30日之前可以在2020计划下授予的任何普通股（i）或 2020年7月29日之后到期，被没收，或者以现金结算的奖项的股票，将作为“滚存股票”纳入2024计划进行授予。
截至2024年7月30日，2020计划下有1,415,079股普通股可用于授予，同时2020计划下还有6,926,296股普通股的奖项处于悬挂状态。公司正在根据Item 512(a)(1)(iii)提交本《生效后修正案第1号》进行发帖。 表格S-8 （该《发帖后生效修正案》）根据512(a)(1)(iii)条的规定进行提交。 Regulation S-K和 合规和透露解释126.43以修订之前的注册声明以注册2024计划下的rollover股票的发行（因为这些股票将不再可以根据2020计划发行）。为了避免疑问，公司并未出具此次发行效力后修正声明进行额外的普通股注册。与此次发行效力后修正声明同时，公司正在提交一份S-8表格的注册声明，注册200万股符合2024计划的普通股。 表格S-8注 册200万股新普通股，以便根据2024计划发行。
第一部分
在10(a) 资料表所需的信息
项目1.计划信息。
不需要向委员会提交。
项目2.注册人信息和员工计划年度信息。
不需要向委员会提交。
第二部分
注册声明所需的信息
项目3. 引用文件。
公司已向委员会提交或将提交的以下文件（除了那些已提供或未视为提交的文件的部分）: 编号001-39040 其中的附注已纳入本文件中，并以各自的日期为准:
| (1) | 公司2023年度年度报告，于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会； 表格 10-K 公司的2024年第一季度报告，于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会，并涵盖了截至 |
| (2) | 的季度报告 10-Q 报告的截止日期 过渡报告根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条款的季度报告 2024年6月30日于2024年8月14日向委员会提交的 |
| (3) | 公司在Form当前报告 8-K 提交给委员会 2024年1月18日, 2024年1月23日, 2024年1月29日, 2024年5月6日, 2024年5月29日, 2024年6月4日, 2024年6月7日, 2024年6月25日, 2024年6月25日, 2024年7月25日, 2024年8月28日, 2024年9月4日, 2024年9月5日和页面。2024年9月10日 （不包括根据条目2.02或条目7.01提供的任何报告的信息）； |
| (4) | 公司普通股的描述所述 展品 4.1 公司2023年12月31日结束的年度报告 10-K 文件已在2024年4月1日提交给监管机构的报告，以及为更新描述而提交给监管机构的任何修正或报告。 |
根据《证券交易法》第13条（a），13条（c），14条和15条（d）的规定，公司随后提交给监管机构的所有文件（截至此次生效修正案提交之日）和在提交此生效修正案的后一个生效修正案之前注册为所有剩余未销售证券的文件将被视为纳入了生效修正案，并自文件提交之日起成为其一部分。
对于此次生效修正案和相关招股说明书，任何包含或被视为纳入引用的文件中的陈述应视为已经被修改或取代，以便本文档或随后提交的文件中的陈述也被视为已经被修改或取代。所修改的陈述不得被视为以其未修改的形式构成本次生效修正案或相关招股说明书的一部分。
项目4. 证券描述。
不适用。
项目5.命名专家和顾问的利益。
不适用。
项目6. 董事和官员的赔偿。
特拉华州《总公司法》第145条的第(a)款赋予了一家公司的权利，赔偿任何一位曾经或正在成为一个被起诉、被诉讼或被威胁要对付的个人，不管是民事、刑事、行政或调查性的诉讼（除了由公司提起或代表公司提起的诉讼），因为此人曾经或者是现在的公司董事、官员、雇员或代理人，或者因为这个人在另一家公司、合作伙伴、合资公司、信托或其他企业的要求下担任公司董事、官员、雇员或代理人，支持此人在此类诉讼中实际合理产生的费用（包括律师费）、判决金额、罚款以及和解所支付的款项，如果此人是真诚行事，并且以此人合理认为有利于公司的最佳利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，此人没有合理理由相信自己的行为是非法的。
特拉华州《总公司法》第145条的第(b)款赋予了一家公司的权利，赔偿任何一位曾经或正在成为一个被起诉、被诉讼或被威胁要对付的个人，以获得法院对公司判定有利，因为此人在上述任何身份中行事，支持此人在对此类诉讼进行辩护或和解时实际合理产生的费用（包括律师费），如果此人是真诚行事，并且以此人合理认为对公司的最佳利益有利的方式行事，除非在任何声明、问题或事项方面，经裁判责令此人对公司负责，除非特拉华总法院或提起此类诉讼的法院在申请后判断，尽管有对公司负责的裁定，但考虑到案件的所有情况，此人应当公正合理地获得此类费用的赔偿，特拉华总法院或其他法院将认为适当。
根据第145条的规定，如果一家公司的董事或高管在第145条的(a)和(b)款所指的诉讼或法律程序中因为事实或其他原因获得胜利，或者在该诉讼、问题或事项的辩护中取得成功，该人应当在此连接中支付其实际和合理的费用（包括律师费）；第145条所提供的补偿不应视为排他性，受补偿方可能享有其他权利；并且第145条所提供的补偿应该适用于已停止担任董事、高管、雇员或代理人的人，并对该人的继承人、遗嘱执行人和行政人员生效。第145条还授权公司代表任何人购买和维持保险，该人或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或者以该公司的要求作为董事、高管、雇员或代理人为其他公司、合作企业、联营公司、信托或其他企业提供服务，以保护该人免受任何根据此等情况或其身份所造成的或与此类情况相关的主张所产生的责任，无论该公司是否具有在第145条下免除该人此类责任的权力。
DGCL的第102(b)(7)条规定，一家公司的章程可以包含一项限制或排除董事个人对公司或其股东在担任董事期间造成的货币损害的责任；但该项规定不适用于以下情况：(i)针对董事对公司或其股东的忠实责任的违反；(ii)不按诚信行事或涉及故意不当行为或故意违反法律的行为或疏忽；(iii)根据DGCL的第174条或(iv)基于该董事因此情况而获得不当个人利益的交易。此外，公司的修正和重申的公司章程限制了公司董事的责任，尽可能根据DGCL的规定，公司的章程还规定，公司将以尽可能按照该法律规定为其董事、高管和其他雇员提供补偿。公司已经签订了并期望继续签订协议，为其董事、高管和其他雇员提供补偿，具体由公司的董事会决定。根据这些补偿协议的条款，如果受救济方的参与基于其作为公司的董事或高管，或者是应公司要求担任其他实体的官方职能，公司将根据特拉华州法律的规定，全面赔偿这些董事和高管。公司必须向其董事和高级管理层提供赔偿，以支付任何类型或性质的合理费用、开支、费用和其他成本，包括与调查、辩护、作证、参与及准备辩护、作证或参与任何已完成、实际、待定或受威胁的民事、刑事、行政或调查性诉讼、或根据补偿协议建立或执行获得赔偿权的任何行动、诉讼、索赔或程序相关的任何费用和负债。补偿协议还要求公司在被要求时向这些董事或高管提前支付所有合理的费用、开支、收费和其他成本，但如果最后确定该人不享有公司的赔偿，该人将退还任何此类预付款项。公司向董事和高管提供的补偿要求可能会减少公司可用于满足成功的第三方对公司的索赔的资金，并可能减少公司的可用资金。
第7项。声称豁免登记
不适用。
项目8. 附录。
以下文件作为此发帖修正案的附件提交：
| * | 随此提交。 |
第9项。承诺。
A. 公司特此承诺：
（1）在任何实施发行期间，根据需要提交有效的后效修正案至此注册声明:
（i）包括《1933年证券法》第10(a)(3)节要求的任何招股说明书；
（ii）在招股说明书中反映本注册声明的生效日期之后的任何事实或事件（或最新生效修订案），无论单独还是总体上，如果这些事实或事件表示本注册声明中所列信息的根本变化。尽管前述，若证券的发行量增加或减少（如果发行证券的总价值不超过注册时的价值），并且超出拟发行价格区间的最低或最高端，以20%以下的幅度反映在根据条例424(b)向委员会提交的招股说明书中，则所做的价格和数量的修改，总体上不应超过生效注册声明中“计算申报费表”或“注册费计算”表中规定的最大综合发行价格的20%。
(iii) 包括与本注册声明中先前未披露的分销计划有关的任何重要信息，或者本注册声明中该信息的任何重大变化；
不过 如果注册声明采用表格 S-8, 并且根据《证券交易法》第13或第15(d)条，注册人已向联邦证券交易委员会提交的或向其提供的定期报告中包含的需要包括在后有效修正案中的信息已被纳入本注册声明的参考资料。
(2) 为了确定《证券法》下的任何责任，每一个这样的后有效修正案应被视为与其中所提供证券相关的新的注册声明，而在那个时间提供此类证券的行为将被视为对其进行初始真诚的发行。
（3）通过后效注册修正撤销在发行结束时仍未出售的任何正在注册的证券。
b. 本公司在声明，为了确定《证券法》下的任何责任，将本公司根据《证券交易法》第13(a)或第15(d)条提交的每一份年度报告（以及如适用的根据《证券交易法》第15(d)条提交的雇员福利计划的年度报告），作为参考资料纳入本注册声明，应被视为与其中所提供证券相关的新的注册声明，而在那个时间提供此类证券的行为将被视为对其进行初始真诚的发行。
C. 就根据《证券法》产生的董事、高级职员和公司实际控制人的责任而言，公司已收到建议，根据委员会的意见，根据上述规定或其他方式，根据《证券法》，此类赔偿与公共政策相违背，因此不可执行。如果董事、高级职员或公司实际控制人在与所注册证券相关的事务中主张获得赔偿（公司支付董事、高级职员或公司实际控制人在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中所发生或支付费用除外），除非按照其法律顾问的意见，此事已由具有约束力的判例解决，公司将提交给适当司法权限的法庭问题，是否由公司对其的赔偿为违反《证券法》中所表达的公共政策，并将受到此问题的最终裁定所支配。
根据1933年证券法的要求，登记者证明其有充分理由相信 符合在Form上提交的所有要求 S-8 并已经使本有效的修正文件于授权地中兰市 德克萨斯州，在2024年9月13日签署
| AST SpaceMobile, Inc. | ||
| 通过： | /s/ Abel Avellan | |
| 姓名： 标题： |
Abel Avellan 首席执行官 | |
授权委托书
鉴于下方各签名出现的人士，特此确认并任命亚伯·阿维勒安、安德鲁·约翰逊或玛雅·贝纳尔中的任何一人，独立行动或与他人共同行动，在所提及的各能力和身份下，代表该人签署任何和所有修订（包括后期修订）本《后期生效修正案》以及与此相关的所有文件，并将其连同所有展示物和其他相关文件一起，向委员会提交，授予该人进行替代和重新提交的完全权限。 代理人 作为该人真实和合法的代表和代理人，每人独立行动，并拥有替代权和重新提交权，代表该人进行一切行为，以该人的名义和位置，以任何和所有身份签署本《后期生效修正案》以及与此相关的所有文件，并将其连同所有展示物和其他相关文件一起，向委员会提交。 全权代理人 授予此类权限予该人在任何和所有身份下，独立行动，代表该人在任何和所有容量下签署本《后期生效修正案》（包括后期生效修正案）及其相关文档，并将其连同所有展示物和其他相关文件一起，与其相关文件一起提交给委员会。 代理律师 并且代理人，各自独立行动，完全有权和权限进行每一个必要或可行的行动和事情，就如同这个人亲自做的一样，并且，此处确认并批准所有该等行动。代理律师 并且代理人，各自独立行动，或该人的替代者有权根据此次授权而合法地进行或导致的一切行动。
根据1933年证券法的要求，本次后文生效修订已由以下人员按照所示的职务和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/ Abel Avellan Abel Avellan |
主席兼首席执行官 签名：/s/ Ian Lee |
2024年9月13日 | ||
| /s/ 安德鲁·约翰逊 安德鲁·M·约翰逊 |
致富金融和法律总顾问。 （财务总监） |
2024年9月13日 | ||
| /s/ 玛雅·贝尔纳尔 Maya Bernal |
首席会计官 （主管会计官） |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Adriana Cisneros Adriana Cisneros |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| /s/ Luke Ibbetson Luke Ibbetson |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| /s/ Edward Knapp Edward Knapp |
董事 | 2024年9月13日 | ||
|
Hiroshi Mikitani |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| /s/ Ronald Rubin Ronald Rubin |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| /s/ Christopher Sambar Christopher Sambar |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| /s/ Richard Sarnoff Richard Sarnoff |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| /s/ Julio A. Torres Julio A. Torres |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| Johan Wibergh Johan Wibergh |
董事 | 2024年9月13日 | ||