附录 5.1

		McGuireWoods LLP 盖特威广场 东运河街 800 号 弗吉尼亚州里士满 23219-3916 电话：804.775.1000 传真：804.775.1061 www.mcuirewoods.com

2024 年 9 月 13 日

AST SpaceMobile, Inc.

米德兰国际航空航天港

企业大道 2901 号

德克萨斯州米德兰 79706

AST SpaceMobile, Inc.

表格注册声明生效后的第 1 号修正案 S-8

我们曾担任特拉华州的一家公司aST SpaceMobile, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，内容涉及准备工作和 公司在表格上提交注册声明生效后的第1号修正案 S-8 （“生效后修正案”）与美国证券交易委员会（ 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），在本协议发布之日当天或前后，“委员会”）负责注册展期股票（定义见下文）。《生效后修正案》修订了公司的 表格上的注册声明 S-8 （注册 编号 333-257822） 公司于2021年7月9日向委员会提交（“注册”） 声明”）注册公司10,800,000股A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），可根据aST SpaceMobile, Inc.2020年激励奖励计划（“2020年”）发行 计划”）。2024年9月10日，公司股东批准了aST SpaceMobile, Inc. 2024年激励奖励计划（“2024年计划”），根据该计划，任何普通股（i）可供奖励 截至2024年7月30日的2020年计划或（ii）根据2020年计划获得奖励且在2024年7月29日之后到期、被没收、以其他方式终止或以现金结算的2020年计划将是2024年计划下可供奖励的股份 到期、没收、终止或现金结算的范围（视情况而定）（“展期股份”）。

这个观点 信函是根据表格第 8 (a) 项的要求提供的 S-8 及规例第 601 (b) (5) (i) 项 S-K。

关于这封意见书，我们审查了此类意见书的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，令我们满意 公司的文件和记录、公司公职人员和高级职员的证书，以及我们认为提出本文所述意见所必需的其他文件、证书和记录，其中包括 (i) 截至本文发布之日修订的公司第二份经修订和重述的公司注册证书，(ii) 截至本文发布之日修订的公司经修订和重述的章程，(iii) 2020年计划， (iv) 2024 年计划，(v) 生效后修正案，(vi) 公司董事会批准 2024 年计划并授权根据 2024 年计划注册和发行展期股份的决议，以及 (vii) 特拉华州国务卿在本文发布之日签发的证书，证明该公司根据特拉华州法律存在且信誉良好。

 

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洛杉矶- 市中心 | 纽约 | 诺福克 | 匹兹堡 | 罗利 | 里士满 | 旧金山 | 泰森斯 | 华盛顿特区

ASt SpaceMobile公司。

2024年9月13日。

第2页

 

根据以下意见所述，我们假设：（一）所有自然人具备法律能力，（二）所有签名真实有效，（三）我们提交的所有文件为原件，具备真实性，（四）我们提交的所有文件为经认证的正本文件、电子文件或影印件，且与真实原件一致，（五）所有当事方对所有文件进行了合法授权、签署和交付，并且对其有效性、约束力和可执行性担保（不包括公司的某些文件的授权、签署和交付）。

对于事实性问题，我们依赖于并假设了提交给我们的文件中包含的陈述的准确性，公司官员的证明书的真实性，以及公共官员的证明书，而没有对其准确性进行独立调查。

基于上述以及我们认为本案必要的其他信息和文件，并根据本文件所述的假设、限制和限制条件，我们认为：

1. 公司是根据德拉华州法律合法存在并且良好经营的公司。

2. 转换股份已获得适当授权，并且根据2024计划的条款以及在2024计划下签订的任何授予协议的规定，转换股份将被有效发行，全额支付并且不可索偿。

上述意见仅限于特拉华州现行的《一般公司法》，我们不表达对任何其他司法管辖区法律的意见。

我们特此同意将此意见函作为附录提交给委员会，作为生效修正案的一部分。在给予这一同意时，我们不承认自己属于《证券法》第七条或委员会颁布的规则和条例所要求同意的人类别。

此意见函自本日期起生效，我们不承担告知您后继可能引起我们注意并可能改变、影响或修改本意见表述的事实、情况、事件或发展的义务。本意见函明确限于上述事项，并不对超出本处明确指定事项的任何事项，无论通过推断或其他方式，发表意见。