註冊編號333-257822
根據2024年9月13日提交給證券交易委員會的備案文件
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
POSt-EFFECTIVE AMENDMENt NO. 1 to FORm S-8
註冊聲明
根據1933年證券法
F-10表
ASt SPACEMOBILE, INC.
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 特拉華。 | 84-2027232 | |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（美國國內國稅局僱主 唯一識別號碼） |
密德蘭國際航空航天港，企業巷2901號，德克薩斯州79706
主執行辦公室地址（郵政編碼）
空間移動公司，2020年激勵獎計劃
空間移動公司，2024年激勵獎計劃
（計劃全稱）
安德魯·M·約翰遜
執行副總裁、首席財務官和首席法務官
Midland International Air & Space Port
2901 Enterprise Lane
德克薩斯州中部，中興小鎮79706
（代理服務機構的名稱和地址）
(432) 276-3966
（代理服務機構的聯繫電話，包括區號）
抄送：
藍頓\b. 韋伊律師
W. 萊克泰勒律師，小羅女士
麥圭爾伍茲律師事務所
網關 廣場
東運河街800號
弗吉尼亞州里士滿23219
(804) 775-1000
請通過複選框表示註冊者是否爲大型加速申報者，加速申報者，較小的報告公司，或新興成長型公司。請參閱《大型加速申報者》、《加速申報者》、《較小的報告公司》和《新興成長型公司》的定義在規則中 非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。 文件提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱規則中「大型 加速文件提交人」、「加速文件提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。 12b-2所示。
| 大型加速文件申報人 |
☐ |
加速文件申報人 |
☐ | |||
| 非加速文件提交人 |
☒ |
更小的報告公司 |
☒ | |||
| 成長型公司 |
☒ | |||||
如果是新興的成長型公司，請在選框中標示，說明註冊人是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。☐
說明
ASt SpaceMobile，Inc.（「公司」）先前已在2021年7月9日向美國證券交易委員會（「委員會」）提交了其註冊聲明表Form S-8（註冊編號333-257822）。證券交易委員會（「委員會」） 關於公司普通股A類股票，每股面值0.0001美元，根據ASt SpaceMobile，Inc. 2020激勵獎計劃（「2020計劃」）可發行共計10,800,000股，公司先前註冊表Form S-8（註冊編號333-257822）稱爲「先前註冊聲明」。
2024年9月10日（「批准日期」），公司股東批准了ASt SpaceMobile，Inc. 2024年激勵獎計劃（「2024計劃」），並在此期間，不會再根據2020計劃進行進一步授予。根據2024計劃的條款，2020年7月30日之前可以在2020計劃下授予的任何普通股（i）或 2020年7月29日之後到期，被沒收，或者以現金結算的獎項的股票，將作爲「滾存股票」納入2024計劃進行授予。
截至2024年7月30日，2020計劃下有1,415,079股普通股可用於授予，同時2020計劃下還有6,926,296股普通股的獎項處於懸掛狀態。公司正在根據Item 512(a)(1)(iii)提交本《生效後修正案第1號》進行發帖。 表格S-8 （該《發帖後生效修正案》）根據512(a)(1)(iii)條的規定進行提交。 Regulation S-K和 合規和透露解釋126.43以修訂之前的註冊聲明以註冊2024計劃下的rollover股票的發行（因爲這些股票將不再可以根據2020計劃發行）。爲了避免疑問，公司並未出具此次發行效力後修正聲明進行額外的普通股註冊。與此次發行效力後修正聲明同時，公司正在提交一份S-8表格的註冊聲明，註冊200萬股符合2024計劃的普通股。 表格S-8注 冊200萬股新普通股，以便根據2024計劃發行。
第一部分
在10(a) 資料表所需的信息
項目1.計劃信息。
不需要向委員會提交。
項目2.註冊人信息和員工計劃年度信息。
不需要向委員會提交。
第二部分
註冊聲明所需的信息
項目3. 引用文件。
公司已向委員會提交或將提交的以下文件（除了那些已提供或未視爲提交的文件的部分）: 編號001-39040 其中的附註已納入本文件中，並以各自的日期爲準:
| (1) | 公司2023年度年度報告，於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會； 表格 10-K 公司的2024年第一季度報告，於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會，並涵蓋了截至 |
| (2) | 的季度報告 10-Q 報告的截止日期 過渡報告根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款的季度報告 2024年6月30日於2024年8月14日向委員會提交的 |
| (3) | 公司在Form當前報告 8-K 提交給委員會 2024年1月18日, 2024年1月23日, 2024年1月29日, 2024年5月6日, 2024年5月29日, 2024年6月4日, 2024年6月7日, 2024年6月25日, 2024年6月25日, 2024年7月25日, 2024年8月28日, 2024年9月4日, 2024年9月5日和頁面。2024年9月10日 （不包括根據條目2.02或條目7.01提供的任何報告的信息）； |
| (4) | 公司普通股的描述所述 展品 4.1 公司2023年12月31日結束的年度報告 10-K 文件已在2024年4月1日提交給監管機構的報告，以及爲更新描述而提交給監管機構的任何修正或報告。 |
根據《證券交易法》第13條（a），13條（c），14條和15條（d）的規定，公司隨後提交給監管機構的所有文件（截至此次生效修正案提交之日）和在提交此生效修正案的後一個生效修正案之前註冊爲所有剩餘未銷售證券的文件將被視爲納入了生效修正案，並自文件提交之日起成爲其一部分。
對於此次生效修正案和相關招股說明書，任何包含或被視爲納入引用的文件中的陳述應視爲已經被修改或取代，以便本文檔或隨後提交的文件中的陳述也被視爲已經被修改或取代。所修改的陳述不得被視爲以其未修改的形式構成本次生效修正案或相關招股說明書的一部分。
項目4. 證券描述。
不適用。
項目5.命名專家和顧問的利益。
不適用。
項目6. 董事和官員的賠償。
特拉華州《總公司法》第145條的第(a)款賦予了一家公司的權利，賠償任何一位曾經或正在成爲一個被起訴、被訴訟或被威脅要對付的個人，不管是民事、刑事、行政或調查性的訴訟（除了由公司提起或代表公司提起的訴訟），因爲此人曾經或者是現在的公司董事、官員、僱員或代理人，或者因爲這個人在另一家公司、合作伙伴、合資公司、信託或其他企業的要求下擔任公司董事、官員、僱員或代理人，支持此人在此類訴訟中實際合理產生的費用（包括律師費）、判決金額、罰款以及和解所支付的款項，如果此人是真誠行事，並且以此人合理認爲有利於公司的最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，此人沒有合理理由相信自己的行爲是非法的。
特拉華州《總公司法》第145條的第(b)款賦予了一家公司的權利，賠償任何一位曾經或正在成爲一個被起訴、被訴訟或被威脅要對付的個人，以獲得法院對公司判定有利，因爲此人在上述任何身份中行事，支持此人在對此類訴訟進行辯護或和解時實際合理產生的費用（包括律師費），如果此人是真誠行事，並且以此人合理認爲對公司的最佳利益有利的方式行事，除非在任何聲明、問題或事項方面，經裁判責令此人對公司負責，除非特拉華總法院或提起此類訴訟的法院在申請後判斷，儘管有對公司負責的裁定，但考慮到案件的所有情況，此人應當公正合理地獲得此類費用的賠償，特拉華總法院或其他法院將認爲適當。
根據第145條的規定，如果一家公司的董事或高管在第145條的(a)和(b)款所指的訴訟或法律程序中因爲事實或其他原因獲得勝利，或者在該訴訟、問題或事項的辯護中取得成功，該人應當在此連接中支付其實際和合理的費用（包括律師費）；第145條所提供的補償不應視爲排他性，受補償方可能享有其他權利；並且第145條所提供的補償應該適用於已停止擔任董事、高管、僱員或代理人的人，並對該人的繼承人、遺囑執行人和行政人員生效。第145條還授權公司代表任何人購買和維持保險，該人或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者以該公司的要求作爲董事、高管、僱員或代理人爲其他公司、合作企業、聯營公司、信託或其他企業提供服務，以保護該人免受任何根據此等情況或其身份所造成的或與此類情況相關的主張所產生的責任，無論該公司是否具有在第145條下免除該人此類責任的權力。
DGCL的第102(b)(7)條規定，一家公司的章程可以包含一項限制或排除董事個人對公司或其股東在擔任董事期間造成的貨幣損害的責任；但該項規定不適用於以下情況：(i)針對董事對公司或其股東的忠實責任的違反；(ii)不按誠信行事或涉及故意不當行爲或故意違反法律的行爲或疏忽；(iii)根據DGCL的第174條或(iv)基於該董事因此情況而獲得不當個人利益的交易。此外，公司的修正和重申的公司章程限制了公司董事的責任，儘可能根據DGCL的規定，公司的章程還規定，公司將以儘可能按照該法律規定爲其董事、高管和其他僱員提供補償。公司已經簽訂了並期望繼續簽訂協議，爲其董事、高管和其他僱員提供補償，具體由公司的董事會決定。根據這些補償協議的條款，如果受救濟方的參與基於其作爲公司的董事或高管，或者是應公司要求擔任其他實體的官方職能，公司將根據特拉華州法律的規定，全面賠償這些董事和高管。公司必須向其董事和高級管理層提供賠償，以支付任何類型或性質的合理費用、開支、費用和其他成本，包括與調查、辯護、作證、參與及準備辯護、作證或參與任何已完成、實際、待定或受威脅的民事、刑事、行政或調查性訴訟、或根據補償協議建立或執行獲得賠償權的任何行動、訴訟、索賠或程序相關的任何費用和負債。補償協議還要求公司在被要求時向這些董事或高管提前支付所有合理的費用、開支、收費和其他成本，但如果最後確定該人不享有公司的賠償，該人將退還任何此類預付款項。公司向董事和高管提供的補償要求可能會減少公司可用於滿足成功的第三方對公司的索賠的資金，並可能減少公司的可用資金。
第7項。聲稱豁免登記
不適用。
項目8. 附錄。
以下文件作爲此發帖修正案的附件提交：
| * | 隨此提交。 |
第9項。承諾。
A. 公司特此承諾：
（1）在任何實施發行期間，根據需要提交有效的後效修正案至此註冊聲明:
（i）包括《1933年證券法》第10(a)(3)節要求的任何招股說明書；
（ii）在招股說明書中反映本註冊聲明的生效日期之後的任何事實或事件（或最新生效修訂案），無論單獨還是總體上，如果這些事實或事件表示本註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管前述，若證券的發行量增加或減少（如果發行證券的總價值不超過註冊時的價值），並且超出擬發行價格區間的最低或最高端，以20%以下的幅度反映在根據條例424(b)向委員會提交的招股說明書中，則所做的價格和數量的修改，總體上不應超過生效註冊聲明中「計算申報費表」或「註冊費計算」表中規定的最大綜合發行價格的20%。
(iii) 包括與本註冊聲明中先前未披露的分銷計劃有關的任何重要信息，或者本註冊聲明中該信息的任何重大變化；
不過 如果註冊聲明採用表格 S-8, 並且根據《證券交易法》第13或第15(d)條，註冊人已向聯邦證券交易委員會提交的或向其提供的定期報告中包含的需要包括在後有效修正案中的信息已被納入本註冊聲明的參考資料。
(2) 爲了確定《證券法》下的任何責任，每一個這樣的後有效修正案應被視爲與其中所提供證券相關的新的註冊聲明，而在那個時間提供此類證券的行爲將被視爲對其進行初始真誠的發行。
（3）通過後效註冊修正撤銷在發行結束時仍未出售的任何正在註冊的證券。
b. 本公司在聲明，爲了確定《證券法》下的任何責任，將本公司根據《證券交易法》第13(a)或第15(d)條提交的每一份年度報告（以及如適用的根據《證券交易法》第15(d)條提交的僱員福利計劃的年度報告），作爲參考資料納入本註冊聲明，應被視爲與其中所提供證券相關的新的註冊聲明，而在那個時間提供此類證券的行爲將被視爲對其進行初始真誠的發行。
C. 就根據《證券法》產生的董事、高級職員和公司實際控制人的責任而言，公司已收到建議，根據委員會的意見，根據上述規定或其他方式，根據《證券法》，此類賠償與公共政策相違背，因此不可執行。如果董事、高級職員或公司實際控制人在與所註冊證券相關的事務中主張獲得賠償（公司支付董事、高級職員或公司實際控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中所發生或支付費用除外），除非按照其法律顧問的意見，此事已由具有約束力的判例解決，公司將提交給適當司法權限的法庭問題，是否由公司對其的賠償爲違反《證券法》中所表達的公共政策，並將受到此問題的最終裁定所支配。
根據1933年證券法的要求，登記者證明其有充分理由相信 符合在Form上提交的所有要求 S-8 並已經使本有效的修正文件於授權地中蘭市 德克薩斯州，在2024年9月13日簽署
| AST SpaceMobile, Inc. | ||
| 通過： | /s/ Abel Avellan | |
| 姓名： 標題： |
Abel Avellan 首席執行官 | |
授權委託書
鑑於下方各簽名出現的人士，特此確認並任命亞伯·阿維勒安、安德魯·約翰遜或瑪雅·貝納爾中的任何一人，獨立行動或與他人共同行動，在所提及的各能力和身份下，代表該人簽署任何和所有修訂（包括後期修訂）本《後期生效修正案》以及與此相關的所有文件，並將其連同所有展示物和其他相關文件一起，向委員會提交，授予該人進行替代和重新提交的完全權限。 代理人 作爲該人真實和合法的代表和代理人，每人獨立行動，並擁有替代權和重新提交權，代表該人進行一切行爲，以該人的名義和位置，以任何和所有身份簽署本《後期生效修正案》以及與此相關的所有文件，並將其連同所有展示物和其他相關文件一起，向委員會提交。 全權代理人 授予此類權限予該人在任何和所有身份下，獨立行動，代表該人在任何和所有容量下籤署本《後期生效修正案》（包括後期生效修正案）及其相關文檔，並將其連同所有展示物和其他相關文件一起，與其相關文件一起提交給委員會。 代理律師 並且代理人，各自獨立行動，完全有權和權限進行每一個必要或可行的行動和事情，就如同這個人親自做的一樣，並且，此處確認並批准所有該等行動。代理律師 並且代理人，各自獨立行動，或該人的替代者有權根據此次授權而合法地進行或導致的一切行動。
根據1933年證券法的要求，本次後文生效修訂已由以下人員按照所示的職務和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ Abel Avellan Abel Avellan |
主席兼首席執行官 簽名：/s/ Ian Lee |
2024年9月13日 | ||
| /s/ 安德魯·約翰遜 安德魯·M·約翰遜 |
致富金融和法律總顧問。 （財務總監） |
2024年9月13日 | ||
| /s/ 瑪雅·貝爾納爾 Maya Bernal |
首席會計官 （主管會計官） |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Adriana Cisneros Adriana Cisneros |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| /s/ Luke Ibbetson Luke Ibbetson |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| /s/ Edward Knapp Edward Knapp |
董事 | 2024年9月13日 | ||
|
Hiroshi Mikitani |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| /s/ Ronald Rubin Ronald Rubin |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| /s/ Christopher Sambar Christopher Sambar |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| /s/ Richard Sarnoff Richard Sarnoff |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| /s/ Julio A. Torres Julio A. Torres |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| Johan Wibergh Johan Wibergh |
董事 | 2024年9月13日 | ||