附錄 5.1

		McGuireWoods LLP 蓋特威廣場 東運河街 800 號 弗吉尼亞州里士滿 23219-3916 電話：804.775.1000 傳真：804.775.1061 www.mcuirewoods.com

2024 年 9 月 13 日

AST SpaceMobile, Inc.

米德蘭國際航空航天港

企業大道 2901 號

德克薩斯州米德蘭 79706

AST SpaceMobile, Inc.

表格註冊聲明生效後的第 1 號修正案 S-8

我們曾擔任特拉華州的一家公司aST SpaceMobile, Inc.（以下簡稱 「公司」）的法律顧問，內容涉及準備工作和 公司在表格上提交註冊聲明生效後的第1號修正案 S-8 （「生效後修正案」）與美國證券交易委員會（ 根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」），在本協議發佈之日當天或前後，「委員會」）負責註冊展期股票（定義見下文）。《生效後修正案》修訂了公司的 表格上的註冊聲明 S-8 （註冊 編號 333-257822） 公司於2021年7月9日向委員會提交（「註冊」） 聲明”）註冊公司10,800,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（「普通股」），可根據aST SpaceMobile, Inc.2020年激勵獎勵計劃（「2020年」）發行 計劃”）。2024年9月10日，公司股東批准了aST SpaceMobile, Inc. 2024年激勵獎勵計劃（「2024年計劃」），根據該計劃，任何普通股（i）可供獎勵 截至2024年7月30日的2020年計劃或（ii）根據2020年計劃獲得獎勵且在2024年7月29日之後到期、被沒收、以其他方式終止或以現金結算的2020年計劃將是2024年計劃下可供獎勵的股份 到期、沒收、終止或現金結算的範圍（視情況而定）（「展期股份」）。

這個觀點 信函是根據表格第 8 (a) 項的要求提供的 S-8 及規例第 601 (b) (5) (i) 項 S-K。

關於這封意見書，我們審查了此類意見書的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意 公司的文件和記錄、公司公職人員和高級職員的證書，以及我們認爲提出本文所述意見所必需的其他文件、證書和記錄，其中包括 (i) 截至本文發佈之日修訂的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書，(ii) 截至本文發佈之日修訂的公司經修訂和重述的章程，(iii) 2020年計劃， (iv) 2024 年計劃，(v) 生效後修正案，(vi) 公司董事會批准 2024 年計劃並授權根據 2024 年計劃註冊和發行展期股份的決議，以及 (vii) 特拉華州國務卿在本文發佈之日簽發的證書，證明該公司根據特拉華州法律存在且信譽良好。

 

亞特蘭大 | 奧斯汀 | 巴爾的摩 | 夏洛特 | 夏洛茨維爾 | 芝加哥 | 達拉斯 | 休斯頓 | 傑克遜維爾 | 倫敦 | 洛杉磯-世紀城

洛杉磯- 市中心 | 紐約 | 諾福克 | 匹茲堡 | 羅利 | 里士滿 | 舊金山 | 泰森斯 | 華盛頓特區

ASt SpaceMobile公司。

2024年9月13日。

第2頁

 

根據以下意見所述，我們假設：（一）所有自然人具備法律能力，（二）所有簽名真實有效，（三）我們提交的所有文件爲原件，具備真實性，（四）我們提交的所有文件爲經認證的正本文件、電子文件或影印件，且與真實原件一致，（五）所有當事方對所有文件進行了合法授權、簽署和交付，並且對其有效性、約束力和可執行性擔保（不包括公司的某些文件的授權、簽署和交付）。

對於事實性問題，我們依賴於並假設了提交給我們的文件中包含的陳述的準確性，公司官員的證明書的真實性，以及公共官員的證明書，而沒有對其準確性進行獨立調查。

基於上述以及我們認爲本案必要的其他信息和文件，並根據本文件所述的假設、限制和限制條件，我們認爲：

1. 公司是根據德拉華州法律合法存在並且良好經營的公司。

2. 轉換股份已獲得適當授權，並且根據2024計劃的條款以及在2024計劃下籤訂的任何授予協議的規定，轉換股份將被有效發行，全額支付並且不可索償。

上述意見僅限於特拉華州現行的《一般公司法》，我們不表達對任何其他司法管轄區法律的意見。

我們特此同意將此意見函作爲附錄提交給委員會，作爲生效修正案的一部分。在給予這一同意時，我們不承認自己屬於《證券法》第七條或委員會頒佈的規則和條例所要求同意的人類別。

此意見函自本日期起生效，我們不承擔告知您後繼可能引起我們注意並可能改變、影響或修改本意見表述的事實、情況、事件或發展的義務。本意見函明確限於上述事項，並不對超出本處明確指定事項的任何事項，無論通過推斷或其他方式，發表意見。