展覽5.1

 

		McGuireWoods LLP 31/03/2024 800 East Canal Street Richmond, VA 23219-3916 電話: 804.775.1000 傳真: 804.775.1061 www.mcguirewoods.com

2024年9月13日

AST SpaceMobile公司

Midland International Air & Space Port

2901 Enterprise Lane

德克薩斯州中部，中興小鎮79706

ASt SpaceMobile公司。

號碼：333-280982 S-8

我們作爲ASt SpaceMobile公司的法律顧問，協助公司準備並提交一份關於註冊聲明的表格 S-8 截止到本文日期，我們已經向證券交易委員會（「委員會」）提交了註冊聲明（「註冊聲明」），根據1933年修訂版證券法（「證券法」）。 註冊聲明涉及公司2,000,000股A類普通股的註冊，每股面值爲0.0001美元，根據ASt SpaceMobile, Inc. 2024激勵獎勵計劃（「計劃」）發行。

根據表格要求，請參閱意見信件 S-8 和根據證券法制定的Regulation的項目601(b)(5)(i)。 S-k。

根據此意見書，我們已經審查了公司的原件或經過認證或以其他方式滿足我們的要求的副本、公共官員和公司官員的證書以及我們認爲有必要提供下列意見的其他文件、證書和記錄，其中包括：（i）公司截至本文日期的第二次修正和重訂的公司章程（經修訂）；（ii）公司修訂和重訂的公司章程（經修訂）；（iii）計劃；（iv）註冊聲明；（v）公司董事會通過的核準計劃和授權註冊和發行股份的決議和；（vi）截止本文日期，德拉華州國務卿簽發的一項證書，證明公司依法存在並處在良好狀態。

根據下面表達的意見，我們假設：（i）所有自然人具有合法資格；（ii）所有簽名的真實性；（iii）將提交給我們的所有文件爲原件的真實性；（iv）將提交給我們的所有以認證、電子或照相複印件形式的文件與真實原始文件相一致；（v）所有相關方的文件均經過合法授權、執行與交付，並且具有對相關方的有效性、約束力和可執行性（凡是公司自身的某些文件的授權、執行與交付除外）。

 

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洛杉磯 - 市中心 | 紐約 | 諾福克 | 匹茲堡 | 羅利 | 里士滿 | 舊金山 | 泰森斯 | 華盛頓特區

ASt SpaceMobile，Inc.

2024年9月13日

第2頁

 

關於事實問題，我們依賴並假設文件中所述的陳述的準確性，在公司的官員證書和公職人員的證書中進行了核實，而沒有獨立調查其準確性。

基於上述以及我們認為對於本文目的而言所需的其他信息和文件，以及所述的假設、資格和限制，我們認為：

1. 公司是根據特拉華州法律合法存在並且處於良好地位的公司。

2. 股份已經獲得正式授權，當且在根據計劃條款和在計劃下達成的任何獎勵協議中履行條件時，股份將被有效發行，已完全支付且不需要進一步評估。

上述意見僅限於特拉華州現行的普通公司法。對於其他司法管轄區的法律，我們不表達任何意見。

在此，我們同意將這份意見信函作為附件提交給委員會的註冊聲明。在給予這份同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條或委員會的規章中要求同意的人的範疇。

本意見信函自本日起生效，我們不承擔任何告知您的責任，即使在日後提出的事實、情況、事件或發展可能會改變、影響或修改在此所表達的意見。本意見信函明確限於上述事項，我們對於此文內容以外的任何事項，無論是暗示還是其他方式，都不表達任何意見。