展品10.2
雇佣协议书
之间
Allarity Therapeutics，Inc。
并且
亚历山大·埃普欣斯基
本 雇用协议 （以下简称“协议于2024年9月12日（「生效日期」，由以下各方缔结： Allarity Therapeutics, Inc根据德拉瓦州法律成立的一家公司，在波士顿MA 02108学校街24号2楼设有办公室（下称“权益代理」并「」 亚历山大 埃普欣斯基，一位居住在新泽西州洛卡韦33号山核路的个人（下称“”）。31-Dec公司和执行官合称“双方「」或分开成为「」派对”.
因此，鉴于各方在此互相承诺和承担的合同，双方达成以下协议：
| 1. | 任命 |
| 1.1 | 行政人员应被聘为公司的致富金融官(CFO)，如适用法律所要求，将注册于美国证券交易委员会(SEC)和/或美国纳斯达克股市。 |
| 1.2 | 本协议（包括附录1和2）规定了双方就高层管理人员的雇佣事宜所达成的完整协议，并取代了双方之前就雇佣事宜所作出的所有口头或书面的协议、承诺和了解。 |
| 2. | 职责 |
| 2.1 | 除非法律另有规定，行政人员应尽力促进、发展和进一步推动公司的利益，遵守所有适用的法律要求和公司的适用政策和程序，同时根据本协议规定，全心全意为公司的业务和事务工作。本协议不得解释为阻止行政人员从事慈善和社区事务，参与行业贸易协会活动，或关注自己或家人的被动投资，前提是此类活动不会不合理地干扰行政人员对公司的职责和责任。被动投资包括公开交易的股票、债券、养老基金或其他类似投资，还包括对持有公司的投资，只要此类投资在工作日不需要任何实质性的时间或关注。 |
| 2.2 | 行政人员应向公司首席执行官（“董事会”）汇报并履行根据其行政职务所要求的职责和行使其权限、权力和决策，同时也要根据首席执行官或公司董事会（“董事会”）确定的其他职责和责任履行职责，此乃董事会不时授予CFO的条件和限制之下的工作。行政人员还将在需要或要求时，与董事会的审计委员会进行沟通。首席执行官）首席执行官或公司董事会（“董事会”）每逢时候都由行政担当执行的其他职责和责任，在被首席执行官或董事会授予首席财务官的条件和限制之下履行职责。董事会行政人员还应在需要或要求时与董事会的审计委员会进行沟通。 |
| 2.3 | 根据CEO的指示和本协议的条款，执行人应该在执行职位上进行所有与公司业务有关的事情，并且必要时应与公司利益一致，特别是，但不限于此，执行人应负责推动公司业务目标和活动，并在其责任范围内作为公司执行管理的一部分。 |
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| 2.4 | 执行官的日常职责并不包括与公司业务或特定情况相比被视为超出正常业务范畴并且合理地可能对公司业务产生重大影响的决定/行为。这些决定/行为必须经过董事会事先批准，除非在没有事先批准的情况下无法等待，而公司业务将受到重大不利影响。如果未获得事先批准，则必须尽快以书面形式通知董事会所做的任何决定/行为。 |
| 2.5 | 行政人员应在得知相关信息后尽快向董事会或审计委员会充分通知任何合理预期会对公司业务活动产生重大影响且尚未向董事会披露的事实。 |
| 3. | 地点与营业时间 |
| 3.1 | 高管主要将在纽泽西州的家中远程工作。高管应按公司业务的合理需求，将会从事包括国际旅行在内的出差，预计高管将前往公司的美国总部和/或丹麦的研发总部，或其他需要的地点，依照CEO的要求和/或推动公司目标和活动的必要性。 |
| 3.2 | 行政人员根据联邦《公平劳动标准法》（“FLSA”）和相应州法律属于豁免员工。因此，在工作周内超过40小时进行的任何额外工作均不应支付额外报酬，除非7.1节中描述的报酬额外。 |
| 4. | 参与其他业务 |
| 4.1 | 在此协议生效日期之前，执行者已告知公司执行者所担任的其他董事会职位，该其他董事会职位列于随函附上的附录2。在不与公司竞争的其他公司的董事会上担任职务需经董事会批准，该批准不得理据不足拒绝，但应知悉并同意董事会无须批准执行者同时担任超过两家公司的董事会职位。除非根据第2.1条的规定和前述其他公司董事会职位，执行者有义务将自己全部的工作能力提供给公司，并全力忠诚地为公司利益工作。 |
| 4.2 | 除非在本协议中明确允许的情况下，对于参与其他业务，执行者必须提交书面申请给董事会进行审批，并且该书面申请需包含任务的性质和成交量。董事会可以在其自行决定的情况下批准执行者的申请，并书面通知申请的批准或拒绝。 |
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| 5. | 保密义务 |
| 5.1 | 行政人员在任何时候都有义务保护公司的利益，除非在履行本协议下的业务中恰当地履行行政人员的职责，否则不得向任何第三方透露在履行行政人员的职务中获得的保密信息。根据本协议，保密信息指的是所有数据、信息、想法、概念、发现、商业秘密、发明（无论是否可专利或落实）、创新、改进、知识、开发、技术、方法、处理、治疗、图纸、素描、规范、设计、计划、模式、计划和策略，以及以任何形式或媒介（无论仅仅记住或体现在有形或无形的形式或媒介中）目前或将来存在、与公司或其任何关联公司（或其各自的前身、继任者或被许可方）的业务、活动和/或运营有关或起源的，包括但不限于与财务、销售、市场营销、广告、过渡、促销、价格、人员、客户、供应商、经销商、合作伙伴和/或竞争对手有关的任何此类信息。但保密信息不包括以下信息：（i）已公开或将公开的信息；（ii）已在行业中普遍为人所知或在没有行政人员参与的情况下在行业中普遍为人所知，而这构成对其在本第5条根据其义务违反的参与；和/或（iii）由行政人员在没有参考公司向其披露的任何保密信息的情况下独立生成，如书面记录所证明的。如果对某项信息是否可以披露存在不确定性，行政人员应咨询CEO或董事会。 |
根据本协议，“商业秘密”应按照2016年《国防贸易秘密法》的最广义解释来界定，并且应包括（但不限于）所有形式和类型的财务、商业、科学、技术、经济或工程信息，包括模式、计划、汇编、程式设备、公式、设计、原型、方法、技巧、流程、程序、计划或代码，无论是有形还是无形，无论如何存储，无论在公司内部以物理、电子、图像、摄影或书面形式编辑或保存。
行政主管承认并了解以下事项：(i) 行政主管按其应保密之法律，以信任方式向联邦、州或地方政府官员或律师汇报或调查疑似违法行为的商业秘密，不应承担刑事或民事责任；(ii) 若行政主管将商业秘密以密封方式申诉或提供给诉讼或其他程序的相关文件，则不应承担刑事或民事责任，但须申请封存；(iii) 若行政主管因报告涉嫌违法行为而提起报复诉讼，可向行政主管的律师透露该商业秘密并在法庭程序中使用该商业秘密之资讯，但需将任何包含该商业秘密的文件密封且除法庭命令外不得透露该商业秘密。
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| 5.2 | 尽管前述，本协议中的内容不得禁止执行人根据法律要求披露机密信息，包括在举报可能违反联邦法律或法规的情况下向任何政府机构或实体举报，或进行其他根据适用法律或法规举报豁免条款保护的披露。条件是，执行人应首先通知公司有关法律要求，以便公司采取适当的法律行动来保护该等机密信息。 |
| 5.3 | 执行官进一步禁止使用或揭示任何前雇主或其他他有保密义务的人的机密、专有或商业秘密信息。执行官将被要求仅使用不受任何保密或非使用义务约束的信息（不论是根据适用法律还是根据合同），该信息是在执行官具有相当培训和经验的人士中通常已知和使用，该信息在行业中是常识或在法律上是公共领域，或者是公司或代表公司提供或开发的其他方式。执行官同意他/她不会带入公司场所或在为公司工作时使用他/她无权使用和揭示的任何未发表的文件或属于任何前雇主或第三方的财产。执行官进一步表示，他已向公司披露了他/她可能签署的可能限制执行官代表公司行事的任何合同。通过接受公司的聘用，执行官表示他/她将能够在本协议中设定的范围内履行自己的职责。 |
| 5.4 | 本协议终止后，或在CEO和/或董事会要求之前，执行人应立即将公司的所有机密资讯归还给公司，包括有关公司业务的笔记、备忘录、文件和记录（无论是有形还是电子存储），但不包括与执行人自身薪酬和福利，或他在公司可能持有的任何持续所有权利益有关的文件。本第5条所规定的保密义务在执行人与公司的雇佣关系终止后仍继续有效。 |
| 6. | 知识产权 |
| 6.1 | 本管理人认识到并同意，所有的想法、方法、发明、发现、改进、工作成果、开发、软体、专利或非专利、(A) 在使用公司资源和/或在管理人在公司工作期间使用的范围内创想并实践、创建、设计、开发、贡献或改进的，与公司业务、运营或实际或可证明地预期的研究或开发有关的、由管理人独自创造或与他人共同创造的，以及(B) 在管理人在公司任职期间从事与公司业务、运营或实际或可证明地预期的研究和开发有关的任务时所提出的任何工作所暗示的东西，无论是在公司履行职责期间或在自己的时间里，应属于公司（或其指定人）独有，无论是否就该等事物申请专利保护（下称“").创新发明管理人在此不可撤销地将发明和所有可能在任何国家颁布的专利或其他智慧财产权转移给公司，无论是在管理人的任职期间还是任职之后，并同时转移对于以管理人的名义或公司名义（或其指定人）申请专利和等效权利的权利。管理人同意合理协助公司完成任何必要的发明人转让和/或声明，以完成该等专利申请，费用由公司承担。 |
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| 6.2 | 此类权利包括发明、创作、设计、使用模式、商标和其他标记，以及版权和相关权利，包括在可能范围内的道德权利，以及法律规则中适用的权利和专有技术的权利。 |
| 6.3 | 该份工作包括任何权利，在任何司法管辖区的法律规则下随时行使。该份工作不受任何限制，公司有权全部或部分再分配这些权利。 |
| 6.4 | 行政人员不有权为此知识产权收取财务补偿；因此，付款已包括在本协议中所描述的协议补偿中。 |
| 6.5 | 根据公司的要求，执行人应该向公司执行并提交任何和所有申请、转让或其他文件，并执行其他行为，以协助公司申请获得美国或任何外国国家认可的专利、版权和其他知识产权，或以其他方式保护公司的利益。执行人同意向公司提供所有已知或可确定的信息，以及执行人所持有或可获取的有关发明中公司权益的所有文件、材料和物品，此外，在任何公司要求执行人作为证人的审判、听证会、陈述或其他法律程序中，执行人同意就其有资格作证的有关发明的所有事实作证。本第六条中的义务将在执行人离职后继续存在，对其受让人、执行人、管理人和其他法定代表具有约束力。如果由于精神或身体能力不足或任何其他原因，公司无法获得执行人对于申请、审理、取得或执行任何对于任何发明的专利、版权或其他保护权利相关的任何文件的签署，执行人诺及盾绽22870耠ㄟ为其代理人和代理律师，代表其并承担起执行并提交任何此类文件以及进一步推进专利、版权或其他权利或保护的所有法律许可行为的责任，具有与由执行人签署并交付的文件相同的效力。 |
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| 7. | 薪酬和福利 |
| 7.1 | 执行者将收到每年三十四万美元（美金340,000.00）的基本薪资 （“”）。基本薪资将按照公司对美国高管和员工的常规薪资表和支付计划，每月支付两次，并且将扣除所有惯例和法定所需的扣款和扣缴。基本薪金基本薪资将按照公司对美国高管和员工的常规薪资表和支付计划，每月支付两次，并且将扣除所有惯例和法定所需的扣款和扣缴。 |
| 7.2 | 董事会的CEO和补偿委员会将根据工作表现进行评估，每年一次评估执行官的基本薪资，并可能根据公司的独立判断授予基于工作表现的奖励增加。 |
| 7.3 | 条件是执行人继续在公司任职且随时可能被没收，公司将授予执行人限制性股票单位的股权。这些股票单位的总价值为一百六十万美元（US$160,000）。授予的股数将根据本协议生效日当天的普通股收盘价确定。这些股票单位将在生效日的首、二、三周年以相等的三分之一部分入股。公司将根据自行决定的方式，授予这些股票单位，并应遵守或符合 Allarity 2021 股权激励计划的相关条款和条件，或者在 Allarity 2021 股权激励计划之外予以授予。公司打算根据本协议向执行人授予的股票单位，符合或达到《1986年国内收入法典》第409A条的标准，对于执行人的税收结果或后果，公司不做任何具体保证。限制性股票单位条件是执行人继续在公司任职且随时可能被没收，公司将授予执行人价值总额为一百六十万美元（US$160,000）的限制性股票单位（RSUs）。授予的股数将根据本协议生效日当天的普通股收盘价确定。RSUs 将以相等的三分之一部分于生效日的首、二、三周年入股。公司将根据自行决定的方式，根据 Allarity 2021 股权激励计划的相关条款和条件授予 RSUs，或超出该计划范围进行授予。公司打算根据本协议向执行人授予的 RSUs 将符合或达到《1986年国内收入法典》第409A条的标准，但并不保证执行人具体的税务结果或后果。 |
| 7.4 | 在 2025 年历年开始的行政年度，行政人员有资格领取年度 奖金最高达行政年度基本薪金的百分之三十（30%）（「年度奖金目标」），基于 关于实现个人和企业绩效目标、指标和/或按管理目标（」MBO」) 至 由本公司决定和批准（」年度奖金」)。适用个人及企业绩效 目标、指标及/或 MBO 须由董事长和董事会的薪酬委员会（与执行人一起决定和批准） 拒绝此决定），并以书面形式传达给行政长官。就 2024 财年而言，行政人员将符合资格 获得相当于 2024 财年获得工资的 30％ 的年度奖金。任何年度奖金应按年支付，以 在要支付该年度奖金的日历年度结束后，单一次性金额，减去适用的税款和预扣款； 前提是，在付款前，公司必须确定 (a) 适用个人和公司的成就水平 绩效目标、指标及/或 MBO，以及 (b) 行政人员根据该等方面获得的任何年度奖金金额 日历年 (如果有的话)。为避免任何疑问，如行政人员超出适用的个人及公司绩效目标， 指标和/或 MBO，根据执行长和董事会的决定，他/或可根据该等成就超过该等成就获得年度奖金 年度奖金目标。不保证年度奖金，除了获得此类年奖金的其他条件外， 行政人员必须在获得该年奖金的付款期间保持本公司的员工，才能符合资格 适用于任何年度奖金。本公司会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。此年度奖金是唯一的 适用于行政人员的奖励补偿、佣金或其他奖金计划。董事会自行决定支付年度奖金 根据财务情况，以限制股份补助而代替现金予行政人员及本公司任何其他雇员 公司的。 |
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| 7.5 | 本合同期间内，执行长有权参加公司的所有员工福利计划和方案（包括但不限于医疗、牙科、残疾、团体人寿保险和 401(k) 或其他养老计划），该公司通常在合同期间内为执行长及其员工及其家属提供相关福利，但需符合相关计划和方案的资格要求和其他条款和规定。执行长明白，除非违反法律，该公司有权酌情修改或终止福利计划和福利，本协议并不要求该公司继续执行任何特定计划或福利。 |
| 7.6 | 公司可能或已经为高管提供了一台笔记型电脑、电芯和/或其他电子装置，并且不收费用，公司可能根据公司福利政策支付与这些电子装置相关的所有费用。高管对这些提供的电子装置的使用受公司的IT政策约束。高管在与公司终止雇佣关系时（或者如果公司要求的话，可提前）可能需要将笔记型电脑和所有其他公司资产归还给公司。 |
| 7.7 | 在本协议生效日期后的三十（30）天内，公司应支付执行者一次性签约奖金五万美元（US$50,000.00）（以下简称“签约奖金”），以换取执行者承担本协议所规定的义务并承诺至少从本协议生效日期从事该职位一（1）年，并避免从事被定义为Cause的行为。如果执行者在本协议生效日期的一（1）年周年纪念日之前终止本协议，或者公司依照本协议所定义的Cause正当终止本协议，那么执行者承诺在公司书面要求偿还之日起十五（15）天内将签约奖金的全额偿还给公司。执行者承认并同意他/她在本协议生效日期一（1）年周年纪念日之前继续任职，对公司支付此签约奖金具有有价值的考虑，若未支付该签约奖金，公司将不承诺进行偿付。签约奖金”）换取执行者履行本协议所规定的义务以及承诺在本协议生效日期至少一（1）年内继续雇用，并且不从事被定义为Cause的行为。如果执行者在本协议生效日期的一（1）年周年纪念日之前终止本协议，或者公司依照本协议所定义的Cause正当终止本协议，那么执行者承诺在公司书面要求偿还之日起十五（15）天内将签约奖金的全额偿还给公司。执行者承认并同意他/她在本协议生效日期一（1）年周年纪念日之前继续任职，对公司支付此签约奖金具有有价值的考虑，若未支付该签约奖金，公司将不承诺进行偿付。 |
| 8. | 费用 |
| 8.1 | 公司应支付或退还执行官与公司业务有关的所有合理、已记录的出差费用，包括旅行或其他与执行官代表公司履行职务有关的费用，只要提交发票并按照适用的公司差旅、餐饮、住宿和其他相关费用政策进行。在执行官的要求下，公司可以为执行官提供企业信用卡，执行官可以使用该卡支付所有合理的业务费用。 |
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| 8.2 | 行政人员应在每个日历月结束后的六十（60）天内提交该月内发生的所有差旅和其他费用，如有。行政人员应编制一份费用报告，其中包括费用的相关文件，并将附有发票的费用报告提交给公司的CEO以获得批准，以便公司进行费用报销（或记录会计资料，如果执行董事已将这些费用记入其公司信用卡）。公司将在提交费用报销后的三十（30）天内向行政人员进行费用报销。 |
| 9. | 休假时间 |
| 9.1 | 行政人员可以享受无限制付薪休假时间，但需考虑公司的运营需求。 |
| 10. | 条款与终止 |
| 10.1 | 本协议自生效日起生效，并持续有效直至根据以下规定解除。 |
| 10.2 | 本协议将立即在高管死亡时终止。 |
| 10.3 | 本协议将在公司以书面通知执行长由于执行长的残疾（如第10.10节所定义）而终止雇用时终止，该终止将在通知日期或由公司书面指定的较晚日期生效。 |
| 10.4 | 本协议得由公司或执行长以书面形式随时终止，须提前三十（30）天予以书面通知。董事会全权酌情选择，在其权钟下，可将执行长的离职日期提前至董事会所选择的任何日期，并按照本协议支付执行长的薪酬直至未出现此种提前日期前。 |
| 10.5 | 倘若公司解雇执行长的职务（a）没有正当理由（根据第10.6节的定义），或者执行长出于正当理由（根据第10.7节的定义）而解除合同，则公司将支付执行长六个月的遣散费，金额相当于执行长最后的基本薪资的六个月，以薪资继续支付的形式提供。（b）若因公司变更控制权（根据第10.9节的定义）而解雇执行长，公司将支付执行长六个月的遣散费，金额相当于执行长最后的基本薪资的六个月，以薪资继续支付的形式提供。 |
| 10.6 | 公司对于向执行主管提供第10.5条所述的付款之任何义务，均应视为执行主管及时签署一份与本协议附件所附表格大致相符的一般性索赔释放。 附录1 和执行主管继续遵守本协议的条款有关。如该释放文件于执行主管聘用终止之日起四十五（45）天内签署并递交（且如适用，不再可撤销），则该释放文件将被认为是及时的；执行主管根据本第10条应得的任何付款将开始于公司首个定期支付日期，并且第一次支付应追溯至执行主管聘用终止之日的次日。 |
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| 10.7 | 根据第10.5条的目的，“原因”指的是以下内容： |
| (i) | 执行官的死亡或残疾（如第10.10条所定义）; |
| (ii) | 执行人未能履行对公司或其任何子公司的职责和责任，在首席执行官或董事会向执行人通知此类失职后的二十（20）天内，如果此类失职可以改正，而执行人未能加以改正或修正。 |
| (iii) | 执行人对本协议或执行人与公司或其附属公司之间任何其他协议的重大违约，如果此违约具有可矫正或修正的能力，并且在CEO向执行人发出通知后的20个工作天内未能矫正或修正。 |
| (iv) | 执行人的恶性疏忽或故意不当行为，对公司或其任何联属公司的业务利益或声誉构成或可能合理预期将构成重大损害； |
| (v) | 高管因任何重罪或道德败坏的犯罪而被定罪；或 |
| (vi) | 执行者未能按照本协议第1条和第3条的要求全职就职。 |
| 10.8 | 根据第10.5条，「」指的是以下内容：合理理由」的定义如下： |
| (i) | 公司对执行长的年度基本薪资或年度奖金机会进行实际减少，除非对所有相似职位的执行者都进行了类似的减少； |
| (ii) | 公司任何行为或疏忽，若构成公司对这份协议或任何其他与执行主管所签订之书面协议的重大违约，包括但不限于公司未支付执行主管所应得却尚未支付的报酬的部分。 |
提供, 但是在任何此类终止之前，对于任何正当理由的终止，执行官必须给予公司书面通知有关引发正当理由的事件或事件，并合理详细地指明该正当理由的性质和情况，并且在任何此类终止之前给予公司三十（30）天的时间来解决该正当理由。
| 10.9 | 就第10.5节而言，“变更控制权”指的是以下情况： |
| (i) | 根据公司2021年股权激励计划或任何其他控制权协议或计划所定义的控制权变更；或公司是当事方的任何其他控制权协议或计划。 |
| (ii) | 董事会的成员必须事先批准四分之四或以上非相关利益方，在以下情况才能发生或执行：(A) 涉及公司的合并、合并、分拆或其他重大交易、(B) 公司资产的卖出、交换、转让或其他处置、或(C) 公司收购另一实体的绝大部分资产；除非(y) 这样的合并、合并、分拆、卖出、交换、转让、收购、处置或其他交易在事先获得董事会80%或以上非相关利益方的批准，以及(z) 在任何此类交易后形成或存在的法律实体的董事会成员的大多数和该实体的母公司（如果有的话）的董事会成员的大多数是董事会的前成员。 |
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| 10.10 | 如果本协议终止，(a) 正确无误地由执行长主动终止（非正当理由），(b) 不当事由，或(c) 由于执行长的死亡、残疾或无力，所有支付、薪水和其他福利在终止生效日停止，除了对保密协定、董事和高级职员责任保险和公司福利计划和程序下已积存的权益的补偿权。为避免怀疑，执行长在任何原因终止后都有权从公司收到以下补偿： |
| (i) | 所有基本薪水在执行长被解雇之前赚取但尚未支付的部分，再加上终止年份前一年日历年度的任何应得未付的年度奖金； |
| (ii) | 执行事务任职终止之前，根据本协议第8条所规定，执行事务人员承担所有合理的业务费用退款。 |
| (iii) | 保持对补偿和董事及高级管理人员责任保险的权益; 以及 |
| (iv) | 所有其他根据公司任何适用的薪酬安排或福利计划或方案， 高级管理人员有资格获得的所有其他授予支付以及/或福利。 |
| 10.11 | 根据本协议，“残疾”指执行者因身体或心理健康严重受损，以至于不可能或不切实际地履行本协议中所规定的职责和责任，在任何一个连续或累计的一（1）年期内，连续超过120天无法履行执行者的职务和责任。执行者的身体或心理健康的确定，将由公司在与执行者（或执行者的授权代表）共同任命的医疗保健提供者协商后确定，该医疗保健提供者对执行者进行了检查。执行者在此同意进行有关其健康和履行职责能力的检查和咨询。不论执行者经依照通知提供时间后被报告能胜任工作与否，对公司终止任职的权利没有影响。 |
| 10.12 | 如果行政人员被宣告无法自理事务，公司有权在无需事先通知的情况下终止聘用。 |
| 11. | 税款代扣 |
依此协议所支付的所有款项均须依法扣缴相关所得和就业税。公司可依法从根据本协议支付的任何款项中扣除所有授权或法定要求的扣除和代扣款项，包括但不限于所得、就业和社会保险税。除非本协议明确规定，否则本协议不对公司负有任何义务，对于任何税法违规或相应法律细则引起的任何税款、利息、罚款、费用、损失、损害或开销，并不负有任何赔偿、补偿、返还或补偿的义务。
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| 12. | 限制性契约 |
| 12.1 | 执行长承认：（一）执行长为公司提供无可取代的独特性服务，执行长从事竞争业务（如以下所述）将对公司造成无法弥补的损害；（二）执行长将能够获取机密信息，如果泄露，将不公平且不适当地对抗公司或其附属机构的竞争；（三）公司及其附属机构与其客户、商业伙伴和投资者有重要关系，执行长将能够接触这些个人和实体；（四）执行长将在执行职务期间为公司及其附属机构创造商誉。因此，在此协议的第7条所列的报酬等宝贵对资源情形获得和满足承认的情况下，在执行执行长职务期间及执行长离职后的六(6)个月期间（“）限制期执行长同意，在本协议终止的日期，在美国各州、欧洲或公司企业或有意进行业务的任何国家，执行长不直接或间接地拥有、管理、营运、控制、受雇（无论是作为雇员、顾问、独立承包商还是其他方式，是否有报酬），或向从事竞争业务的任何人、公司、企业或其他实体（无论形式如何）提供服务。该“)计划中的竞争业务执行长在其就职的最后两年服务、有实质存在或具有影响力的国家。尽管前述，本条款不禁止执行长成为从事竞争业务或计划中的竞争业务的公开交易公司的股权证券的被动所有人，但前提是执行长对该公司的竞争业务或计划中的竞争业务没有积极参与。根据本第12.1条的规定，“权益代理「」指的是该公司及其母公司及其直接和间接子公司，以及「竞争性业务」指的是癌症治疗以及药物功效预测 （伴随诊断、预测性生物标志物）等科技的研究、开发和/或销售，包括但不限于为患者和医疗保健业务中的企业提供此类科技的产品或服务，或者公司在执行董事的离职日期上所从事的其他重要业务。为了避免任何疑虑，本第12.1条将不禁止执行董事在与公司解雇之后向从事多元业务活动的企业提供以及向从事竞争性业务或计划中的竞争性业务的企业提供任何性质的服务，只要执行董事本人不直接参与此类竞争性业务或计划中的竞争性业务活动，或管理或监督该竞争性业务或计划中的竞争性业务活动。 在限制期间内，执行董事同意，在不经公司任何其他人员，公司，公司或其他实体的个人直接或间接参与的情况下，除了为了完成其在这里的职责，与曾经是公司顾客，合作伙伴或投资者的任何个人或实体做业务、从事招揽、帮助或引诱（或企图与该等个人或实体从事业务、招揽、帮助或引诱），或者对其所具有的公司的机密信息予以限制或停止与公司做业务或以其他方式干涉其与该顾客、合作伙伴或投资者的关系。例如：为了明确起见，本第12.1条的规定将不禁止执行董事在与公司解雇之后向从事多元业务活动的企业提供任何性质的服务，包括被视为竞争性业务或计划中的竞争性业务的活动，只要执行董事本人不直接参与该等竞争性业务或计划中的竞争性业务活动，或管理或监督该等竞争性业务或计划中的竞争性业务活动。在限制期间内，执行董事同意，他/她不得直接或间接、个人或代表任何其他人、公司、公会或其他实体与公司的客户、合作伙伴或投资者从事业务、招揽、帮助或引诱（或企图与任何公司的客户、合作伙伴或投资者从事业务、招揽、帮助或引诱），或者对其所具有的公司的机密信息予以限制或停止与公司做业务，或以其他方式干涉该等客户、合作伙伴或投资者与公司或其子公司或附属公司的关系。 |
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| 12.2 | 在限制期内，执行官同意除了推进其在此之下的职责外，直接或间接地，个人或代表任何其他人、公司或其他实体，不得：(i) 招揽、帮助或诱使（或试图招揽、帮助或诱使）公司或其附属公司或联属公司的任何顾问、顾问、员工、代表或代理人离开该公司的职位或工作，或招揽、帮助或诱使（或试图招揽、帮助或诱使）公司或其附属公司或联属公司的任何员工接受在与该公司无关的任何其他个人、公司或其他实体工作或提供服务，或者雇用、聘任或保留任何此类员工，或者采取任何行动以实质性地协助或帮助任何其他人、公司或其他实体辨识、雇用或招揽任何此类员工、代表或代理人；或者(ii) 干扰、帮助或诱使（或试图干扰、帮助或诱使）任何其他人或实体干扰公司或其附属公司或联属公司与其各个供应商、合资企业伙伴或许可方之间的关系。在此第12.3节描述的任何人在受雇或保留公司期间应被视为受此节所涵盖的人。为了避免疑义，执行官所附属的任何实体对任何员工或其他第三方的普通招聘或招揽（. 网上职位刊登），或者由于这些普通招聘或招揽而雇用或聘用任何这样的人或实体，除非这些招聘或招揽是针对公司的员工或其他第三方的，否则不会违反12.2节或12.3节。例如：在限制期内，执行官同意除了推进其在此之下的职责外，直接或间接地，个人或代表任何其他人、公司或其他实体，不得：(i) 招揽、帮助或诱使（或试图招揽、帮助或诱使）公司或其附属公司或联属公司的任何顾问、顾问、员工、代表或代理人离开该公司的职位或工作，或招揽、帮助或诱使（或试图招揽、帮助或诱使）公司或其附属公司或联属公司的任何员工接受在与该公司无关的任何其他个人、公司或其他实体工作或提供服务，或者雇用、聘任或保留任何此类员工，或者采取任何行动以实质性地协助或帮助任何其他人、公司或其他实体辨识、雇用或招揽任何此类员工、代表或代理人；或者(ii) 干扰、帮助或诱使（或试图干扰、帮助或诱使）任何其他人或实体干扰公司或其附属公司或联属公司与其各个供应商、合资企业伙伴或许可方之间的关系。在此第12.3节描述的任何人在受雇或保留公司期间应被视为受此节所涵盖的人。为了避免疑义，执行官所附属的任何实体对任何员工或其他第三方的普通招聘或招揽（. 网上职位刊登），或者由于这些普通招聘或招揽而雇用或聘用任何这样的人或实体，除非这些招聘或招揽是针对公司的员工或其他第三方的，否则不会违反12.2节或12.3节。 |
| 12.3 | 执行人同意不发表负面评论或以其他方式贬低公司或其任何联属公司，或其各自的合作伙伴、成员、高管、董事、员工、股东、代理人或产品。 公司同意，将合理努力促使执行人离职日公司的执行官和董事会成员不对执行人发表负面评论或以其他方式贬低执行人，并可能对执行人业务声誉有害的任何方式。 以上情况不包括在法律程序、需要的政府证词或提交、或行政或仲裁程序（包括但不限于在此类程序中作证时）的真实陈述。 |
| 12.4 | 如果在任何州的有管辖权的法院裁定，本条款中的任何限制在期间或范围上过度或不合理或不可强制执行根据适用法律，当事人的意图是将该限制修改或由法院修订，使其在该州法律所允许的最大范围内可强制执行。 |
| 12.5 | 各方同意并确认，根据本条款12.1-12.4的内容， 就违反或威胁违反本协议的任何规定，仅为法律救济将不足以弥补造成的损害，基于此事实认识，各方同意，在对方违反或威胁违反本协议的情况下，除了法律救济外，寻求强制履行、临时禁制令、临时或永久禁令或其他可行的公平救济，并且无需显示实际金钱损害或提供债券或其他安防。在本协议终止后，执行人违反本协议第5或6条或本协议第12条的情况下，向执行人支付或提供的根据本协议第10条正在支付或提供的款项或其他福利将立即停止。 |
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| 13. | 代码第409A条款。 |
| (i) | 尽管前述，如有必要遵守1986年修订版《内部税收法典》第409A(a)(2)(B)条的限制，关于支付给“特定雇员”的规定，任何根据高管离职而应当根据此条款而支付的金额，如其支付受409A条款的要求而需要在高管离职后6个月内支付，应当延迟至高管的终止日期之后的第七个月的第一个业务日支付，并且首次支付应当包括在此日期之前本应支付而因此限制而未支付的所有款项的累积金额，以及在终止日期生效的日期为止的华尔街日报公布的优惠利率的利息。尽管本文件中包含相反的内容，高管不应被视为已经终止与公司的雇佣，除非按照财政部规定第1.409A-1(h)(1)(ii)条的规定，他/她将被视为已经从公司离职。” |
| (ii) | 本协议旨在免除或遵守《税法》第409A条及其下属法规（「第409A条」）的要求。在本协议中，若有任何条款在符合第409A条方面存在歧义，应以不导致本协议下应支付的款项受到「额外税」之负担，以根据《税法》第409A条(a)(1)(B)的定义进行解读。对于第409A条的目的，本协议下的每一支付都应被视为一个独立的支付。在任何情况下，行政人员均不能以直接或间接的方式指定支付的历年。 |
| (iii) | 根据本协议提供的所有报销必须根据第409A条的要求进行支付或提供，包括在适用的情况下（i）任何报销都是用于执行期间（或在本协议中指定的更短时间内）产生的费用，（ii）在一个日历年内有资格进行报销的费用金额不得影响其他日历年度的报销金额，（iii）有资格费用的报销将在该费用产生之后的日历年度的最后一天之前完成，（iv）报销的权利不受清算或交换为其他福利的限制。 |
| 14. | 支付金额的限制 |
| 14.1 | 尽管本协议中的任何相反规定，如果执行人将从公司（或其继承人）根据变更控制事件或其他方式获得的任何支付或利益（“支付”）：（i）构成税法第280G条第“网内降落伞支付” 1中定义的“降落伞支付”，以及（ii）除非按照本句，否则将受到税法第4999条第“税款” 1条的课征，则此类支付应减少为减少金额。 “减少金额”应该是支付中最大的部分，以确保支付中的任何部分都不受税款的影响。 如果有必要减少“降落伞支付”构成的付款或福利，以使支付等于减少金额，则应按以下顺序进行减少，除非根据税法第280G条的许可，执行人指定其他订单，则为：减少现金支付; 取消加速股权奖励的解锁，不受Q＆A 24（c）的影响；取消加速股票期权，股票期权和其他受到Q＆A 24（c）影响的股权奖励的解锁；降低员工福利。 如果需要减少证券、股票期权或股权奖励补偿的解锁加速，则应按执行人的股票期权、股票期权或股权奖励授予日期的倒序取消加速解锁。 公司为一般审计目的而聘用的会计师将执行上述计算，或者如果此会计师未经授权在美国提供服务或者未经合格地提供有关美国税务的建议，则公司将聘请经授权且合格的会计师。 尽管前述规定，如果本第14条导致任何支付的减少，公司将尽力提交股东批准超额支付，从而如果获得批准，税法第4999条（因此是本条的限制）不适用于执行人，从而允许支付超额款项支付给执行人。 |
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| 15. | 违约豁免 |
公司或执行人对另一方在本协议中的任何条款违反的放弃，应不视为对另一方后续违反的放弃。
| 16. | 暂停 |
行政人员明确理解并同意，在受限期间内，如果行政人员违反本协议中的任何承诺，受限期间将自动延长。该延长期间将等于行政人员开始违反的日期与行政人员永久停止违反的日期之间的时间。
| 17. | 未来雇主的披露事项 |
在限制期内，执行人应提供，并且执行人承认并同意公司可以据其唯一判断同样地向执行人可能直接或间接拥有、管理、操作、融资、参与控制或在其中担任所有权、管理、操作、融资或控制的任何业务或企业提供本协议副本，或者与执行人可能作为官员、董事、员工、合伙人、负责人、代理人、代表、顾问或其他情形有关联。
| 18. | 角色或头衔的变更 |
| 18.1 | 执行人承认本协议中的契约是为了换取雇佣和雇佣条件而给予的。这些契约不仅限于执行人目前的角色、职称或职责。因此，执行人承认并同意本协议中包含的契约将在执行人的角色、职称、职责、薪酬、福利或其他雇佣条件发生任何变化时继续有效，前提是根据本协议的条款向执行人提供支付和福利。 |
| 19. | 协议修正 |
除非经双方签署的书面修改，否则不能修改协议，除了本协议中明确保留给公司自行决定的变更。
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| 20. | 律师费用；调解 |
| 20.1 | 在执行本协议的任何条款或追诉其违约所引起的索赔中，如此等行动导致对本协议当事方之一的判决金额的赔偿或授予任何禁制令，所有费用，包括合理的律师费用，应由非预旺方支付，如法院裁定所获。 |
| 20.2 | 如果产生与本协议或其所述之声明违反有关的争议，而且如果双方无法通过谈判解决该争议，双方同意在诉诸有管辖权的任何法院进行诉讼之前，将该事项提交非约束性调解。任何一方都可以通过书面通知对方发起调解请求，双方同意合作从JAMS（或其他类似组织）的中立专家组里选择调解员并安排调解的时间和地点。双方承诺并同意以诚信参与调解。各方同意分担调解员费用和开支的一半，并承担与调解有关的自己谋取的律师费用和成本的全部款项。调解员可能发表书面报告，陈述重要的事实发现和法律结论。除非经法律允许或要求，否则一方在未经所有各方事先书面同意的情况下，不得透露本调解的存在、内容或结果，包括但不限于在有管辖权的法院提起的任何争议中。 |
| 21. | 法律和司法管辖 |
本协议须依据新泽西州法律管辖并解释，不受任何冲突法原则限制。本协议任何条款之有效性或可执行性，均不影响本协议其他条款或任何其他条款之有效性或可执行性。双方同意，就本协议条款及条件或其违反所提起的任何诉讼、要求、索偿或反索偿，只能在新泽西州联邦法院听取，每一方毫不可撤销地递交该等法院之专属个人和主题管辖权。执行人和公司进一步同意，在该等争议中，将由一名联邦法院法官独自审理，并永远放弃在该等争议中获得公民陪审团审判的权利。
| 22. | 分配 |
公司可以将其在此之下的权利和义务委派给任何继承公司全部或相当部分业务或该执行主要参与的业务的人或实体。公司在进行任何此类委派之前不需要向执行提供通知或获得同意。执行不得将执行根据本协议的权利和义务进行转让。
| 23. | 完整协议 |
本协议概述了双方就本协议主题的全部及最终协议和理解。除非本协议另有规定，否则本协议将取代双方之间就本协议主题所订立的任何其他口头或书面协议。未经公司和行政人员书面签署，本协议的任何变更或修改均无效。
| 24. | 签名 |
本协议应由双方签署，并作成两份副本，一份副本由公司保留，另一份副本由高管保留。
[签名页在下面]
16
证明如下：双方在上述第一日签署并盖章有效日期。
日期：2024年9月12日
| Allarity Therapeutics，Inc。 | ||
| by: | /s/ Thomas H. Jensen | |
| 托马斯H. 詹森 | ||
| 首席执行官 | ||
日期：2024年9月12日
| 执行长 | |
| /s/ Alexander Epshinsky | |
| 亚历山大·埃普欣斯基 |
17
附录1
一般版本
附录二
其他董事会角色