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业务组合协议

由...组成并共同

OU XDATA GROUP

和

Roman Eloshvili

和

阿尔法 科创板收购公司

截至2024年9月12日

目录

业务组合协议

本《业务组合协议》 本“协议”)于2024年9月12日由爱沙尼亚公司OU XDATA GROUP（以下简称“公司”）、该公司股东Roman Eloshvili（以下简称“罗曼”）及开曼群岛公司Alpha Star Acquisition Corporation（以下简称“SPAC罗马，公司和SPAC在本文件中统称为“”。当事人”，单独称为“方本协议中使用的所有大写字样应具有其在本协议中所赋予的含义。 第一条 或者在本协议的其他地方另有定义。

前言

鉴于SPAC是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，旨在进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合，与一个或多个企业合作。

鉴于SPAC将根据开曼群岛《公司法（修订）》的规定，成立一家开曼群岛免责公司（““）Merger Sub 2）根据开曼群岛《公司法（修订）》进行公司注册根据开曼群岛《公司法（修订）》”).

鉴于公司的业务为银行和金融机构提供互联网银行和移动银行解决方案，基于云的交易监控平台，以及客户关系管理系统。

鉴于在SPAC的股东批准和采纳之后，SPAC将通过与PubCo合并并转为开曼群岛公司的方式重新注册，PubCo将作为幸存的上市实体（“再注册并购”）重新注册并购“”或“”合并（ii）在重新注册并购之后，PubCo将按照公司交换比例，以PubCo普通股的形式收购所有完全摊薄公司股票，使公司成为PubCo的全资子公司（“股票交换”）股票交换（再注册并购和股票交换一起被称为“交易”).

鉴于董事会一致决定，认为该公司和公司股东的最佳利益，并声明了它的可取之处，同意该公司签署本协议以及该公司作为一方的其他交易协议公司董事会并批准了本协议，公司作为一方的其他交易协议以及交易，并且已经通过了一项决议，建议公司股东批准公司交易提案公司董事会建议”).

鉴于在完成交割之前，上市公司应采用修订和重订章程，其形式与附件所示的实质相同。 附录 A (“在2024年7月1日通过的特别决议之下，并且在本次发行之前有效和有条件的第八份修订章程（以下简称“第八份章程”）”).

鉴于与本协议的执行和交付同时或尽快在PubCo成立后，赞助商、公司和SPAC将签订附带的交易支持协议 附件B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。赞助商支持协议”).

鉴于在收盘时，上市公司、赞助商和公司股东，如适用，应签订一份经修订和重新制定的注册权协议（以下简称““协议”），其形式如附件所示。“注册权协议）实质上是表格附件附带的 展览 C （与特殊目的收购公司和公司在书面上达成的变更一样），该协议将自收盘时起生效。

鉴于在执行和交付本协议之时或PubCo成立后尽快进行，公司股东、SPAC和PubCo应分别签订锁定和支持协议，作为附件 展品D (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。目标锁定和支持协议”).

鉴于在结束时，发起人和上市公司将签订附本的封闭协议 附件E (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。发起人 封闭协议”).

鉴于为美国联邦所得税目的，旨在使再设公司合并构成《税收规则》Rev. Rul. 2001-46所描述的一揽子计划，符合《法典》第368(a)条及其下颁布的财政部法规中“重组”的定义，而SPAC和PubCo各自作为《法典》第368(b)条及其下颁布的财政部法规下的一方参与，本协议意在构成财政部法规第1.368-2(g)条和1.368-3条中“重组计划”的意义。拟定的税务处理方式”).

鉴于融科董事会（以下简称“SPAC董事会”）一致决定，这对SPAC和SPAC股东最有利。SPAC通过了本协议和其他交易协议，成为或将成为其一方。SPAC董事会已批准了本协议、SPAC将成为或将成为一方的其他交易协议和交易，并已正式通过一项决议，推荐SPAC股东批准SPAC交易提议（以下简称“SPAC董事会推荐”）SPAC董事会“SPAC董事会推荐”SPAC董事会推荐”).

鉴于， 在这些前言中未定义的所有大写术语，应按照本协议中所定义的相应含义进行解释。

现在， 因此鉴于上述情况以及本协议中规定的各方代表、保证、承诺和协议，以及其他有价值的对价，双方特此达成如下协议：

文章 我

某些定义

第 1.01 定义.

根据本协议的目的，以下的大写字母术语具有以下含义：

“行动“ 表示任何行动、诉讼、审计、仲裁或法律、司法或行政程序（无论是法律还是公正）由任何政府机构或证券交易所提起或进行。

“附属公司对于任何特定人而言，“控制”意味着直接或间接地通过一个或多个中介或其他方式控制、被控制或与该特定人共同控制的任何人。该术语“控制”意味着持有所适用人的大多数表决权证券或直接或间接地拥有指导或引起指导所适用人的管理和决策的权力，无论是通过持有表决权证券、合同或其他方式，而“受控制”和“控制”这两个术语具有相应的含义；但请注意，在任何情况下，控制、被控制或与赞助商共同控制的任何投资基金或投资组合公司均不被视为公司或特种目的收购公司的关联公司。

“联营协议“” 表示公司的任何关联方与公司的其他关联方之间，或公司的任何关联方与公司之间的协议，包括但不限于任何相关方贷款。

“聚合 完全稀释后的公司股份即，公司可发行的股票数量，它们是通过行使、交换或转换所有的期权、股权奖励、认股权证、权益或其他证券（包括债务证券）换取或行使的，这些证券是（x）已经发行并处于流通状态，或者（y）在任何股权激励计划下向员工或服务提供者提供的，以上是指在第二生效时间之前。

“反腐败法"1977年修订的美国《国外腐败行为法》( Foreign Corrupt Practices Act)、2010年英国《贿赂法》(United Kingdom Bribery Act 2010)以及其他适用的反贿赂或反腐败法律。"

“校长 业务“B20亿软件开发”指的是公司及/或其子公司为银行开展的软件开发业务。

“账簿和记录“资产”指所有书籍记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、信函和其他各种记录（无论是书面、电子还是其他形式的），这些记录由某人拥有或控制，以反映某人的资产、业务或交易，但不包括法定登记和册页记录。

“企业合并“”在SPAC备忘录和章程中有所描述的含义。

“工作日”表示除了纽约市、开曼群岛或爱沙尼亚共和国规定休息的周六、周日或其他银行休息的日子外爱沙尼亚”表示除了纽约市、开曼群岛或爱沙尼亚共和国规定休息的银行休息的日子外

“开曼 脱离权利“意味着每位SPAC股东在关于再注册合并中进行脱离的权利，并根据开曼公司法第238条行使该人的股份公正价值支付权益。

“开曼注册处指开曼群岛的公司注册处。

“代码“”指1986年修订版的国内收入法规。

“公司 业务“”指的是注册声明中描述的公司业务。

“公司 股份” 意味着公司的一份或多份股份。

“公司 股东批准“股东批准”指根据适用法律和公司的组织文件确定，批准公司交易提案所需的公司股东投票或书面同意。

“公司 股东“股东”指公司已发行并流通的所有股票的持有人或全部持有人（视情况而定）。

“公司 子公司“公司的每个子公司”，“公司子公司。”指的是所有子公司。

“公司 交易费用”表示公司或其任何子公司在谈判、准备和执行本协议、其他交易协议、履行和遵守所有交易协议和条款以及完成交易过程中支付或应付的所有费用和开支，包括：（一）公司或其任何子公司支付的所有费用、成本、开支、券商佣金、佣金、牵头费和放款金融顾问、投资银行（包括配售代理）、数据室管理员、律师、会计师、审计师和其他顾问和服务提供商；（二）作为交易结果（与任何后续事件或情况，如终止雇佣等无关）的公司或其任何子公司向任何现任或离职的雇员（包括任何与离职雇员的任何咨询协议下的金额）支付的变更控制支付、交易奖金、滞留支付、离职或类似补偿支付以及所支付的雇主部分工资或就业税及相关费用；（三）直接或间接由公司或其任何子公司支付、应付或以其他方式支付给公司或其任何子公司联属方与交易完成有关的任何费用、成本和开支，包括与（一）注册声明书、（二）上市申请书和（三）任何联属协议的终止有关的费用、成本和开支。

“公司 交易提议意味着(i) 根据适用的法律和公司的组织文件，批准和授权本协议，(ii) 对以前未根据适用法律和公司的组织文件事先批准和授权的全部公司法人行为的批准和授权，(iii) 批准和授权股票交换，(iv) 批准和授权股权激励计划，(v) 根据SPAC和公司合理同意的其他提议的采纳和批准，这些提议在交易完成过程中是必要的或合适的。

“PubCo 权证”表示在《Assignment and Assumption Agreement》中规定的条件下购买PubCo普通股的权证 Assignment and Assumption 协议，在〔合同名称〕的基本形式上，适当插入相应内容。 附件G 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

“竞争 当局” 意思是执行竞争法律的政府当局。

“竞争 法律‘竞争’指任何旨在禁止、限制或监管旨在垄断、滥用市场支配地位或通过合并或收购减少竞争的行为的法律，包括所有反托拉斯、竞争、合并控制和不正当竞争法律。

“同意“”表示任何政府机构颁发或获得的批准、同意、许可、豁免、等待期到期或终止、订单或其他授权。

“合同“ 表示任何具有法律约束力的合同、协议、许可证、转包、租赁、转租、特许经营及其他承诺。

“版权通用许可 许可”表示常称为开源、免费软件、版权通用许可或社区源代码许可的任何许可条款（包括根据GNU通用公共许可证、GNU较小的通用公共许可证、阿帕奇软件许可证或任何其他公共源代码许可安排许可的软件）或任何类似的许可，每种情况都要求在任何使用、修改、复制或分发根据此类许可获得的任何软件（或用于、组成、包含、依赖于、与之链接或派生自此类软件的任何专有软件或其他知识产权权利）时满足以下任何一项要求：（a）没有或最少的费用披露、提供、分发、提供或交付源代码或任何与此类软件或其他知识产权权利有关的信息；（b）授予创建此类软件或其他知识产权权利的修改或衍生作品的许可；（c）授予对此类软件或其他知识产权权利（无论是单独还是与其他硬件或软件组合在一起）在知识产权权利（包括但不限于专利）方面的任何人的免版税许可，无论是明示、默示、凭借诱导还是其他方式；或者（d）通过任何方式对未来专利许可条款、其他知识产权权利的行使或执行进行限制或限制。

“数据保护法律“数据保护法律”是指与数据隐私、数据保护和数据安全有关的适用法律，包括关于个人信息的收集、使用、存储、传输、披露、转让（包括跨境转移）、处理、保留和处理处置的法律规定，根据适用法律对该等个人信息或类似或等效术语的定义。

“披露 信”表示相应地，公司披露信或SPAC披露信。

“反对 SPAC股份“”指的是在第一生效时间前发行并持续发行的SPAC普通股（ii）由已有效行使开曼反对权的SPAC股东（并未放弃、撤回、丢失或未能完善 此类权利）持有。

“反对者 SPAC股东 ”表示持有反对的SPAC股份的持有人。

“美元”或“$“”是指美元。

“您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。” 意味着美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“环保法律” 指任何与污染、环境保护（包括自然资源）以及与危险物质的暴露有关的法律，仅限于与公众或工人的健康和安全、或危险物质的使用、储存、排放、分发、运输、处理、处置或释放，或任何人暴露于危险物质的相关事项。

“股权激励计划“”是即将在SPAC临时股东大会上进行投票的PubCo股权激励计划。

“股票权益对于任何个人而言，“Person”表示(i) 任何资本股份、合伙、成员资格、有限责任公司、合资企业或类似权益，或者其他选举证券、或者其他对这个个人的所有权利益的证券；(ii) 这个个人的证券（包括债务证券），可以转换成或者交换或者行使权利购买资本股份、合伙、成员资格、合资企业或类似权益、或者其他选举证券、或者其他对这个个人的所有权益的证券；(iii) 任何权证、备用权利或其他权利，可以从这个个人处取得，或者是这个个人的发行义务，用来发行资本股份、合伙、成员资格、合资企业或类似权益、或者其他选举证券、或者其他对这个个人的所有权益的证券，或者可以转换成或者交换或者行使权利购买资本股份、合伙、成员资格、合资企业或类似权益、或者其他选举证券、或者其他对这个个人的所有权益的证券；(iv) 任何限制股份、股票增值权、限制单位、绩效单位、有条件价值权、“幻影”股票或者类似证券或者权利（包括，毋庸置疑地，与员工股权激励计划有关的权益），这些权益由这个个人发行或者经过这个个人批准，是从这个个人的资本股份、合伙、成员资格、合资企业或类似权益、或者其他选举证券、或者其他对这个个人的所有权益的证券，或者可以转换成或者交换或者行使权利购买资本股份、合伙、成员资格、合资企业或类似权益、或者其他选举证券、或者其他对这个个人的所有权益的证券，衍生的，或者直接或间接地基于这个个人的资本股份、合伙、成员资格或其他选举证券的价值或价格，或者基于这个个人的其他所有权益，或者基于这个个人的任何业务、产品或资产的价值。

“股权 价值”表示180,000,000美元。

“爱沙尼亚 公司法” 指爱沙尼亚商法典。

“证券交易法“”表示1934年修订的美国证券交易法案。

“欺诈” 对一方而言，指在由该当事方作出明示陈述和保证方面的实际普通法欺诈 派对进来 第四条 要么 第五条，视情况而定； 提供的, 然而, 缔约方的这种欺诈行为只应当 如果公司有任何执行官或董事（就公司而言）或执行官，则被视为存在 或SPAC的董事（就SPAC而言）在做账时有实际知情（而不是推定或推定知情） 对该方所作陈述和保证的虚假陈述的适用陈述或保证 在 第四条 要么 第五条（如适用），以《公司披露书》或《SPAC 披露信》为条件 （视情况而定），而这种虚假陈述的实际意图是欺骗依赖这种陈述的另一方 或保修。为避免疑问，“欺诈” 不包括任何对公平欺诈、本票欺诈、不公平的索赔 交易欺诈，或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为（包括欺诈索赔）。

“通用会计原则(GAAP)means United States generally accepted accounting principles, consistently applied.

“政府官员“”指的是政府机关的任何官员或雇员，以及其部门、机构或附属机构，包括国有企业，或者公共组织的任何个人，或者代表这些政府机关、部门、机构、附属机构或公共组织行使官方职权的个人。

““”指任何美国或非美国的国家、联邦、州、地方、省、国际政府或政治分支机构。“政府机构”指联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府机构、监管或行政机关、政府委员会、部门、委员会、局、机构或工具、法院、仲裁机构（公共或私人）或法庭。

“危险物质“材料”指根据环保母基下的“危险”，“有毒”或其他规定或定义为“有害物质”或“污染物”(或具有类似目的或含义的词语)，包括石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟异辛烷烃、易燃或爆炸性物质或杀虫剂。

“负债对于任何个人而言，“负债”指（不重复计算）与下列事项有关的所有义务，无论是否有条件：(a) 所有借款的本金及溢价（如有），包括应计利息和每日计息积数；(b) 根据GAAP的资本化租赁义务的本金和利息元件；(c) 信用证、银行保函、银行承兑汇票和其他类似工具上提取的款项（包括任何应计及未支付的利息）；(d) 由债券、债券、票据和类似工具证明的义务的本金及溢价（如有）；(e) 利率保护协议和货币义务掉期、套期或类似安排的终止价值（不包括其他受其支持或担保的债务）；(f) 欠付和未付款物业和设备购买价格的所有义务的本金元素，包括“挣得的款项”和“卖方票据”；(g) 未付管理费；(h) 违约成本、提前偿还或提前终止溢价、处罚金或因完成交易需支付的费用或开支，涉及前述各款（a）至（g）项中的任何事项；及(i) 前述（a）至（h）项中的另一人的所有债务，无论是直接担保还是间接担保，共同担保或连带担保。

“知识产权”表示全球范围内的所有知识产权，包括所有：（i）专利、专利申请和发明的知识产权（无论是否可申请专利），（ii）商标、服务标志、商号、公司名称、标志、口号（以及上述内容的所有翻译、改编、派生和组合）以及所有相关的注册、申请和续展，以及所有伴随而来的商誉，（iii）版权及相关的所有注册和申请，（iv）互联网域名和社交媒体账号，以及（v）商业秘密和在知识和机密信息方面的其他知识产权。

“IT 系统“所有软件、计算机系统、服务器、网络、数据库、电脑硬件和设备、接口、平台和外围设备，包括公司或任何子公司拥有、租用或控制的，或用于开展其业务的。”

“经营管辖权 ”表示爱沙尼亚共和国，或者公司或其任何子公司选择在其中开展公司业务的其他司法管辖区。

“知识产权“ 表示所有信息，未经专利保护的发明（不论是否可专利），改进，实践，算法，公式，商业秘密，技术，方法，流程，知识，结果，协议，过程，模型，设计，图纸，规格，材料以及与产品的开发，营销，定价，分销，成本，销售和制造相关的任何其他信息。

“知识“即 (i) 就公司而言，指的是公司的每个高管和董事，包括但不限于公司创始人，实际上掌握的知识，或者他们在合理查询其直接负责相关事项的下属后实际上可能掌握的知识；(ii)就SPAC而言，指的是SPAC的每个高管实际上掌握的知识，或者他们在合理查询其直接负责相关事项的下属后实际上可能掌握的知识；特别声明，除了对直接负责相关事项的下属进行合理查询外，没有任何个人有义务进行调查。”

“法律” 表示任何法规、法案、代码、法律（包括普通法）、宪法、法令、规则、规章或订单，以及由任何政府当局或SRO签发、制定、采纳、实施或生效的。

“租约” 在这里表示基本报表中列出的租约。

“负债“ 指任何责任、义务或承诺，不论性质如何，不论是否主张，已知或未知，绝对或有条件， 应计或未应计，到期或未到期，或者其他情况。

“担保机构” 表示任何抵押、质押、信托契据、抵押、许可、抵押、担保、债务、安全利益或其他任何形式的质押（在安防-半导体的情况下，除了任何证券法下产生的对该证券转让的限制）。

“重大不利影响“”表示对公司及其子公司（作为整体）或公司及其子公司的经营成果或财务状况（分别作为整体）产生或合理预期会产生重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件，或（y）公司及其子公司完成交易的能力； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，仅就前述条款（x）而言，在任何情况下，以下任何一项（或以下任何一项的影响），单独或组合起来，都不被视为或用来确定是否发生或将发生“重大不利影响”的：（a）此后日期之后，法律、监管政策、会计准则或原则（包括GAAP）或与其相关的任何指导或解释的任何变化；（b）任何利率或经济、政治、商业或金融市场条件普遍变化（包括信贷、金融、大宗商品、证券或银行市场的任何变化）；（c）影响公司及其子公司所在行业或整体经济的任何变化；（d）任何流行病、大流行病或疾病爆发；（e）宣布或执行本协议、交易挂起或执行本协议的表现（除了根据 第6.01节）需要采取的任何行动，包括员工、客户、供应商、供应商、分销商或与公司及其子公司有关系的其他人员的损失或威胁性损失（理解为，为了本声明和保证的陈述而无视本条款（e））。 第4.4条 每个条件的具体情况和最后的约定；(f) 根据SPAC的书面要求采取或不采取的任何行动，或者如果提供充分的信息以便SPAC事先判断可能发生严重不利影响的任何行动或不采取行动，经SPAC书面同意的任何行动；(g) 任何天气条件、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；(h) 任何恐怖行为、破坏行为、战争、暴乱、敌对行动的爆发或升级，或者地缘政治条件的变化；(i) 公司或其子公司在任何期间或时期未能达到任何内部或行业分析师预测、预测、估计或业务计划(但前提是，这个条款(i)不会阻止判断任何积极不利影响的决定，即使这种影响没有在这个“积极不利影响”的定义中被排除在外)；或是 (j) SPAC或其附属公司采取的任何行动； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外如果具体情况(a)、(b)、(c)、(d)、(g)或(h)中提到的任何严重不利影响对公司及其子公司或公司及其子公司的运营结果或财务状况产生不成比例的且不利的副作用，相较于其所在行业中其他类似企业，可纳入判断是否发生严重不利影响。

“纳斯达克资本市场“”是纳斯达克全球市场。

“开放源代码许可证“”表示满足开放源代码定义（由开源倡议机构发布的）或自由软件定义（由自由软件基金会发布的）或任何类似的许可证，包括任何得到开源倡议机构或任何创作共用许可证批准的许可证。为了避免疑问，开放源代码许可证包括使用版权许可证。

“开放 源材料“意指任何受开源许可证约束的软件或其他知识产权。

“命令” 指任何由任何政府机关或SRO（自律组织）作出或与之作出的任何订单、判决、禁令、裁决、书面命令、裁定、规定或奖励。

“组织文件“”指的是关于任何非个人的人而言的《公司章程或证书》、注册或组织文件、章程和合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议和其他类似的该人的组织文件。

“拥有的 知识产权“扩展到所有公司或其子公司拥有的知识产权。”

“PCAOB“PCAOB”表示公共公司会计监督委员会及其任何部门或下属单位。

“许可证” 指公司目前从任何政府机构或SRO获得或需要获得的任何许可证、执照、授权、注册、特许、批准、同意、证书、偏差和类似权利，用于公司目前的业务展开。

“允许的 留置权“”表示（i）按照法定或普通法规定的抵押权或抵押物权，例如机修工、材料商、仓储商、房东、承运人、维修商、施工承包商及其他类似抵押权，这些抵押权是在业务的正常经营过程中产生的，涉及的金额（A）尚未到期或者正在通过适当的诉讼诉求善意抗辩以及（B）已经根据美国通用会计准则（GAAP）建立了适当的准备金，（ii）依据公司过往实践一贯的业务方式与第三方订立的原始购买价格条件销售合同和设备租赁合同产生的抵押权，（iii）尚未到期的税务抵押权或者正在通过适当的诉讼诉求善意抗辩的税务抵押权，已根据美国通用会计准则（GAAP）建立了适当的准备金，（iv）关于任何受公司租赁协议约束的不动产（A）与其相关的出租人的利益和权利，包括任何法定房东抵押权以及任何该不动产上的抵押权以及（B）公司租赁协议允许的任何抵押权，（v）对不动产上的抵押权、瑕疵或瑕疵，不动产的限制和限制性传讯（包括通行权、契约、通行权等记录的限制）是记录事项或者将通过当前、准确的测量或不动产的实际检查发现的，反正这些都不会对该不动产的价值或者现有使用方式造成重大损害或者重大干扰，（vi）单独或者合计来看，这些抵押权并不会对公司及其子公司作为一个整体的业务正常经营产生重大且不利的影响或者重大干扰，（vii）公司正常经营过程中订立的知识产权的非独家许可或转许可，（viii）担保义务反映在公司的经过审计的财务报表上的抵押权（这些抵押权在公司经过审计的财务报表的附注中有所提及或者披露了这些抵押权的存在），（ix）担保公司或其子公司的任何债务的抵押权，（x）适用证券法下产生的抵押权，（xi）关于某一实体，根据该实体的组织文件产生的抵押权，以及（xii）公司披露信函中描述的抵押权（如果有）。

“持有“ 指任何个人、法人、公司、合伙企业、有限责任公司、独资或合资协会、合营公司、股份公司、政府机关或其他任何类型或性质的组织或实体。

 “个人 信息“个人数据”是指（i）所有可以单独或与任何其他数据或信息结合起来识别、涉及、描述、能够合理地与自然人相联系或可能直接或间接地与自然人相关的数据和信息；以及（ii）受到任何数据保护法律保护或在适用法律下被认为是个人身份信息或个人数据的其他所有数据或信息。

“合并计划“”是根据开曼公司法第233条根据重组并购计划进行的，重组合并将以该计划所规定的方式实施，其形式大致如下： 附件F 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

“前任者”表示公司通过不间断的连续经营，获得所有权、所有权和利益，包括所有权、利益、义务和责任。

“产品意思是指公司或其任何子公司开发、制造、执行、授权、销售、分发或以其他方式提供的任何产品或服务，从中公司或其任何子公司以前获得、当前正在获得的营业收入。

“PubCo 普通股”指的是PubCo的普通股。

“赎回 SPAC股份“赎回”是指适当持有人有效行使其SPAC股东赎回权的SPAC普通股

“注册声明书“”指的是依据《证券法》由公司向证监会提交的F-4表格、或其他适当表格，包括任何预生效或事后生效的修订或补充文件。

“可注册证券”指的是(i)组成合并对价和交易所对价的上市公司普通股（在适用法律允许的范围内），(ii)上市公司认股权证。

“关联方贷款“”表示由公司或公司子公司的联属人或在该交易时是该公司或公司子公司的前身或公司子公司的任何前身提供的贷款、担保或款项。

“代表人” 对任何人而言，指该人的任何官员、董事、管理人员、员工、法律顾问、会计师、财务顾问、顾问、代理人和其他代表。

“受制裁的国家”意味着任何时候，一个国家或地区本身是任何国家或地区范围内制裁法律的主体或目标。

“被制裁的人”表示（i）任何被列入由（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部工业和安全局或美国国务院维护的制裁相关名单中的人员；（b）英国国库（包括根据英国枢密院的命令扩展到开曼群岛的任何命令）持有的制裁相关名单；（c）任何联合国安全理事会委员会；（d）欧盟；或（e）爱沙尼亚共和国；（ii）任何位于，组织于，或居住在，或是相关国家的政府机关或政府机构；以及（iii）任何直接或间接由属于第(i)或第(ii)项的人员拥有或控制，或为其受益或代表其行事的人员，无论是个别还是合计。

“制裁 法律”表示那些由时至时被（i）美国（包括财政部的外国资产控制办公室），（ii）欧盟及其成员国执行的贸易、经济和金融制裁法律，（iii）联合国，（iv）英国的国库陛下（包括根据联合王国特命理事会的任何命令在开曼群岛范围内延伸的任何制裁名单），或（v）爱沙尼亚共和国实施。

“SEC” 表示美国证券交易所。

“证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。

“证券 法律“”指任何政府当局的证券法（包括爱沙尼亚商法）和制定的规章制度（包括证券法和交易所法和相关的规章制度）。

“软件以及所有（a）计算机程序、应用、中间件、固件、微代码和其他软件（以及所有派生作品、外语版本、增强版、版本、发布版本、修补程序、升级程序和更新版本），包括操作系统、算法、启发式方法、模型和方法论、编译、开发工具、编译器、注释、用户界面、菜单、按钮和图标、应用程序编程接口、文件、数据脚本、架构、算法和更高级别或“专有”语言等，不论其形式、格式是源代码、目标代码还是其他形式，包括代码、库、子程序和其他元件的所有文档；（b）测试、验证、验证和质量保证材料；（c）数据库、转换、解释器和编译，包括所有机器可读或其他形式的数据和数据集合；（d）用于设计、规划、组织和开发上述任何事项的描述、图表、流程图和其他工作产品；（e）所有与前述任何事项有关的文档，包括用户手册、网络资料和架构和设计规范以及培训材料等；（f）以永久形式记录的与前述任何事项有关的软件开发过程、实践、方法和政策；（g）以永久形式记录的与前述任何事项有关的性能指标、观测结果、错误和功能列表、构建、发布和变更控制清单；（h）交付或转让前述任何事项所必需的所有介质和其他有形财产。

“自律组织“交易所”这个词指的是 （A）《证券交易所法》第3（a）（26）条中定义的任何“自律组织”，以及（B）任何其他美国或外国的证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场。.

“SPAC 公司内部法规和章程“SPAC”指的是于2021年3月11日向开曼群岛注册处提交的公司内部法规及章程，以及于2023年7月13日以特别决议通过的修订后的公司章程，于2024年1月10日和2024年7月12日以特别决议进行修订，并随时进行修订。

“SPAC 普通股”表示SPAC的每一股普通股，每股面值为0.001美元。

“SPAC 定向增发权益”表示在SPAC的首次公开招股期间进行的定向增发的权益，不论是在定向增发后还是根据前任持有人的转让所购买的，每个权益可以转换成1/7个SPAC普通股在首次业务组合完成后。

“SPAC 定向增发权证”指SPAC在其首次公开发行时通过定向增发销售的权证（无论是在该定向增发还是以后根据之前持有人的转让购买的），每个该等权证都有权利按照每股11.50美元的行使价格购买半个SPAC普通股。

“SPAC 定向增发单位“私募”是指SPAC在其首次公开发行时通过定向增发方式出售的SPAC单位（无论是在此类私募发行过后购买，还是根据原持有人的转让而购买的），每个单位包括一份SPAC普通股、一个SPAC定向增发权益和一个SPAC定向增发认股权证。

“SPAC 公众权益“SPAC”是指SPAC作为其首次公开发行的一部分向公众出售的权益（无论是在该发行中购买还是之后在公开市场上购买），每个该权益可在首次业务组合完成后转换为1/7的SPAC普通股。

“特殊目的公司 公共单位即特殊目的公司（SPAC）在其首次公开募股中向公众出售的单位（无论是在此次募股中购买还是在公开市场上购买），每个单位由一份特殊目的公司普通股、一份特殊目的公司公共权益以及一份特殊目的公司公共认股权证组成。

“SPAC 公开认股权证“”指特殊目的收购公司（SPAC）作为其首次公开发行的一部分向公众出售的可赎回认股权证（无论是在该发行中还是之后在公开市场上购买的），每个这样的可赎回认股权证使持有人有权以11.50美元的行权价格购买半个SPAC普通股。

“特殊目的收购公司 认购权”表示特殊目的收购公司公开认购权和特殊目的收购公司定向增发认购权。

“SPAC 股东批准”代表SPAC普通股股东的投票，需要批准SPAC交易提议， 根据适用法律以及SPAC备忘录和章程的规定确定。

“SPAC 股东赎回权”表示SPAC普通股的公众持有人根据SPAC的组织文件和信托协议规定，在交易或其他情况下赎回其全部或部分SPAC普通股的权利。

“SPAC 股东赎回金额”指的是所有SPAC普通股的公众持有人有效行使的股东赎回权的累计金额

“SPAC 股东” 意味着持有 SPAC 普通股的持有人。

“SPAC 交易费用”代表SPAC在与本协议的谈判、准备和执行，其他交易协议，履行和遵守所有交易协议和本协议中包含的条件，以及交易的达成过程中支付或应付的所有费用、成本和开支，包括（i）所有费用、成本、支出、券商佣金、中介费和财务顾问、投资银行（包括代理机构）、代理律师的费用，数据室管理员，律师，会计师，审计师和其他顾问和服务供应商（包括任何推迟支付的承销佣金），由SPAC支付， (ii) 与向政府机构提交任何文件相关的申请费用， (iii) 与提交注册声明、代理声明或代理声明/招股说明书相关的申请费用， (iv) D&O尾随保险的成本和 (v) 偿还任何营运资金贷款。 第8.08条，数据室管理员，律师，会计师，审计师和其他顾问和服务供应商（包括任何推迟支付的承销佣金）由SPAC支付的一切 第8.01节，(iii) 与提交注册声明、代理声明或代理声明/招股说明书相关的申请费用 章节 8.02，(iv) D&O尾随保险的成本和 (v) 偿还任何营运资金贷款。

“SPAC 交易提案”指的是由SPAC和公司合理商定并被视为交易完成所必要或适当的每个提案的采纳和批准，包括除非另有约定：(i)批准和授权本协议和交易作为业务合并，(ii)批准和授权转移公司所需的合并和合并计划，(iii)采纳和批准SPAC特别股东大会延期提案，必要时为了进一步征求委托票数，因为没有足够的票数来批准和采纳上述任何事项，以及(iv)采纳和批准纳斯达克或SEC（或其工作人员）在委托说明书的评论中或与之相关的信函中指出的其他任何提案。

“SPAC 单位意指SPAC公开单元和SPAC定向增发单元。

“SPAC 认股权证”表示SPAC公开认股权证和SPAC定向增发认股权证。

“公司 交易所比率“”表示在第二有效时间之前的立即时刻，通过将（i）所有权价值除以（ii）（x）聚合全面稀释公司股票和（y）10的乘积而得出的数字。

“赞助商“A-Star Management Corp.（科创板）”是一家英属维尔京群岛的商业公司。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。” 就某人而言，任何公司、企业或其他组织（包括有限责任公司或合伙企业），无论是有限公司或非公司，其中（a）此类个人直接或间接拥有或控制多数股权，其权益证券具有按其条款产生的普通表决权，能选举董事会或其他执行类似职能的人士构成该公司、企业或其他组织的大多数，或（b）此类个人直接或间接拥有选举该公司、企业或其他组织大多数董事或其他执行类似职能的人士的权利，或（c）此类个人或其任何子公司都直接或间接地是有限合伙人或管理成员。

“税务“净利润税”是指由任何政府机构征收的联邦、州、省、地方、外国和其他净利润税、替代或附加最低税、特许税、毛收入、调整毛收入或毛收入税、与雇佣有关的税（包括雇员预扣税或雇主工资税、社会保障或国民健康保险）、附加值税、转让税、特许税、许可证税、消费税、离职税、邮资税、职业税、保费税、个人财物税、房地产税、梦幻税或无主财物税、股权税、利润税、残疾税、注册税、增值税、估算税、关税和销售税或使用税，或任何其他税项或类似征收或收费。此外，还包括任何与此有关的利息、指数化、罚款、税款加征或附加金额（或代替其而征收）的政府机构征收。

“税 退款“”表示任何与税务相关的文件，包括但不限于报告、申报、声明、退款、索赔、声明、信息报告、报表、估算或其他文件，在税务机关提出或要求提出的，包括随附的任何附表或附件及其修改文件。

“税务 机构“税务”指美国内部税务局及其他负责征收、评估或征税以及与任何税务相关的法律的执行的机构。

“交易 控制法律“所有适用的出口、再出口、转让或进口产品、软件或技术的法律和法规，包括但不限于适用于计算机设备和软件、以及与比特币和其他加密货币的挖矿相关的其他设备和知识产权的那些法律和法规。”

“交易协议“本协议”指本协议、赞助者支持协议、注册权协议、合并计划、目标锁定和支持协议、赞助者锁定协议以及与本协议有关或与之有关的所有协议、文件、工具和证书，以及与之有关或与之有关的所有展览品和附表。

“ “”表示根据法典颁布的规定。

“信托协议“” 意味着SPAC与Wilmington Trust National Association之间特定的投资管理信託协议 （“受托人”），日期为2021年12月9日。

“运营资金贷款“”表示在业务组合中发生的与贷款成本相关的贷款，可由SPAC的赞助人、赞助人的关联公司、SPAC的高级职员或董事通过保证书或其他协议书来证明。

第 1.02 施工.

(a) 除非本协议的上下文另有要求，(i) 任何性别的词语都包括其他性别，(ii) 使用单数或复数形式的词语也分别包括复数或单数形式，(iii) “本协议”、“本文件”、“本授权书”、“本约定”及其派生或类似的词语指的是整个协议，(iv) “条款”、“章节”、“附表”、“展览品”和“附件”指的是本协议的指定条款、章节、附表、展览品或附件，除非另有规定，(v) “包括”一词意味着“包括但不限于”，(vi) “或”是分隔的并且不具有排他性质，其含义由“和/或”所表示，(vii) 短语“在某种程度上”表示一个主题或其他事物的范围，该短语并不仅仅意味着“如果”，(viii) “将”和“会”具有相同的意义。

（b） 除非本协议的情境另有要求，合同的提及应被视为包括所有后续修订和其他修改（受本协议规定的任何修改或调整限制）。

(c) 除非本协议的背景要求不同，否则对法规的引用应包括所有发布的规章制度，并且对法律的引用应被解释为包括所有整合、修改或替换法律的法律。

本协议所使用的语言应被视为各方选择用来表达其共同意图的语言，并且不应对任何一方适用严格解释的规定。

(e) 每当本协议提到一定数量的天数时，该数量应指的是日历天数，除非指定为工作日。如果需要在特定的日历日执行或完成某项行动，而该日并非工作日，则可推迟至下一个工作日。

(f) “提供给SPAC”、“交付给SPAC”、“提供给SPAC”、“向SPAC提供”以及本合同中所使用的具有类似含义的短语，除非情况另行要求，均表示信息或材料副本已于本协议日期前一天的东部标准时间11:59 p.m. 最迟提供给SPAC，在与本协议有关的公司为本协议设立的由Dropbox公司维护的虚拟“数据室”内提供（i）或通过电子邮件或纸质形式递交给SPAC或其法律顾问（ii）。

(g) 对“$”或“dollar”或“US$”的提及应指美元。对“€”或“eur”的提及应指欧盟的货币。

（h） 所有在本文中使用但未在此明确定义的会计术语均应按照通用会计准则定义的含义解释。

第 1.03 其他定义术语表.

第二条

交易记录

第2.01条款重新合并的并购。在第一有效时间，根据本协议的条款和条件，在并购计划和开曼群岛公司法的适用规定下，PubCo和SPAC将完成重新合并的并购，其中SPAC将与PubCo合并，随后SPAC的独立法律地位将终止，而PubCo将成为重新合并后的继续存在的实体。重新合并后的PubCo的公司名称将为“Xdata Group”。

部分 2.02 股票交换在第二有效时间内，根据本协议的条款和条件，并根据适用的开曼群岛公司法和爱沙尼亚公司法的规定，PubCo和公司将完成股权交易所交易，根据该交易，PubCo将收购所有完全摊薄公司股份，并且公司股东将按公司兑换比例获得PubCo普通股份。

部分 2.03 生效时间.

按照本合同所规定的条款和条件，在交割日期：

(a) PubCo和SPAC将执行一项合并计划（“合并计划”），并将根据开曼公司法与开曼注册处注册合并计划和其他文件，以实现重新注册合并，如开曼公司法的适用规定所要求。重新注册合并将在合并计划被开曼注册处注册或者PubCo和SPAC根据开曼公司法所同意和指定的较迟时间生效（“合并计划”）合并计划书）并将根据开曼公司法与开曼注册处注册合并计划和其他文件 以实现重新注册合并，如开曼公司法的适用规定所要求。重新注册合并将在合并计划被开曼注册处注册或者PubCo和SPAC根据开曼公司法所同意和指定的较迟时间生效（“合并计划”第二次合并（“第二有效时间”）时，在第二有效时间之前发行和流通的BigBear.ai Holdings，LLC有限责任公司利益单位被取消并且不再存在，没有任何转换或支付，而GigCapital4在第二有效之前发行的公司股本仍然存在作为GigCapital4的股本，它与2026年到期的6.00%可转换优先票据的200,000,000美元的总面值（“2026年可转债券”）（如下所述）以及使持有人有权购买一股GigCapital4 Common Stock的认股权证（“GigCapital4 Warrants”）构成了BigBear在第二有效时间之后立即发行的全部股权证券（及转换为股权证券的证券）的百分之百。”).

(b) 在第一生效时间后尽快，PubCo和公司将完成股份交换，即PubCo将收购所有的已发行稀释公司股份，如上文第2.02节所述。根据爱沙尼亚公司法律，股份交换在美国东部时间合法生效的日期和时间被称为“第二有效时间.”

第2.04条 担保和交付证券。发行人可以向受托人交付由发行人签署的任何系列证券，以及本条所述的适用文件，并且受托人应根据本节所述的发行人指示向发行人或以下订单的发行人交付此类证券（包含在本节中所述的发行人订单中），或者根据托管人的要求向托管人交付。由或依据该发行人指示和程序确定该类证券的到期日、原始发行日、利率和任何其他条款。如果这些程序中提供了，这种发行人指令可以授权根据发行人或其授权代理人口头下达的指示认证和交付，并应立即以书面形式确认。在对这些证券进行认证并承担本契约下与这些证券相关的其他责任时，受托人有权获得并且（根据第6.01条的规定）可以充分地在以下情况下得到保护：合并和股份交换的影响.

合并的效果应按照本协议、合并计划和开曼公司法的适用规定提供。在不限制上述内容的情况下，并且受此的限制，在第一交割时间，SPAC的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、职责和义务将成为PubCo的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、职责和义务，PubCo包括承担在第一交割时间后执行的SPAC在本协议中规定的任何和所有协议、契约、职责和义务。股份交换的效果应按照本协议和爱沙尼亚公司法的规定提供。在不限制上述内容的情况下，并且受此的限制，在第二交割时间，PubCo将成为全部稀释公司股份的所有者。

第2.05节 证券的执行。掌管文件.

在第一次生效时间，A&R M&A将是PubCo的公司章程和章程，直到在该文件中提供或适用法律后进行变更或修正。

第二节：证券的执行：只有在上面实质上具有信托委托证书的证券才有权享受本契约的福利或有权在任何目的下为有效或具有约束力，该信托委托证书是受托人经手工签名的授权职员之一执行的。受托人在任何系列债券上执行此类证明将是证明所认证证券已根据本契约得到认证和交付的最终证据，证券持有人有权享受本契约的福利。第二有效时间后的上市公司董事和高级管理人员。

在第二个有效时间之后，PubCo的董事会将有5名董事，包括：（i）在完成交易之前由公司指定的三名董事，至少有一名符合纳斯达克的独立要求；和（ii）在完成交易之前由SPAC指定的两名董事，他们将符合纳斯达克的独立要求。公司的高级主管和管理层将在交易完成时成为PubCo的高级主管和管理层，并将获得符合公众公司高管惯例的新的雇佣协议。

第二节：证券的执行，各系列债券应发行在根据第2.03条验证的规定或未经验证的情况下每1,000美元及其整数倍的面值上或与这些官员签署所确定的这种方式或计划一致的方式或计划中进行编号、字母或以其他方式区分。未在董事会决议、官员证明或增补契约中指示为某特定系列的利率将根据将十二个30天月的一年计为三百六十天的方式计算。进一步保证.

如果在第一次生效时间之后，需要或希望采取进一步行动以执行本协议的目的，并使PubCo在公司重组合并后完全拥有SPAC的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，那么SPAC的适用董事、高级职员和成员完全有权限以其各自公司的名义或以其他方式采取一切法律和必要的行动，只要这些行动不与本协议不一致。

第三条

交易；结束

第 3.01 节SPAC、公司和PubCo的交易对证券的影响.

根据本文件中所规定的条款和条件，在结束之前或者结束时，通过交易事项且无需任何一方或其他任何人采取进一步行动，将发生以下事项：

（a）在第一有效时刻之前，每股SPAC Unit的SPAC普通股、SPAC认股权证和SPAC认股权被自动分离（“Unit Separation”），每个持有者在Unit Separation时持有的每个SPAC Unit将转为一股SPAC普通股、一份SPAC认股权和一份SPAC认股权证。在Unit Separation后持有的SPAC普通股、SPAC认股权和SPAC认股权证将按照适用条款进行转换。Unit Separation”) 并且每个持有者将在Unit Separation时持有每一个SPAC Unit，持有一份SPAC普通股、一份SPAC认股权和一份SPAC认股权证。Unit Separation后持有的SPAC普通股、SPAC认股权和SPAC认股权证将按照适用条款进行转换。 第3.01节。.

在第一有效时间之前，每7个SPAC权益（特此澄清，包括作为单位分离结果持有的SPAC权益）将被自动转换为对应的SPAC普通股，即每7个SPAC权益将获得1份SPAC普通股（“SPAC股权考虑”）。请注意，不会发行小数的SPAC普通股，如果持有SPAC权益的股东有权获得小数SPAC普通股，则将向该股东发行最近的整数份SPAC普通股；并且（ii）这些权益将不再有效并将根据条款自动取消，每个以前的SPAC权益持有人将对其持有的证券不再享有任何权益，除非按照该SPAC权益或此处明确提供的方式获得的所述SPAC股权考虑。”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 请注意，不会发行小数的SPAC普通股，如果持有SPAC权益的股东有权获得小数SPAC普通股，则将向该股东发行最近的整数份SPAC普通股；并且（ii）这些权益将不再有效并将根据条款自动取消，每个以前的SPAC权益持有人将对其持有的证券不再享有任何权益，除非按照该SPAC权益或此处明确提供的方式获得的所述SPAC股权考虑。

(b) 在第一生效时间：

(i) 在第一个有效时间之前的现时每个SPAC普通股（明确表示，包括由于单位分开而持有的SPAC普通股和SPAC权益考虑）（不包括任何 被排除的股份、赎回SPAC股份和异议SPAC股份）（i）将自动转换为，持有人将有权从交易所代理处收到一份PubCo普通股（“合并考虑”）， 而（ii）将不再存在，将通过再注册合并自动取消，每位SPAC普通股的前持有人随后将不再拥有任何与这些证券相关的权利，除了收到 合并而言，归因于此类SPAC普通股的合并对价或本文中明确规定的内容。

(ii) [保留]。

(iii) 在第一生效时间之前发行并在发行期间持有的每份SPAC认股权证（特此声明包括因分拆单位而持有的SPAC认股权证），仍然有效，但将自动调整为一份对应的PubCo认股权证，并按照其条款行使PubCo普通股。每份SPAC认股权证将继续享有并受制于其所规定的同样的条款与条件（即为“订约协议”），日期为2021年12月13日，由SPAC与Vstock Transfer LLC作为认股权证代理方签订。在交割时，PubCo将进入一份修改（如附录G所示）的认股权证协议，仅用以证明PubCo对SPAC的继承以及PubCo对认股权证协议和SPAC认股权证中SPAC条款的承担。认股权证协议在交割时，PubCo将进入一份修改（如附录G所示）的认股权证协议，仅用以证明PubCo对SPAC的继承以及PubCo对认股权证协议和SPAC认股权证中SPAC条款的承担。

(iv) 在首次生效时间（以下简称“生效时间”）之前，SPAC的特殊目的收购公司库存或SPAC或其任何全资子公司拥有的每一股SPAC股份，将自动取消和清零，不得转股或支付任何款项。被排除的股份，将自动取消和清零，不得转股或支付任何款项。

(动) 每个即将在首个生效时间之前已发行和流通的上市公司普通股份将自动注销和清除，无需进行任何转换或支付。

(vii) 未并购的每一份反对 SPAC 股份在第一生效时间之前作为反对 SPAC 股东（如有）持有 的，将不再继续有效，并将因重组合并而自动取消，每个曾持有反对 SPAC 股份的持有人之后将不再拥有 与此类证券相关的任何权利，但有权获得反对 SPAC 股份公平价值的支付以及开曼公司法所授予的其他权 利。尽管前述规定，如果任何该持有人未能在开曼公司法第238条根据国际法规定的期限内完善或者作出以上 声明、有效撤回或失去其权益，或者有关管辖法院判决该持有人无权获得开曼公司法第238 条提供的救济 ，则该持有人根据开曼公司法第238 条支付该持有人反对 SPAC 股份的公平价值的权利将终止，该前 SPAC 股份将不再被视为反对 SPAC 股份，并且该持有人的前 SPAC 股份将被视为在第一生效时间后立即 转换为权利收到并购权益，且无息支付。

(c) 在第二个有效时间，所有的全面摊薄公司股份将以公司交换比率换成PubCo普通股，这些PubCo普通股被称为“交易所考虑.”

(d) 根据结束日期，将留一定数量的PubCo普通股，占发行股份总数的10%（按转换和完全摊薄基础）供PubCo股权激励计划使用。

(e) 关闭.

(i) 根据本协议的条款和条件，交易的完成（”关闭”) 应通过相互交换电子签名（包括便携式文件格式 (”)）以电子方式进行pdf”)) 自中规定的所有条件之日起两 (2) 个工作日为准 第九条 很满意 或免除（根据其条款或性质应在收盘时满足但须满足的条件除外） 或在收盘时放弃此类条件），或在SPAC和公司可能以书面形式共同商定的其他地点、时间或日期。 此处将收盘日期称为”截止日期.”

(ii) 在交割时，PubCo应通过即时可用基金的电汇方式支付以下款项：(i)根据SPAC不少于交割日前三(3)个工作日由SPAC或代表其的人士提交给公司的书面陈述上载明的所有已应计未付的SPAC交易费用，以及(ii)根据公司不少于交割日前三(3)个工作日由公司或代表公司的人士提交给SPAC的书面陈述上载明的所有已应计未付的公司交易费用。其中每个款项都应包括相应的金额和电汇说明，并附有相应的支持文件。在公司交易费用和SPAC交易费用（适用的情况下）的准备中，公司将向SPAC及其代理人提供支持文件的合理进入权限，并且SPAC将向公司及其代理人提供合理要求的相应权限，以便SPAC或公司（适用的情况下）审查与公司交易费用或SPAC交易费用有关的书面陈述。在交割日期之前，公司和SPAC将善意地考虑SPAC或公司对公司交易费用或SPAC交易费用书面陈述的合理意见。如果公司和SPAC同意对公司交易费用或SPAC交易费用的书面陈述进行任何修改，则经公司和SPAC同意进行修改的书面陈述将视为确定公司交易费用和SPAC交易费用的书面陈述。

支付等办公处交付.

(a) 在第一生效时间之前，Vstock Transfer LLC（或其他由SPAC选择的人）将被任命并授权作为与《交易》(the Agreements)所规定的交易有关的交换代理人，并且公司应与交换代理人签订一份对公司和SPAC都可以接受的《交换代理协议》（the Exchange Agent Agreement）。该协议的目的是根据本协议的条款和条件进行交换，具体包括：（i）每个SPAC普通股（除了任何排除的股份，回购SPAC股份和异议SPAC股份）可由此类SPAC普通股换取有关此类SPAC普通股的并购对价，并且（ii）每个公司股份可由此类公司股份换取有关此类公司股份的交换对价。在交割之前至少两个（2）工作日，公司和SPAC应指示交换代理人在第一生效时间对《交换代理协议》进行交换：（i）每个此类SPAC普通股换取并购对价以及（ii）每个此类公司股份换取交换对价，并履行交换代理人在《交换代理协议》中的其他义务。 第3.01节 （“股东大会纪要”）交易所代理”）公司将与《交换代理协议》进行交换的协议条款为公司和SPAC都可以接受的。《交换代理协议》用于交换的目的是，根据本协议的条款和条件，（i）每个SPAC普通股（除了任何被排除的股份、从SPAC赎回的股份数量和对SPAC持有异议的股份数量）换取有关该SPAC普通股的合并考虑，并且（ii）每个公司股份换取有关该公司股份的交换对价。在交易收盘之前至少两个（2）个工作日，公司和SPAC将指示交换代理人在第一生效时间，根据《交换代理协议》交换（i）每个该类SPAC普通股为并购考虑，以及（ii）每个该类公司股份为交换对价，并履行交换代理人就《交换代理协议》的其他义务。

(b) 根据爱沙尼亚公司法，根据本协议规定的条件，SPAC普通股交换为PubCo普通股所发行的所有PubCo股份 均视为已经交换并支付了与此类SPAC普通股和公司股份所代表的证券相关的所有权利，并且从第一个生效时间起，SPAC普通股的注册转让事宜不再需要在SPAC成员名单 （i）或公司股东名册中的公司股份上进行登记转让（ii）。自第一个生效时间起，SPAC普通股持有人除了享有以下权益外，不再作为SPAC的股东享有任何权益 （i）在第一个生效时间之前立即发行并未结算的SPAC普通股持有人（不包括任何排除的股份，SPAC赎回股份和SPAC异议股份）有权按照本协议和合并计划 提供的方式获得并支付合并对价；（ii）在赎回SPAC股份的任何持有人的情况下，享有SPAC股东赎回权；（iii）在SPAC异议股份持有人的情况下，享有上述权益 3.01(b)(vi)。从第二个生效时间起，公司股份持有人除了享有以下权益外，不再作为公司的股东享有任何权益，即按照本协议规定获得并支付换股对价的权利。 第三条所有根据交换SPAC普通股换取PubCo普通股发行的PubCo股份 并根据本合同的条款进行的股份交换，均被视为已交换并支付相应的SPAC普通股和公司股份所代表的证券的全部权利，并且在第一个生效时间后，不会再有（i）SPAC成员名单 (i)上的SPAC普通股的转让登记注销，也不会有（ii）公司股东名册(i)上的公司股份转让登记注销。自第一个生效时间起，SPAC普通股的持有人将不再作为SPAC的股东拥有任何权益 ，除非（a）在第一个生效时间之前即已发行且尚未解除的SPAC普通股持有人（除了任何被排除的股份、赎回的SPAC普通股和异议的SPAC普通股）享有按照本合同 和合并计划提供的方式获得合并对价的权利；（b）在赎回SPAC普通股的情况下享有SPAC股东赎回权；（c）在异议的SPAC普通股持有人的情况下享有所提供权益的权利。自第二个生效时间起 ，公司股份的持有人将不再作为公司的股东拥有任何权益，除了享有按照本合同提供的方式获得换股对价的权利。 从第一个生效时间起，SPAC普通股的持有人将不再作为SPAC的股东享有任何权益 ，除非（a）在第一个生效时间之前即已发行且尚未解除的SPAC普通股持有人（除了任何被排除的股份、赎回的SPAC普通股和异议的SPAC普通股）享有按照本合同 和合并计划提供的方式获得合并对价的权利；（b）在赎回SPAC普通股的情况下享有SPAC股东赎回权；（c）在异议的SPAC普通股持有人的情况下享有所提供权益的权利。从第二个生效时间起 ，公司股份的持有人将不再作为公司的股东拥有任何权益，除了享有按照本合同提供的方式获得换股对价的权利。从第二个生效时间起，公司股份的持有人将不再作为公司的股东拥有任何权益，除了享有按照本合同提供的方式获得换股对价的权利。

不支付或计提任何合并对价或交换对价的利息（或其中任何部分）。除了关于回购SPAC股份的规定，以及这个文件中其他提供的内容之外。 根据《合并协议》和《合并计划》，每个SPAC普通股仅代表其所享有的合并代价的权利。 从第一生效时间开始，直到根据本文件相应地投降或转让，每个SPAC普通股仅代表其所享有的合并对价的权利，根据本协议和《合并计划》应享受的权利除外。 第3.2条在第二生效时间开始后，直到根据本文件相应地投降或转让，每个公司股仅代表其所享有的交换对价的权利，根据本协议应享受的权利除外。 第3.2条在红利SPAC份额以及《合并计划》中规定的情况下，无论何时转让或转让，每个SPAC普通股仅代表其所享有的合并对价的权利，根据本协议和《合并计划》应享受的权利除外。

(d) 尽管本协议中可能有相反规定，但各方、PubCo或交易所代理人不应对任何根据适用的废弃财产、遗弃财产或类似适用法律支付给任何人的任何金额承担责任。 在适用法律允许的范围内，SPAC股东在此之前未能要求领取的并且本应遗弃给任何政府机构或成为其财产的合并对价部分，将成为公司的财产，不受先前有权要求该部分的任何人的任何索赔或利益的约束。

第 3.03 节保留权利.

根据适用的税法，各方、交易所代理以及各自的关联企业和在本协议项下进行支付的任何其他人都有权从根据本协议应支付的任何金额中扣减并预扣（或导致扣减和预扣）应当根据适用税法扣减和预扣的金额。在这些金额被扣减和及时汇交给适用的政府机关的范围内，这些被扣减的金额将被视为已按本协议向被扣减和预扣的人支付。各方、交易所代理以及各自的关联企业和在本协议项下进行支付的任何其他人应向其他各方提供任何打算在本协议项下应支付或应交付的对价中扣除的预扣税的书面通知，这份通知将包括拟议的扣除或预扣的依据，通知将在相关支付日前至少十五（15）天或尽可能早地提供。各方应本着诚信合作的原则共同努力消除或减少任何此类扣除或预扣（包括通过请求和提供任何陈述、表格或其他文件来减少或消除任何此类扣除或预扣）。

第IV条

公司的陈述和保证

除非另有规定，在公司于本协议日期向SPAC交付的披露信函中载明的（以下简称“披露信函”）（其中的每个部分均视为限于）（具体编号和字母的部分），公司向SPAC表示并保证，截至本协议日期和交割日期：公司 披露信 第11.17节，使得对应编号和字母的陈述成立 第四条，公司向SPAC声明并保证，截至本协议日期和交割日期：

发行人向受托人提供有关证券持有人姓名和地址的信息。公司的法人组织.

该公司是一家豁免公司，合法成立，并依法存在并正常经营，具有拥有、租赁和经营其资产和财产以及进行其当前业务的法人权力和权限。该公司已向SPAC提供了截至本协议日期生效的其组织文件的真实正确副本。该公司已在每个列明的司法管辖区合法取得许可或资格，并依法存在并正常经营（适用该概念的地方），作为外国实体。 第4.1条 该公司已向公司披露函提供了所有资产目前拥有权或其当前业务性质需要取得许可或资格的司法管辖区的真实正确披露，除非未取得许可或资格不会对其造成重大不利影响。

第4.02节 子公司.

第4.02节 公司披露函的附件列出了公司的子公司清单。

第4.03节 因授权原因.

(a) 公司具备履行本协议和其他交易协议的必要法人权力和权限，无论它是或将成为这些协议的一方，并（在 ","1":"第4.05节","2":"所述的所有同意、批准、授权和其他要求，以履行其在此和在此下的所有义务，并完成本协议和相关交易。公司董事会已经合法授权公司进行本协议、其他交易协议的签署、交付和履行，除了 ","3":"所述的同意、批准、授权和其他要求外，公司不需要其他公司事务的程序来授权本协议或任何其他交易协议或公司在此或在此下的履行。本协议已被公司（在适用时）合法有效地签署和交付，以及每个其他交易协议将（在公司适用时经过签署和交付之后）被公司（在适用时）合法有效地签署和交付，假设每个其他各方已适当地经过合法有效的授权、签署和交付，这些协议都构成了公司（在适用时）的有效、有约束力的义务，可以根据其条款予以执行，但受适用于债权人权利的破产、破产、欺诈转让、重组、停职和类似法律的约束，以及（在可执行性方面）受普通的权益法则的约束，无论是在权益的程序还是在法律的程序中考虑这种可执行性（“"} Section 4.05第4.05节 第4.05节可强制执行例外情况”).

(b) 在本协议日期或之前，公司董事会已经一致确定对公司和股东最有利，并声明公司进入本协议和其他公司将成为一方的交易协议，是可取的；批准本协议、公司将成为一方的其他交易协议以及交易；通过决议推荐公司股东批准公司交易提案。

(c) 有关交易的完成事宜，包括结案以及对公司交易提议的审批，唯一需要获得公司股份持有人批准或投票的是如下所述的 第4.03(c)条公司披露函的附录

第4.04节 “日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。.

在收到同意、批准、授权和其他要求之后，公司对本协议和其他交易协议的执行、交付和履行，以及公司根据本协议和其他交易协议所拟议的交易的完成不及将不会与公司或其子公司的组织文件存在冲突，违反或违背公司或其子公司的有约束力或适用于公司或其子公司或其各自资产或财产的任何法律、许可或命令的规定，不会违反、与之冲突，不会侵犯、违反或导致任何特定合同的任何条款的违约、丧失任何利益或在任何特定合同下失去任何利益，不会导致任何公司或其子公司的资产、财产或记账证券上存在或强加任何留置权（除约定的留置权外）在上述（b）至（d）的每一情况下，只要出现的任何冲突、违反、违约、损失、权利或其他情况对公司严重不利。 第4.4条 请用于公司披露文件的条款

章节 4.05 政府机关; 同意书.

关于本协议和其他各项交易协议的签署、交付和履行以及公司履行本协议中所规定的交易的完成，对于公司而言，并不需要获得任何政府机构的通知、行动、同意、批准、许可或授权，也不需要进行任何政府机构的指定、声明或登记，除非（i）根据适用证券法的要求，向美国证券交易委员会（SEC）提交代理人声明/招股说明书以及其尚未生效的声明文件，并提交其他根据适用要求（如有）的文件或信息，（ii）在与本协议、其他交易协议或交易相关时，遵守并根据州证券监管机构的要求进行备案或通知的“蓝天”法和州收购法的规定，（iii）依据开曼群岛公司法，向开曼群岛注册机构提交合并计划和相关文件的备案，（iv）依据开曼群岛公司法，向开曼群岛注册机构提交股权交换和相关文件的备案，以及（v）任何需要通知、行动、同意、批准、许可或授权的政府机构的指定、声明或登记，若缺乏这些将不会对公司产生重大不利影响。

第4.06节 公司的股本结构.

(a) 本协议日期的截至日, 公司的已发行和流通股权证券的数量和类别如下: 公司披露信函第4.06(a)节 。除了公司披露信函第4.06(a)节规定的情况外，公司的已发行和流通股权证券:(i) 已被合法授权并有效发行，全部已付清并无需追加出资；(ii) 根据适用法律，包括证券法，以及公司的组织文件和任何其他适用的规定，已提供、销售和发行；(iii) 不受任何适用法律、公司的组织文件或公司或公司受约束的任何合同规定的购买期权、要约购买权、优先购买权、优先认购权或任何类似权利的约束或违约发行；(iv) 不受任何留置权的限制(除了适用法律、公司的组织文件和交易协议中的限制)。公司的授权资本为10,000欧元。 公司披露信函第4.06(a)节 。 除了公司披露信函第4.06(a)节规定的情况外，公司的已发行和流通股权证券:(i) 已被合法授权并有效发行，全部已付清并无需追加出资；(ii) 根据适用法律，包括证券法，以及公司的组织文件和任何其他适用的规定，已提供、销售和发行；(iii) 不受任何适用法律、公司的组织文件或公司或公司受约束的任何合同规定的购买期权、要约购买权、优先购买权、优先认购权或任何类似权利的约束或违约发行；(iv) 不受任何留置权的限制(除了适用法律、公司的组织文件和交易协议中的限制)。公司的授权资本为10,000欧元。

截至本天日期，公司不存在任何未偿付的股权证券、股权升值、虚拟股票、利润参与、股权或权益或类似权益，也不存在与公司的股权或其他股权或表决权相关的权利。除公司的组织文件规定外，截至本天日期，(i)无人有权行使任何优先认购或类似权利以认购公司的股权证券;(ii)不存在任何认股权证、期权、购买权、限制性股票或股份单位、认购权、转换权、交换权、认购权、放权、优先权或首购权或需要公司发行、出售或以其他方式使股权证券变为未偿付的或购买、赎回或将其收回、购回的合同;(iii)公司不存在任何尚未偿付的债券、债券、票据或其他债务，这些债务有权投票(或转换为或可交换为具有投票权的证券)投票于股东可投票的任何事项。

(c) 除非另有规定。 公司披露信函第4.06(c)条 在公司的股权证券中，除公司披露信函第4.06(c)条规定的情况外，没有宣布但尚未支付的股息或分红派息。自公司或其子公司成立以来，直至本协议签订日，公司未曾发放、宣布、留存、设立股息或分红派息的截止日或支付。

（d）[保留]

(e) [保留]

(f) 公司或其任何子公司的股权证券没有投票信托、代理或其他合同与之相关，也没有任何股权证券的投票或转让的合同。

第4.07节 [保留].

[保留]

第4.08节 基本报表.

(a) 在Company披露文件的第4.08(a)部分中列出了Company及其子公司的基本报表，并且这些基本报表是2022年和2023年截至12月31日的真实、准确和完整副本（“基本报表”）。基本报表由爱沙尼亚审计师（依法要求）进行了审计，包括（i）资产负债表和（ii）利润表。公司将按照第6.10条款向 SPAC 提供已审计的财务报表和附加财务报表（《需求和根据》），以及未经审计的财务报表、已审计的财务报表和附加财务报表，统称为“基本报表”。 Company披露文件的第4.08(a)部分 Company及其子公司的基本报表未经审计的基本财务报表基本报表 第6.10节《需求和根据》基本报表.” 

(b) 基本报表 (i) 符合并将按照 GAAP 在持续应用的基础上准确、完整和公正地呈现公司及其子公司的财务状况，并呈现该等基本报表所指出的经营结果（但在补充基本报表的情况下，须受正常年终调整的影响）， (ii) 在必须包含的范围内，与适用的会计要求和 SEC、交易所法和证券法适用于注册人的规则和条例相符，并将在所有重要方面遵守。

(c) 基本报表（i）是基于公司和子公司的帐册和记录编制的，并将继续如此；（ii）按照一贯适用的会计原则编制，并且（iii）除非在其上另有说明，否则在所有重大方面如实反映了截至该日期公司和子公司的财务状况、经营成果和现金流量，以及在其中所指示的期间。

(d) 公司已建立并维护了内部会计控制体系。该体系的设计旨在提供在所有重要方面合理保证的保证，即(i)所有交易均按照管理层的授权进行，(ii)所有交易均按照GAAP的要求进行适当和准确的财务报表的准备，并保持公司及其子公司的资产的责任。公司及其子公司未发现或未被告知(i)其所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或实质性弱点，(ii)涉及公司或其子公司管理层或其他参与财务报表准备或内部会计控制的员工的任何欺诈行为，不论是否重大，或(iii)关于前述任何事项的任何索赔或指控。

(e) 自2024年6月30日起，（“本协议”之日起至今），未发生任何重大不利影响。中期资产负债表日期通过至本协议日期，没有发生重大不利影响。

(f) 自临时资产负债表日至且包括本协议签订日，除本协议明确规定外，在其他交易协议或与本协议和其他协议约定的交易有关的情况下，或根据适用法律的规定，公司及其子公司在所有重大方面均按照正常业务方式开展业务。

(g) 公司以正常业务方式保持并始终保持公司的账簿记录，账簿记录在所有重要方面准确完整，并合理详尽地反映公司的收入、支出、资产和负债。

(h) 除非在基本报表4.08(h)款中另有规定，所有反映在基本报表中的应收账款均属于业务常规销售，构成公司适用的有效债权，不受任何留置权的限制，并且除业务常规退货以外，不受任何争议、索赔、抵销或其他抗辩或反诉的影响。除非在公司披露信中另行规定，自中期资产负债表日起，(i)未发生任何应收账款坏账的回收，除了与过去惯例相符的业务常规回收，和(ii)应收账款总额或公司及其子公司所欠款项的金额以及账龄没有发生重大变化。 除非在公司披露信中另有规定，否则基本报表中反映的所有应收账款均为业务常规销售，构成公司适用的有效债权，不受任何留置权的限制，并且除业务常规退货以外，不受任何争议、索赔、抵销或其他抗辩或反诉的影响。自中期资产负债表日起至今，(i)除了与过去惯例相符的业务常规坏账核销以外，未发生任何这些应收账款坏账的核销，和(ii)这些应收账款的总额及公司或其子公司所欠金额以及账龄都没有发生重大变化。 除非在公司披露信中另有规定，否则基本报表中反映的所有应收账款均为业务常规销售，构成公司适用的有效债权，不受任何留置权的限制，并且除业务常规退货以外，不受任何争议、索赔、抵销或其他抗辩或反诉的影响。自中期资产负债表日起至今，(i)除了与过去惯例相符的业务常规坏账核销以外，未发生任何这些应收账款坏账的核销，和(ii)这些应收账款的总额及公司或其子公司所欠金额以及账龄都没有发生重大变化。 除非在基本报表4.08(h)款中另有规定，所有反映在基本报表中的应收账款均属于业务常规销售，构成公司适用的有效债权，不受任何留置权的限制，并且除业务常规退货以外，不受任何争议、索赔、抵销或其他抗辩或反诉的影响。除非在公司披露信中另行规定，自中期资产负债表日起，(i)未发生任何应收账款坏账的回收，除了与过去惯例相符的业务常规回收，和(ii)应收账款总额或公司及其子公司所欠款项的金额以及账龄没有发生重大变化。 除非在公司披露信中另有规定，否则基本报表中反映的所有应收账款均为业务常规销售，构成公司适用的有效债权，不受任何留置权的限制，并且除业务常规退货以外，不受任何争议、索赔、抵销或其他抗辩或反诉的影响。自中期资产负债表日期起，(i)除了与过去惯例相符的业务常规坏账核销以外，未发生任何这些应收账款坏账的核销，和(ii)这些应收账款的总额及公司或其子公司所欠金额以及账龄都没有发生重大变化。

（i） 公司或任何子公司均不是与任何“资产负债表之外安排”相关或有任何承诺成为“资产负债表之外安排”的一方，此类安排须根据SEC颁布的Regulation S-k中的第303(a)项要求披露，或任何“变量利益实体”（解释自会计准则 codification 810）。

小节 4.09 未披露的负债.

根据GAAP编制的资产负债表上，无论是实质性的，确定的还是可以确定的，公司及其子公司都没有需要反映或准备的责任、债务或义务，除了在财务报表中反映或准备的责任、债务或义务，或在其任何附注中披露的责任、债务或义务；或者是自审计财务报表日期以来在公司及其子公司业务正常经营中按照过去的做法产生的责任、债务或义务；或者是在交易中产生的或与之相关的费用；或者是在公司披露函的第4.09节中披露的责任、债务或义务；或者是合理地不会对公司及其子公司业务整体产生重大影响的责任、债务或义务。 公司披露函的第4.09节 不会以单独或合计方式对公司及其子公司业务整体合理预期产生重大影响的责任、债务或义务。

第4.10节 诉讼和争议解决.

自成立以来，公司及其子公司没有任何未决或据公司所知，威胁公司或其任何子公司的诉讼行为，如果被不利决定或解决，可能会合理预期地导致公司或其任何子公司的责任或义务达到对公司和其子公司业务重大的程度。没有任何针对公司或其任何子公司的命令会合理预期地导致公司或其任何子公司的责任或义务达到对公司和其子公司业务重大的程度。公司或其任何子公司也不是有关前两个句子所述事项的和解或类似协议的一方，该协议包含任何可能合理预期地导致公司或其任何子公司的责任或义务达到对公司和其子公司业务重大的程度的持续义务、限制或责任（任何性质）。

第4.11节 法律遵从性.

(a) 公司及其子公司每一家公司，自其成立之日起，都遵守了所有适用的法律，除非这种违规行为在个别或整体上都不会对公司和其子公司的业务产生重大影响。自其成立之日起，没有任何公司或其子公司收到任何政府机构的书面通知，指称其违反了任何适用的法律，除非这种违反行为在个别或整体上都不会对公司和其子公司的业务产生重大影响。

(b) 截止本日，公司及其子公司持有且自开展业务以来，持有所有公司业务所需的许可证，除了未获得该许可证的情况，这些未获得的许可证无论是个别还是合计对公司及其子公司的业务都不会造成重大影响。公司及其子公司一直遵守并未违反这些许可证，除了不会对公司及其子公司的业务产生重大不利影响的违规情况。

(c) [保留].

除非对于公司及其子公司的业务整体来说，并不会对业务的进行有实质性影响，或者在公司披露函的第4.11(d)条款中另有披露，公司及其子公司都要遵守营运地的法律以及与主要业务有关的其他适用法律。 公司披露函的第4.11(d)条款 除公司披露函的第4.11(d)条款所披露的内容外，公司及其子公司都要遵守营运地的法律以及与主要业务有关的其他适用法律。

章节 4.12 合同；没有违约.

(a) 第4.12(a)节 第xx节的公司披露函中列有所有合同的清单，这些合同在本协议的第i到第xii条所述。第4.12(a)节 根据本协议，截至本协议签署日，公司或其子公司参与的所有合同（即第i到第xii条所述的所有合同，合称为“指定合同”）指定合同指定合同的真实、正确、完整副本已提供给SPAC 。

(i) 除非对公司及其子公司的业务作为一个整体合理预期不会对业务有实质影响，否则与超过25万美元的负债相关的每份合同；

(ii) 除了对于公司及其全资子公司业务整体来说，不会合理预期的对业务产生实质影响的情况外，所有与购买和销售或获得任何个人或其业务部门相关的合同，且存在任何实质持续义务的合同。

（iii）除了对公司及其子公司业务作为一个整体来说不会明显影响的情况外，在本协议生效日期之后，对公司或其任何子公司而言，在单笔交易中要求的资本支出超过250,000美元的每份合同；

(iv) 公司或其子公司根据每项与其所属任意重要财产使用权相关的重要材料授权或其他重要协议（不包括点击式授权和收缩式授权以及正式版软件和其他通常向公众提供并按标准条款开放使用的软件和开源授权），根据每项任意重要财产的拥有知识产权，公司为许可人或以其他方式授予第三方使用权，而非在业务常规过程中授予排他性许可或子许可，或作为交易方并且对公司或其子公司的拥有或使用、注册、许可或执行任何重要拥有知识产权所产生其他重要影响（包括同时使用协议、和解协议和使用许可协议，但不包括上述条款（x）下排除的许可证），并且参与的年度金额超过250,000美元；

（动词）与任何劳工组织、劳工工会、工会或雇主组织的任何集体谈判协议或其他劳动合同或任何安排有关CBA”);

(vi) 对于公司及其全部子公司的重大财产、资产或业务，授予任何人优先购买权、优先转让权或类似权利的每份合同；

(vii) 本协议项下的任何解决、调解或类似协议，根据该协议，公司或其任何子公司在本协议日期后仍有任何重大未履行义务；

(viii) 涉及金额超过$250,000的每个关联协议；

(ix) 每个合同提供的与IT系统相关的托管服务金额超过250,000美元，包括所有合同和所有附录和附属文件，并规定了能源成本和网络连接的付款条件；

(x) 包含公司或其任何子公司的契约，(A)禁止或限制公司或其任何子公司从事或与可能对公司及其子公司（作为整体）具有重大影响的任何人进行竞争，或(B)在任何地理区域以任何重大方式限制公司及其子公司与任何人进行业务。

（xi） 包含任何独家性、"最惠国"、最低使用或供应要求或类似契约的每个合同;

(xii) 每份主要用于利率或外汇对冲的合同；

(xiii) 任何合同项下，公司或子公司作为承租人持有或运营其他人所有的有形资产（而非不动产），除非根据该合同，年租金总额不超过100,000美元，或者不合理预期对公司及其子公司作为整体的业务具有重大影响；

(xiv) 公司与任何第三方之间涉及金额超过250,000美元的任何合资企业、利润分享、合作、共同推广、商业化或研究或开发合同或类似合同；

(xv) 任何要求公司或任何子公司保证任何其他人（非公司）的责任的合同，或要求任何人（非公司或子公司）保证公司或子公司的责任；

(xvi) 除与公司业务无关的情况外，公司或任何子公司直接或间接地向任何个人或合计向任何人提供贷款、预付款项或转让付款项的任何合同，以及公司向任何个人或合计向任何人进行的资本注入或其他投资;

(xvii) 任何合同都要求在公司所有权发生变更时，触发任何付款。

(xviii) 公司或附属公司资产或业务的任何部分的处置或由公司或附属公司收购任何其他人的资产或业务的任何合同（除了在日常业务过程中进行的收购或处置），或者该合同中公司与“收益分成”、有条件购买价格或其他有条件或递延付款义务相关的持续义务。

公司披露函列出了公司的十大客户（包括分销商和增值经销商）的清单，根据2023年12月31日结束的十二个月期间支付的货物或服务金额进行排序（每个客户称为“ ”），以及除了为完成交易提供专业服务的供应商之外的前十大供应商和服务商，根据2023年12月31日结束的十二个月期间支付的货物或服务金额进行排序（每个供应商称为“ ”）。没有重要客户或重要供应商（i）中止了与公司的关系，或者据公司所知，威胁要终止与公司的关系；（ii）截至本协议日期，实质性减少了对公司的业务或不利地修改了与公司的关系；（iii）截至本协议日期，通知公司有意采取任何上述行动；或者（iv）据公司所知，已经破产或正在进行破产清算程序。财务年度截至2023年12月31日，披露安排中的《重要客户》没有发生变动。自2024年1月1日到本协议签订之日起，公司和其子公司没有与重要客户发生涉及公司和其子公司整体具有实质性影响的纠纷，取得了良好的业务关系。材料供应商

(xx) 与任何（A）重要客户或（B）重要供应商的任何合同；和

(xxi) 与公司或其任何子公司相关的任何合同，涉及对公司或其任何子公司的股权或资产进行收购或处置的（不论是通过合并、出售股票或股份、出售资产、许可或其他方式），根据该合同，（A）公司或其任何子公司的支付义务未结清或（B）任何尚未结清的附带支付、延期支付或有条件支付义务（不包括与过去惯例保持一致的业务常规收购或处置或因为过时、损耗、多余或不再用于公司经营的资产）。

(b) 除非（x）在本协议生效日期后，指定的合同或租约到期、终止或不再续约时 根据其规定的期限届满，且（y）在不影响重大不利影响的情况下，具备法律效力并且有效，各个指定的合同与租约（i）均有效且（ii）代表公司或其一个或多个子公司作为当事方需承担的法律责任，并且，据公司所知，也是其他当事方所需要承担的法律责任，但在各种情况下均受限于可执行性的例外情况。除了当违约或违背行为的发生不会对重大不利影响产生影响时，（x）公司及其子公司已经在大致上履行了在指定合同和租约项下应履行的所有各自的义务，并且在指定合同或租约项下，公司、公司子公司或，据公司所知，为当事方的其他人员没有违约行为或违背行为，（y）在过去的十二（12）个月中，公司或其任何子公司没有收到任何书面索赔或书面终止通知，或任何针对指定合同或租约的违约行为，以及（z）没有发生任何自行或与其他事件一起合理地预计会导致公司或其子公司违约或违背指定合同或租约的事件（在查觉或经过通知或时间流逝之前或在两者都有之时，都属于此情况）。

第4.13节 [保留].

第4.14节 员工；独立承包商.

(a) 第 4.14 (a) 节 公司披露信中列出了真实、正确和完整的 (i) 公司员工名单 以及子公司和每位员工的头衔，(ii) 公司和子公司聘用的每位独立承包商以及 (iii) 首席执行官、首席财务官以及公司和子公司的其他执行官，设置 对于本条款 (iii) 中描述的人员，每位此类执行官的姓名、职务和当前的工资或薪酬 费率，以及公司最后一个完成的财政年度已支付或应付的总薪酬（包括奖金和佣金）。

(b) 公司或其子公司没有未决的或根据任何工伤保险政策或长期残疾保险政策所知的正在进行的书面索赔或诉讼。

第4.15节 劳资事宜.

(a) 公司和其子公司没有参与或受限于任何劳动协议。据公司所知，没有员工由任何劳工工会、劳工组织或工会理事会代表他们与公司或其子公司的就业相关的事务。也没有任何劳工组织声称代表公司或其子公司的员工。除非对公司和其子公司的业务整体而言不会对其产生实质性影响，在公司的知识范围内，（i）公司没有任何劳工工会、工会理事会或劳工组织等待组织任何公司员工的活动或诉讼，并且（ii）公司或其任何子公司没有任何待决的劳动争议、劳工投诉、罢工、封锁、贴小单、协同放慢工作速度、共同拒绝加班、共同停工或其他重要劳动争议，上述每种情况，都是在公司知识范围内以书面形式威胁的。

(b) 公司及其子公司遵守所有适用的劳动法律法规，包括劳工、就业、移民、公平就业准则、雇佣条件、工伤赔偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员、工人分类、免税和非免税地位、薪酬和福利、法定社会保险和住房公积金、工资和工时，除非对公司没有重大不利影响。

第4.16节 税务事项.

(a) 除非不会对重大不利影响：

(i) 公司或其子公司需要提交的所有纳税申报已经提交（考虑适用的延期）， 所有这些纳税申报在所有重大方面均属实、正确且完整。

(ii) 所有所需支付的税款已经及时缴纳。

(iii) 公司或其任何子公司的税款未被税务部门审核、检查或进行其他程序（行政或司法）以及未在过去三年内受到任何政府机构的书面威胁。

(iv) 公司及其各附属公司在征收、扣缴、报告和汇缴税款方面均在所有主要方面遵守了所有适用的法律。

(v) 公司及其子公司的资产上没有任何税务留置权，除非有许可的留置权。

（vi） 关于对公司或其附属公司主张、评定或威胁但尚未支付或其他方式完全解决的税收的书面评估、不足、调整或其他索赔均无。

(vii) 除非在公司披露信函的第4.16(a)节中另有规定，否则公司及其子公司未成为关联、合并或类似的税务团体的成员，或者根据适用法律，没有任何其他个人（不包括公司或其子公司）在税务方面承担任何责任，作为受让人或继任人，或根据合同（包括任何税收分摊、分配或类似协议或安排，但不包括根据业务惯例进行的与税务主要相关的商业合同）。 公司披露函的第4.16(a)节 除了公司及其子公司披露信函的第4.16(a)节规定外，公司及其子公司未成为关联、合并或类似的税务团体的成员，也没有根据适用法律对任何其他人（不包括公司或其子公司）的税务承担任何责任，无论是作为受让人或继任人，还是通过合同（包括任何税收共享、分摊或类似协议或安排，但不包括与业务惯例一致、与税收无关的主要合同）。

(viii) 该公司及其各个子公司已经遵守了任何政府机构所施加的适用的跨国转移定价要求。

(ix) 公司及其子公司已遵守政府机构对任何税收优惠、免除、假日或其他减税协议或命令的所有条款和条件，并且交易的完成不会对任何此类税收优惠、免除、假日或其他减税协议或命令的持续有效性和效力产生任何重大不利影响。

(x) 公司及其子公司没有参与任何违反适用法律的避税交易。

(b) 公司及其子公司未采取或同意采取（或允许采取）任何行动，而不是本协议或任何其他交易协议所预见的行动，该行动合理地预期会阻碍再设立合并以获得预期税务处理。

第4.17节 保险.

除非如下所述 第4.17节 根据公司披露函的规定，以下情况不会对公司及其子公司的业务整体产生重大影响：(a) 公司及其子公司的保险政策符合适用法律的规定，提供的保险范围在合理范围内，并且考虑到公司及其子公司的业务而合理且适当，公司及其子公司在所有方面均遵守该保险政策，包括支付保费；(b) 截至本协议签订日，不存在任何保险索赔尚未处理或被保险公司拒绝或有争议的情况。

第4.18节 不动产.

(a) 公司或其任何子公司均不拥有任何房地产。

(b) 基本报表列出了公司或其子公司目前使用或正在使用的每项租赁物业，与公司当前从事的业务有关。公司或其子公司在本文件日期前或之前，与公司或其子公司租赁、转租或占用任何不动产（不包括在“共享工作空间”或“合作办公空间”进行的日常安排，且非重大事项），已向SPAC提供了每项租赁物业的真实、正确和完整副本。除了不会合理预期单独或合计对公司当前从事的业务构成重大影响的事项外，公司或其子公司在租赁物业上拥有良好有效的租赁权益或合同使用权或占有权，并且在适用租赁的条款下，免除了所有留置权，其他权利除外。

(c) 公司及其子公司均未将任何房地产租赁或其中任何重要部分的使用权或占用权转租、许可或以其他方式出让给任何人。

第4.19节 资产.

(a) IT系统处于良好的运行状态，并且在一切重大方面修复和功能符合其预期用途（除了正常磨损），适用于它们现在和预期的用途。

(b) 关于IT系统的描述在估值报告、相关财务报表和所有其他提供给SPAC的文件中，包括每个单元的数量和哈希速率，均在所有重要方面上是真实和准确的。

(c) 公司及其各公司子公司对中期资产负债表上反映的所有资产拥有有效的所有权或以合同租赁或许可证方式租赁的资产，或对其使用享有有效的租赁权或许可权，除非该资产任何留置权的范围没有合理预期会对公司和其全部子公司的业务产生重大影响外。公司和公司子公司的资产，包括所有知识产权，构成公司和公司子公司的所有种类或细节的资产，包括商誉，足以保持公司的业务运营。

第4.20节 知识产权和安防-半导体.

(a) 公司披露信函第4.20(a)款 所列所有在本日期的所有已发行和注册的知识产权和申请，无论在任何情况下，均由公司及其子公司所有或被声称所有。注册知识产权”).

(b) 除不会对公司造成重大不利影响外，公司及其子公司独家拥有所有拥有的知识产权，并拥有有效和可执行（受可执行性例外的限制）的许可证或其他使用所有其他知识产权的权利， 这些知识产权对于目前正在进行的公司业务的运作是必需的（"知识产权许可”，以及 连同所拥有的知识产权一起，这些知识产权是“自2018年1月1日以来，公司及其子公司没有收到任何书面通知，而且据卖方所知，也没有任何行动威胁，指控公司或其子公司，或者他们所从事的业务或活动（包括其产品和服务的商业化和利用）侵犯、盗用或违反任何他人的知识产权，也没有任何要求或未经请求的许可要约可以许可任何知识产权。公司及其子公司，或者自2018年1月1日以来从未侵犯、盗用或违反过任何人的知识产权。据卖方所知，没有任何人当前侵犯、盗用或违反或自2018年1月1日以来侵犯、盗用或违反公司或其子公司拥有的任何知识产权。”).

(c) 除了不会造成重大不利影响的情况外，所有注册的知识产权均没有任何留置权（除了允许的留置权），并且有效存在且未过期。

(d) 除非对于不会造成重大不利影响，所有知识产权所有权归公司知识范围内有效且可执行，并且没有对公司或任何附属公司提出的挑战知识产权所有权、注册或使用有效性的诉讼或，据公司知识，有威胁。

(e) 据公司所知，除非不会对其产生重大不利影响，(i) 目前公司业务的进行不侵犯、盗用或其他违反任何第三方知识产权，并且未曾侵犯、盗用或其他违反任何第三方知识产权，(ii) 就公司所知，没有第三方在侵犯、盗用或其他违反公司知识产权（不包括授权给公司或其子公司使用的所有商用现成软件） 。在过去三年内，公司及其子公司未收到任何书面通知，称公司或其任何子公司在重大方面侵犯、盗用或其他违反任何人的知识产权。

(f) 公司及其子公司已采取商业上合理的措施，旨在保护和维护所有物质自有知识产权 财产，包括其中包含的任何重大商业秘密的机密性。除非不会产生重大不利影响 独立或共同参与或以其他方式参与创作、发明、创作或以其他方式参与的每位公司员工 开发任何自有知识产权（每个这样的人，a”创作者”) 已经 (A) 同意维护和保护 (B) 分配给公司或其适用子公司的此类知识产权的商业秘密和机密信息 该人员代表公司或其任何子公司创作、发明、创建或开发的所有此类知识产权 在此类创作者受雇或以其他方式参与本公司或其任何子公司的过程中，并且 (C) 已放弃 与所有此类知识产权相关的任何及所有特许权或其他对价权或不可转让的权利。除了 因为不会产生重大不利影响，因此每个有权访问公司或其源代码或商业秘密的人员 子公司已签订保密协议或类似协议，要求不披露和不使用此类源代码和商业秘密 而且，据公司所知，没有未经授权访问、使用或披露任何此类源代码或商业秘密 包含在自有知识产权中。

(g) (i) 就公司及公司子公司的知情范围而言，公司和公司子公司通过或者通过公司和公司子公司使用和分发的所有开源材料均符合所有适用的开源许可证，包括所有版权声明和归属要求， (ii) 在公司及公司子公司的知情范围内，公司和任何子公司均未将任何副本材料纳入公司软件中或以其他方式使用任何副本材料，而这些使用方式要求公司知识产权受到副本许可证的约束，(iii) 就公司及公司子公司的知情范围而言，在IT系统中包含的任何软件均不包含受任何开源许可证约束的软件 （包括开源倡议批准的所有许可证，并在http://www.opensource.org/licenses，GPL，AGPL或其他开源软件许可证中 列出的授权许可证）， (iv) 就公司及公司子公司的知情范围而言，公司或其子公司目前在公司业务的拟议操作中使用的任何软件均不要求或将要求使任何软件 （x）以源代码形式披露或分发，（y）许可用于制作衍生作品，或（z）免费或极低费用再分发， (v) 除了公司或其子公司通过书面协议与任何第三方软件开发人员或顾问签订具有惯常保密义务的协议进行开发或维护任何公司软件的目的外，没有将任何公司软件的源代码授权，托管或提供给任何第三方，包括托管代理，也没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即使有或没有通知或时间流逝，或满足任何条件，也合理预计会要求披露或向任何第三方提供任何公司软件的源代码。

(h) 除非不会导致重大不利影响，否则在开发自有知识产权过程中没有使用任何政府机构的资金或政府补助，亦没有使用任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施。据公司所知，参与或为自有知识产权的创造或开发做出贡献的公司或其子公司的雇员或独立承包商，在任何自有知识产权被创造的时间段内，或在该时间段内，该公司雇员也为公司或其子公司的利益提供服务期间，没有为或受限于与任何政府机构、大学、学院或其他教育机构或研究中心的关系所导致的限制并且也没有使用或开发任何政府资助的知识产权。

(i) 公司及其子公司已采取商业上合理的措施，旨在保护IT系统的机密性、完整性和安全性，并采取商业上合理的备份和灾难恢复程序，以保证在IT系统发生故障时仍能继续运营业务。除非对公司造成重大不利影响，否则在过去两年中，未发生任何安全漏洞或其他未经授权访问IT系统的情况，导致未经授权访问、使用、披露、修改、加密、丢失或销毁其中包含或存储的任何重要信息或数据。除非对公司造成重大不利影响，否则公司及其子公司未收到任何通知或要求通知任何人上述事项或任何个人信息或其他数据的丢失、盗窃或损坏，公司或任何子公司需要保护或保密，包括任何机密或专有信息和适用法律下受保护分类的信息（前述，"Protected Data”).

(j) 除非对公司和其子公司没有重大不利影响，公司及其子公司遵守，并过去两年一直遵守，数据保护法和公司及其子公司的书面和发布的政策。公司或其子公司，包括任何政府机构，与其收集、保留、存储、安全、披露、转让、处置、使用或其他处理（上述操作可能被称为“”的行动）有关的任何行动无当前进行中和过去曾进行过，根据公司的了解，威胁的行动。加工的任何受保护的数据。

（k） 公司已经实施并维护商业上合理的行政、技术和物理措施、政策、程序和规则，以确保受保护的数据受到数据泄露和其他损失、损害以及未经授权的访问、使用、修改或其他滥用的保护，符合所有适用的数据保护法律。据公司所知，在任何时候（A）公司已在所有重大方面遵守适用的数据保护法律，并且（B）公司已经具有合法有效的权利，按照公司当前进行的业务操作与公司业务控件相关地进行处理所有受保护数据。本协议的签署、交付或履行以及本协议涵盖的其他任何协议都不会在任何重大方面违反适用的数据保护法律。

(l) 公司拥有或拥有在必要时使用公司信息系统来经营公司业务的许可证或其他权利 进行了。据公司所知，除非不会产生重大不利影响，否则所有公司信息技术系统 (i) 都是免费的 由于任何缺陷、错误、病毒或编程、设计或文档错误，且不包含任何禁用软件、代码或指令， 间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他允许或导致未经授权访问或中断、损坏的软件例程， 禁用或销毁任何软件、数据或其他信息（”恶意代码”)、(ii) 已经足够了 良好的工作条件，可以有效执行公司业务运营所需的所有信息技术业务 与目前一样（普通磨损除外），以及（iii）包括符合行业标准和设计的保障措施 保护公司受保护数据的安全性、机密性、可用性和完整性，并包括适当的 备份、灾难恢复以及软硬件支持安排。除非不会产生重大不利影响，否则本公司 已采取合理的预防措施，以（x）保护公司信息系统和所有信息的机密性、完整性和安全性 以及因任何盗窃、损坏、丢失或未经授权的使用、访问、中断而存储或包含或由此传输的数据 或由任何人进行修改，以及 (y) 确保所有公司信息技术系统和产品 (A) 功能齐全，可运行和运行 在所有重要方面均以合理和高效的业务方式，并且（B）没有任何错误、病毒、恶意软件、编程、设计或 文档错误、损坏、实质缺陷或恶意代码。没有发生任何实质性故障、故障或持续故障 任何导致公司信息技术系统出现重大故障或中断的公司 IT 系统的性能都不合格，但不是 在正常业务过程中已得到充分修复的例行故障或中断。

第4.21节 环保母基.

(a) 公司及其子公司在过去两年内已经并一直都在遵守适用于其的所有环保法律， 除非未遵守或已遵守这些环保法律并没有造成重大不利影响。

(b) 没有针对公司或其任何子公司声称违反或对任何重大环保法律承担责任的书面索赔或违规通知待处理或据公司所知已发出或威胁。

(c) 公司及其子公司在重大程度上未处理、储存、制造、运输、处理、处置或释放任何危险材料。

(d)据公司所知，公司及其子公司在任何受租赁约束的不动产中，与有害物质的存在无任何重大责任。

(e) 公司或其任何子公司未在任何环保法律下合同承担或提供对任何其他人的重大责任的保证责任。

第4.22节 经纪费.

没有券商、中介人、金融顾问、投资银行家或其他人有权收取与交易有关的佣金费、中介费或其他类似费用，也不能基于公司或其子公司的安排而收取。

第4.23节 关联交易.

除了在《公司披露函》中规定的合同外，公司或子公司自始以来没有任何关联协议，除非以下情况：（i）与以前确定政策一致的向董事、高级管理人员和员工支付的就业协议、福利和其他报酬，（ii）在就业或服务中产生的费用报销、根据任何员工福利计划支付的金额，以及（iii）在业务常规运作中进行的授权委托和类似授权。 第4.23条 在《公司披露函》的第（BLANK）条之外，公司或子公司在成立以来，并没有任何附属协议（关联协定），除非以下情况：（i）与既往已有的政策一致向董事、高级管理人员、雇员支付的雇佣协议、边际福利和其他报酬，（ii）按照就业或服务产生的费用报销、根据任何员工福利计划支付的款项，以及（iii）在业务常规运营中授予的授权委托和类似授权。

第4.24节 国际贸易；反腐败.

（a） 无论是公司还是其子公司，或者据该公司所知，无论是他们各自的董事、高管、员工、 代理人或任何代表公司或其子公司行事的第三方代表，当前都不是，也在过去的两年里没有成为：（i）被制裁的个人；（ii）来自或运营于被制裁的国家的组织、居民或机构；（iii）知ingly从任何被制裁的个人或在任何被制裁的国家进行交易或交易，违反制裁法律；或者（iv）其他违反相关制裁法律或贸易控制法律（统称为“贸易控制”).

(b) 公司或其任何子公司，也不是据公司所了解的情况来看，该公司或其任何子公司的任何董事、高管、员工、代理人或代表人，在公司或其子公司的名义下，没有在任何时间内，对任何政府官员或其他人进行过任何非法支付或直接或间接地提供、提供、承诺、或授权或同意提供任何金钱或有价值的东西，也没有直接或间接地从任何政府官员或其他人那里接收过这种金钱或有价值的东西，以违反任何适用的反腐败法律。公司或其任何子公司，也不是据公司所了解的情况来看，该公司或其任何子公司的任何董事、高管、员工、代理人或代表人，目前没有，也没有在过去两年中，成为任何政府当局的书面要求或指控的对象，即某人进行了任何非法支付或直接或间接地提供、提供、承诺、或授权或同意提供任何金钱或有价值的东西，也没有直接或间接地从任何政府官员或其他人那里接收过这种金钱或有价值的东西，以违反任何反腐败法律。

（c） 公司及其子公司以及其前身并未收到任何政府机关或其他任何人的通知、询问或内外部指控；也未向政府机关做出自愿或非自愿的披露；也未进行与贸易管制或反腐败法相关的任何实际或潜在违规或不当行为的内部调查或审计，除非这些事项无法合理预期地对公司及其子公司的业务作为一个整体产生重大影响。公司及其子公司制定并执行了合理设计用以促进遵守反腐败法及贸易管制的政策、程序和内部控制，并保持有完整准确的账簿和记录，包括对代理商、顾问、代表、第三方和政府官员的任何付款的记录。

(d) 在过去三（3）年内，无论直接还是间接，公司及其子公司未直接或间接地出口、再出口、转让、释放、运送、传送或以其他方式提供货物、科技、软件或服务（统称为“”），给受制裁法律所禁止的个人、实体、国家或地域板块，或用于受制裁法律所禁止的任何目的，包括核、化学或生物武器的扩散或导弹科技的发展。 ”） 给: （i）受制裁法律禁止的个人、实体、国家或地域板块，或（ii）受制裁法律禁止的任何目的，包括核、化学或生物武器的传播或导弹技术的发展。

章节 4.25 提供的信息.

公司或其子公司提供或应提供的任何信息均不包含任何虚假陈述或省略在其中的任何必须陈述的事实或为了使此类陈述在其制作时之情况下不具有误导性所需之任何事实；而且为了确定，注册声明中或由公司及其子公司提供并包含于委任声明中的任何信息均不包含任何虚假陈述或省略在其中的任何必须陈述之事实或为了使此类陈述在其制作时之情况下不具有误导性所需之任何事实。尽管前述，对于由SPAC本身或其关联公司提供的任何信息，公司不提供任何陈述，保证或承诺。

第4.26节 账目及记录.

公司及其子公司的文件和记录在所有重大方面都是完整准确的，所有公司事务和行动（包括所有会议、决议通过、转让、选举和任命）均反映在文件和记录中，并且按照适用法律和公司及其子公司的管理文件进行，并遵守了所有相关法律。已提供SPAC真实完整的文件和记录副本。

第4.27节 没有其他声明.

除本第四条规定外，公司、公司股东或其他任何人均未就公司、公司子公司或其各自业务作出或正在作出任何陈述或保证。

第V条

SPAC的陈述和保证

除非（i）根据特殊目的收购公司向公司交付的披露函所载明的内容（以下简称“特殊目的收购公司 披露函 第11.17节，使得对应编号和字母的陈述成立 第五条）; 或（ii）根据特殊目的收购公司在本协议日期或本协议日期之前提交的SEC报告中所载明的内容（不包括任何“风险因素”部分中不构成事实陈述的披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露和其他一般为慎重、有预测性或前瞻性的披露）; 或（iii）不会造成特殊目的收购公司的 SPAC损害效应（如下定义）据SPAC所知，SPAC向公司陈述并保证如下：

第5.01节 企业组织.

SPAC是一家被豁免的公司，根据开曼群岛法律有效存在并处于良好状态，具有拥有、租赁和经营资产和财产以及进行当前业务的公司权力和权限。SPAC已向公司提供了截至本日的组织文件的真实和正确副本。SPAC在其财产所有权或活动性质使其需要取得许可或资格的每个司法管辖区内，都获得了合法许可或资格并处于良好状态（如果适用此概念），只有未取得许可或资格不会合理预期地单独或累计阻止或极大延迟或实质性损害SPAC完成交易或对交易产生实质性负面影响的情况下。SPAC影响效果”).

第5.02节 权限的购买者 因授权原因.

(a) SPAC有必要的公司权力和权限来执行并交付本协议和其他将要成为一方的交易协议，并（受限于描述的同意、批准、授权和其他要求) Section 5.05和SPAC股东批准）来履行其在本协议和其他协议项下的义务，并完成本协议和其他协议所 contempla 含的交易。本协议的签署、交付与履行以及这些其他交易协议和交易的完成，已被SPAC董事会充分授权，除了描述的同意、批准、授权和其他要求 第5.05节 和SPAC股东批准外，SPAC无需进行其他公司程序来授权本协议或任何其他交易协议或SPAC在此下或下面的履行（异常情况是SPAC股东批准是重组合并的完成条件）。本协议已经，以及这些其他交易协议已经或将会（在SPAC执行交付后）被SPAC充分并有效地签署和交付，并假定每名其他方的充分并有效授权、签署和交付，本协议构成并这些其他交易协议构成或将构成SPAC的有效并对SPAC具有约束力的义务，依照其条款可予执行，但受强制执行例外项的限制。

(b) 在交易完成包括交割在内时，SPAC股权证券持有人唯一需要获得的批准或投票是在SPAC披露信函的中所列明的。 据本节5.02（b）所作出的任何决定的任何行动，均不构成不利建议变更 SPAC披露信函的第

(c) 在经合法召开的会议中或通过书面决议，SPAC董事会一致决定：（i）认为SPAC和SPAC股东的最大利益是进入本协议和其他作为合同方的交易协议，并宣布这是明智之举；（ii）认定公司及其子公司的公允市场价值至少等于托管账户中的金额的80％（根据托管协议，该金额减去任何推迟支付的承销佣金和利息税）；（iii）批准将交易作为业务合并；（iv）批准本协议、将作为合同方的其他交易协议和交易；（v）通过决议，建议股东批准SPAC交易提案。信托账户（空白）托管人根据委托协议维护的托管账户余额（扣除承销佣金和应付的利息税款（如果有）），本协议生效之日时，公司及其子公司的公允市场价值至少等于该托管账户余额的80%。

第5.03节 “日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。.

在收到所列明的共识、批准、授权和其他要求之后，此协议的签订、交付和履行以及SPAC将作为一方或将成为一方的任何其他交易协议的签订、交付和履行，以及根据本协议和其他交易协议设想的交易的达成，不会且不会造成（a）与SPAC的组织文件中的任何条款冲突或违反、（b）违反或违背适用于SPAC的法律、许可证或命令的任何条款、（c）违反、冲突或违背任何与之有关的任何合同的任何条款、不会导致违约或失去任何利益、构成违约，也不会导致终止或加速，或者在任何合同中产生解除、取消、修改、加速或修正的权利，加速所需的履行，（d）并不会在SPAC的任何财产或资产上设立任何留置权（包括信托账户），但在（b）至（d）各款所列的情况下，不会对SPAC产生任何影响。 第5.05节 并获得SPAC的股东批准后，对本协议的履行、交付以及任何其他SPAC作为或将成为一方的交易协议，以及根据此处和其中设想的交易的达成，不会且不会（a）与SPAC的组织文件中的任何条款冲突或违反，（b）违反、冲突，或构成适用于SPAC的任何法律、许可证或命令的违反，（c）违反、冲突，导致对任何合同中的任何条款的违反，或丧失任何权益，构成违约，或导致终止或加速，或者在该方签订的任何合同中产生解除、取消、修改、加速或修正的权利，或加速所需的履行，（d）除非每种情况均不会对SPAC造成不利影响，在SPAC的任何财产或资产（包括信托账户）设立任何留置权。

第5.04节 诉讼和争议解决.

自其成立以来，SPAC没有任何未决的或根据SPAC的了解有威胁的诉讼行动，如果逆向决定或解决，会产生SPAC的损害效应。目前没有对SPAC施加的命令会产生SPAC的损害效应。SPAC没有参与任何涉及前两个句子中列出事项的和解或类似协议，该协议包含会产生SPAC损害效应的任何持续义务、限制或责任（任何性质）。

第5.05节 政府机关; 同意书.

假设公司及其子公司在本协议中所作的陈述和保证的真实性和完整性不存在需要SPAC进行通知、行动、同意、批准、许可、授权或指定、声明或向任何政府当局进行申报的情况，以便在执行、交付和履行本协议和其他将作为一方参与并消费在此提出和由此引发的交易的其他交易协议方面，以及交易的完成。除了（i）获得 SPAC 披露信函所列的政府当局的同意或提交通知、申报、通知或其他提交，（ii）向证监会提交（A）代理声明/招股说明书及其有效性声明，（B）根据适用的要求但不一定适用的证券法律规定的任何其他文件或信息，以及（C）根据交易所法案第 13(a) 条或第 15(d) 条需要提交的与本协议、其他交易协议或交易有关的报告，（iii）依据“蓝天”法律和州收购法律的规定履行和提交给州证券监管机构的文件或通知，这些文件或通知在与本协议、其他交易协议或交易有关时可能需要，（iv）根据开曼公司法与开曼公司注册处一致的规定将合并计划及相关文件提交给开曼公司注册处，（v）根据开曼公司法与开曼公司注册处一致的规定将股份交换及相关文件提交给开曼公司注册处，以及（vi）该等通知、行动、同意、批准、许可或授权、指定、声明或申报的缺失不会对SPAC造成损害。 第5.05节 SPAC 披露信函上列出的政府当局的同意除外，SPAC 在与本协议、其他交易协议或交易有关的方面对于该协议的执行、签署和履行以及其它交易文件的执行，以及该等交易的完成，没有要求向任何政府当局进行通知、行动、同意、批准、许可、授权、指定、申报或归档。此外，还有一些事项需要做到如下：（i）向证监会归档代理声明/招股说明书并获得其有效性声明，（ii）根据适用证券法律的相关要求，提交其他所需的文件或信息，以及根据证交所法案第 13(a)条或第 15(d) 条，就该协议、其他交易协议或交易提交的报告，（iii）根据相关“蓝天法律”和州收购法的规定，遵循和申报适用于该协议、其他交易协议或交易的州证券监管机构的文件或通知，（iv）依据开曼海峡公司法向开曼公司注册处提交合并计划及相关文件的归档，（v）依据开曼海峡公司法向开曼公司注册处提交股份交换及相关文件的归档，以及（vi）必要时向任何政府当局发送通知、进行行动、获得同意、批准、许可、授权、指定、声明或归档，缺少这些事项将不会对 SPAC 产生不利影响。

第5.06节 信托账户.

在SPAC的证监会报告中，信托协议的描述准确无误，且除了选择赎回SPAC普通股的股东和延期承销佣金的承销商之外，没有其他任何人有权获得信托账户中的资金。在交割之前，信托账户中持有的资金除用于支付税款和SPAC股东行使赎回权的支付外，不得被释放。就信托账户而言，没有任何进行中或据SPAC所知威胁的索赔或诉讼。SPAC已履行其在信托协议下的所有重大义务，并且在履行或其他方面没有违约、违规或拖欠（声称或实际）的情况发生，也不存在任何事件会构成该等违约或违规。截至2024年9月10日，信托账户中的余额至少为10,920,756.24美元。

第5.07节 经纪费.

除非与SPAC的首次公开招股相关，在与SPAC或其关联方代表进行的任何潜在业务合并或其他交易中，没有中介、寻找者、投资银行或其他人有权获得任何券商费、中介费、承销费、延期承销费、佣金或与之类似的支付，这些安排是由SPAC或其关联方代表或代表其关联方制定的。

第5.08节 SEC报告；财务报表；Sarbanes-Oxley法案；未披露的负债.

(a) SPAC已按时提交了所有与SEC相关的注册声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件（合称为“文件”），包括在本协议签订之日起提交给SEC的文件及其修订版（包括所有附件）。每份SEC报告截至其各自的日期（或者如有修订或被在本协议签订之前提交的文件所取代，则以提交日为准），在所有关键方面均符合《交易法案》、《证券法案》及其他美国联邦证券法律和SEC的规则和条例（合称“法规”），包括（如适用）《萨班斯-奥克斯利法案》（合称““奥克斯利法””）及其下属的一切规则和条例。截至本协议签订之日，SEC报告中不存在任何虚假陈述或者因未能在其中陈述必要的重要事实而使其陈述基于在制定陈述时的情况下不导致误导。截至本协议签订之日，没有SEC就SEC报告发表未解决的评论。截至本协议签订之前提交给SEC的SEC报告在本协议签订之日不存在正在进行的SEC评估或调查。SEC报告。每份SEC报告截至其各自的日期（或者如有修订或被在本协议签订之前提交的文件所取代，则以提交日为准）均在所有关键方面符合交易法案、证券法案及其他美国联邦证券法律以及SEC根据这些法律制定的规则和条例的相关要求（合称《法规》）（包括，如适用，2002年《萨班斯 - 奥克斯利法》及其下属的一切规则条例）。截至本协议签订之日，SEC报告均不存在任何虚假陈述或未陈述的重大事实，或者使这些陈述，基于在制定陈述时的情况下，不导致误导的必要重大事实。截至本协议签订之日，SEC对SEC报告不存在未解决的评论。本协议签订之前或本协议签订之日已提交给SEC的SEC报告不受SEC持续审查或调查的约束。联邦证券法）及其下属的任何规则和条例。每份SEC报告截至其各自的日期（或者如有修订或被在本协议签订之前提交的文件所取代，则以提交日为准），在所有关键方面均符合《交 易法案》、《证券法》及其他美国联邦证券法律和SEC根据此类法律制定的规则和条例（合称“法规”），包括（如适用）《萨班斯-奥斯利法案》（合称“奥斯利法”）及其下属的一切规则和条例。截至本协议签订之日，SEC报告中不存在任何虚假陈述或未陈述的重要事实，或者使这些陈述在制定时，基于所在时间下的情况不导致误导的必要重要事实。截至本协议签订之日，SEC对SEC报告不存在未解决的评论。本协议签订之前或本协议签订之日已提交给SEC的SEC报告不受SEC持续审查或调查的执行的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》萨班斯-奥斯利法

（b）SEC报告中包含SPAC的适用财务报表的真实完整副本。审核的财务报表和未经审计的中期财务报表（包括其中的附注和附表）在与之有关的SEC的公布规则和法规方面全部具备了实质性遵守，按照涉及期间内一贯适用的原则会计准则编制（除了可能在其中或相关附注中指明的内容，其没有预计会是实质性的），在所有实质性方面公平地呈现了SPAC的财务状况，以及截至各自日期的运营和现金流量的结果。（尽管在其中包括未经审计的中期财务报表时受限于正常年末调整和完整附注的不足）。SPAC没有未在SEC报告中披露的任何实质性根据表外安排。

(c) SPAC建立并维护披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15和第15d-15条规定的定义）。此类披露控制和程序的设计旨在确保与SPAC相关的重要信息被告知给SPAC的首席执行官和其信安金融官。此类披露控制和程序的设计旨在及时警示SPAC的首席执行官和信安金融官所需的重要信息，这些信息需要包含在SPAC根据《交易所法》要求的定期报告中。

(d) SPAC已建立并保持了一套内部会计控制系统，旨在合理确保(i)所有交易都按照管理层的授权执行，以及(ii)所有交易都按照GAAP编制的适当和准确的财务报表要求进行记录，以及维护SPAC的资产的责任。SPAC在日常业务中保持着并自其成立以来一直保持着SPAC的账簿和记录，这些记录准确和完整地反映了SPAC的收入、支出、资产和负债的重要方面。

（e） 包括SPAC（包括据SPAC所知的其任何雇员）及SPAC独立审计师尚未发现或知晓SPAC财务报告内部控制存在（i）“重大缺陷”，（ii）“重大不足”或（iii）无论是否重大都涉及SPAC管理层或其他雇员的欺诈行为，这些人在SPAC的财务报告内部控制中担任重要角色。

(f) SPAC的每位董事和高管已按时向SEC提交了《交易所法》及其制定的规则和条例要求的所有声明。

(g) SPAC未采取萨班斯奥克斯利法案第402节规定的任何行动。SPAC没有向其任何执行官（根据《交易所法》第30亿.7条定义）或董事发放未偿还的贷款或其他信贷。

第5.09节 法律遵从性.

SPAC公司在成立以来，已经并一直遵守所有适用的法律。除非这些违规行为不会对SPAC公司产生重大影响，否则其成立以来从未收到任何政府机构发出的违反适用法律的书面通知。SPAC公司持有并自成立以来一直持有进行业务所需的所有重要的许可证、批准、同意、注册、特许经营权和许可证（以下简称“SPAC许可证”）。SPAC许可证SPAC公司在成立以来一直遵守并未违约SPAC许可证，除非该违规行为不会对SPAC公司产生重大影响。

第5.10节 每个注册声明，每个说明书或其修订或补充，以及每个注册声明，说明书或其修订或补充中被引述的文件，在其向美国证券交易委员会（SEC）根据证券法或交易所法案递交或递交时，根据证券法成为或成为有效的情况下，与证券法和交易所法案的要求，根据情况而定，在所有重要方面一致或将一致。 业务活动.

(a) 自公司成立以来，SPAC除了与完成商业组合或与SPAC的首次公开募股相关的活动外，没有进行任何业务活动。除SPAC组织文件中规定的情况外，没有任何合同、承诺或订单对SPAC具有约束力，或者可能合理预期对SPAC的业务实践或SPAC、公司或其子公司之一的财产收购，也没有可能对SPAC、公司或其子公司目前正在进行或拟将进行的业务行为造成禁止或影响，以上各种情况均在完成后在任何重大方面。

(b) 特殊目的收购公司不直接或间接拥有或有权取得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体(无论股权还是债权)的利益或投资。除了本协议和交易外，特殊目的收购公司及其子公司没有与任何合同或交易有相关的权益、权利、义务或责任，也没有财产或资产受其约束。这些合同或交易（无论直接或间接）可能被合理解释为构成业务合并。

(c) 除了本协议和其他交易协议之外，除非是为了实施业务组合或与SPAC的首次公开发行相关的活动，SPAC不是与任何其他人订立的合同的一方，该合同可能要求SPAC在此后支付任何款项。截至本协议日期，没有任何营运资金贷款项未偿还，除了SPAC披露信中第5.15节中所述。

第5.11节 税务事项.

(a) 除非不会对SPAC产生损害影响：

(i) SPAC已提交了所有需要提交的税务申报表（考虑适用的延期）并且这些税务申报表在所有重要方面是真实、正确和完整的。

(ii) 所有板块应支付的税款已按时缴纳并得到妥善处理。

（iii）SPAC的税务复核、审查或其他税务程序（行政或司法）无待决、正在进行中或在过去三年内受到任何政府机关的书面威胁。

(iv) SPAC在所有与税收的收集、扣除、报告和汇款有关的适用法律方面均已在所有重大方面遵守。

(v) SPAC的资产上没有任何税务留置权，除了允许的留置权。

(vi) 关于SPAC，目前没有关于税金的书面评估、不足、调整或其他的索赔，尚未支付或完全解决。

(vii) SPAC尚未成为关联、合并或类似税务团体的成员，也未根据适用法律对任何其他人（除SPAC外）的税务负有任何责任，不论是作为受让人或继承人，还是根据合同（包括任何税务分担、分配或类似协议或安排，但不包括与业务常规经营和过去惯例一致，且主要与税务无关的任何商业合同）。

(viii) SPAC未参与违反适用法律的任何税收避税交易。

(b) SPAC在与其组织所在国不同的国家没有永久机构（适用税收协定的含义），也没有在其他国家设有办事处或固定营业场所。

(c) SPAC没有采取或同意采取任何行动（也没有允许采取任何行动），除非此协议或任何其他交易协议中预期的行动 或任何其他交易协议，否则该行动理应让再度合并符合预期之税务对待要求。

部分 5.12 资本化 .

(a) SPAC的授权股本为50,000美元，分为50,000,000普通股，每股面值0.001美元。 第5.12(a)节 根据SPAC披露函中的规定，SPAC的发行和流通股权的总数和金额，以及发行和流通股权类型的数量和类型，以及由发起人和发起人的关联方所拥有或持有的SPAC的股权数量和类型。 没有发布或待偿还的首选股份。所有已发行和流通的SPAC股权（i）均经过合法授权和有效发行，且已全额支付且不可再收取；(ii) 已在符合适用法律（包括证券法）的要求下进行报价、销售和发行，并符合SPAC的组织文件（1）和任何其他适用的证券发行规定的要求；(iii) 不受适用法律、SPAC的组织文件或SPAC参与或受其约束的任何合同规定下的任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先权、认购权或类似权利的约束，也未以违反该等法律、SPAC的组织文件或SPAC参与或受其约束的任何合同的方式进行发行；(iv) 不受任何留置权的限制（除适用法律、SPAC的组织文件和交易协议下的限制）。

(b) 除非另有规定，在SPAC披露信中或SEC报告中无权授权、保留、发行或已发行的SPAC股权证券。除非在SEC报告或SPAC的组织文件中披露或由赞助者支持协议规定，SPAC没有对回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC股权证券的未了义务。 除非第5.12(b)条款在SPAC披露信中规定或SEC报告中， SPAC没有具有表决权的未偿付债券、债券、票据或其他债务，这些债务在任何SPAC股东可以表决的事项上拥有表决权（或可转换或交换为具有表决权的证券）。除非在SEC报告中披露，SPAC不是与任何股东协议、表决协议或关于SPAC股份或任何其他SPAC股权的注册权协议的相关方。 5.12(a)条款或者在5.12(a)条款 除SPAC披露信的规定或SEC报告的规定外，SPAC未授权、保留、发行或已发行任何的股权证券。 除在SEC报告或SPAC的组织文件中披露或赞助者支持协议中规定的内容外，SPAC目前没有任何未解决的义务需要回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC股权证券。 除SPAC披露信第5.12(b)条款或SEC报告中规定外，SPAC没有任何具有表决权的未偿付债券、债券、票据或其他债务（或可转换为或用其交换具有表决权的证券），该表决权涉及SPAC股东可以就其中一些事项表决。 SPAC未与任何股东协议、表决协议或涉及SPAC股份或SPAC任何其他股权的登记权协议。 除SPAC披露信第5.12(b)条款或SEC报告中的规定外，SPAC没有任何具有表决权的债券、债券、票据或其他债务，这些债务可以在SPAC股东可以表决的任何事项上表决（或可转换为或用其交换具有表决权的证券）。 SPAC未与任何股东协议、表决协议或关于SPAC股份或SPAC任何其他股权的登记权协议。

(c) SPAC在除PubCo之外的任何其他人身上都没有持有任何权益证券，也没有任何权利，选择权，认股权，股票增值权，赎回权，回购权，协议，安排或任何性质的承诺，根据该承诺，某人有义务发行或出售，给予任何认购权或取得，或以任何方式处置该人的任何权益证券，或任何可以行使或兑换为该人的权益证券的证券或债务。

第5.13节 纳斯达克上市.

截至本日，SPAC公共单位已根据《交易所法》第12（b）条进行注册，并在纳斯达克交易所以标的“ALSAU”进行交易。SPAC普通股已根据《交易所法》第12（b）条进行注册，并在纳斯达克交易所以标的“ALSA”进行交易。截至本日，SPAC公共认股权证已根据《交易所法》第12（b）条进行注册，并在纳斯达克交易所以标的“ALSAW”进行交易。截至本日，SPAC公共认股权已根据《交易所法》第12（b）条进行注册，并在纳斯达克交易所以标的“ALSAR”进行交易。SPAC已符合纳斯达克的适用上市要求。至今，纳斯达克或证券交易委员会（SEC）尚未就取消SPAC普通股或SPAC公共认股权的注册或终止SPAC普通股或SPAC公共认股权在纳斯达克的上市，采取任何行动或以SPAC的知情，不存在纳斯达克或SEC针对取消SPAC普通股或SPAC公共认股权注册或终止SPAC普通股或SPAC公共认股权在纳斯达克的上市的任何意向。SPAC及其关联公司未采取任何行动试图根据《交易所法》终止SPAC普通股或SPAC公共认股权的注册，除非本协议另有规定。SPAC尚未收到纳斯达克或SEC关于撤销此类上市或以其他方式将SPAC普通股或SPAC公共认股权从纳斯达克撤牌或SEC撤牌的通知。

第5.14节 重大合同；无违约.

(a) SPAC已作为提交给SEC的报告附件提交了每一份“重要合同”（如SEC的Regulation S-k的Item 601(b)(10)中所定义）（除保密协议、不公开协议和本协议之外），截至本协议日期，SPAC作为一方或其资产受约束的合同。

(b) 根据SEC报告要求作为附件提交的每个合同的接入，无论是否提交，都是以公允价值进行的。除非任何合同已在规定期限到期之前终止或将在结束日期之前终止，在涉及到作为SEC报告附件要求提交的任何合同的情况下，无论是否提交，(i)此类合同完全有效，并代表SPAC的合法、有效和有约束力的义务，据SPAC所知，对方各方也是如此，并且根据条款由SPAC按照合同项下的条款履行，但需受到可强制执行的例外情况限制，(ii) SPAC及据SPAC所知，对方各方没有在任何此类合同下发生重大违约或实质性违约（或者在没有纠正期间的情况下将发生重大违约、违反或违约），(iii)SPAC未收到任何涉及此类合同的书面索赔或违约声明，(iv) 未发生任何事件，无论独立还是与其他事件一起，都有合理理由导致SPAC或任何合同方发生重大违约或实质性违约（在有或没有通知或时间间隔或两者以上情况下），(v) SPAC未收到任何来自任何此类合同的其他方的书面通知，表示该方打算终止或者未续签任何此类合同。

第5.15节 关联交易.

第5.15章节 SPAC披露函和SEC文件中列出了SPAC与任何董事、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人（包括发起人）或SPAC或发起人（或发起人的任何关联公司）的关联方之间的所有合同、交易、安排或理解（本条款(b)中标识的每个人，称为“ SPAC相关方 ”）SPAC相关方）。除SPAC披露函或SEC文件中规定的内容外，SPAC相关方既不拥有SPAC使用的任何重要资产的利益，也不欠SPAC任何重要金额，也没有任何重要金额欠SPAC。 第5.15节 SPAC披露函或SEC报告

第5.16节 投资公司法案.

SPAC不是根据1940年修订版的《投资公司法案》（Investment Company Act of 1940）的定义，既不是一家“投资公司”，也不是直接或间接由“投资公司”“控制”或代表“投资公司”行事的个人。

第5.17节 变更的缺席。.

自SPAC公司成立至本协议签署之日，（a）未发生任何对SPAC业务产生损害的事件或情况，（b）除本协议、其他交易协议中明确规定的情况或与交易有关的情况外，SPAC业务在所有重要方面都在正常经营中。

第5.18节 公司保持了一个足够的内部会计控制系统，以提供合理保证：(i)按照管理层的一般或特定授权执行交易，(ii)按照通用会计原则预备财务报表和维持资产责任性所必需录入交易，(iii)只有经过管理层的一般或特定授权才能访问资产，(iv)将已记录的资产责任性与现有资产在合理的间隔内进行比较，并对任何差异采取适当的行动，而管理层并不知悉除了在SEC文件中要求披露的任何未披露的重大弱点。 独立调查。.

SPAC已对该公司的业务、经营业绩、财务状况（无论是财务还是其他方面）或资产进行了独立调查、审查和分析，并承认已获得足够的权限，以查看该公司的人员、财产、资产、场地、账簿和记录以及其他文件和数据。SPAC确认并同意：（a）在作出决定签署本协议并完成交易时，其完全依赖于自己的调查和本协议中公司明确表示和保证（包括公司披露函相关部分）；以及（b）除非本协议明确指出（包括公司披露函相关部分），该公司或其代表未对该公司或本协议作出任何保证或陈述。

第5.19节 没有其他表现。

除非本第五条另有规定，SPAC或任何其他人在SPAC方面都没有作出或正在作出任何形式的陈述或保证。

第 VI 条文

公司承诺

第6.01节 业务行为的处理.

自本协议生效之日起，直到交割日或根据本协议的条款终止本协议之日止（“交割日”或“本协议终止日”），公司应当并确保其子公司除本协议或其他交易协议明确规定或SPAC书面同意（该同意不得以不合理的条件、拒绝或延迟为前提）或适用法律（包括数据保护法律）要求外，按照过去的惯例，在业务正常经营状态下经营其业务。不限制前述的一般性规定，除本协议（包括任何其他交易协议，并在公司披露信中载明，经SPAC书面同意（该同意不得以不合理的条件、拒绝或延迟为前提），或适用法律要求外，公司不得，且公司应确保其子公司在临时期间：临时期间业务 第6.01节 本公司披露函的第 页中载明，经SPAC书面同意（该同意不得以不合理的条件、拒绝或延迟为前提），或适用法律要求时，公司不得，且公司应确保其子公司不得在临时期间：

(a) 修改或修改公司的组织文件;

(b) 制定、宣布、设立、确立分红派息的记录日期或支付任何分红派息或分配，除了任何全资公司子公司向公司或任何其他全资公司子公司支付的分红派息或分配;

（c） 除了正常业务范围内，（x）不得订立任何合同，如果在此之前订立，将成为以下任何一项合同中的一个 由第（i） – （vii）或（ix） – （xii）款描述的合同。 第4.12(a)节 或者（y）在任何重大方面修改或修订，续订（除根据其条款进行的任何自动续订），放弃任何合同下的重大权利，提供任何重大同意，终止（除根据其条款进行的任何到期）或允许任何在第（i） – （viii）或（x） – （xiii）款描述的合同中失效。 第4.12(a)节;

(d) (x) 进入任何在本协议签订日期之前就可以成为联营协议的合同，或者 (y) 修改、修订、续订、放弃任何联营协议的权利、同意或终止任何联营协议或使其失效；

(e) 在收盘前向公司员工发放股权和股权奖励（如果有）除外（”预收盘ESOP”）， (i) 发行、交付、出售、转让、质押或处置，或对任何股票证券设定任何留置权（许可留置权除外） 公司或其任何子公司 (ii) 发行或授予任何期权、认股权证或其他权利，以购买或获得任何股权证券 公司或其任何子公司的，或 (iii) 允许行使或结算任何期权、认股权证或其他购买权 或获得公司或其任何子公司的任何股权证券；但是，前提是 (i) 公司股东应 有权将其公司股份的全部或部分转让给开曼群岛或其他独资离岸公司 并由该公司股东控制，前提是此类转让不会导致 重大不利影响；以及 (ii) 收盘前的ESOP不得削弱赞助商在PubCo的持股百分比。

(f) 卖出、转让、让与、出让、租赁、许可、放弃、允许到期或失效、对任何主要资产、权利或财产（包括实质性的知识产权），设定或授予除允许的抵押权以外的任何留置权，或以其他方式处置，除非（i）以正常经营业务的方式向客户销售或许可商品和服务，出售或以正常经营业务的方式处理公司合理商业判断认为已过时或有其他理由的资产或设备，（iii）以正常经营业务的方式授予非排他性的知识产权许可或再许可，（iv）公司或其子公司在此日期前已经签订合同，或（v）公司及其全资子公司之间或其全资子公司之间的交易;

(g) 豁免、释放、解决、调解或以其他方式解决可能对公司或其子公司业务运营施加重大限制的任何调查、审查、索赔、诉讼或其他法律诉讼，除非在业务的正常过程中，或者该豁免、释放、解决或调解仅涉及支付不超过50万美元的货币赔偿。

(h) (i) 付款或承诺付款，为任何管理级公司员工提供资金，进入或进行任何离职补偿、变更控制、保留或终止支付的承诺，(ii) 采取任何行动加速支付或福利的支付或资助，支付给任何管理级公司员工的支付或福利的支付或资助，(iii) 采取任何行动实质性增加任何管理级公司员工的薪酬或福利，除了奖金、基本薪水的增加或与业务常规的任何晋升相关的薪酬或福利不超过200,000美元；

(i) 进行任何集体谈判协议的谈判、修改、延长或进入协议，或承认或认证公司或其子公司的任何员工的劳动工会、劳动组织、工作委员会或团体作为员工的谈判代表；

(j) 不向任何人员提供贷款或预付款或其他财产，除非（A）向公司或其子公司的员工、高管或董事在业务常规下提供预付款，（B）向公司或其子公司的供应商支付的预付款和押金在业务常规下支付，（B）向公司或其子公司的客户提供的交易信贷在业务常规下延展，（D）公司及其全资子公司之间的预付款或其他支付；

(k) 赎回、购买、回购或以其他方式收购，或提议赎回、购买、回购或收购公司或其子公司的股票，除了（x）公司及其全资子公司之间的交易或全资子公司之间的交易，或（y）与公司员工或其他服务提供商的解雇相关。

(l) 调整、拆分、合并、细分、重新资本化、重新分类或以其他方式影响公司或其任何子公司的任何股权证券；

(m) 实质性修改或更改公司或任何公司子公司的会计政策或程序，除非在业务的正常进行中作出合理和通常的修改，或者根据GAAP变更要求。

(v) 采纳或进入公司或其子公司的完全或部分清算、解散、合并、整合、重组、资本重组或其他重组计划；

（o）以与过去做法不一致的方式制定、更改或撤销任何重大税务选项，就税务事项采用、更改或撤销任何重大会计方法，以与过去做法明显不一致的方式申报或修改任何重大税务申报信息，解决或妥协任何重大税务索赔或重大纳税责任，订立与任何税收有关的重大协议，放弃主张重大税款退款的任何权利，或更改其税收居民地。

(p) 除（v）与业务一致、与过去相同的营运资本贷款、（w）常规贸易应付账款、（x）公司与其全资子公司之间的交易，以及其子公司之间的交易、（y）与公司和其子公司现有的信贷设施、票据和其他现有负债之借款、信用延期和其他金融承担有关的负债，以及截止日期之前的再融资，公司不得在本协议签署日之后创建、发行、承担或保证超过80万美元的有负债。

（问题）除了在日常业务中之外，公司或其子公司不能签订任何严重限制其从事或竞争任何业务的协议，不能签订任何严重限制其进入新业务的协议，也不能进入任何新业务。

（r）进行或承诺进行资本支出，其金额不超过（i）公司或其子公司进行的单笔交易中的500,000美元。

与任何券商、找寻人、投资银行或其他人订立任何合约，在该合约下，该人将享有或将有权获得与交易有关的任何佣金费用、找寻费用或其他佣金。

(t) 以任何方式，直接或间接通过并购、合并或购买资产的大部分或全部股权，或以任何其他方式，获得任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体、个人或其部门，但以下情况除外：(A) 在业务正常进行中购买库存和其他资产，(B) 根据有效期至本协议日的现有合同进行的收购或投资，(C) 不超过(1) 单笔交易500,000美元或一系列相关交易，或(2) 总额2,500,000美元的收购或投资，或(D) 投资于任何全资子公司；或

(u) 签订任何合同以执行本协议禁止的任何行动 第 6.01 节.

(v) 尽管本文件（包括6.01节）中的任何相反规定，均不得使SPAC或其任何关联公司在收购之前直接或间接获得控制或指导公司或其子公司的业务或运营的权利，且在收购之前，公司及其子公司应根据本协议的条款和条件，对其各自的业务和运营行为行使完全的控制和监督。 Section 6.01) 这是指，未经收购之前，未经收购之前，公司及其子公司应根据本协议的条款和条件，对其各自的业务和运营行为行使完全的控制和监督。，本条款中的任何内容都不得被视为损害任何一方享有的要求获得具体履行或其他衡平救济以具体执行本协议的条款和规定的权利。 第6.01节 is 拟供SPAC或其任何关联公司在收购之前直接或间接获得控制或指导公司或其子公司的业务或运营的权利。

第6.02节 检查.

根据保密义务和可能适用于公司或其任何子公司的有关第三方提供的信息的类似限制，该等信息可能不时由公司或其任何子公司持有，并且除了与本协议或交易的谈判有关的信息，根据适用法律禁止披露的信息，或经过公司法务顾问的建议可能导致丧失律师-客户特权或其他类似特权而禁止披露的信息（前提是公司将尽合理努力以不被禁止或危及特权的方式提供前述的信息），公司应确保并确保其子公司在中期期间向 SPAC 及其代表提供合理的访问权限，并提前合理通知以不干扰公司及其子公司的正常运营的方式，尽合理可行或在适用法律允许的范围内，向公司及其子公司的财产、账簿、税务申报表、记录、适当的董事、高级职员和员工以及与公司及其子公司事务相关的其他金融和运营数据和信息等提供 SPAC 和该等代表以及为了交易目的可能合理请求的一切信息； 但访问不得包括对公司或其子公司的任何财产、设施或设备进行侵入式或侵入性的调查、测试、取样或分析。 SPAC 和其代表根据本协议获得的所有信息应受保密协议的约束。

第6.03节 不得对信托账户提出任何索赔.

公司确认已阅读2021年12月14日的SPAC最终招股说明书、其他SEC报告、SPAC的组织文件和信托协议，并理解SPAC已为股东设立了在信托协议中描述的信托账户，从中提取款项仅在信托协议中规定的有限情况下才可用。公司进一步承认，如果交易或在本协议终止的情况下，另一项业务组合在SPAC最终招股说明书规定的发行结束后九个月内未完成（或者在SPAC延长完成业务组合期限的情况下最长为发行结束后21个月，只有赞助人将额外资金存入信托账户才能完成），SPAC将有义务将信托账户中持有的金额返还给股东。因此，且受以下条件的限制，公司（代表公司及其各自的关联公司、代表和股东）在此不可撤销地放弃对信托账户中的任何金额（或从信托账户收取任何金额）的任何过去、现在或未来的权利、所有权、利益或索赔（无论基于合同、侵权、权益还是任何其他法律责任理论）并同意不就本协议、其他交易协议或交易而寻求对信托账户或从中分配的任何资金的救济（由于或与本协议、其他交易协议或交易有关或与之相关的）；但是，尽管本文件或其他文件中的任何内容相反，（x）本条款中的任何内容均不限制或禁止公司追索对SPAC的法律救济，以获取SPAC在信托账户之外持有的资金或其他资产，或请求具体执行或其他公正救济以完成交易（包括要求SPAC按照本协议和信托协议的条款，使信托账户中剩余的现金余额（在考虑到任何SPAC股东行使SPAC股东赎回权的情况下）根据本协议和信托协议的条款支付给公司）或追究诈欺行为；（y）本文件中的任何内容均不 第6.03节 限制或禁止公司追索对SPAC在信托账户之外持有的资金或其他资产的法律救济，或就交易的完成（包括要求SPAC履行本协议项下的义务并导致信托账户中剩余现金的支取（在考虑到任何SPAC股东行使SPAC股东赎回权的情况下）根据本协议和信托协议的条款支付给公司）或追究欺诈行为提出具体执行或其他公正救济的权利。 第6.03节 对于未放在信托账户中的 SPAC（或其继任者）资产或基金，包括已从信托账户中释放的任何基金以及用此类基金购买或获得的任何资产，本条款不得限制或禁止公司将来可能对其提出的任何赔偿要求。 第6.03节 无论因何原因，本条款均适用于本协议终止后。

第6.04节 委托声明合作.

(a) 公司和SPAC应本着诚信原则相互合作，以(x)拟定委托书声明和(y)及时回应SEC对委托书声明的意见。在不限制前述内容的情况下，公司应在符合SEC规定的Regulation S-X的要求下合理配合SPAC，就纳入委托书声明的基本报表准备工作进行合作。

(a) 自向SPAC股东发送代理声明的日期起，（i）公司将及时给予SPAC书面通知，即公司或其子公司的任何发展，以及（ii）SPAC将及时向公司书面通知，即SPAC有关的任何发展，无论哪种情况，是否被公司或SPAC知晓，该情况将导致代理声明包含不实的重要事实陈述或者遗漏必要的重要事实，以使代理声明中所包含的陈述在其作出时的情况下，不会产生误导；但如果发生任何此类发展，SPAC和公司应该善意合作，立即对代理声明进行修正或补充，以使代理声明不再包含不实的重要事实陈述，或者遗漏必要的重要事实陈述，以使得在其作出时的情况下，该陈述不再产生误导；此外，SPAC或公司根据本次约定收到的任何信息，均不得视为放弃或以其他方式影响披露该等信息的一方作出的任何陈述、保证或协议，并且任何该等信息均不得被视为更改、补充或修改SPAC披露函或公司披露函。 第6.04节 不得作为对披露此类信息的一方作出的任何陈述、保证或协议的放弃或者以其他方式影响任何代理声明函或公司披露函的变更、补充或修改。

第6.05节 员工事宜.

(a) [保留].

(b) 禁止竞争和禁止招揽协议公司承诺在进入非竞争和非招揽协议时，以SPAC的满意度，分别对公司股东和高级管理人员进行期限为五（5）年的协议，协议有效期为结束日期之后的三（3）年。

(c) 无第三方受益人尽管此处或其他地方可能有相反规定，但本协议中包含的所有条款都是为各方的唯一利益而设定的，本协议的任何内容（无论明示或默示）都不得限制公司或其关联方在结案日后修改、终止或以其他方式修改任何雇员福利计划、协议或其他安排的权利。 第6.05节 本协议中的所有条款均仅为各方的唯一利益而设定，本协议无论明示或默示，都不会（i）限制公司或其关联方在结案日后修改、终止或以其他方式修改任何雇员福利计划、协议或其他安排的权利；或者（ii）赋予任何非当事人继续或恢复就业、召回的权利，任何薪酬或福利权益的权利，或任何第三方受益人或任何其他种类或性质的权利。

第6.06节 同意和批准

公司承诺在截止日期前，获得所有同意、批准、授权和其他要求，并依照公司披露信函第4.04条的规定，清除所有留置权。

第6.07节 在2024年7月1日通过的特别决议之下，并且在本次发行之前有效和有条件的第八份修订章程（以下简称“第八份章程”）.

在交割之前，PubCo将采纳并提交A&R M&A文件。

第6.08节 [保留]

章节 6.09 公司董事会建议.

公司董事会不得（任何委员会或其小组均不得）因任何原因更改、撤销、扣留、修改或更改公司董事会的推荐，也不得（公开或私下）建议更改、撤销、拒绝、修改或更改公司董事会的推荐。

第6.10节 准备和交付额外的公司基本报表.

没有 在2024年9月20日之前，公司应准备并向SPAC交付（i）经审计的合并报告真实、正确和完整的副本 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的公司及其子公司的财务报表（”已审计 财务报表”），包括（A）经审计的合并资产负债表，（B）经审计的合并资产负债表 运营报表，（C）经审计的合并现金流量表和（D）相关附注，以及公司的报告 独立注册会计师（”公司审计师”）就此。不迟于 2024 年 10 月 8 日，公司 应编制并向SPAC交付公司任何未经审计的合并财务报表、简要或摘要财务报表 及其截至2024年6月30日的子公司，以及此类未来财务报表和/或预计财务报表 就第S-X条而言，必须包含在委托书或委托书/招股说明书中的声明 《证券法》，以及SPAC向美国证券交易委员会提交的与交易有关的任何其他文件（”额外 财务报表”）。此类附加财务报表应符合适用的会计要求和 适用于注册人的美国证券交易委员会、《交易法》和《证券法》的规章制度。此类附加物交付后 财务报表，中规定的陈述和保证 第 4.08 节 应被视为适用于此类附加条款 财务报表具有与本协议签订之日相同的效力和效力。公司审计师对经审计的审计 财务报表是根据PCaoB和美国证券交易委员会的要求编制的，包括所有适用的证券 法律。

第6.11节 履行与公司业务有关的运营法律法规的要求所需的行动.

除非依法规定或合理地与公司及其子公司的业务整体相比不重要，否则在经营地域的法律要求范围内，公司应采取一切必要行动以符合公司业务的要求，包括但不限于：(i) 根据经营地域的法律要求向任何政府机构或SRO提交或作出任何通知，(v) 如果需要，根据经营地域的法律要求成立任何法律实体，(vii) 资产转让，(viii) 从经营地域的政府机构或SRO申请公司业务所需的许可证，(ix) 采取任何其他在经营地域操作公司业务所需的行动，以及 (x) 合理支付与上述任何费用相关的费用。

第七条

SPAC的契约

第7.01节 赔偿和董事及高级管理人员保险.

(a) 本协议签订日之前任何存在于SPAC公司备忘录和公司章程中，或在SPAC公司与D&O受益人之间签订的任何已向公司提供（或已在EDGAR上公开提交）的赔偿、豁免责任和费用预先支付协议（每个股权人，以及其继承人、遗嘱执行人或遗产管理人等，都是个“D&O 受益人”）之权益在在Closing Date前一直有效，Closing Date后的六（6）年内仍然有效。六（6）年内，公司应根据适用法律的最大程度要求，保证PubCo将现有的D&O协议继续有效，并且公司应该确保PubCo不会修改任何可能对D&O受益人权益产生重大负面影响的这些规定。无论Filed within six (6) years of the Closing Date，或Action于此期限内流亡或解决，对于其中包含的赔偿和费用预付的权利均将继续保留。公司对此没有任何责任。D&O受益人现有的D&O安排 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于在此期限内正在进行中或已知的任何操作，或在此期限内提起的任何索赔，所有赔偿或费用预付的权利将持续到该操作的了结或该索赔的解决。公司对此没有任何义务。 第7.01节 在具有管辖权的法院做出最终且不可上诉的判决，裁定按照本文所示方式对任何D&O受益人进行赔偿受适用法律禁止的情况下。

(b)在交割之前或之前，SPAC应获得一份为期六（6）年的“尾随”或“注销”董事和高级管理人员责任保险（以下简称“D&O尾随保险”），该保险涵盖SPAC目前由SPAC董事和高级管理人员责任保险保险单中覆盖的每一位董事或高级管理人员的在本协议签订之前的行为或省略，其覆盖范围、免赔额和金额的条款不得不低于本协议签订之日生效的原保险单条款。公司应确保PubCo全程保持D&O尾随保险的有效性。D&O尾随保险的费用由PubCo承担，属于SPAC交易费用。D&O尾随保险在第一生效时间之前发生的行为或省略，涵盖SPAC当前由SPAC董事和高级管理人员责任保险保险单中覆盖的每一位董事或高级管理人员，包括SPAC对该保险单所覆盖的范围、免赔额和金额有保持不低于本协议签订之日的条款的D&O尾随保险，公司应确保PubCo全程保持D&O尾随保险的有效性。D&O尾随保险的费用由PubCo承担，属于SPAC交易费用。

(c) 如果PubCo或其任何继承人或受让人 (i) 与任何其他公司或实体合并或合并，并且不是该合并或合并的存续公司或实体；或 (ii) 将其各自的财产和资产全部或实质上全部以一项或一系列相关交易的形式转让给任何人，那么在每种情况下，应作出适当规定，使得PubCo的继承人或受让人应承担本协议中规定的所有义务。 第7.01节.

（d）此项旨在使D&O保障对象获益，无论其是否是本协议的相关方，每个相关人都有权执行这里所包含的契约。PubCo应及时偿还每个D&O保障对象在执行此协议所提供的补偿或其他义务时所支出的费用或开销（包括律师费）。每个D&O保障对象根据本协议享有的权利应当是其在SPAC的组织文件、开曼群岛公司法或任何其他适用法律或现有D&O安排下可能享有的任何权利的补充。 第7.01节 旨在使D&O保障对象获益，并为其授予第三方权利，无论其是否是本协议的相关方，每个相关人都有权执行此处所包含的契约。PubCo应及时偿还每个D&O保障对象在执行此协议所提供的补偿或其他义务时所支出的费用或开销（包括律师费）。每个D&O保障对象根据本协议享有的权利应当是其在SPAC的组织文件、开曼群岛公司法或任何其他适用法律或现有D&O安排下可能享有的任何权利的补充。 第7.01节苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。 第7.01节 每个D&O保障对象根据本协议享有的权利应当是其在SPAC的组织文件、开曼群岛公司法或任何其他适用法律或现有D&O安排下可能享有的任何权利的补充。

(a) 在过渡期间，除非在SPAC披露函的第上所示，本备忘录明文规定或其他交易协议，或经公司以书面形式同意（此同意不得无理地有条件、拒绝或延迟），或根据适用法律的要求，SPAC不得： 第7.02节 在过渡期间，除非在SPAC披露函的第上所示，本协议明文规定或其他交易协议，或经公司以书面形式同意（此同意不得无理地有条件、拒绝或延迟），或根据适用法律的要求，SPAC不得：

(i) 更改或修订SPAC的信托协议或组织文件（除非必要，以延长其完成本协议所规定的业务组合的期限）;

(ii) (A) 分红派息、划拨或支付 SPAC 的任何未偿还普通股权证的股息； (B) 分拆、合并或重新分类 SPAC 的任何普通股权证；或（C）除非与 SPAC 股东的任何 SPAC 股份赎回权行使或根据 SPAC 的 组织文件 要求 SPAC 为了完成交易或根据赞助方支持协议的计划，可以回购、赎回或以其他方式收购 SPAC 的普通股权证，回购、赎回或以其他方式收购 SPAC 的普通股权证，或许可回购、赎回、收购、否则收购 SPAC 公司的普通股权证；

(iii) 与任何人合并、合并、组合或合并SPAC，或者（B）通过与任何公司合并或合并或以其他方式收购（无论是通过合并或合并、购买任何股本证券或大量资产部分，或以其他方式）任何公司、公司、合作伙伴关系、协会或其他商业实体或组织或其分部；

(iv) 以与过去实践不一致的方式制定、更改或废止任何重大税收选举；采用、更改或废止任何与税收有关的重大会计方法；以与过去实践明显不一致的方式提交或修改任何重大税务申报；就任何重大税务索赔或重大税务责任达成和解或妥协；与任何税务相关的任何重大结案协议；放弃主张要求任何重大税收退款的权利；或更改其税务居民地所在管辖权;

(v) 与SPAC相关方进行任何交易或合同的更新或重大修改，除非根据本条款（vii）的规定允许。 第 7.02(a) 段;

（vi）放弃、解除、妥协、解决任何未决或威胁的重大索赔或诉讼行动或解除或解决任何债务；

(vii) 承担、担保或以其他方式对任何债务（不论是直接、偶然还是其他方式）负有责任，但除了与流动资本贷款有关或与延长 SPAC 完成本协议中规定的初始业务组合的期限有关的情况。

(viii) 提供、发行、交付、授予或出售，或者授权或计划提供、发行、交付、授予或出售任何股权证券（除了在任何运营资金贷款可转为SPAC股权证券的范围内）；

(ix) 进行与SPAC的设立或持续法人（或类似）存在相关的活动或业务，而非除了与（A）与本协议相关的活动或业务有关的，或者本协议或任何其他交易协议，根据或有关的活动，对此处或那里的契约或协议的履行或交易的完成，或者（C）对于性质微不足道的那些行政或仆役，每种情况下，这些行政或仆役微不足道；

(x) 进入任何解决、调解或类似的合同，该合同需要从信托账户支付任何款项，或者对SPAC或其任何关联公司（或者公司或其子公司在完成交易之后）施加非货币义务的。 SPAC影响效果;

(xi) 授权、推荐、提议或宣布采纳完全或部分清算、重组、资本重组、溶解或清算 SPAC的计划或清算、溶解、重组或以其他方式终止 SPAC的业务或运营或决定批准上述任何事项；

(xii) 在不违反通过PCAOB标准进行的更改的情况下，实质性改变SPAC的会计方法;

(xiii) 与任何券商、搜寻者、投资银行或其他人签订任何合同，根据该合同，该人将有权获得与交易相关的任何券商佣金、搜寻费或其他佣金；或

(xiv) 签订任何协议或以其他方式承担任何禁止行为。 第 7.02(a) 段.

尽管本协议中的任何规定与此相反，但不限于本协议的条款，本协议仍然适用。 第 7.02(a) 段 但是，不限于本协议的条款，无论本协议或本条款中有何相反规定，在此约定之外，本协议的条款不受限制。 第 7.02(a) 段但是，并不限于本协议的条款中所规定的内容，本条款不授予公司直接或间接控制或指导SPAC运营的权利。 第7.02节 本协议的规定不能直接或间接让公司控制或指导SPAC的运作。

(b) 在过渡期间，SPAC应遵守并继续执行SPAC的组织文件，信托协议，交易协议（在过渡期间有效的部分），以及SPAC是合约方的所有其他协议或合同。

第7.03节 信托账户收益.

根据所列条件的满足或豁免之后，SPAC将会导致（i）受托人根据SPAC股东赎股权的行使支付SPAC股东应支付的所有款项，并在收盘后支付给PubCo账户上仍可用的其余款项，（ii）终止受托账户。 第九条Upon satisfaction or waiver of the conditions set forth in , , SPAC shall cause (i) the Trustee to (A) pay as and when due all amounts payable to the SPAC Shareholders pursuant to their exercise of the SPAC Shareholder Redemption Right, and thereafter, upon the Closing, (B) pay all remaining amounts then available in the Trust Account to PubCo, and (ii) the Trust Account to terminate.

第7.04节 检查.

SPAC应在过渡期内向公司、其关联公司及其各自代表提供合理的准入，并根据合理的事先通知方式，在不干扰SPAC正常运营的前提下，以合理的方式或在适用法律允许的范围内，向SPAC的账簿、税务申报、记录和适当的董事、高级职员和雇员提供合理的努力，向这些代表提供所有的财务和运营数据以及与SPAC事务相关的其他信息，只要公司及其代表在交易目的上合理请求，但除了以下情况之外的任何信息：(x)与本协议或交易的谈判有关、(y)按适用法律禁止揭示的、(z)SPAC法律顾问的建议会导致律师客户特权或其他类似特权的丧失（但是SPAC将尽最大努力以不违反禁止规定或危及特权的方式提供上述第（y）或第（z）款所述的任何信息）。

第7.05节 第16条事项.

在第一次生效之前，特殊目的公司将采取一切必要措施（在适用法律的允许范围内），以使任何因交易而发生或被视为发生的特殊目的公司普通股的收购或处置，对于特殊目的公司的报告要求根据《证券交易法》第16(a)条的每个人免于根据《证券交易法》下发布的规则160亿.3进行报告，包括根据美国证券交易委员会于1999年1月12日发布的《禁止行动信函》的规定采取措施。

第7.06节 SPAC公开文件.

自此日期至交割日前，SPAC将尽力及时保持并提交所有必须向证券交易委员会提交或提供的报告，并在所有重要方面遵守适用法律下的报告义务。

第7.07节 SPAC证券上市.

自此之日起至交割之日，SPAC将尽其合理最大努力确保SPAC仍在纳斯达克上市，同时确保SPAC普通股和SPAC公开认购权证（Warrants）也在纳斯达克上市。在交割日前，SPAC将与公司合作，并尽其合理最大努力采取一切必要和可行的行动，尽快从纳斯达克撤销SPAC普通股和SPAC公开认购权证的上市，并在第二生效时间之后尽快按需注册纳斯达克并注销证券交易所。

第7.08节。在此交易的注册声明有效期内的任何时间，公司应（如果普通股的过户代理要求的话）向普通股的过户代理提交指示，要求在每次垫款时向投资者发行无限制标签的普通股股份，前提是这些指示的提交符合适用法律，并在必要时获得公司法律顾问的意见支持。 SPAC董事会推荐.

SPAC董事会不得（任何委员会或小组也不得）因任何理由更改、撤回、隐瞒、修订、限定或修改，也不得（私下或公开地）提议更改、撤回、隐瞒、修订、限定或修改SPAC董事会建议。

第VIII条 存留和赔偿

加入誓约

第 8.01 使生效的努力.

(a) 根据本协议所规定的条款和条件，各方应尽合理最大努力采取或导致采取所有行动，并做或导致做所有合理必要或适当的事情，以尽快合理地完成交易（包括满足所述 第九条）。在不限制前述内容的范围的情况下，各方应尽合理最大努力获取、提交或交付适用的任何政府当局（包括任何适用的竞争当局）或其他必要的人员的同意，以完成交易和交易协议所规定的交易。公司应及时通知SPAC公司与任何政府当局（包括任何竞争当局）或其他各方之间的任何关于任何交易或任何交易协议的通信。

(b) 尽管协议中有相反规定，但（i）如果该规定与本协议中旨在特别解决任何主题的其他契约或协议相冲突，则应以该其他契约或协议为准，并仅对该冲突部分有效；（ii）在任何情况下，SPAC、公司或其子公司都不承担任何费用，支付任何费用，或在与获得公司或其子公司与任何合同的条款或以其他方式符合交易的完成而获得的任何同意、授权或批准有关的情况下做出任何让步。 第8.01节 如果与本协议中旨在特别解决任何主题的其他契约或协议相冲突，则应以该其他契约或协议为准，并仅对该冲突部分有效；（ii）在任何情况下，SPAC、公司或其子公司都不承担任何费用，支付任何费用，或在与获得公司或其子公司与任何合同的条款或以其他方式符合交易的完成而获得的任何同意、授权或批准有关的情况下做出任何让步。

在过渡期内，SPAC和公司分别应及时书面通知对方，一方面是SPAC，另一方面是公司，在获悉与此协议、其他交易协议或相关事项有关的股东要求或其他股东诉讼（包括衍生索赔）的情况下（统称为“诉讼”）。SPAC和公司每人都应（i）就任何交易诉讼事项向对方合理地进行通报，（ii）提供对方以自费及自费参与对这些交易诉讼的辩护、和解和妥协的机会；在这些交易诉讼的辩护、和解和妥协方面合理地与对方合作；认真考虑对方对这些交易诉讼的建议；（iv）合理地相互合作。尽管前述内容，（i）SPAC和公司应共同控制就这些交易诉讼的谈判、辩护和和解；（ii）不应在事先得到对方方面的书面同意（不会不合理地舍弃、改变或延迟），SPAC（或其代表）一方和公司（或其代表）一方进行任何交易诉讼的和解或妥协。交易诉讼SPAC和公司各自应及时通知对方，即SPAC或其代表（作为SPAC的代表）或公司、任何公司子公司或其各自代表（作为公司或任何公司子公司的代表），获悉其与此协议、其他交易协议或相关事项有关的股东要求或其他股东诉讼（包括衍生索赔）的纠纷开始。SPAC和公司各自（i）就任何交易诉讼事项合理地向对方保持通报，（ii）给予对方自费及自费参与这些交易诉讼的辩护、和解和妥协的机会，并合理地与对方在这些交易诉讼的辩护、和解和妥协方面合作，并且在对这些交易诉讼方面认真考虑对方的建议，（iv）合理地相互合作。尽管前述情况，（i）SPAC和公司应共同控制任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解，（ii）在任何情况下，不得在未经对方事先书面同意的情况下（不会以不合理的方式扣压、限制或延迟），SPAC（或其代表）一方或公司（或其代表）一方达成任何交易诉讼的和解或妥协。

第 8.02 注册声明; 股东会议; 满意的书面同意.

(a) 代理声明/注册声明.

(i) 在本协议签署后尽快，(x) SPAC和公司应共同准备并由SPAC向SEC提交与SPAC非常股东大会相关的可接受的材料，其中包括作为注册声明的一部分将提交给SEC并发送给SPAC股东的代理人声明（该代理人声明及其任何修订或补充，以下简称“BLAC股东会议”），(y) 公司应在SPAC的合理配合下准备并向SEC提交注册声明，其中包括作为招股说明书的代理人声明（以下简称“注册声明”），用于根据证券法注册可登记证券。 SPAC和公司都将尽合理努力确保注册声明，包括代理人声明/招股说明书，符合SEC制定的规则和法规，并尽快在提交后宣布注册声明根据证券法生效，并尽力维持注册声明和代理人声明/招股说明书的有效性，以便完成交易。 公司还同意尽最大努力获得实施交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，并且SPAC应提供有关自己和其股权持有人的所有信息，如与此类行动有关时可以合理要求的。 SPAC和公司各自同意向对方及其代表提供有关其自身，其子公司，高级管理人员，董事，经理，股东和其他股权持有人的信息，以及根据注册声明，包括代理人声明/招股说明书的要求提供有关其他事项的信息，在与交易有关的情况下，在与交易有关的情况下，依据交易所法案提供的关于SPAC或公司的任何其他陈述，申请，通知或申请文件提交给任何监管当局（包括纳斯达克）的当前报告，或其他陈述，申请，通知，申请表。(以下简称“代理人声明/招股说明书”交易备案信息SPAC将会在证券法生效后尽快将代理声明函邮寄给SPAC股东。

(ii) 在不违反适用法律的情况下，一旦公司收到通知，公司将合理及时地通知SPAC注册声明已生效或已提交任何补充声明或修正声明，以及在任何司法管辖区的任何停止命令的发行或可收购证券资格暂停，或是对于任何此类目的的启动或书面威胁，或者美国证监会要求注册声明修订或补充或提供额外信息的要求。在不违反适用法律的情况下，SPAC及其顾问一方，公司及其顾问一方，应在与美国证监会提交该等文件之前的每次机会之前，合理地进行注册声明、委托声明和任何交易备案文件的审阅和意见反馈，而另一方应合理且善意地考虑SPAC及其顾问或公司及其顾问（如适用）提出的任何意见。在不违反适用法律的情况下，公司及其顾问一方，SPAC一方，应向另一方及其顾问提供以下内容：（i）SPAC或其顾问或公司或其顾问随时可能从美国证监会或其工作人员处收到的任何意见或其他通信，无论是书面还是口头，以及（ii）以合理的方式参与SPAC或公司应对这些意见的回应，并对该回应提出意见（应给予合理和善意的考虑），包括在合理可行的情况下，参与SPAC或其顾问或公司或其顾问进行与美国证监会的讨论或会议。

(iii) 如果在第二有效时间之前，发现与公司、SPAC或其任何子公司、关联方、董事或高级管理人员有关的任何信息，这些信息需要在注册声明或委托声明的修订或补充中设置，以便这两份文件均不包含任何重大事实的错误陈述或省略任何必要的重要事实，这些陈述在制作时是不具有误导性的，在此背景下，发现此类信息的一方应立即通知其他方，并及时向美国证券交易委员会（SEC）提交适当的修订或补充，同时，根据适用法律的要求，传达给SPAC股东。

(b) SPAC股东批准 .SPAC应尽快在SEC根据证券法颁布的日期后，根据SPAC的组织文件和适用法律，设立一个记录日期，并妥善召集和通知SPAC股东召开SPAC股东大会（"SPAC特别股东大会），每种情况均符合SPAC的组织文件和适用法律，目的是（i）提供SPAC股东行使其SPAC股东赎回权的机会，（ii）获得SPAC股东批准，采纳或批准SPAC和公司在交易完成方面达成的其他合理协议，（iv）采纳或批准SEC或纳斯达克（或其工作人员）在对注册声明的评论中指出的任何其他建议是必要的，以及（v）有关的程序和行政事项。尽管本协议中有相反的规定，SPAC有权推迟或暂停SPAC特别股东大会。

第8.03节 独家协议.

（a）在过渡期内，公司不得，且应确保其代表和子公司不得，直接或间接地： （i）发起、邀请或鼓励（包括通过提供机密或非公开信息）构成或可能合理预期会导致公司股份或公司及其子公司（合并基础上）资产的重要部分以及公司或其子公司的合并、业务组合或其他类似交易的任何购买提议或要约； （ii）与任何第三方就任何备选交易提议或可能合理预期会导致任何此类备选交易提议的讨论、谈判或交易进行协商或参与； （iii）签订任何与任何备选交易提议有关的协议或交付任何与任何备选交易提议有关的协议或文件（包括保密协议、意向书、条款表、兴趣指示、提案书或其他协议或文件）；但是，（x）执行、交付并履行本协议和其他交易协议以及交易的完成不视为违反本第8.03（a）条款；（y）本第8.03（a）条款中的任何内容不得被解释为允许公司（或其子公司）执行任何在本协议条款（包括备选交易提议），（ii）参与 与任何第三方就任何备选交易提议或可能合理预期会导致任何此类备选交易提议进行讨论、谈判或交易的协议或文件（包括保密协议、意向书、条款表、兴趣指示、提案书或其他协议或文件）；但是，（x）执行、交付并履行本协议和其他交易协议以及交易的完成不视为违反本第8.03（a）条款；（y）本第8.03（a）条款中的任何内容不得被解释为允许公司（或其子公司）执行任何在本协议条款（包括 备选交易提议 （包括 第6.01节). 公司同意及时通知SPAC，如果公司或其代表或子公司收到任何关于替代性交易提案的报价或通信，则公司将详细和合理地向SPAC传达报价或通信的条款和实质内容，并且公司将会，也会要求其代表和子公司停止与除SPAC及其代表外的任何个人或团体就替代性交易提案进行的任何现有谈判或讨论。在中间期内，公司不会向美国证券交易委员会机密提交或登记一份S-1或F-1表格的注册声明。

(b) 在过渡期间，SPAC不得直接或间接地，且将要求其代表和发起人不得直接或间接地，（i）发起、征求或鼓励（包括提供机密或非公开信息的方式）任何与SPAC与任何其他人（不包括公司）之间的业务组合交易有关的询问、提议或要约（称为“SPAC替代交易提议”），（ii）与任何第三方进行任何有关SPAC替代交易提议的讨论、谈判或交易，或者可能合理地预计导致任何此类SPAC替代交易提议的讨论、谈判或交易，或者（iii）签署任何与SPAC替代交易提议相关的协议或交付任何协议或工具（包括保密协议、意向书、术语表、兴趣表示、示性提案或其他协议或工具），但本协议及其他交易协议的执行、交付和履行及交易的完成不会被视为违反本第8.03（b）条款。SPAC替代交易提议Section 8.03（b） Section 8.03（b）.

第 8.04 税务事项.

在适用的范围内，并且在SPAC股东赎回金额的范围内，当事方同意根据拟定税务处理方式报告所有的美国联邦所得税目的，除非另有要求（i）法律（包括法典、财政部法规或其他IRS发布的指导意见）的改变或（ii）政府机构的要求。从本次合同生效之日起至交割日之间，除非各方的披露函的","1":"所规定的，在符合商业合理努力的前提下，各方均将致力使再设立合并符合拟定税务处理方式，并且不会同意或计划采取任何行动（除了本协议或其他交易协议规定的行动之外），据其了解该行动有可能阻止或妨碍按照本协议所规定的交易符合拟定税务处理方式。各方特此进一步确认并同意再设立合并取得《规范》第368(a) 条的重新组织地位并不是交割的条件。 第8.04节 在各方的披露函的","1":"规定之外，各方都将尽商业上合理的努力，使再设立合并符合拟定税务处理方式，除非另有要求。各方不得同意或制定计划采取任何行动（除了本协议或其他交易协议规定的行动之外），据其了解该行动有可能阻止或妨碍按照本协议所规定的交易符合拟定税务处理方式。各方在此进一步确认并同意再设立合并获得《规范》第368(a) 条所规定的“重组”地位并不是交割的条件。

第8.05节。 公司承认并同意，其知道并且其控股子公司知道美国联邦证券法和SEC颁布的规则和法规或其他适用的国内和国际法律对持有关于公开交易的公司的重要非公开信息的人所施加的限制。公司同意不违反这些法律，也不知情地促使或鼓励任何人违反这些法律，购买或出售相关股票。.

(a) SPAC承认根据保密协议提供的与本协议和交易相关的信息受到保密协议的条款的约束，现将保密协议的条款纳入本协议。保密协议应在本协议的签署和交付后继续存在，并适用于在此提供的所有信息以及任何其他拟议的活动。

(b) 在未经公司或SPAC事先的同意的情况下（该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟），在与协议或交易有关的任何事宜上，SPAC、公司或任何相关联的公司均不得发布任何与本协议或交易的公开声明或公开传播，除非这样的公告或其他通信是由适用法律或证券交易所规定的，该情况下SPAC或公司，根据具体情况，应尽合理努力与另一方协调此类公告或通信的发布时间或发布；但每一方及其相关联公司均可以称他们各自的代表、间接现有或潜在有限合伙人或投资者或以其他方式在其常规业务中向这一协议和交易的情况和条款（包括价格条款）的内容发表公告，前提是这样的受款人有义务保密信息且不需要获得任何其他方的同意；并且此不得禁止任何一方与第三方沟通，以寻求第三方的同意或与政府机构进行沟通。 第8.01节.

(c) 本协议生效后，SPAC和公司将发布一份双方协商一致的联合新闻稿，宣布本协议的签署。在交割之前，公司应准备一份新闻稿，宣布交易的达成，该新闻稿的形式和内容需事先获得SPAC的批准，但其批准不得以不合理的方式拒绝、限制或延迟。结束新闻稿同时与交割同时，公司将发布交割新闻稿。

第 8.06 认股权证协议.

立即 收盘前，PubCo、SPAC和Vstock Transfer LLC（”TA”) 应签订任务和假设 协议，基本上采用本文所附的形式 附录 G (“转让和假设协议”）， 根据该协议，SPAC将通过以下方式将其在认股权证协议中和其下的所有权利、利益和义务转让给PubCo 在 SPAC 和 TA 之间，应修改和重述此类认股权证协议的条款和条件（”已修订和 重述的认股权证协议”）除其他外，以反映PubCo对SPAC认股权证的假设 在 第 3.01 (b) (iii) 节.

第 8.07 [保留].

第 8.08 委任代理征集代表.

各方应在签署本协议后的十个（10）个工作日内选举由SPAC选出的委任代理人，协助各方准备代理声明并向SPAC股东征求投票，以获得SPAC股东对合并和其他SPAC交易提案的积极投票，并决定的其他事项。

第 8.09 爱沙尼亚顾问费支付

各方一致同意，在本协议日期之后，公司应支付SPAC应付给SPAC在谈判、准备和执行本协议、其他交易协议、所有交易协议的履行和遵守以及此处和其中包含的所有交易协议和条件，以及交易的完成所支付的费用和开支，具体包括但不限于，Estonian legal counsel费用。Estonian Counsel费用。

第 8.10 PubCo的成立。

在交割之前，SPAC应当，并且Roman和公司应当提供合理的协助，造成PubCo的成立。一旦PubCo成立，PubCo应当签署一份参加协议，该协议的形式和内容是由各方达成合理一致意见的，并同意作为本协议的当事方在此日期履行。

董事和高级主管的责任

履行义务的条件

板块 9.01 所有方的义务条件.

各方履行或促使交易的义务，须在交割时满足以下条件，其中任何一个或多个条件可以得到各方全部书面豁免（如果在法律上允许）：

(a) 无禁止令不得有任何（i）法律或（ii）任何有管辖权的政府机构的命令， 不管是哪种情况，禁止、制止或者使得交易的完成变得非法。

(b) [保留]

(c) SPAC股东批准SPAC的股东批准应该已经获得。

(d) 股东批准公司。该公司应已获得股东批准。

(e) 纳斯达克上市与交易相关的可注册证券应已获得纳斯达克上市批准，仅受正式发行通知的限制。

(f) 苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。证券法案的登记声明已生效，并且对此没有任何停止命令生效。

(g) 同意所有板块的法律规定要求的同意、批准和授权，包括但不限于纳斯达克和SEC的监管批准、必要的第三方批准以及若适用的哈特-斯科特-罗迪诺法案下的等待期已经获得 公司披露信函的第9.01(g)条款 这些信息已在公司披露信函的第9.01(g)条款中

(h) [保留]

(i) [保留]

第9.02节 SPAC债务的附加条件.

SPAC履行或促使完成交易的义务，须满足以下附加条件，每项或多项条件可在SPAC提前拟定的适用法律允许的范围内以书面形式豁免，详述如下：

(a) 陈述与保证.

(i) 公司所包含的陈述和保证 第4.1条 (公司的法人组织), 第4.02节 (附属公司), 第4.3条 (应有的授权), 第4.08节 (基本报表), 第4.19节 (资产), 第4.22节 (经纪费) 和 第4.23条 (关联交易) （统称为“指定 陈述在所有板块（x）限定为“重要性”或“，并且（y）不限定为“重要性”或“。，以上所有陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，并且在所有板块（x）和（y）的情况下，在结束日期当天都是真实和正确的，就好像是在那时说的一样（除非这些陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该早期日期上也是真实和正确的）。Material Adverse Effect在所有板块中，以上所有陈述和保证将在合并日期上如实和正确地表示，不受“重要性”或“或类似限制”的限制，就好像是在当天做出的一样（除非这些陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该早期日期上也是真实和正确的）。重大不利影响对于上述每一项陈述和保证，在所有重要方面都将在合并日期上如实和正确地表示，不受“重要性”或“或类似限制”的限制，就好像是在当天做出的一样（除非这些陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该早期日期上也是真实和正确的）。

(ii) 公司在第四条（不包括特定陈述和该公司在第4.06条中的陈述和保证）中所述的任何公司陈述和保证均应在全部方面于交割日为有效和正确的（不考虑任何关于“重要性”或“重大不利影响”或其中所设定的任何类似的限制），就仿佛那时作出的（除非该等陈述和保证明确与以前的日期相关，如此情况下，应在该等以前日期上是真实和正确的），除非，在任何情况下，该等陈述和保证的不真实和不正确未造成重大不利影响。 第4.06节除外），“有关公司的所有陈述和保证（除特定陈述外）均应是真实和正确的（不考虑任何关于“重要性”或“重大不利影响”或其中所设定的任何类似的限制），就仿佛那时作出的（除非该等陈述和保证明确与以前的日期相关，如此情况下，应在该等以前日期上是真实和正确的），除非，在任何情况下，该等陈述和保证的不真实和不正确未造成重大不利影响。无论在第四章中公司的所有陈述和保证（除特定陈述外）均是真实和正确的并且在交割日上未发生任何材料性或重大不利影响时为真实和正确的。

(iii) 所有陈述和保证如下所示： 第4.06节 （公司的资本情况）Closing Date 时的所有方面都应真实无误，就好像当时才作出的一样。

(b) 协议和契约本协议中公司的契约和协议在交割日或之前已在所有重大方面得到履行。

(c) 董事会证书公司应交付给SPAC一份由授权董事或高级职员签署、日期为交割日期的证明书，证明根据该董事或高级职员的了解和信任，已满足所述条件。 第9.02(a)条款 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告第9.02(b)条款 已经达成。

(d) 营运主营业务必须满足要求的满意度在截止日期前，除非对公司及其子公司的业务，按整体计算不合理预期，否则公司及其子公司应 (i)符合适用于主营业务的经营法律，并 (ii)满足适用于进行主营业务的经营法律的所有重要法律要求，以在主营业务所在的经营法域内进行主营业务。如公司向 SPAC 提供证据证明满足本条款 9.02 (d) 的条件 (i) 主营业务的所有许可证中， (x) 主营业务可在发出公司和/或其子公司所在经营法域相关政府主管部门许可证前开始经营，或 (y) 公司和/或其子公司将来从相关政府主管部门获得许可证无实质性障碍；以及 (ii) 在主营业务所在的经营法域适用的经营法律的所有要求中， (x) 主营业务可在公司和/或其子公司符合主营业务所在经营法域经营法律要求前开始经营，或 (y) 公司和/或其子公司将来符合主营业务所在经营法域经营法律要求无实质性障碍。公司满足此条件的证据可以是根据第 9.02(e) 条规定的书面备忘录。

(e) 官方备忘录。 公司应向 SPAC 出示一份书面备忘录，由业务所在地具有执业资格并处于良好地位的律师发给，其内容如下：(i)对于与主营业务相关的所有许可证，【可选：(x)公司和/或其子公司可以在业务所在地的政府机关未向公司和/或其子公司颁发许可证之前开始从事主营业务；或者(y)公司和/或其子公司未来可从业务所在地的政府机关获得许可证时不存在重大阻碍】，(ii)对于与主营业务相关的业务所在地的法律的所有要求，【可选：(x)公司和/或其子公司可以在未达到业务所在地法律要求的情况下开始从事主营业务；或者(y)公司和/或其子公司未来与业务所在地法律要求达到一致时不存在重大阻碍】。

(f) 没有实质不利影响自本协议生效日期起，未发生持续未被纠正的重大不利影响。

(g) 同意和批准公司已经获得所有同意，批准，授权和其他要求，并已移除所有抵押，如公司披露信中所述 第4.4条 公司已经获得所有同意，批准，授权和其他要求，并已移除所有抵押，如公司披露信中所述，以满足SPAC的要求。

(h) 终止协议罗曼应终止于2022年4月7日签署的股权质押协议和看涨期权协议，该协议分别由Okonto OÜ和Roman Elošvili签订，根据该协议，双方应终止股权质押协议和看涨期权协议。

第9.03节 公司履行本协议的其他条件.

公司履行或者导致履行交易的义务，需满足以下额外条件，且在收盘时满足，其中任何一个或多个条件可以被公司书面豁免（在适用法律允许的范围内）：

(a) 陈述与保证.

(i) SPAC所包含的陈述和保证中的每一项 第五条 （SPAC中包含的除了公司组织、 第5.1条 （预授权） 第5.2条 （合规授权） 第5.06节 （信托账户）， 第5.07节 （经纪人佣金）， 第5.10节 （业务活动）， 第5.13节 （纳斯达克上市）和 第5.15章节 （关联交易）（统称为“特定SPAC陈述 第5.12节 （资本化））应当在截止日当天在所有方面均为真实而正确（不考虑任何“重要性”、“SPAC 损耗效益”或其中所列类似限制的任何限制效力），就像是当时（除非此类陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，应当在该较早日期上也同样如此真实和 正确），除非在任何情况下，此类陈述和保证不真实且不正确对SPAC无损耗效益。

(ii) 所有指定SPAC表述的（x）如果以“重要性”、“”或其他类似限制来修饰，应在所有方面都是真实和正确的，并且不以“重要性”、“”或其他类似限制来修饰。在前述（x）和（y）条款的情况下，所有SPAC Impairment Effect应在所有重大方面都是真实和正确的，作为收盘日的情况，就好像当时作出了该表述（但不包括明确与早期日期有关的表述与担保，并在这种情况下，应在早期日期上和之后保持如此真实和正确）。SPAC影响效果（x）合格书上的每一个明确的SPAC陈述全部都是真实和正确的，对于每一些建议的SPAC陈述中因“重要性”、“”或其他类似限制而限制的事项，应在所有方面都是真实和正确的，并且没有以“重要性”、“”或其他类似限制所限制。并且（y）在收盘日期，如果是作出该表述那么它在所有重大见解上都真实而正确，（除非该表述明确与之前的日期有关且在这些情况下， 应在以前的日期上真实和正确）。SPAC 损耗效应在收盘日，作为对所有前述第（x）和（y）条款的情况，每一个特定SPAC表述若包含修饰语“重要性”、“”或其他类似限制，则必须在所有方面上都是真实和正确的，并且若不包含此类修饰语，则必须在所有重大方面上都是真实和正确的，即作为所有明示与担保中所规定的一个较早日期的情况和状态。

(iii) SPAC包含的陈述和保证应当在收盘日期当日的一切方面都是真实和正确的。 第5.12节（资本化）的SPAC的陈述和保证应当在收盘日期当日都是真实和正确的，除了微不足道的不准确之处。 在收盘日期当日，融资公司的陈述和保证应全部是真实和正确的，除微不足道的不准确之处。

(b) 协议和契约本协议中SPAC的各项条款和协议在结束前或结束时应已在实质上履行。

(c) 未发生且未解决的SPAC减值效应。自本协议签订之日起，未发生且未解决的SPAC减值效应。

第X条

终止/生效

第10.01节 终止.

在交割日之前的任何时间，本协议可以有效终止并且交易可以被放弃，但只能按照以下方式进行（即明确并同意，本协议不能因任何其他原因或依据而被终止）：

(a) 根据SPAC和公司的相互书面协议；

(b) 根据SPAC或公司向其他各方发出的书面通知，如果存在以下情况：(i) 法律，(ii) 令（除了临时禁令），在这两种情况下，永久限制、禁止、非法或者以其他方式阻止交易的完成；

(c) 根据公司或特殊目的收购公司向其他各方书面通知，在2024年12月15日前未完成交易的情况下（“ “终止日期”);

（d）如果公司违反或未履行本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或其他协议，且（A）这种违反或未履行会导致无法满足设定在【未来的】【某地】【某时间】的条件；且（B）这种违反或未履行在终止日前无法修复，或者如果可在终止日前修复，公司在【某地】【某时间】之前没有进行修复，则SPAC可通过向其他各方发出书面通知来终止本协议。 第9.02(a)条款或。第9.02(b)条款 一【某时间】以前的【某利益集团的利益的】【某特定时间】利益不能及时由公司进行修复，或者可在终止日期前由【某利益集团的利益的】【某特定时间】进行修复，但在收到SPAC的书面通知之后的第45天之间未进行修复，则公司不得以【某特定时间】终止本协议。 【某时间】【某标签】若在本协议中存在着实质性违约，公司不得以该【某时间】前本协议中的任何陈述、保证、承诺或其他协议终止本协议。如果【某时间】公司严重违反了本协议中的任何陈述、保证、承诺或其他协议，将不能以该【某时间】终止本协议。

(e) 根据公司发出的书面通知，如果SPAC违反或未履行本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或其他协议，该违反或未履行(A)将导致无法满足本协议中所规定的条件的失败(B)无法在终止日期之前得到纠正或如果能够在终止日期之前得到纠正，SPAC未在终止日期之前更正(x)终止日期之前的第十个营业日或(y)自收到公司关于该违反或未履行的书面通知之日起第45天，公司将有权依照本 第9.03(a)条或。9.03(b)部分 用于在结束时解除根除或如果有能力解除在终止日期之前，SPAC未在终止日期之前更正或在公司书面通知该违反或未履行的接到之后第45天及收到公司关于该违反或未履行的书面通知之后第十个营业日前，公司将无权依据本 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； Section 10.01(e)终止本协议的权利。Section 10.01(e)部分 如果控件违反本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议，则属于重大违约。

(f) 通过书面通知，SPAC或公司可以向对方当事方发出通知，如果SPAC在特别股东大会上未能获得SPAC股东批准的票数 (在正式召开的SPAC特别股东大会上进行投票或在推迟或延期后的股东大会上进行投票); 或

(g) 如果公司未能获得公司股东批准，或者任何公司股东撤销或试图撤销该股东下的批准，SPAC可以通过书面通知向其他方提出。

第10.02节 终止的效力.

除非另有规定，否则根据本协议的规定 第10.02节或。第11.13节在根据本协议有效终止的情况下 第10.01节本协议立即失效，不再生效，对任何一方或其关联公司及其代表，除了任何一方在终止前对本协议的任何欺诈或故意违约的责任外，均无任何责任。 第6.03节 （对信任账户没有任何索赔） 第8.05节 （保密；宣发）这 第10.02节 （终止的效力）和第十一条（其他条款）（合称为“残存条款”）和本协议中的其他部分或条款在残存条款要求的范围内继续生效，以给予残存条款效力，以及保密协议，都将分别根据本协议和保密协议的条款和条件，在本协议和保密协议解除后仍继续有效。

第 XI 条

其他条款(无需翻译)

第11.01节 放弃.

在首次生效时间之前的任何时间和不时，在法律允许的范围内除外，SPAC和公司可以（但不在此处另有规定的情况下）：(a)延长对对方任何义务或其他行为的履行时间；(b)放弃对方在此处或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和保证的任何错误；(c)在适用法律的要求下，放弃对方履行适用于该方的本协议中的任何协议或条件的要求。在任何一方同意任何此类延期或放弃的情况下，只有在由该方签署的书面文件中载明的情况下才有效。根据本协议行使任何权利的延迟不构成对该权利的放弃。

第11.02节 通知.

所有通知和其他各方之间的通信必须是书面形式，并被视为已经正当地发送（i）当面交付时，（ii）通过联邦快递或其他国际知名隔夜递送服务交付时，或（iii）在收件人的正常营业时间通过电子邮件交付时（否则视为随后的工作日有效），地址如下：

或者根据双方不时以书面方式指定的其他地址发送。 不限于前述，任何一方可以使用任何其他方式发送此处的任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信（包括个人递送、快递、信使服务、普通邮件或电子邮件），但除非并且直到它实际被接收方收到，否则此类通知、请求、指示、要求、文件或其他通信均不被视为已经正式发送给其预定的对方。

第11.03节 作业.

未经其他方的事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其任何部分。在前述情况下，本协议将对各方及其各自的继任者和被许可的受让人具有约束力并产生效益。违反本协议条款进行的任何转让将被视为无效。 第11.03节 将是无效的。 起初的.

第11.04节 第三方的权利.

本协议中陈述或暗示的任何内容，均不意味着或应被解释为授予或赋予除当事方以外的任何人任何权利或救济；但是尽管前述（a）如果交易完成，（x）发起人（代表SPAC股份持有人、SPAC权利和SPAC认股权证持有人）是受惠的第三方，可能执行， 第3.01节。，以及（y）董事和高管赔偿受益人是受惠的第三方，可能执行， 第7.01节，和（b）不可追索方是受惠的第三方，可能执行， 第11.14节和页面。第11.15节.

章节 11.05 费用.

除非另有规定，每一方应负责并支付与本协议和交易有关的全部费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但是（a）如果交割未发生，公司应负责支付公司交易费用，SPAC应负责支付SPAC交易费用，以及（b）如果交割发生，公司应导致PubCo支付公司交易费用，并导致PubCo支付SPAC交易费用，在案例（x）和（y）中分别执行 第3.01（e）（ii）节.

第11.06节 管辖法.

本协议及所有基于、产生或与本协议或交易相关的行为或诉因，应受纽约州内部实质法律的管辖并按照其解释，适用于仅在该州境内订立和履行的合同，不考虑法律冲突原则或规则的影响，至于这些原则或规则是否要求或允许适用其他司法管辖区的法律。

第11.07节 标题；副本.

本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分或影响本协议条款的解释和解释。本协议可以分为两份或更多份，每份都视为原件，但所有份一起构成同一文件。通过电子邮件向其他方的法律顾问发送一方签署的副本将被视为满足前一句的要求。

第11.08节 全部协议.

本协议（连同披露信函、本协议的附件和附件）以及其他交易协议和保密协议，日期为2024年5月10日，由公司和SPAC签署（经修改、修订或补充，统称“协议”），构成各方相关交易的完整协议，并取代任何可能已经由各方或其各自附属公司之间或之间或任何其他书面或口头达成的其他协议。保密协议构成各方相关交易的完整协议，并取代任何可能已经由各方或其各自附属公司之间或之间或任何其他书面或口头达成的其他协议。

第11.09节 修订.

本协议可以在协议的任何一方取得全部或部分修改，但前提是需要经过每一方以同样方式签署的书面协议，并且引用了本协议。任何一方的股东批准本协议不会限制任何一方的董事会（或类似职能的机构）根据协议终止本协议。 第10.01节 或者导致这样的一方根据本协议进行修改 第11.09节.

第11.10节 可分割性.

如果本协议的任何条款被任何仲裁庭或有管辖权的法院认定为无效或不可执行，本协议的其他条款仍然完全有效。各方进一步同意，如果本协议中的任何条款在依法约束本协议的法律下，在任何方面部分或全部被认定为无效或不可执行，它们将采取一切必要措施，使本协议的其他条款在法律允许的最大程度上有效和可执行。

第11.11节 冲突解决.

各方在此无可撤销地并无条件地提交自身及其财产，接受纽约县纽约市（及其上诉法院）独占管辖权，在任何因本协议而产生的或与本协议相关的诉讼或程序中，各方均无可撤销地并无条件地（a）同意只在上述法院中提起此类诉讼或程序，（b）同意就任何此类诉讼或程序的任何主张在上述法院进行审理和判决，（c）放弃其可能在现在或将来对上述法院的诉讼或程序管辖地提出的任何异议，（d）放弃在适用法律允许的最大程度上，认定此种论坛不便辩护，以在上述法院进行此类诉讼或程序。各方同意，任何此类诉讼或程序的终审判决应为终局判决，并可通过判决诉讼或其他法律允许的方式在其他司法管辖区执行。各方在此明知地、自愿地和故意地无可撤销地放弃依据本协议在任何诉讼、争议、主张、法律诉讼或其他法律程序中享有的陪审团审判权，或因本协议而基于、起因于或与本协议相关的任何诉讼、争议、主张、法律诉讼或其他法律程序。

第11.12节 放弃由陪审团审判的权利.

各方在任何基于、起因于或与本协议或交易相关的诉讼中，均无条件放弃受陪审团审判的权利。

第11.13节 执行.

各方一致同意，即使可以获得金钱补偿，也会发生不可弥补的损害 将会 如果各方未按照本协议的规定履行其义务（包括未采取根据本协议要求的行动以完成本协议）或违反这些规定，即使备受害金钱补偿，也不足以补救，则会发生不可弥补的损害。 各方承认并同意：（i）各方有权寻求禁令，具体履行或其他衡平救济，以防止违反本协议，并明确执行本协议的条款和规定，无需证明损害，在根据本协议或任何其他交易协议的有效终止之前，根据其规定的条款或其他违例。事实。 （ii）具体执行权利是本协议所 contempl consider 交易的重要组成部分，如果没有该权利，各方将不会进入本协议。 每方同意不会声称，并且每方在此放弃辩称，其他各方在法律上拥有足够补救措施或者具体执行的裁决不是法律或衡平方面的适当补救措施。 各方承认并同意，在根据此的仲裁结果采取禁令或其他衡平救济以防止违反本协议并明确执行本协议的条款和规定的任何一方，不需要在与此类禁令或其他衡平救济有关的任何事项上提供任何债券或其他安防-半导体。 第10.01节，除本协议或任何其他交易协议规定的其他补救措施外，(i) 各方有权要求禁令、具体执行或其他衡平救济，以防止违反本协议并明确执行本协议的条款和规定，在根据本协议的有效终止之前，无需证明损害。在这种情况下，不会出现其他补救措 施 条款或其他违例。 （ii）具体执行的权利是本协议 contemplate 谋的交易的重要组成部分，没有该权利，任何一方都不会签订本协议。 第11.13节 各方承认并同意，寻求禁令或其他衡平救济，以防止违反本协议和明确执行本协议的任何一方，无需在任何与任何此类禁令或其他衡平救济有关的事项上提供任何债券或其他安防-半导体。

第11.14节 非追索权.

本协议仅适用于明确命名的各方，并且对于与本协议或交易有关的任何索赔或诉因，只能针对明确命名的各方提起，并且仅限于有关该方在本协议中明确规定的具体义务。除非对于任何一方的具体义务（仅限于该方在本协议中承担的具体义务），（a）任何过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、发起人、股东、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或任何一方的关联公司，以及（b）任何过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、发起人、股东、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表，或者任何上述任何人的关联公司对于任何一方或所有方的公司、特殊目的收购公司或上市公司在本协议项下的任何承诺、保证、合同、协议或其他义务或责任（不论是合同、侵权、衡平法还是其他方式）以及基于本协议或交易引起的任何索赔均不承担任何责任（（a）或（b）款中列明的任何人，均称为“"}非追索方观察员"）非追索方”).

第11.15节 非存续.

第11条 第11.15节.

第11.16节 鸣谢.

各方均承认并同意（代表自己及其各自的关联公司及其及其代表）：（i）它已对其他各方（以及公司及其子公司）的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和预期经营进行了独立调查，并获得了对其他各方（及其各自的子公司）的账簿记录、设施和人员进行调查的满意权限；（ii）所陈述的担保和保证构成了对公司及其子公司的唯一和排他的陈述和保证；（iii）所陈述的担保和保证构成了对SPAC的唯一和排他的陈述和保证；（iv）除公司陈述的担保和保证及 第四条 构成了对公司及其子公司的唯一和排他的陈述和保证；（iii）所陈述的担保和保证构成了对SPAC的唯一和排他的陈述和保证；（iv）除公司陈述的担保和保证及 第五条 所陈述的担保和保证构成了对SPAC的唯一和排他的陈述和保证；（iv）除公司陈述的担保和保证及 第四条 SPAC的陈述和担保外， 第五条 通过SPAC，本协议中的任何一方或任何其他人（包括非追索一方的任何人）对任何一方（或其子公司）并无其他明示或默示的陈述或保证，包括对任何一方的资产或其子公司的资产或本协议规定的交易的条件、适销性、适用性或适合特定用途或交易的默示陈述或保证，并且对任何类型或性质的其他明示或默示的所有其他陈述或保证（包括（x）关于信息的完整性或准确性或任何遗漏陈述或披露的信息，包括估计、预测或其他提供或可获得的信息、文件或材料，给与或提供给任何一方或其各自关联公司或代表的“数据室”，管理演示或以任何其他形式期待进行交易的会议、电话或函件与任何一方（或其子公司）的管理层进行接触的会议、电话或函件，以及（y）任何与未来或历史业务、状况（财务或其他）、经营业绩、前景、资产或负债品质、数量或状况相关的陈述或保证）均由所有各方及其各自的子公司以及所有其他人（包括任何一方或其子公司的代表和关联公司）明确放弃，并且（v）除本协议中明确阐明的陈述和保证之外，任何一方及其关联公司不依靠与交易有关的任何陈述和保证。 第四条 由公司和本协议中的代表承担的陈述和保证。 第五章通过SPAC。上述内容不限制任何一方（或任何其他与任何其他交易协议有关的人）根据其是协议方或明示第三方受益人而就该协议之外的任何其他交易协议向任何其他一方（或任何其他与任何其他交易协议有关的人）主张的权利。本协议中没有任何内容。 第11.16节在任何一方犯有欺诈行为的情况下，均不得免除任何一方的责任。

第11.17节 公司和SPAC披露信.

公司信息披露函和SPAC信息披露函（包括其中的任何部分），如本协议所述，是本协议的组成部分。远冈本协议对公司信息披露函或SPAC信息披露函（包括其中的任何部分）的任何引用均视为对本协议的这些部分的引用，除非上下文另有要求。根据任何一方在相应信息披露函或其中的任何部分所作的披露，涉及本协议的任何部分或信息披露函的任何部分，如在该披露本身的表面上合理可见，该披露即被视为针对本协议的其他适用部分或信息披露函的其他部分的披露。信息披露函中的某些信息仅供信息目的而包含，并不要求根据本协议披露。任何信息的披露均不被视为对在本协议所作的陈述和担保所要求披露的任何信息的确认，也不被视为建立一个重要性标准。

[日期：2024年5月28日]

在此证明各方特此于上文中首次列明的日期正式签署本协议。

[签名 业务组合协议页面]

在此证明各方已经使本协议在上述日期被正式执行。

[签名 业务组合协议页面]

在此证明各方已经使本协议在上述日期被正式执行。

[签名 业务组合协议页面]

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