展示 10.1

投票 和压力位协议

投票和支持协议（本“协议”）由XDATA GROUP（一家开曼群岛公司）（以下简称“公司”或“PubCo”）、Alpha Star Acquisition Corporation（一家开曼群岛免税公司）（以下简称“SPAC”）和A-Star Management Corporation（一家英属维京群岛公司）（以下简称“赞助商”）于[*]签署及订立。

鉴于，本协议中使用但未另有定义的大写词汇应具有《业务组合协议》（以下简称“业务组合协议”）所赋予的含义，该协议由以下各方（即）SPAC、爱沙尼亚公司OU XDATA GROUP（以下简称“XDATA”）和Roman Eloshvili签署，根据该协议，SPAC将尽快在此之后成立一个全资的开曼群岛子公司（即PubCo），PubCo、SPAC和XDATA将签署一个附属协议，PubCo将成为《业务组合协议》的一方，SPAC将与PubCo合并（即“合并”），PubCo成为合并的存续方，而在合并之后，PubCo将用其股份交换XDATA的股份（即“股份交换”），从而使XDATA成为PubCo的全资子公司。

鉴于，赞助方截至本协议签订日期为止，是 2,875,000 SPRC 普通股、330,000 SPRC 普通股（定向增发单位下的）的唯一法定所有人，可转换为 330,000 SPRC 定向增发权益的 47,142 SPRC 普通股，以及可行使 330,000 SPRC 定向增发认股权的 165,000 SPRC 普通股（定向增发单位下的所有这些股份统称为“所有拥有股份”；以及在协议签订日期后及本协议期间赞助方收购的其他任何 SPRC 普通股（或任何可转换为 SPRC 普通股的证券，或可行使或交换成 SPRC 普通股的证券），统称为“标的股份”）。

鉴于，作为进入业务组合协议的条件，公司和SPAC要求发起人签署本协议。

因此，双方同意如下：

文章 我代表发起人作出陈述和保证

赞助商特此向公司和SPAC表示并保证如下:

1.1 组织及资质。赞助商已依法成立，并且合法存在且在英属维尔京群岛法律下保持良好地位，具备所有必要的权力和权限，用以拥有、租赁和经营其资产，并进行当前所从事的业务。赞助商在其物业拥有、租赁或经营的性质以及其所从事业务的性质在需要的每个司法管辖区都取得了合法资格或许可，并且保持良好地位。

1.2 授权; 结束的协议。赞助商拥有执行和交付本协议、履行其义务以及完成所拟议的交易所需的所有必要权力和权限。本协议的执行和交付以及兹所拟议的交易的完成已获得法定和有效的授权，无需赞助商另行进行任何程序以授权执行和交付本协议或完成兹所拟议的交易。本协议已由赞助商正式并有效地执行和交付，并且在其他各方根据本协议的正当授权、执行和交付的前提下，构成赞助商的有效和有约束力的义务，依据其条款得以强制执行，但受到可强制执行例外的影响。

1.3 政府批准。在履行本协议或赞助商完成本协议所规定的交易时，赞助商无需获得或与任何政府部门获得或进行的同意，除非(a)适用的证券法、交易所法和/或任何州“蓝天”证券法的要求（如有），以及根据其规则和规定和(b)未获得或进行此类同意、未进行此类申报或通知不会妨碍或阻碍赞助商履行根据本协议的义务，也不会在任何实质方面延迟或不利地影响赞助商的履行。

1.4 非违规行为。赞助方签署和交付本协议，完成本协议所规定的交易并遵守本协议的任何条款，不会造成以下情况：(a)与赞助方的组织文件的任何规定冲突或违反；(b)与赞助方或其任何财产或资产适用的任何法律、许可、政府命令或同意冲突或违反；(c)(i)违反、冲突或导致违反；(ii)构成违约（或者通知或时间或两者兼而有之会构成违约事件）；(iii)导致终止、撤销、暂停、取消或修改；(iv)加速赞助方根据本协议的履行要求；(v)导致终止或加速权利；(vi)产生在协议的任何条款、条件或规定下支付义务或提供补偿的任何义务；(vii)在任何赞助方财产或资产上产生任何留置权（除允许的留置权）；(viii)产生任何第三方同意要求赞助方从任何人获得任何第三方同意的义务；(ix)给与任何人宣布违约、行使任何救济、加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利、利益、义务或其他条款的权利，除了任何偏离上述(b)或(c)条款的情况下，该偏离不会妨碍或阻碍赞助方履行本协议项下的义务，或以任何实质性方式延迟或不利地影响赞助方的履行。

1.5 持有股份。赞助商是持有股份的唯一合法所有人，并且所有这些持有股份都是赞助商所拥有的，在免除所有其他留置权或负债的情况下自由拥有。除了根据本协议、SPAC的组织文件、信件协议（如下所定义）、业务组合协议或适用的联邦或州证券法的留置权或负债外，赞助商没有法律上拥有任何SPAC的股份。赞助商有唯一的权利对持有股份进行投票，并且持有股份中没有任何股份受到与持有股份的投票有关的投票信托或其他协议、安排或限制的约束，除非根据本协议、内部人信件（日期为2021年12月3日），即SPAC、赞助商和SPAC的高级职员及董事之间的信件协议、业务组合协议或SPAC的组织文件的规定。

1.6 业务组合协议。赞助商明白并承认，公司与SPAC正在依靠赞助商执行和交付本协议而进入业务组合协议。赞助商已收到业务组合协议的副本，并熟悉业务组合协议的条款。

章程 第二章 SPAC的陈述和保证

SPAC在此代表并保证向发起人和公司如下：

2.1 组织和合法地存在。SPAC是一家依据开曼群岛法律合法设立、有效存在并良好经营的豁免公司。SPAC具有一切必要的公司权力和权限，以拥有、租赁和经营其财产，并进行其当前的业务。SPAC已合格或持有许可证，并在需要该合格或许可证的每个司法管辖区内合法开展业务，其中其所拥有、租赁或经营的财产的性质，或其所开展的业务性质，使得这种资格或许可证成为必要。

2.2 授权；约束协议。 SPAC具有执行和交付本协议，履行其下义务和完成本协议所 contemplat 的交易所需的一切必要的公司权力和权限。本协议的执行和交付以正式授权，并无需其他SPAC公司程序来授权执行和交付本协议或完成本协议所 contemplat 的交易。本协议已由SPAC正式授权执行和交付，并假设其他方对本协议进行了正当授权、执行和交付，则构成SPAC的有效和约束性义务，并可依照其条款对SPAC执行，但需受到履行性例外的限制。

2.3 非违法性。 SPAC的执行和交付本协议的容乃至本协议所述交易的完成以及对本协议的任何规定的遵守不会（a）与SPAC的组织文件的任何规定冲突或违反，（b）与SPAC的适用的任何法律，许可证，政府法令或同意冲突或违反 SPAC或其任何财产或资产，或（c）（i）否违反，冲突或引发（ii）构成违约（或经过通知或时间或两者均需了解到构成违约）（iii）导致本协议项下的终止，撤回，暂停，取消或修改（iv）加速SPAC要求的履行(v)引发终止或加速权利(vi)产生根据支付或提供补偿的任何义务要求(vii)在SPAC的任何财产或资产上产生任何留置权（而不是允许的留置权）(viii)产生对从任何人获得第三方同意的任何义务（ix）授予任何人声明违约，行使任何解决办法，加速到期或履行，取消，终止或修改本任何权利，利益，义务或其他条款的权利而不是SPAC的任何合同的任何条款对于上述（b）或（c）条款的任何偏离不会阻止，阻碍或在任何实质方面延迟或(提供不利地影响SPAC履行本协议项下的义务。

文章 第三条 公司的陈述和保证

公司特此向保荐方和SPAC保证如下：

3.1 公司是依法在开曼群岛注册成立的免税公司，合法存在并处于正常运作状态。公司具备所有必要的法人权力和权限，拥有、租赁和运营其资产，并进行当前所从事的业务。公司已在其所处的每个法域取得了合格或许可，并保持良好的运营状态，符合其所拥有、租赁或运营的财产性质或其所从事的业务性质所规定的有关合格或许可的要求。

3.2 授权；约束协议。公司具有一切必要的公司权力和权限来执行和交付本协议，履行其在此项下的义务，并完成所述交易。本协议的执行和交付以及所述交易的完成已经得到充分授权和有效授权，并且公司不需要进行其他公司程序来授权本协议的执行和交付，或者完成所述交易。本协议已由公司充分授权执行和交付，并且假定其它各方适当地授权、执行和交付本协议，则构成公司的有效约束责任，根据条款可对公司予以执行，但须受制于可执行性例外。

3.3 不违法。公司执行和交付本协议，完成本协议规定的交易，并遵守本协议的任何条款不会违反公司的组织文件的任何规定，也不会与适用于公司或其任何财产或资产的任何法律、许可证、政府命令或同意冲突或违反，更不会（i）违反、冲突或构成对公司造成违反的情况，（ii）构成公司违约的情况（或有通知或时间或两者兼有的情况下构成违约的情况），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改的情况，（iv）加速公司根据任何材料合同所要求的履行情况，（v）导致终止或加速执行的权利的情况，（vi）产生根据任何材料合同对公司有义务进行支付或提供补偿的情况，（vii）导致在公司的任何财产或资产上设定任何留置权（除了允许的留置权）的情况，（viii）产生从任何人处获得第三方同意的义务的情况，或（ix）赋予任何人声明违约、行使任何补救措施、加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利、利益、义务或其他条款的权利的情况，除了任何违反前述任何条款（b）或（c）的偏差不会阻止、妨碍或在任何重要方面延迟或不利地影响公司根据本协议的履行义务。

第四条 投票协议；赞助方的其他承诺

在本协议有效期内，赞助商承诺并同意如下：

4.1 同意投票。

（a）支持交易 在召开寻求SPAC股东批准的SPAC股东大会上，或在其任何延期召开的股东大会上，或在与SPAC交易提案以及业务组合协议和其他交易协议中规定的任何其他交易有关的任何书面股东同意或其他情况下，赞助人应（i）如果召开股东大会，出席该会议，或以其他方式使主体股票被视为出席该会议以便建立法定人数，并（ii）投票或使得该股票投票（包括按类别投票和/或书面同意，如适用）支持授予SPAC股东批准，或者如果没有足够的赞成票支持授予SPAC股东批准，则支持将SPAC股东大会的会议延期到一个后续日期。

(b) 针对其他交易。在SPAC的任何股东大会上或其中任何延期，或在寻求 Sponsor 的投票、同意或其他批准的任何书面同意的情况下，Sponsor 应投票（或导致投票）Subject Shares（包括通过控制类别投票和/或书面同意，如果适用）反对 （i）除与业务组合有关的交易以外，任何业务组合协议、业务组合或合并（除了 业务组合协议和交易）、安排方案、业务组合、合并、实质性资产销售、重组、再资本化、解散、清算或解散SPAC或任何SPAC的任何股票的公开发行，或者仅在公开发行的情况下，SPAC的新成立公司，（ii）任何SPAC替代交易提案，以及（iii）SPAC的组织文件的任何修订或涉及SPAC的其他提议或交易，在本句子的（i）和（iii）的每种情况下，在任何实质性方面可能妨碍、干扰、延迟或试图阻碍、挫败业务组合协议或任何其他交易协议、交易或通过任何方式变更任何类别SPAC股份的投票权利。

(c) 撤销其他代理人。发起人声明并保证，事先授予的与目标股份有关的任何代理和委托状如果仍然有效，那些代理或委托状不是不可撤销的，并且这些代理或委托状已经或者现在被撤销，除了SPAC组织文件和函准协议下的投票和其他安排之外。

(d) 不可撤销的委托和授权书。赞助商在此无条件且不可撤销地授予并指派公司和公司书面指定的任何个人以及他们各自，作为赞助商的代理人和授权代理人（具有完全替代权），代表和以赞助商的名义、位置和立场投票被许可股份，或以符合第4.1(a)条的方式发出书面同意或批准有关被许可股份的事项。赞助商了解并确认，公司是依赖赞助商对本协议的执行和交付而签署业务组合协议。赞助商在此确认，本第4.1(d)条所载的不可撤销的委托和授权书是为与业务组合协议的执行相关联而授予的，并且该等不可撤销的委托和授权书是为确保赞助商根据本协议履行职责所授予的。赞助商在此进一步确认，该不可撤销的委托和授权书是为确保其拥有专有利益而授予的，并且在任何情况下均不得撤销。赞助商在此确认并确认，不可撤销的委托和授权书根据开曼群岛（修订）《授权委托法》的规定予以执行和视为不可撤销。在本协议终止之前，授予的不可撤销的委托和授权书仅终止。

4.2 除本协议规定的(x)之外，未经公司和SPAC的同意，(y)或者赞助方子公司不得转让(z)。在本协议签署之日起至本协议终止之日止，赞助方不得直接或间接地进行以下操作：(i) (a)卖出、提供卖出、合同或同意转让、抵押、抵押质押、授予购买的任何选择、权利或购买权证或以其他方式转让、处置、同意转让或处置，直接或间接地建立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸，该等头寸在《证券交易法》第16条及其下属规定的规则和监管规定的交易所，和SEC的规则和规定的内涵中解释作用下，称为任何标的股份，(b)进行与其他人进行任何交换或其他安排的行为，该等安排将全部或部分转让任何标的股份的所有经济后果，无论任何该等交易的结算方式是以交付证券，以现金或其他方式进行交割，还是(c)公开宣布进行任何(a)或(b)款所指定的任何交易（(a)-(c)款所规定的行为，统称为"转让"），除非依照合并交易进行，(ii)授予任何代理或授权书或参与任何投票安排，无论是通过代理、投票协议、投票信托、投票契约或其他方式（包括通过对标的股份的贷款），或任何其他协议，关于任何标的股份，在本协议、商业组合协议、交易协议或SPAC的组织文件下的投票和其他安排规定之外，不得授予与之相关的协议，(iii)采取任何有理由认为此操作会使赞助方在此处的陈述或保证成为不真实或不正确，或有理由预期此操作将阻止或使赞助方不能履行其在此处的义务的任何行动，或(iv)承诺或同意采取任何前述行动。违反前述句子的任何操作将无效。赞助方同意，并向公司和SPAC作出承诺，赞助方不会要求SPAC注册任何已发行或未发行标的股份的转让（通过账面或其他方式）。

4.3 放弃不同意权。赞助方在交易和业务合并协议中，不可撤销地放弃，并同意不行使或主张，根据开曼公司法第238条和其他类似法规的不同意权。

4.4 无赎回权。赞助商毫无条件地同意，在本协议生效之日起至本协议终止之日，赞助商不得选择要求SPAC赎回其现在或将来合法或实际拥有的任何受让股份，也不得提交或放弃其任何受让股份以进行交易赎回。

4.5 新股份。在收盘前，如果发生以下情况：（i）根据任何送转股息或分配或SPAC普通股或其他证券的任何变动，SPAC普通股或其他股本总额发生任何拆股、重组、合并、交换等变动；（ii）本协议签订日后，赞助方通过行权、解锁限制性股份单位或资本化营运资金贷款获得SPAC普通股的法定或实际所有权；（iii）本协议签署日后，赞助方获得投票权或参与投票的SPAC股份的权利（合称为“新证券”），则术语“对象股份”将被视为涵盖这些新证券（包括所有这些送转股息和分配以及任何该等对象股份可以被改变或兑换为的证券）。

4.6 赞助商函协议。赞助商和SPAC双方在此同意，自本协议生效之日起至本协议终止之日，他们任何一方不得且不得同意修订、修改或变更函协议，除非与交易有关。

终止。本协议应在以下情况中的最早时期终止（i）结束交割（但是，在这种终止情况下，第4.3节，本第4.7节，第4.8节，第4.9节，第5.1节和第5.2节将无限期生存），和（ii）根据业务组合协议的条款终止业务组合协议的任何责任，在此类终止后，除了在此类终止之前故意和重大违反本协议的各方无须承担其他责任。

4.8 其他事项。业务交易发起方应在必要时执行并交付或使其他方执行并交付额外或进一步的同意、文件和其他文件，以便有效地完成本协议、业务合并协议和其他交易协议所预期的交易，并在不会阻止、妨碍或在任何实质性方面延迟或对交易的完成产生不利影响的情况下，不行使任何否决权、同意权或类似权利（无论是在SPAC的组织文件还是开曼群岛的公司法下）。

4.9 独家性；保密性。赞助方应当受制于并遵守《业务组合协议》第8.03(a)条（独家性）和第8.05(b)条（保密性； 宣发）的规定（以及任何该等条款中包含的相关定义），就好像（a）赞助方是 关于该等条款的原始签署方，并且（b）《业务组合协议》第8.03(a)条中包含的“公司”（除第8.03(a)(i)条或者用于 另行交易提案的定义目的而言）和《业务组合协议》第8.05(b)条中包含的“关联公司”也 指代赞助方。

4.10 同意披露。发起人同意并授权公司或SPAC（适用时）在与交易或业务组合协议或本协议所预期的任何其他交易相关的情况下，根据需要或适当地发布并披露在提交给美国证券交易委员会（SEC）或任何其他政府机构或适用证券交易所的所有文件和备案以及任何新闻稿或其他披露文件中，公司或SPAC（适用时）合理判断必要或适宜的事项，包括发起人的身份和对相关股份数量的所有权，本协议的存在以及发起人根据本协议的承诺和义务的性质，并且发起人承认公司或SPAC可以自行决定是否将本协议或其表单提交给SEC或任何其他政府机构或证券交易所。发起人同意及时向公司或SPAC（适用时）提供任何其掌握的公司或SPAC（适用时）可能要求的信息以备任何此类披露文件的准备，并且发起人同意及时通知公司和SPAC任何已提供的书面信息中在任何此类披露文件中使用的情况下关于任何所需纠正的事项，如发起人发现任何此类信息在任何重大方面为虚假或误导性的时候。

文章 第五章 一般规定。

5.1 通知。所有通知和其他通信应以书面形式进行，并且如果当面交付或通过过夜快递（提供交付证明）按照《业务组合协议》第11.02节的规定交付给公司和SPAC，并寄给赞助商在下面的地址（也可以通过类似通知指定的其他地址）。

5.2 适用法律。本协议及所有基于本协议、因本协议或与本协议所涉及交易有关的全部行动或起诉，应受纽约州内部实体法的管辖并依照其解释，适用于仅在该州内独立履行合同的合同，不产生冲突法律原则或规则的效力，即使该原则或规则需要或允许适用另一司法管辖区的法律。

5.3 其他条款。业务合并协议第XI条（但不包括第11.06条）的规定被引用，并且适用于本协议，如同完整地在此处陈述一样。

[签名页随后]

鉴于此，各方已经按照上文首次写明的日期，正式签署并交付了本协议作为一项契约。

鉴于此，各方已经按照上文首次写明的日期，正式签署并交付了本协议作为一项契约。

鉴于此，各方已经按照上文首次写明的日期，正式签署并交付了本协议作为一项契约。