附件10.2

赞助商 限制性股票协议

本赞助方禁售协议（以下简称“协议”）是由Xdata集团（以下简称“公司”或“PubCo”），一家开曼群岛例外公司，和A-Star管理公司（以下简称“赞助商”），一家英属维尔京群岛注册的有限责任公司，于[*]签署并生效。

鉴于，本协议中使用的首字母大写的术语，在本协议中未作出其他定义的情况下，应具有《业务合并协议》（“业务合并协议”）中所规定的含义，该协议是由（i）SPAC，（ii）爱沙尼亚公司OU XDATA GROUP（“XDATA”），（iii）罗曼·埃洛什维利和（iv）PubCo订立的，根据该协议，（i）SPAC将与PubCo合并（“合并”），PubCo将存续于合并之后，并且（ii）PubCo将其股票换取XDATA的股票（“股票交换”，与合并一起称为“交易”），结果导致XDATA成为PubCo的全资子公司。

鉴于， 与业务合并协议所规定的交易有关，以及考虑到各方将要收到的有价酬劳，公司和赞助商欲进入本协议，根据该协议，锁定股份（如下定义）将受到本协议规定的限制。

现在，因此，在考虑到上文所述的前提条件的情况下，该前提条件已被纳入本协议中，就像下文完整地描述一样，并且双方均意图通过本协议在法律上约束自己，各方同意如下：

1. 定义。本协议第1节中定义的术语，在本协议的所有目的中，应具有下文规定的相应含义：

“公司普通股”指公司的普通股。

“公司 每股交易价格”指在任何特定时间，由彭博报导的公司普通股每股交易价格，如果彭博上没有提供，则由晨星报导。

“创始人股份”指的是，2,875,000股SPAC普通股，面值为0.001美元每股，最初以总价25,000美元的价格发行给赞助方，根据2021年3月26日赞助方和SPAC之间的某项修订证券认购协议。

“锁定期限股份”指的是锁定期限创始人股份和锁定期限定向增发股份。

“锁定创始股份”指的是赞助人基于创始股份的转换所获得的公司普通股份。

“已锁定的 定向增发股份” 指（a）基于330,000个SPAC基金内部SPAC定向增发单位下的330,000个普通股转换而成的公司普通股；（b）基于330,000个SPAC基金内部SPAC定向增发单位下的330,000个SPAC定向增发权转换而成的公司普通股；（c）基于330,000个SPAC基金内部SPAC定向增发单位下的330,000个SPAC定向增发权行使而来的330,000个公司认股权，以及（这330,000个公司认股权本身）；（d）任何在截止日期之前发给或即将发给赞助者的可转换证券转换而来的可换股。

“交易日”是指公司普通股实际在公司普通股所交易的主要证券交易所或证券市场上交易的任何一天。

“转让”指与任何证券有关的任何(a)销售、出售、合同或协议、抵押、质押、授予(任何期权、权利或购买权证)或其他转让或处置、直接或间接地转移或处置、或建立或增加看跌等同头寸或减少看涨等同头寸的意思，根据1934年证券交易法第16节及其修正案，以及SEC制定的规则和规定，任何此类证券；(b)进入任何交换或其他安排，将任何此类证券的所有或部分经济后果转让给另一方，无论此类交易是否通过交付此类证券、以现金或其他方式结算，或(c)公开宣布在项(a)或项(b)中指定的任何交易意图。

2. 锁定条款。

(a) 除本协议另有规定外，在适用的定向增发股份锁定期内（如下所定义），赞助人同意不转让任何被锁定的定向增发股份。上述限制将继续生效，直至收盘日期后30天为止（“定向增发股份锁定期”）。

除非另有规定，赞助商同意在适用的创始股份锁定期内不转让任何锁定的创始股份。前述限制将保持充分有效，直至以下情况之一发生：（i）与锁定创始股份相关的公司普通股的50％，在发行日后的6个月内或在发行后的任何30个交易日的20个交易日内，在收盘日后公司每股交易价格等于或超过每股12.50美元时（根据股票分割，股本增资，权益发行，分割，重组，资本重组等进行调整），（ii）与锁定创始股份相关的公司普通股的剩余50％（四舍五入到最接近的整数股份）在发行日后的6个月内，或是无论哪种情况，如果在公司初始业务组合后，公司完全清算，合并，股票交换，重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换成现金，证券或其他财产（前述第（i）和（ii）款所述的这些期间分别为“创始股份锁定期”，与私募股份锁定期一起构成“锁定期”），本句所述百分比适用于构成赞助机构的所有实体持有的锁定创始股份的总计。确保锁定创始股份数量按照适用的行权或转换基础进行计算。

(b) 第2条(a)款中规定的限制（“限制期限”）不适用于：

(i) 向公司的官员或董事、任何关联方（如下面所定义）或公司官员或董事的家庭成员、赞助者的任何成员或赞助者的任何关联方转让；

(ii) 对于个人而言，可以将财产赠与个人直系亲属、信托基金（其受益人为个人的直系亲属或该人的关联机构）或慈善组织。

(iii) 对个人而言，在个人死亡时依法继承和分配的转移；

（iv）对于个人，根据符合资格的国内关系订单进行的转移；

(v) 以不高于最初购买证券价格的价格进行私下销售或与业务组合完成相关的转让;

（vi）在初期业务组合完成前，公司清算时的划转；

(vii) 根据开曼群岛的法律或赞助商的有限责任公司协议，在赞助商解散时转让；

(viii) 在公司清算、合并、股份交易所、重组或其他类似交易的情况下，导致所有公司股东在公司初始业务组合完成后有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产；以及

（ix）在公司首次业务组合与公司的同意下，向任何第三方进行转让；

但是，在(i)至(v)、(viii)和(ix)款的情况下，这些被允许的受让人必须签订一份书面协议，内容大致与本协议相同，同意受到限制转让锁定条款的约束，并在本协议下享有同等的权利和利益。对于本段而言，“直系亲属”指配偶、伴侣、子女、孙子女或其他直系后裔（包括领养的后裔）、父母、兄弟姐妹；“关联公司”应按照1933年《证券法》修订案第405条规定的含义解释。

（c） 为避免疑问，在封闭期内，赞助方应保留作为公司股东的所有权利，包括投票任何被封闭的股份。

(d) 为了上述，公司以及任何依法任命的股票转让代理人，有权拒绝进行任何股票转让，如果该转让会构成违反或违背封闭限制。

杂项。(a)本协议应按照特拉华州法律进行解释和执行。(b)本协议构成各自方与各方之间的全部协议，并取代了各自方就本协议的主题进行的所有口头或书面谈判和协议。未经双方书面签署，本协议（包括本协议的任何附件）的任何修改，变更或修正均无效。(c)本协议的各方在此向对方表示和保证，已有机会就本协议的条款征求其自己的独立法律顾问的意见，并且其签署本协议的决定不是基于对任何其他方或其法律顾问的任何依赖。每方向另一方表示并保证其在执行本协议之时已充分阅读本协议，理解本协议的条款及其重要性。本协议应中立解释，不考虑其准备方。

(a) 如果在锁定期内，截至第一有效时间后的公司普通股发行数量因任何资本化、股息、分配、合并、逆向股票拆分、股票合并、拆分、细分、转换、交换、转让、出售、取消、回购、赎回或重新分类等事件而发生变化，则根据第2(a)(i)(B)条规定，公司每股交易价格应进行公正调整以反映这种变化。

(b) 公司应当删除，并应当导致被删除（包括通过导致其过户代理和证券交易存管机构（如适用）删除）任何标志、标记、限制转让指示或其他类似本协议中与锁定安排相关的注释，从任何锁定股在任何此类股票不再受限制时的簿记凭证中移除（任何此类锁定股，即“自由股”），并应当采取一切必要或合适的行动（并应导致采取一切必要或合适的行动）使得自由股根据适用的CUSIP和/或ISIN合并为与无限制公司普通股相同或使得自由股处于类似位置。任何锁定股持有人均为本第3(b)款的明示第三方受益人，并有权针对本第3(b)款中本公司明示的义务直接对本公司提起诉讼。

(c) 本协议自即日起生效，并在以下两种情况中较早者立即终止：(x)根据业务合并协议的条款终止; (y)公司、赞助方或任何锁定股份持有人在此之下没有任何权利或义务的日期。

（d）赞助商和公司各自声明并保证，其具有进入本协议的充分授权和权限，并且本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，按照其条款可强制执行。在另一方的要求下，赞助商或公司将执行任何与执行本协议有关的额外文件。

(e) 本协议构成了双方关于本协议所涉及的主题及本协议所拟议的交易的全部协议和了解，取代了任何可能与双方之间就本协议所涉及的主题或本协议所拟议的交易达成的其他协议和了解，无论是书面的还是口头的。除了通过双方共同签署的书面文件对特定条款进行更正（纠正排版错误之外），本协议不得对任何特定条款进行更改、修订、修改或放弃。

(f) 未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其任何部分；但此种转让不得免除转让方的本协议下的义务。除非另有规定，本协议对当事方及其各自的继任者和被许可的受让方具有约束力且产生利益。任何违反本段规定的转让均被视为无效。为避免疑义，公司普通股、锁定股或自由股的转让不被视为对本协议或本协议项下权利或义务的转让。

(g) 本协议应受纽约州适用的内部实体法律的支配和解释，该法律适用于仅在该州内签订和履行的合同，不考虑冲突法的原则或规则，在这些原则或规则要求或允许适用其他法律的范围内。任何因本协议产生或涉及的争议、争执、分歧或主张，包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或涉及因本协议产生或涉及的非合同义务的争议，应提交给和最终由新加坡国际仲裁中心根据新加坡国际仲裁中心的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁地点应为新加坡。仲裁应由三名仲裁员进行。仲裁程序应以英语进行。仲裁程序的法律应为新加坡法律。为避免歧义，本节中甲方对有权管辖的法院提出临时措施请求以保护其权益，包括预仲裁的查封、禁令或其他衡平救济，不应被视为与本节仲裁协议不一致或放弃。

（h） 各方均承认其在本协议项下的义务是独特的，认可并确认如其违反本协议，金钱赔偿将是不足够的，另一方在法律上将没有充分补救措施，并同意如本协议的任何条款未按照其具体规定履行或违反，则将会造成不可挽回的损害。因此，非违约方应有权获得禁令或限制令，以防止对方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提供任何债券或其他安全保障，也无需证明金钱赔偿的不足够，这是作为非违约方根据本协议、法律或公平所享有的任何其他权利或补救措施的补充。

(i) 本协议可以用两个或两个以上的副本执行（其中任何一个可以通过电子传输交付），每一个副本应构成一个独立的文件，并且所有副本一起构成同一文件。

[剩余部分 本页故意空白]

为证明双方的同意，各方特此在上述首次载明的日期正式签署本协议。

为证明双方的同意，各方特此在上述首次载明的日期正式签署本协议。