展品2.1

業務組合協議

由...組成並共同

OU XDATA GROUP

和

Roman Eloshvili

和

阿爾法 科創板收購公司

截至2024年9月12日

目錄

業務組合協議

本《業務組合協議》 本“協議”)於2024年9月12日由愛沙尼亞公司OU XDATA GROUP（以下簡稱“公司”）、該公司股東Roman Eloshvili（以下簡稱“羅曼”）及開曼群島公司Alpha Star Acquisition Corporation（以下簡稱“SPAC羅馬，公司和SPAC在本文件中統稱爲「」。當事人”，單獨稱爲“方本協議中使用的所有大寫字樣應具有其在本協議中所賦予的含義。 第一條 或者在本協議的其他地方另有定義。

前言

鑑於SPAC是一家空白支票公司，註冊爲開曼群島豁免公司，旨在進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合，與一個或多個企業合作。

鑑於SPAC將根據開曼群島《公司法（修訂）》的規定，成立一家開曼群島免責公司（““）Merger Sub 2）根據開曼群島《公司法（修訂）》進行公司註冊根據開曼群島《公司法（修訂）》”).

鑑於公司的業務爲銀行和金融機構提供互聯網銀行和移動銀行解決方案，基於雲的交易監控平台，以及客戶關係管理系統。

鑑於在SPAC的股東批准和採納之後，SPAC將通過與PubCo合併並轉爲開曼群島公司的方式重新註冊，PubCo將作爲倖存的上市實體（「再註冊併購」）重新註冊併購「」或「」合併（ii）在重新註冊併購之後，PubCo將按照公司交換比例，以PubCo普通股的形式收購所有完全攤薄公司股票，使公司成爲PubCo的全資子公司（「股票交換」）股票交換（再註冊併購和股票交換一起被稱爲“交易”).

鑑於董事會一致決定，認爲該公司和公司股東的最佳利益，並聲明瞭它的可取之處，同意該公司簽署本協議以及該公司作爲一方的其他交易協議公司董事會並批准了本協議，公司作爲一方的其他交易協議以及交易，並且已經通過了一項決議，建議公司股東批准公司交易提案公司董事會建議”).

鑑於在完成交割之前，上市公司應採用修訂和重訂章程，其形式與附件所示的實質相同。 附錄 A (“在2024年7月1日通過的特別決議之下，並且在本次發行之前有效和有條件的第八份修訂章程（以下簡稱「第八份章程」）”).

鑑於與本協議的執行和交付同時或儘快在PubCo成立後，贊助商、公司和SPAC將簽訂附帶的交易支持協議 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。贊助商支持協議”).

鑑於在收盤時，上市公司、贊助商和公司股東，如適用，應簽訂一份經修訂和重新制定的註冊權協議（以下簡稱“「協議」），其形式如附件所示。“註冊權協議）實質上是表格附件附帶的 展覽 C （與特殊目的收購公司和公司在書面上達成的變更一樣），該協議將自收盤時起生效。

鑑於在執行和交付本協議之時或PubCo成立後儘快進行，公司股東、SPAC和PubCo應分別簽訂鎖定和支持協議，作爲附件 展品D (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。目標鎖定和支持協議”).

鑑於在結束時，發起人和上市公司將簽訂附本的封閉協議 附件E (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。發起人 封閉協議”).

鑑於爲美國聯邦所得稅目的，旨在使再設公司合併構成《稅收規則》Rev. Rul. 2001-46所描述的一攬子計劃，符合《法典》第368(a)條及其下頒佈的財政部法規中「重組」的定義，而SPAC和PubCo各自作爲《法典》第368(b)條及其下頒佈的財政部法規下的一方參與，本協議意在構成財政部法規第1.368-2(g)條和1.368-3條中「重組計劃」的意義。擬定的稅務處理方式”).

鑑於融科董事會（以下簡稱「SPAC董事會」）一致決定，這對SPAC和SPAC股東最有利。SPAC通過了本協議和其他交易協議，成爲或將成爲其一方。SPAC董事會已批准了本協議、SPAC將成爲或將成爲一方的其他交易協議和交易，並已正式通過一項決議，推薦SPAC股東批准SPAC交易提議（以下簡稱「SPAC董事會推薦」）SPAC董事會「SPAC董事會推薦」SPAC董事會推薦”).

鑑於， 在這些前言中未定義的所有大寫術語，應按照本協議中所定義的相應含義進行解釋。

現在， 因此鑑於上述情況以及本協議中規定的各方代表、保證、承諾和協議，以及其他有價值的對價，雙方特此達成如下協議：

文章 我

某些定義

第 1.01 定義.

根據本協議的目的，以下的大寫字母術語具有以下含義：

“行動“ 表示任何行動、訴訟、審計、仲裁或法律、司法或行政程序（無論是法律還是公正）由任何政府機構或證券交易所提起或進行。

“附屬公司對於任何特定人而言，「控制」意味着直接或間接地通過一個或多箇中介或其他方式控制、被控制或與該特定人共同控制的任何人。該術語「控制」意味着持有所適用人的大多數表決權證券或直接或間接地擁有指導或引起指導所適用人的管理和決策的權力，無論是通過持有表決權證券、合同或其他方式，而「受控制」和「控制」這兩個術語具有相應的含義；但請注意，在任何情況下，控制、被控制或與贊助商共同控制的任何投資基金或投資組合公司均不被視爲公司或特種目的收購公司的關聯公司。

“聯營協議「」 表示公司的任何關聯方與公司的其他關聯方之間，或公司的任何關聯方與公司之間的協議，包括但不限於任何相關方貸款。

“聚合 完全稀釋後的公司股份即，公司可發行的股票數量，它們是通過行使、交換或轉換所有的期權、股權獎勵、認股權證、權益或其他證券（包括債務證券）換取或行使的，這些證券是（x）已經發行並處於流通狀態，或者（y）在任何股權激勵計劃下向員工或服務提供者提供的，以上是指在第二生效時間之前。

“反腐敗法"1977年修訂的美國《國外腐敗行爲法》( Foreign Corrupt Practices Act)、2010年英國《賄賂法》(United Kingdom Bribery Act 2010)以及其他適用的反賄賂或反腐敗法律。"

“校長 業務「B20億軟件開發」指的是公司及/或其子公司爲銀行開展的軟件開發業務。

“賬簿和記錄「資產」指所有書籍記錄、分類賬、員工記錄、客戶名單、文件、信函和其他各種記錄（無論是書面、電子還是其他形式的），這些記錄由某人擁有或控制，以反映某人的資產、業務或交易，但不包括法定登記和冊頁記錄。

“企業合併「」在SPAC備忘錄和章程中有所描述的含義。

“工作日”表示除了紐約市、開曼群島或愛沙尼亞共和國規定休息的週六、週日或其他銀行休息的日子外愛沙尼亞”表示除了紐約市、開曼群島或愛沙尼亞共和國規定休息的銀行休息的日子外

“開曼 脫離權利“意味着每位SPAC股東在關於再註冊合併中進行脫離的權利，並根據開曼公司法第238條行使該人的股份公正價值支付權益。

“開曼註冊處指開曼群島的公司註冊處。

“代碼「」指1986年修訂版的國內收入法規。

“公司 業務「」指的是註冊聲明中描述的公司業務。

“公司 股份” 意味着公司的一份或多份股份。

“公司 股東批准「股東批准」指根據適用法律和公司的組織文件確定，批准公司交易提案所需的公司股東投票或書面同意。

“公司 股東「股東」指公司已發行並流通的所有股票的持有人或全部持有人（視情況而定）。

“公司 子公司「公司的每個子公司」，“公司子公司。”指的是所有子公司。

“公司 交易費用”表示公司或其任何子公司在談判、準備和執行本協議、其他交易協議、履行和遵守所有交易協議和條款以及完成交易過程中支付或應付的所有費用和開支，包括：（一）公司或其任何子公司支付的所有費用、成本、開支、券商佣金、佣金、牽頭費和放款金融顧問、投資銀行（包括配售代理）、數據室管理員、律師、會計師、核數師和其他顧問和服務提供商；（二）作爲交易結果（與任何後續事件或情況，如終止僱傭等無關）的公司或其任何子公司向任何現任或離職的僱員（包括任何與離職僱員的任何諮詢協議下的金額）支付的變更控制支付、交易獎金、滯留支付、離職或類似補償支付以及所支付的僱主部分工資或就業稅及相關費用；（三）直接或間接由公司或其任何子公司支付、應付或以其他方式支付給公司或其任何子公司聯屬方與交易完成有關的任何費用、成本和開支，包括與（一）註冊聲明書、（二）上市申請書和（三）任何聯屬協議的終止有關的費用、成本和開支。

“公司 交易提議意味着(i) 根據適用的法律和公司的組織文件，批准和授權本協議，(ii) 對以前未根據適用法律和公司的組織文件事先批准和授權的全部公司法人行爲的批准和授權，(iii) 批准和授權股票交換，(iv) 批准和授權股權激勵計劃，(v) 根據SPAC和公司合理同意的其他提議的採納和批准，這些提議在交易完成過程中是必要的或合適的。

“PubCo 權證”表示在《Assignment and Assumption Agreement》中規定的條件下購買PubCo普通股的權證 Assignment and Assumption 協議，在〔合同名稱〕的基本形式上，適當插入相應內容。 附件G 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“競爭 當局” 意思是執行競爭法律的政府當局。

“競爭 法律『競爭』指任何旨在禁止、限制或監管旨在壟斷、濫用市場支配地位或通過合併或收購減少競爭的行爲的法律，包括所有反托拉斯、競爭、合併控制和不正當競爭法律。

“同意「」表示任何政府機構頒發或獲得的批准、同意、許可、豁免、等待期到期或終止、訂單或其他授權。

“合同“ 表示任何具有法律約束力的合同、協議、許可證、轉包、租賃、轉租、特許經營及其他承諾。

“版權通用許可 許可”表示常稱爲開源、免費軟件、版權通用許可或社區源代碼許可的任何許可條款（包括根據GNU通用公共許可證、GNU較小的通用公共許可證、阿帕奇軟件許可證或任何其他公共源代碼許可安排許可的軟件）或任何類似的許可，每種情況都要求在任何使用、修改、複製或分發根據此類許可獲得的任何軟件（或用於、組成、包含、依賴於、與之鏈接或派生自此類軟件的任何專有軟件或其他知識產權權利）時滿足以下任何一項要求：（a）沒有或最少的費用披露、提供、分發、提供或交付源代碼或任何與此類軟件或其他知識產權權利有關的信息；（b）授予創建此類軟件或其他知識產權權利的修改或衍生作品的許可；（c）授予對此類軟件或其他知識產權權利（無論是單獨還是與其他硬件或軟件組合在一起）在知識產權權利（包括但不限於專利）方面的任何人的免版稅許可，無論是明示、默示、憑藉誘導還是其他方式；或者（d）通過任何方式對未來專利許可條款、其他知識產權權利的行使或執行進行限制或限制。

“數據保護法律「數據保護法律」是指與數據隱私、數據保護和數據安全有關的適用法律，包括關於個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露、轉讓（包括跨境轉移）、處理、保留和處理處置的法律規定，根據適用法律對該等個人信息或類似或等效術語的定義。

“披露 信”表示相應地，公司披露信或SPAC披露信。

“反對 SPAC股份「」指的是在第一生效時間前發行並持續發行的SPAC普通股（ii）由已有效行使開曼反對權的SPAC股東（並未放棄、撤回、丟失或未能完善 此類權利）持有。

“反對者 SPAC股東 ”表示持有反對的SPAC股份的持有人。

“美元”或“$「」是指美元。

“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。” 意味着美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“環保法律” 指任何與污染、環境保護（包括自然資源）以及與危險物質的暴露有關的法律，僅限於與公衆或工人的健康和安全、或危險物質的使用、儲存、排放、分發、運輸、處理、處置或釋放，或任何人暴露於危險物質的相關事項。

“股權激勵計劃「」是即將在SPAC臨時股東大會上進行投票的PubCo股權激勵計劃。

“股票權益對於任何個人而言，「Person」表示(i) 任何資本股份、合夥、成員資格、有限責任公司、合資企業或類似權益，或者其他選舉證券、或者其他對這個個人的所有權利益的證券；(ii) 這個個人的證券（包括債務證券），可以轉換成或者交換或者行使權利購買資本股份、合夥、成員資格、合資企業或類似權益、或者其他選舉證券、或者其他對這個個人的所有權益的證券；(iii) 任何權證、備用權利或其他權利，可以從這個個人處取得，或者是這個個人的發行義務，用來發行資本股份、合夥、成員資格、合資企業或類似權益、或者其他選舉證券、或者其他對這個個人的所有權益的證券，或者可以轉換成或者交換或者行使權利購買資本股份、合夥、成員資格、合資企業或類似權益、或者其他選舉證券、或者其他對這個個人的所有權益的證券；(iv) 任何限制股份、股票增值權、限制單位、績效單位、有條件價值權、「幻影」股票或者類似證券或者權利（包括，毋庸置疑地，與員工股權激勵計劃有關的權益），這些權益由這個個人發行或者經過這個個人批准，是從這個個人的資本股份、合夥、成員資格、合資企業或類似權益、或者其他選舉證券、或者其他對這個個人的所有權益的證券，或者可以轉換成或者交換或者行使權利購買資本股份、合夥、成員資格、合資企業或類似權益、或者其他選舉證券、或者其他對這個個人的所有權益的證券，衍生的，或者直接或間接地基於這個個人的資本股份、合夥、成員資格或其他選舉證券的價值或價格，或者基於這個個人的其他所有權益，或者基於這個個人的任何業務、產品或資產的價值。

“股權 價值”表示180,000,000美元。

“愛沙尼亞 公司法” 指愛沙尼亞商法典。

“證券交易法「」表示1934年修訂的美國證券交易法案。

“欺詐” 對一方而言，指在由該當事方作出明示陳述和保證方面的實際普通法欺詐 派對進來 第四條 要麼 第五條，視情況而定； 提供的, 然而, 締約方的這種欺詐行爲只應當 如果公司有任何執行官或董事（就公司而言）或執行官，則被視爲存在 或SPAC的董事（就SPAC而言）在做賬時有實際知情（而不是推定或推定知情） 對該方所作陳述和保證的虛假陳述的適用陳述或保證 在 第四條 要麼 第五條（如適用），以《公司披露書》或《SPAC 披露信》爲條件 （視情況而定），而這種虛假陳述的實際意圖是欺騙依賴這種陳述的另一方 或保修。爲避免疑問，「欺詐」 不包括任何對公平欺詐、本票欺詐、不公平的索賠 交易欺詐，或任何基於疏忽或魯莽的侵權行爲（包括欺詐索賠）。

“通用會計原則(GAAP)means United States generally accepted accounting principles, consistently applied.

“政府官員「」指的是政府機關的任何官員或僱員，以及其部門、機構或附屬機構，包括國有企業，或者公共組織的任何個人，或者代表這些政府機關、部門、機構、附屬機構或公共組織行使官方職權的個人。

“「」指任何美國或非美國的國家、聯邦、州、地方、省、國際政府或政治分支機構。「政府機構」指聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府機構、監管或行政機關、政府委員會、部門、委員會、局、機構或工具、法院、仲裁機構（公共或私人）或法庭。

“危險物質「材料」指根據環保母基下的「危險」，「有毒」或其他規定或定義爲「有害物質」或「污染物」(或具有類似目的或含義的詞語)，包括石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟異辛烷烴、易燃或爆炸性物質或殺蟲劑。

“負債對於任何個人而言，「負債」指（不重複計算）與下列事項有關的所有義務，無論是否有條件：(a) 所有借款的本金及溢價（如有），包括應計利息和每日計息積數；(b) 根據GAAP的資本化租賃義務的本金和利息元件；(c) 信用證、銀行保函、銀行承兌匯票和其他類似工具上提取的款項（包括任何應計及未支付的利息）；(d) 由債券、債券、票據和類似工具證明的義務的本金及溢價（如有）；(e) 利率保護協議和貨幣義務掉期、套期或類似安排的終止價值（不包括其他受其支持或擔保的債務）；(f) 欠付和未付款物業和設備購買價格的所有義務的本金元素，包括「掙得的款項」和「賣方票據」；(g) 未付管理費；(h) 違約成本、提前償還或提前終止溢價、處罰金或因完成交易需支付的費用或開支，涉及前述各款（a）至（g）項中的任何事項；及(i) 前述（a）至（h）項中的另一人的所有債務，無論是直接擔保還是間接擔保，共同擔保或連帶擔保。

“知識產權”表示全球範圍內的所有知識產權，包括所有：（i）專利、專利申請和發明的知識產權（無論是否可申請專利），（ii）商標、服務標誌、商號、公司名稱、標誌、口號（以及上述內容的所有翻譯、改編、派生和組合）以及所有相關的註冊、申請和續展，以及所有伴隨而來的商譽，（iii）版權及相關的所有註冊和申請，（iv）互聯網域名和社交媒體賬號，以及（v）商業祕密和在知識和機密信息方面的其他知識產權。

“IT 系統「所有軟件、計算機系統、服務器、網絡、數據庫、電腦硬件和設備、接口、平台和外圍設備，包括公司或任何子公司擁有、租用或控制的，或用於開展其業務的。」

“經營管轄權 ”表示愛沙尼亞共和國，或者公司或其任何子公司選擇在其中開展公司業務的其他司法管轄區。

“知識產權“ 表示所有信息，未經專利保護的發明（不論是否可專利），改進，實踐，算法，公式，商業祕密，技術，方法，流程，知識，結果，協議，過程，模型，設計，圖紙，規格，材料以及與產品的開發，營銷，定價，分銷，成本，銷售和製造相關的任何其他信息。

“知識「即 (i) 就公司而言，指的是公司的每個高管和董事，包括但不限於公司創始人，實際上掌握的知識，或者他們在合理查詢其直接負責相關事項的下屬後實際上可能掌握的知識；(ii)就SPAC而言，指的是SPAC的每個高管實際上掌握的知識，或者他們在合理查詢其直接負責相關事項的下屬後實際上可能掌握的知識；特別聲明，除了對直接負責相關事項的下屬進行合理查詢外，沒有任何個人有義務進行調查。」

“法律” 表示任何法規、法案、代碼、法律（包括普通法）、憲法、法令、規則、規章或訂單，以及由任何政府當局或SRO簽發、制定、採納、實施或生效的。

“租約” 在這裏表示基本報表中列出的租約。

“負債“ 指任何責任、義務或承諾，不論性質如何，不論是否主張，已知或未知，絕對或有條件， 應計或未應計，到期或未到期，或者其他情況。

“擔保機構” 表示任何抵押、質押、信託契據、抵押、許可、抵押、擔保、債務、安全利益或其他任何形式的質押（在安防-半導體的情況下，除了任何證券法下產生的對該證券轉讓的限制）。

“重大不利影響「」表示對公司及其子公司（作爲整體）或公司及其子公司的經營成果或財務狀況（分別作爲整體）產生或合理預期會產生重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變化或事件，或（y）公司及其子公司完成交易的能力； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，僅就前述條款（x）而言，在任何情況下，以下任何一項（或以下任何一項的影響），單獨或組合起來，都不被視爲或用來確定是否發生或將發生「重大不利影響」的：（a）此後日期之後，法律、監管政策、會計準則或原則（包括GAAP）或與其相關的任何指導或解釋的任何變化；（b）任何利率或經濟、政治、商業或金融市場條件普遍變化（包括信貸、金融、大宗商品、證券或銀行市場的任何變化）；（c）影響公司及其子公司所在行業或整體經濟的任何變化；（d）任何流行病、大流行病或疾病爆發；（e）宣佈或執行本協議、交易掛起或執行本協議的表現（除了根據 第6.01節）需要採取的任何行動，包括員工、客戶、供應商、供應商、分銷商或與公司及其子公司有關係的其他人員的損失或威脅性損失（理解爲，爲了本聲明和保證的陳述而無視本條款（e））。 第4.4條 每個條件的具體情況和最後的約定；(f) 根據SPAC的書面要求採取或不採取的任何行動，或者如果提供充分的信息以便SPAC事先判斷可能發生嚴重不利影響的任何行動或不採取行動，經SPAC書面同意的任何行動；(g) 任何天氣條件、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(h) 任何恐怖行爲、破壞行爲、戰爭、暴亂、敵對行動的爆發或升級，或者地緣政治條件的變化；(i) 公司或其子公司在任何期間或時期未能達到任何內部或行業分析師預測、預測、估計或業務計劃(但前提是，這個條款(i)不會阻止判斷任何積極不利影響的決定，即使這種影響沒有在這個「積極不利影響」的定義中被排除在外)；或是 (j) SPAC或其附屬公司採取的任何行動； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外如果具體情況(a)、(b)、(c)、(d)、(g)或(h)中提到的任何嚴重不利影響對公司及其子公司或公司及其子公司的運營結果或財務狀況產生不成比例的且不利的副作用，相較於其所在行業中其他類似企業，可納入判斷是否發生嚴重不利影響。

“納斯達克資本市場「」是納斯達克全球市場。

“開放源代碼許可證「」表示滿足開放源代碼定義（由開源倡議機構發佈的）或自由軟件定義（由自由軟件基金會發布的）或任何類似的許可證，包括任何得到開源倡議機構或任何創作共用許可證批准的許可證。爲了避免疑問，開放源代碼許可證包括使用版權許可證。

“開放 源材料“意指任何受開源許可證約束的軟件或其他知識產權。

“命令” 指任何由任何政府機關或SRO（自律組織）作出或與之作出的任何訂單、判決、禁令、裁決、書面命令、裁定、規定或獎勵。

“組織文件「」指的是關於任何非個人的人而言的《公司章程或證書》、註冊或組織文件、章程和合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議和其他類似的該人的組織文件。

“擁有的 知識產權「擴展到所有公司或其子公司擁有的知識產權。」

“PCAOB「PCAOB」表示公共公司會計監督委員會及其任何部門或下屬單位。

“許可證” 指公司目前從任何政府機構或SRO獲得或需要獲得的任何許可證、執照、授權、註冊、特許、批准、同意、證書、偏差和類似權利，用於公司目前的業務展開。

“允許的 留置權「」表示（i）按照法定或普通法規定的抵押權或抵押物權，例如機修工、材料商、倉儲商、房東、承運人、維修商、施工承包商及其他類似抵押權，這些抵押權是在業務的正常經營過程中產生的，涉及的金額（A）尚未到期或者正在通過適當的訴訟訴求善意抗辯以及（B）已經根據美國通用會計準則（GAAP）建立了適當的準備金，（ii）依據公司過往實踐一貫的業務方式與第三方訂立的原始購買價格條件銷售合同和設備租賃合同產生的抵押權，（iii）尚未到期的稅務抵押權或者正在通過適當的訴訟訴求善意抗辯的稅務抵押權，已根據美國通用會計準則（GAAP）建立了適當的準備金，（iv）關於任何受公司租賃協議約束的不動產（A）與其相關的出租人的利益和權利，包括任何法定房東抵押權以及任何該不動產上的抵押權以及（B）公司租賃協議允許的任何抵押權，（v）對不動產上的抵押權、瑕疵或瑕疵，不動產的限制和限制性傳訊（包括通行權、契約、通行權等記錄的限制）是記錄事項或者將通過當前、準確的測量或不動產的實際檢查發現的，反正這些都不會對該不動產的價值或者現有使用方式造成重大損害或者重大幹擾，（vi）單獨或者合計來看，這些抵押權並不會對公司及其子公司作爲一個整體的業務正常經營產生重大且不利的影響或者重大幹擾，（vii）公司正常經營過程中訂立的知識產權的非獨家許可或轉許可，（viii）擔保義務反映在公司的經過審計的財務報表上的抵押權（這些抵押權在公司經過審計的財務報表的附註中有所提及或者披露了這些抵押權的存在），（ix）擔保公司或其子公司的任何債務的抵押權，（x）適用證券法下產生的抵押權，（xi）關於某一實體，根據該實體的組織文件產生的抵押權，以及（xii）公司披露信函中描述的抵押權（如果有）。

“持有“ 指任何個人、法人、公司、合夥企業、有限責任公司、獨資或合資協會、合營公司、股份公司、政府機關或其他任何類型或性質的組織或實體。

 “個人 信息「個人數據」是指（i）所有可以單獨或與任何其他數據或信息結合起來識別、涉及、描述、能夠合理地與自然人相聯繫或可能直接或間接地與自然人相關的數據和信息；以及（ii）受到任何數據保護法律保護或在適用法律下被認爲是個人身份信息或個人數據的其他所有數據或信息。

“合併計劃「」是根據開曼公司法第233條根據重組併購計劃進行的，重組合並將以該計劃所規定的方式實施，其形式大致如下： 附件F 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“前任者”表示公司通過不間斷的連續經營，獲得所有權、所有權和利益，包括所有權、利益、義務和責任。

“產品意思是指公司或其任何子公司開發、製造、執行、授權、銷售、分發或以其他方式提供的任何產品或服務，從中公司或其任何子公司以前獲得、當前正在獲得的營業收入。

“PubCo 普通股”指的是PubCo的普通股。

“贖回 SPAC股份「贖回」是指適當持有人有效行使其SPAC股東贖回權的SPAC普通股

“註冊聲明書「」指的是依據《證券法》由公司向證監會提交的F-4表格、或其他適當表格，包括任何預生效或事後生效的修訂或補充文件。

“可註冊證券”指的是(i)組成合並對價和交易所對價的上市公司普通股（在適用法律允許的範圍內），(ii)上市公司認股權證。

“關聯方貸款「」表示由公司或公司子公司的聯屬人或在該交易時是該公司或公司子公司的前身或公司子公司的任何前身提供的貸款、擔保或款項。

“代表人” 對任何人而言，指該人的任何官員、董事、管理人員、員工、法律顧問、會計師、財務顧問、顧問、代理人和其他代表。

“受制裁的國家”意味着任何時候，一個國家或地區本身是任何國家或地區範圍內制裁法律的主體或目標。

“被制裁的人”表示（i）任何被列入由（a）美國財政部外國資產控制辦公室、美國商務部工業和安全局或美國國務院維護的制裁相關名單中的人員；（b）英國國庫（包括根據英國樞密院的命令擴展到開曼群島的任何命令）持有的制裁相關名單；（c）任何聯合國安全理事會委員會；（d）歐盟；或（e）愛沙尼亞共和國；（ii）任何位於，組織於，或居住在，或是相關國家的政府機關或政府機構；以及（iii）任何直接或間接由屬於第(i)或第(ii)項的人員擁有或控制，或爲其受益或代表其行事的人員，無論是個別還是合計。

“制裁 法律”表示那些由時至時被（i）美國（包括財政部的外國資產控制辦公室），（ii）歐盟及其成員國執行的貿易、經濟和金融制裁法律，（iii）聯合國，（iv）英國的國庫陛下（包括根據聯合王國特命理事會的任何命令在開曼群島範圍內延伸的任何制裁名單），或（v）愛沙尼亞共和國實施。

“SEC” 表示美國證券交易所。

“證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

“證券 法律「」指任何政府當局的證券法（包括愛沙尼亞商法）和制定的規章制度（包括證券法和交易所法和相關的規章制度）。

“軟件以及所有（a）計算機程序、應用、中間件、固件、微代碼和其他軟件（以及所有派生作品、外語版本、增強版、版本、發佈版本、修補程序、升級程序和更新版本），包括操作系統、算法、啓發式方法、模型和方法論、編譯、開發工具、編譯器、註釋、用戶界面、菜單、按鈕和圖標、應用程序編程接口、文件、數據腳本、架構、算法和更高級別或「專有」語言等，不論其形式、格式是源代碼、目標代碼還是其他形式，包括代碼、庫、子程序和其他元件的所有文檔；（b）測試、驗證、驗證和質量保證材料；（c）數據庫、轉換、解釋器和編譯，包括所有機器可讀或其他形式的數據和數據集合；（d）用於設計、規劃、組織和開發上述任何事項的描述、圖表、流程圖和其他工作產品；（e）所有與前述任何事項有關的文檔，包括用戶手冊、網絡資料和架構和設計規範以及培訓材料等；（f）以永久形式記錄的與前述任何事項有關的軟件開發過程、實踐、方法和政策；（g）以永久形式記錄的與前述任何事項有關的性能指標、觀測結果、錯誤和功能列表、構建、發佈和變更控制清單；（h）交付或轉讓前述任何事項所必需的所有介質和其他有形財產。

“自律組織「交易所」這個詞指的是 （A）《證券交易所法》第3（a）（26）條中定義的任何「自律組織」，以及（B）任何其他美國或外國的證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合約市場。.

“SPAC 公司內部法規和章程「SPAC」指的是於2021年3月11日向開曼群島註冊處提交的公司內部法規及章程，以及於2023年7月13日以特別決議通過的修訂後的公司章程，於2024年1月10日和2024年7月12日以特別決議進行修訂，並隨時進行修訂。

“SPAC 普通股”表示SPAC的每一股普通股，每股面值爲0.001美元。

“SPAC 定向增發權益”表示在SPAC的首次公開招股期間進行的定向增發的權益，不論是在定向增發後還是根據前任持有人的轉讓所購買的，每個權益可以轉換成1/7個SPAC普通股在首次業務組合完成後。

“SPAC 定向增發權證”指SPAC在其首次公開發行時通過定向增發銷售的權證（無論是在該定向增發還是以後根據之前持有人的轉讓購買的），每個該等權證都有權利按照每股11.50美元的行使價格購買半個SPAC普通股。

“SPAC 定向增發單位「私募」是指SPAC在其首次公開發行時通過定向增發方式出售的SPAC單位（無論是在此類私募發行過後購買，還是根據原持有人的轉讓而購買的），每個單位包括一份SPAC普通股、一個SPAC定向增發權益和一個SPAC定向增發認股權證。

“SPAC 公衆權益「SPAC」是指SPAC作爲其首次公開發行的一部分向公衆出售的權益（無論是在該發行中購買還是之後在公開市場上購買），每個該權益可在首次業務組合完成後轉換爲1/7的SPAC普通股。

“特殊目的公司 公共單位即特殊目的公司（SPAC）在其首次公開募股中向公衆出售的單位（無論是在此次募股中購買還是在公開市場上購買），每個單位由一份特殊目的公司普通股、一份特殊目的公司公共權益以及一份特殊目的公司公共認股權證組成。

“SPAC 公開認股權證「」指特殊目的收購公司（SPAC）作爲其首次公開發行的一部分向公衆出售的可贖回認股權證（無論是在該發行中還是之後在公開市場上購買的），每個這樣的可贖回認股權證使持有人有權以11.50美元的行權價格購買半個SPAC普通股。

“特殊目的收購公司 認購權”表示特殊目的收購公司公開認購權和特殊目的收購公司定向增發認購權。

“SPAC 股東批准”代表SPAC普通股股東的投票，需要批准SPAC交易提議， 根據適用法律以及SPAC備忘錄和章程的規定確定。

“SPAC 股東贖回權”表示SPAC普通股的公衆持有人根據SPAC的組織文件和信託協議規定，在交易或其他情況下贖回其全部或部分SPAC普通股的權利。

“SPAC 股東贖回金額”指的是所有SPAC普通股的公衆持有人有效行使的股東贖回權的累計金額

“SPAC 股東” 意味着持有 SPAC 普通股的持有人。

“SPAC 交易費用”代表SPAC在與本協議的談判、準備和執行，其他交易協議，履行和遵守所有交易協議和本協議中包含的條件，以及交易的達成過程中支付或應付的所有費用、成本和開支，包括（i）所有費用、成本、支出、券商佣金、中介費和財務顧問、投資銀行（包括代理機構）、代理律師的費用，數據室管理員，律師，會計師，核數師和其他顧問和服務供應商（包括任何推遲支付的承銷佣金），由SPAC支付， (ii) 與向政府機構提交任何文件相關的申請費用， (iii) 與提交註冊聲明、代理聲明或代理聲明/招股說明書相關的申請費用， (iv) D&O尾隨保險的成本和 (v) 償還任何營運資金貸款。 第8.08條，數據室管理員，律師，會計師，核數師和其他顧問和服務供應商（包括任何推遲支付的承銷佣金）由SPAC支付的一切 第8.01節，(iii) 與提交註冊聲明、代理聲明或代理聲明/招股說明書相關的申請費用 章節 8.02，(iv) D&O尾隨保險的成本和 (v) 償還任何營運資金貸款。

“SPAC 交易提案”指的是由SPAC和公司合理商定並被視爲交易完成所必要或適當的每個提案的採納和批准，包括除非另有約定：(i)批准和授權本協議和交易作爲業務合併，(ii)批准和授權轉移公司所需的合併和合並計劃，(iii)採納和批准SPAC特別股東大會延期提案，必要時爲了進一步徵求委託票數，因爲沒有足夠的票數來批准和採納上述任何事項，以及(iv)採納和批准納斯達克或SEC（或其工作人員）在委託說明書的評論中或與之相關的信函中指出的其他任何提案。

“SPAC 單位意指SPAC公開單元和SPAC定向增發單元。

“SPAC 認股權證”表示SPAC公開認股權證和SPAC定向增發認股權證。

“公司 交易所比率「」表示在第二有效時間之前的立即時刻，通過將（i）所有權價值除以（ii）（x）聚合全面稀釋公司股票和（y）10的乘積而得出的數字。

“贊助商「A-Star Management Corp.（科創板）」是一家英屬維爾京群島的商業公司。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” 就某人而言，任何公司、企業或其他組織（包括有限責任公司或合夥企業），無論是有限公司或非公司，其中（a）此類個人直接或間接擁有或控制多數股權，其權益證券具有按其條款產生的普通表決權，能選舉董事會或其他執行類似職能的人士構成該公司、企業或其他組織的大多數，或（b）此類個人直接或間接擁有選舉該公司、企業或其他組織大多數董事或其他執行類似職能的人士的權利，或（c）此類個人或其任何子公司都直接或間接地是有限合夥人或管理成員。

“稅務「淨利潤稅」是指由任何政府機構徵收的聯邦、州、省、地方、外國和其他淨利潤稅、替代或附加最低稅、特許稅、毛收入、調整毛收入或毛收入稅、與僱傭有關的稅（包括僱員預扣稅或僱主工資稅、社會保障或國民健康保險）、附加值稅、轉讓稅、特許稅、許可證稅、消費稅、離職稅、郵資稅、職業稅、保費稅、個人財物稅、房地產稅、夢幻稅或無主財物稅、股權稅、利潤稅、殘疾稅、註冊稅、增值稅、估算稅、關稅和銷售稅或使用稅，或任何其他稅項或類似徵收或收費。此外，還包括任何與此有關的利息、指數化、罰款、稅款加徵或附加金額（或代替其而徵收）的政府機構徵收。

“稅 退款「」表示任何與稅務相關的文件，包括但不限於報告、申報、聲明、退款、索賠、聲明、信息報告、報表、估算或其他文件，在稅務機關提出或要求提出的，包括隨附的任何附表或附件及其修改文件。

“稅務 機構「稅務」指美國內部稅務局及其他負責徵收、評估或徵稅以及與任何稅務相關的法律的執行的機構。

“交易 控制法律「所有適用的出口、再出口、轉讓或進口產品、軟件或技術的法律和法規，包括但不限於適用於計算機設備和軟件、以及與比特幣和其他加密貨幣的挖礦相關的其他設備和知識產權的那些法律和法規。」

“交易協議「本協議」指本協議、贊助者支持協議、註冊權協議、合併計劃、目標鎖定和支持協議、贊助者鎖定協議以及與本協議有關或與之有關的所有協議、文件、工具和證書，以及與之有關或與之有關的所有展覽品和附表。

“ 「」表示根據法典頒佈的規定。

“信託協議「」 意味着SPAC與Wilmington Trust National Association之間特定的投資管理信託協議 （“受託人”），日期爲2021年12月9日。

“運營資金貸款「」表示在業務組合中發生的與貸款成本相關的貸款，可由SPAC的贊助人、贊助人的關聯公司、SPAC的高級職員或董事通過保證書或其他協議書來證明。

第 1.02 施工.

(a) 除非本協議的上下文另有要求，(i) 任何性別的詞語都包括其他性別，(ii) 使用單數或複數形式的詞語也分別包括複數或單數形式，(iii) 「本協議」、「本文件」、「本授權書」、「本約定」及其派生或類似的詞語指的是整個協議，(iv) 「條款」、「章節」、「附表」、「展覽品」和「附件」指的是本協議的指定條款、章節、附表、展覽品或附件，除非另有規定，(v) 「包括」一詞意味着「包括但不限於」，(vi) 「或」是分隔的並且不具有排他性質，其含義由「和/或」所表示，(vii) 短語「在某種程度上」表示一個主題或其他事物的範圍，該短語並不僅僅意味着「如果」，(viii) 「將」和「會」具有相同的意義。

（b） 除非本協議的情境另有要求，合同的提及應被視爲包括所有後續修訂和其他修改（受本協議規定的任何修改或調整限制）。

(c) 除非本協議的背景要求不同，否則對法規的引用應包括所有發佈的規章制度，並且對法律的引用應被解釋爲包括所有整合、修改或替換法律的法律。

本協議所使用的語言應被視爲各方選擇用來表達其共同意圖的語言，並且不應對任何一方適用嚴格解釋的規定。

(e) 每當本協議提到一定數量的天數時，該數量應指的是日曆天數，除非指定爲工作日。如果需要在特定的日曆日執行或完成某項行動，而該日並非工作日，則可推遲至下一個工作日。

(f) 「提供給SPAC」、「交付給SPAC」、「提供給SPAC」、「向SPAC提供」以及本合同中所使用的具有類似含義的短語，除非情況另行要求，均表示信息或材料副本已於本協議日期前一天的東部標準時間11:59 p.m. 最遲提供給SPAC，在與本協議有關的公司爲本協議設立的由Dropbox公司維護的虛擬「數據室」內提供（i）或通過電子郵件或紙質形式遞交給SPAC或其法律顧問（ii）。

(g) 對「$」或「dollar」或「US$」的提及應指美元。對「€」或「eur」的提及應指歐盟的貨幣。

（h） 所有在本文中使用但未在此明確定義的會計術語均應按照通用會計準則定義的含義解釋。

第 1.03 其他定義術語表.

第二條

交易記錄

第2.01條款重新合併的併購。在第一有效時間，根據本協議的條款和條件，在併購計劃和開曼群島公司法的適用規定下，PubCo和SPAC將完成重新合併的併購，其中SPAC將與PubCo合併，隨後SPAC的獨立法律地位將終止，而PubCo將成爲重新合併後的繼續存在的實體。重新合併後的PubCo的公司名稱將爲「Xdata Group」。

部分 2.02 股票交換在第二有效時間內，根據本協議的條款和條件，並根據適用的開曼群島公司法和愛沙尼亞公司法的規定，PubCo和公司將完成股權交易所交易，根據該交易，PubCo將收購所有完全攤薄公司股份，並且公司股東將按公司兌換比例獲得PubCo普通股份。

部分 2.03 生效時間.

按照本合同所規定的條款和條件，在交割日期：

(a) PubCo和SPAC將執行一項合併計劃（「合併計劃」），並將根據開曼公司法與開曼註冊處註冊合併計劃和其他文件，以實現重新註冊合併，如開曼公司法的適用規定所要求。重新註冊合併將在合併計劃被開曼註冊處註冊或者PubCo和SPAC根據開曼公司法所同意和指定的較遲時間生效（「合併計劃」）合併計劃書）並將根據開曼公司法與開曼註冊處註冊合併計劃和其他文件 以實現重新註冊合併，如開曼公司法的適用規定所要求。重新註冊合併將在合併計劃被開曼註冊處註冊或者PubCo和SPAC根據開曼公司法所同意和指定的較遲時間生效（「合併計劃」第二次合併（「第二有效時間」）時，在第二有效時間之前發行和流通的BigBear.ai Holdings，LLC有限責任公司利益單位被取消並且不再存在，沒有任何轉換或支付，而GigCapital4在第二有效之前發行的公司股本仍然存在作爲GigCapital4的股本，它與2026年到期的6.00%可轉換優先票據的200,000,000美元的總面值（「2026年可轉債券」）（如下所述）以及使持有人有權購買一股GigCapital4 Common Stock的認股權證（「GigCapital4 Warrants」）構成了BigBear在第二有效時間之後立即發行的全部股權證券（及轉換爲股權證券的證券）的百分之百。”).

(b) 在第一生效時間後儘快，PubCo和公司將完成股份交換，即PubCo將收購所有的已發行稀釋公司股份，如上文第2.02節所述。根據愛沙尼亞公司法律，股份交換在美國東部時間合法生效的日期和時間被稱爲“第二有效時間.”

第2.04條 擔保和交付證券。發行人可以向受託人交付由發行人簽署的任何系列證券，以及本條所述的適用文件，並且受託人應根據本節所述的發行人指示向發行人或以下訂單的發行人交付此類證券（包含在本節中所述的發行人訂單中），或者根據託管人的要求向託管人交付。由或依據該發行人指示和程序確定該類證券的到期日、原始發行日、利率和任何其他條款。如果這些程序中提供了，這種發行人指令可以授權根據發行人或其授權代理人口頭下達的指示認證和交付，並應立即以書面形式確認。在對這些證券進行認證並承擔本契約下與這些證券相關的其他責任時，受託人有權獲得並且（根據第6.01條的規定）可以充分地在以下情況下得到保護：合併和股份交換的影響.

合併的效果應按照本協議、合併計劃和開曼公司法的適用規定提供。在不限制上述內容的情況下，並且受此的限制，在第一交割時間，SPAC的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、職責和義務將成爲PubCo的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、職責和義務，PubCo包括承擔在第一交割時間後執行的SPAC在本協議中規定的任何和所有協議、契約、職責和義務。股份交換的效果應按照本協議和愛沙尼亞公司法的規定提供。在不限制上述內容的情況下，並且受此的限制，在第二交割時間，PubCo將成爲全部稀釋公司股份的所有者。

第2.05節 證券的執行。掌管文件.

在第一次生效時間，A&R M&A將是PubCo的公司章程和章程，直到在該文件中提供或適用法律後進行變更或修正。

第二節：證券的執行：只有在上面實質上具有信託委託證書的證券才有權享受本契約的福利或有權在任何目的下爲有效或具有約束力，該信託委託證書是受託人經手工簽名的授權職員之一執行的。受託人在任何系列債券上執行此類證明將是證明所認證證券已根據本契約得到認證和交付的最終證據，證券持有人有權享受本契約的福利。第二有效時間後的上市公司董事和高級管理人員。

在第二個有效時間之後，PubCo的董事會將有5名董事，包括：（i）在完成交易之前由公司指定的三名董事，至少有一名符合納斯達克的獨立要求；和（ii）在完成交易之前由SPAC指定的兩名董事，他們將符合納斯達克的獨立要求。公司的高級主管和管理層將在交易完成時成爲PubCo的高級主管和管理層，並將獲得符合公衆公司高管慣例的新的僱傭協議。

第二節：證券的執行，各系列債券應發行在根據第2.03條驗證的規定或未經驗證的情況下每1,000美元及其整數倍的面值上或與這些官員簽署所確定的這種方式或計劃一致的方式或計劃中進行編號、字母或以其他方式區分。未在董事會決議、官員證明或增補契約中指示爲某特定系列的利率將根據將十二個30天月的一年計爲三百六十天的方式計算。進一步保證.

如果在第一次生效時間之後，需要或希望採取進一步行動以執行本協議的目的，並使PubCo在公司重組合並後完全擁有SPAC的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，那麼SPAC的適用董事、高級職員和成員完全有權限以其各自公司的名義或以其他方式採取一切法律和必要的行動，只要這些行動不與本協議不一致。

第三條

交易；結束

第 3.01 節SPAC、公司和PubCo的交易對證券的影響.

根據本文件中所規定的條款和條件，在結束之前或者結束時，通過交易事項且無需任何一方或其他任何人採取進一步行動，將發生以下事項：

（a）在第一有效時刻之前，每股SPAC Unit的SPAC普通股、SPAC認股權證和SPAC認股權被自動分離（「Unit Separation」），每個持有者在Unit Separation時持有的每個SPAC Unit將轉爲一股SPAC普通股、一份SPAC認股權和一份SPAC認股權證。在Unit Separation後持有的SPAC普通股、SPAC認股權和SPAC認股權證將按照適用條款進行轉換。Unit Separation”) 並且每個持有者將在Unit Separation時持有每一個SPAC Unit，持有一份SPAC普通股、一份SPAC認股權和一份SPAC認股權證。Unit Separation後持有的SPAC普通股、SPAC認股權和SPAC認股權證將按照適用條款進行轉換。 第3.01節。.

在第一有效時間之前，每7個SPAC權益（特此澄清，包括作爲單位分離結果持有的SPAC權益）將被自動轉換爲對應的SPAC普通股，即每7個SPAC權益將獲得1份SPAC普通股（「SPAC股權考慮」）。請注意，不會發行小數的SPAC普通股，如果持有SPAC權益的股東有權獲得小數SPAC普通股，則將向該股東發行最近的整數份SPAC普通股；並且（ii）這些權益將不再有效並將根據條款自動取消，每個以前的SPAC權益持有人將對其持有的證券不再享有任何權益，除非按照該SPAC權益或此處明確提供的方式獲得的所述SPAC股權考慮。”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 請注意，不會發行小數的SPAC普通股，如果持有SPAC權益的股東有權獲得小數SPAC普通股，則將向該股東發行最近的整數份SPAC普通股；並且（ii）這些權益將不再有效並將根據條款自動取消，每個以前的SPAC權益持有人將對其持有的證券不再享有任何權益，除非按照該SPAC權益或此處明確提供的方式獲得的所述SPAC股權考慮。

(b) 在第一生效時間：

(i) 在第一個有效時間之前的現時每個SPAC普通股（明確表示，包括由於單位分開而持有的SPAC普通股和SPAC權益考慮）（不包括任何 被排除的股份、贖回SPAC股份和異議SPAC股份）（i）將自動轉換爲，持有人將有權從交易所代理處收到一份PubCo普通股（“合併考慮”）， 而（ii）將不再存在，將通過再註冊合併自動取消，每位SPAC普通股的前持有人隨後將不再擁有任何與這些證券相關的權利，除了收到 合併而言，歸因於此類SPAC普通股的合併對價或本文中明確規定的內容。

(ii) [保留]。

(iii) 在第一生效時間之前發行並在發行期間持有的每份SPAC認股權證（特此聲明包括因分拆單位而持有的SPAC認股權證），仍然有效，但將自動調整爲一份對應的PubCo認股權證，並按照其條款行使PubCo普通股。每份SPAC認股權證將繼續享有並受制於其所規定的同樣的條款與條件（即爲「訂約協議」），日期爲2021年12月13日，由SPAC與Vstock Transfer LLC作爲認股權證代理方簽訂。在交割時，PubCo將進入一份修改（如附錄G所示）的認股權證協議，僅用以證明PubCo對SPAC的繼承以及PubCo對認股權證協議和SPAC認股權證中SPAC條款的承擔。認股權證協議在交割時，PubCo將進入一份修改（如附錄G所示）的認股權證協議，僅用以證明PubCo對SPAC的繼承以及PubCo對認股權證協議和SPAC認股權證中SPAC條款的承擔。

(iv) 在首次生效時間（以下簡稱「生效時間」）之前，SPAC的特殊目的收購公司庫存或SPAC或其任何全資子公司擁有的每一股SPAC股份，將自動取消和清零，不得轉股或支付任何款項。被排除的股份，將自動取消和清零，不得轉股或支付任何款項。

(動) 每個即將在首個生效時間之前已發行和流通的上市公司普通股份將自動註銷和清除，無需進行任何轉換或支付。

(vii) 未併購的每一份反對 SPAC 股份在第一生效時間之前作爲反對 SPAC 股東（如有）持有 的，將不再繼續有效，並將因重組合並而自動取消，每個曾持有反對 SPAC 股份的持有人之後將不再擁有 與此類證券相關的任何權利，但有權獲得反對 SPAC 股份公平價值的支付以及開曼公司法所授予的其他權 利。儘管前述規定，如果任何該持有人未能在開曼公司法第238條根據國際法規定的期限內完善或者作出以上 聲明、有效撤回或失去其權益，或者有關管轄法院判決該持有人無權獲得開曼公司法第238 條提供的救濟 ，則該持有人根據開曼公司法第238 條支付該持有人反對 SPAC 股份的公平價值的權利將終止，該前 SPAC 股份將不再被視爲反對 SPAC 股份，並且該持有人的前 SPAC 股份將被視爲在第一生效時間後立即 轉換爲權利收到併購權益，且無息支付。

(c) 在第二個有效時間，所有的全面攤薄公司股份將以公司交換比率換成PubCo普通股，這些PubCo普通股被稱爲“交易所考慮.”

(d) 根據結束日期，將留一定數量的PubCo普通股，佔發行股份總數的10%（按轉換和完全攤薄基礎）供PubCo股權激勵計劃使用。

(e) 關閉.

(i) 根據本協議的條款和條件，交易的完成（”關閉”) 應通過相互交換電子簽名（包括便攜式文件格式 (”)）以電子方式進行pdf”)) 自中規定的所有條件之日起兩 (2) 個工作日爲準 第九條 很滿意 或免除（根據其條款或性質應在收盤時滿足但須滿足的條件除外） 或在收盤時放棄此類條件），或在SPAC和公司可能以書面形式共同商定的其他地點、時間或日期。 此處將收盤日期稱爲”截止日期.”

(ii) 在交割時，PubCo應通過即時可用基金的電匯方式支付以下款項：(i)根據SPAC不少於交割日前三(3)個工作日由SPAC或代表其的人士提交給公司的書面陳述上載明的所有已應計未付的SPAC交易費用，以及(ii)根據公司不少於交割日前三(3)個工作日由公司或代表公司的人士提交給SPAC的書面陳述上載明的所有已應計未付的公司交易費用。其中每個款項都應包括相應的金額和電匯說明，並附有相應的支持文件。在公司交易費用和SPAC交易費用（適用的情況下）的準備中，公司將向SPAC及其代理人提供支持文件的合理進入權限，並且SPAC將向公司及其代理人提供合理要求的相應權限，以便SPAC或公司（適用的情況下）審查與公司交易費用或SPAC交易費用有關的書面陳述。在交割日期之前，公司和SPAC將善意地考慮SPAC或公司對公司交易費用或SPAC交易費用書面陳述的合理意見。如果公司和SPAC同意對公司交易費用或SPAC交易費用的書面陳述進行任何修改，則經公司和SPAC同意進行修改的書面陳述將視爲確定公司交易費用和SPAC交易費用的書面陳述。

支付等辦公處交付.

(a) 在第一生效時間之前，Vstock Transfer LLC（或其他由SPAC選擇的人）將被任命並授權作爲與《交易》(the Agreements)所規定的交易有關的交換代理人，並且公司應與交換代理人簽訂一份對公司和SPAC都可以接受的《交換代理協議》（the Exchange Agent Agreement）。該協議的目的是根據本協議的條款和條件進行交換，具體包括：（i）每個SPAC普通股（除了任何排除的股份，回購SPAC股份和異議SPAC股份）可由此類SPAC普通股換取有關此類SPAC普通股的併購對價，並且（ii）每個公司股份可由此類公司股份換取有關此類公司股份的交換對價。在交割之前至少兩個（2）工作日，公司和SPAC應指示交換代理人在第一生效時間對《交換代理協議》進行交換：（i）每個此類SPAC普通股換取併購對價以及（ii）每個此類公司股份換取交換對價，並履行交換代理人在《交換代理協議》中的其他義務。 第3.01節 （「股東大會紀要」）交易所代理”）公司將與《交換代理協議》進行交換的協議條款爲公司和SPAC都可以接受的。《交換代理協議》用於交換的目的是，根據本協議的條款和條件，（i）每個SPAC普通股（除了任何被排除的股份、從SPAC贖回的股份數量和對SPAC持有異議的股份數量）換取有關該SPAC普通股的合併考慮，並且（ii）每個公司股份換取有關該公司股份的交換對價。在交易收盤之前至少兩個（2）個工作日，公司和SPAC將指示交換代理人在第一生效時間，根據《交換代理協議》交換（i）每個該類SPAC普通股爲併購考慮，以及（ii）每個該類公司股份爲交換對價，並履行交換代理人就《交換代理協議》的其他義務。

(b) 根據愛沙尼亞公司法，根據本協議規定的條件，SPAC普通股交換爲PubCo普通股所發行的所有PubCo股份 均視爲已經交換並支付了與此類SPAC普通股和公司股份所代表的證券相關的所有權利，並且從第一個生效時間起，SPAC普通股的註冊轉讓事宜不再需要在SPAC成員名單 （i）或公司股東名冊中的公司股份上進行登記轉讓（ii）。自第一個生效時間起，SPAC普通股持有人除了享有以下權益外，不再作爲SPAC的股東享有任何權益 （i）在第一個生效時間之前立即發行並未結算的SPAC普通股持有人（不包括任何排除的股份，SPAC贖回股份和SPAC異議股份）有權按照本協議和合並計劃 提供的方式獲得並支付合並對價；（ii）在贖回SPAC股份的任何持有人的情況下，享有SPAC股東贖回權；（iii）在SPAC異議股份持有人的情況下，享有上述權益 3.01(b)(vi)。從第二個生效時間起，公司股份持有人除了享有以下權益外，不再作爲公司的股東享有任何權益，即按照本協議規定獲得並支付換股對價的權利。 第三條所有根據交換SPAC普通股換取PubCo普通股發行的PubCo股份 並根據本合同的條款進行的股份交換，均被視爲已交換並支付相應的SPAC普通股和公司股份所代表的證券的全部權利，並且在第一個生效時間後，不會再有（i）SPAC成員名單 (i)上的SPAC普通股的轉讓登記註銷，也不會有（ii）公司股東名冊(i)上的公司股份轉讓登記註銷。自第一個生效時間起，SPAC普通股的持有人將不再作爲SPAC的股東擁有任何權益 ，除非（a）在第一個生效時間之前即已發行且尚未解除的SPAC普通股持有人（除了任何被排除的股份、贖回的SPAC普通股和異議的SPAC普通股）享有按照本合同 和合並計劃提供的方式獲得合併對價的權利；（b）在贖回SPAC普通股的情況下享有SPAC股東贖回權；（c）在異議的SPAC普通股持有人的情況下享有所提供權益的權利。自第二個生效時間起 ，公司股份的持有人將不再作爲公司的股東擁有任何權益，除了享有按照本合同提供的方式獲得換股對價的權利。 從第一個生效時間起，SPAC普通股的持有人將不再作爲SPAC的股東享有任何權益 ，除非（a）在第一個生效時間之前即已發行且尚未解除的SPAC普通股持有人（除了任何被排除的股份、贖回的SPAC普通股和異議的SPAC普通股）享有按照本合同 和合並計劃提供的方式獲得合併對價的權利；（b）在贖回SPAC普通股的情況下享有SPAC股東贖回權；（c）在異議的SPAC普通股持有人的情況下享有所提供權益的權利。從第二個生效時間起 ，公司股份的持有人將不再作爲公司的股東擁有任何權益，除了享有按照本合同提供的方式獲得換股對價的權利。從第二個生效時間起，公司股份的持有人將不再作爲公司的股東擁有任何權益，除了享有按照本合同提供的方式獲得換股對價的權利。

不支付或計提任何合併對價或交換對價的利息（或其中任何部分）。除了關於回購SPAC股份的規定，以及這個文件中其他提供的內容之外。 根據《合併協議》和《合併計劃》，每個SPAC普通股僅代表其所享有的合併代價的權利。 從第一生效時間開始，直到根據本文件相應地投降或轉讓，每個SPAC普通股僅代表其所享有的合併對價的權利，根據本協議和《合併計劃》應享受的權利除外。 第3.2條在第二生效時間開始後，直到根據本文件相應地投降或轉讓，每個公司股僅代表其所享有的交換對價的權利，根據本協議應享受的權利除外。 第3.2條在紅利SPAC份額以及《合併計劃》中規定的情況下，無論何時轉讓或轉讓，每個SPAC普通股僅代表其所享有的合併對價的權利，根據本協議和《合併計劃》應享受的權利除外。

(d) 儘管本協議中可能有相反規定，但各方、PubCo或交易所代理人不應對任何根據適用的廢棄財產、遺棄財產或類似適用法律支付給任何人的任何金額承擔責任。 在適用法律允許的範圍內，SPAC股東在此之前未能要求領取的並且本應遺棄給任何政府機構或成爲其財產的合併對價部分，將成爲公司的財產，不受先前有權要求該部分的任何人的任何索賠或利益的約束。

第 3.03 節保留權利.

根據適用的稅法，各方、交易所代理以及各自的關聯企業和在本協議項下進行支付的任何其他人都有權從根據本協議應支付的任何金額中扣減並預扣（或導致扣減和預扣）應當根據適用稅法扣減和預扣的金額。在這些金額被扣減和及時匯交給適用的政府機關的範圍內，這些被扣減的金額將被視爲已按本協議向被扣減和預扣的人支付。各方、交易所代理以及各自的關聯企業和在本協議項下進行支付的任何其他人應向其他各方提供任何打算在本協議項下應支付或應交付的對價中扣除的預扣稅的書面通知，這份通知將包括擬議的扣除或預扣的依據，通知將在相關支付日前至少十五（15）天或儘可能早地提供。各方應本着誠信合作的原則共同努力消除或減少任何此類扣除或預扣（包括通過請求和提供任何陳述、表格或其他文件來減少或消除任何此類扣除或預扣）。

第IV條

公司的陳述和保證

除非另有規定，在公司於本協議日期向SPAC交付的披露信函中載明的（以下簡稱「披露信函」）（其中的每個部分均視爲限於）（具體編號和字母的部分），公司向SPAC表示並保證，截至本協議日期和交割日期：公司 披露信 第11.17節，使得對應編號和字母的陳述成立 第四條，公司向SPAC聲明並保證，截至本協議日期和交割日期：

發行人向受託人提供有關證券持有人姓名和地址的信息。公司的法人組織.

該公司是一家豁免公司，合法成立，並依法存在並正常經營，具有擁有、租賃和經營其資產和財產以及進行其當前業務的法人權力和權限。該公司已向SPAC提供了截至本協議日期生效的其組織文件的真實正確副本。該公司已在每個列明的司法管轄區合法取得許可或資格，並依法存在並正常經營（適用該概念的地方），作爲外國實體。 第4.1條 該公司已向公司披露函提供了所有資產目前擁有權或其當前業務性質需要取得許可或資格的司法管轄區的真實正確披露，除非未取得許可或資格不會對其造成重大不利影響。

第4.02節 子公司.

第4.02節 公司披露函的附件列出了公司的子公司清單。

第4.03節 因授權原因.

(a) 公司具備履行本協議和其他交易協議的必要法人權力和權限，無論它是或將成爲這些協議的一方，並（在 ","1":"第4.05節","2":"所述的所有同意、批准、授權和其他要求，以履行其在此和在此下的所有義務，並完成本協議和相關交易。公司董事會已經合法授權公司進行本協議、其他交易協議的簽署、交付和履行，除了 ","3":"所述的同意、批准、授權和其他要求外，公司不需要其他公司事務的程序來授權本協議或任何其他交易協議或公司在此或在此下的履行。本協議已被公司（在適用時）合法有效地簽署和交付，以及每個其他交易協議將（在公司適用時經過簽署和交付之後）被公司（在適用時）合法有效地簽署和交付，假設每個其他各方已適當地經過合法有效的授權、簽署和交付，這些協議都構成了公司（在適用時）的有效、有約束力的義務，可以根據其條款予以執行，但受適用於債權人權利的破產、破產、欺詐轉讓、重組、停職和類似法律的約束，以及（在可執行性方面）受普通的權益法則的約束，無論是在權益的程序還是在法律的程序中考慮這種可執行性（“"} Section 4.05第4.05節 第4.05節可強制執行例外情況”).

(b) 在本協議日期或之前，公司董事會已經一致確定對公司和股東最有利，並聲明公司進入本協議和其他公司將成爲一方的交易協議，是可取的；批准本協議、公司將成爲一方的其他交易協議以及交易；通過決議推薦公司股東批准公司交易提案。

(c) 有關交易的完成事宜，包括結案以及對公司交易提議的審批，唯一需要獲得公司股份持有人批准或投票的是如下所述的 第4.03(c)條公司披露函的附錄

第4.04節 「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。.

在收到同意、批准、授權和其他要求之後，公司對本協議和其他交易協議的執行、交付和履行，以及公司根據本協議和其他交易協議所擬議的交易的完成不及將不會與公司或其子公司的組織文件存在衝突，違反或違背公司或其子公司的有約束力或適用於公司或其子公司或其各自資產或財產的任何法律、許可或命令的規定，不會違反、與之衝突，不會侵犯、違反或導致任何特定合同的任何條款的違約、喪失任何利益或在任何特定合同下失去任何利益，不會導致任何公司或其子公司的資產、財產或記賬證券上存在或強加任何留置權（除約定的留置權外）在上述（b）至（d）的每一情況下，只要出現的任何衝突、違反、違約、損失、權利或其他情況對公司嚴重不利。 第4.4條 請用於公司披露文件的條款

章節 4.05 政府機關; 同意書.

關於本協議和其他各項交易協議的簽署、交付和履行以及公司履行本協議中所規定的交易的完成，對於公司而言，並不需要獲得任何政府機構的通知、行動、同意、批准、許可或授權，也不需要進行任何政府機構的指定、聲明或登記，除非（i）根據適用證券法的要求，向美國證券交易委員會（SEC）提交代理人聲明/招股說明書以及其尚未生效的聲明文件，並提交其他根據適用要求（如有）的文件或信息，（ii）在與本協議、其他交易協議或交易相關時，遵守並根據州證券監管機構的要求進行備案或通知的「藍天」法和州收購法的規定，（iii）依據開曼群島公司法，向開曼群島註冊機構提交合並計劃和相關文件的備案，（iv）依據開曼群島公司法，向開曼群島註冊機構提交股權交換和相關文件的備案，以及（v）任何需要通知、行動、同意、批准、許可或授權的政府機構的指定、聲明或登記，若缺乏這些將不會對公司產生重大不利影響。

第4.06節 公司的股本結構.

(a) 本協議日期的截至日, 公司的已發行和流通股權證券的數量和類別如下: 公司披露信函第4.06(a)節 。除了公司披露信函第4.06(a)節規定的情況外，公司的已發行和流通股權證券:(i) 已被合法授權並有效發行，全部已付清並無需追加出資；(ii) 根據適用法律，包括證券法，以及公司的組織文件和任何其他適用的規定，已提供、銷售和發行；(iii) 不受任何適用法律、公司的組織文件或公司或公司受約束的任何合同規定的購買期權、要約購買權、優先購買權、優先認購權或任何類似權利的約束或違約發行；(iv) 不受任何留置權的限制(除了適用法律、公司的組織文件和交易協議中的限制)。公司的授權資本爲10,000歐元。 公司披露信函第4.06(a)節 。 除了公司披露信函第4.06(a)節規定的情況外，公司的已發行和流通股權證券:(i) 已被合法授權並有效發行，全部已付清並無需追加出資；(ii) 根據適用法律，包括證券法，以及公司的組織文件和任何其他適用的規定，已提供、銷售和發行；(iii) 不受任何適用法律、公司的組織文件或公司或公司受約束的任何合同規定的購買期權、要約購買權、優先購買權、優先認購權或任何類似權利的約束或違約發行；(iv) 不受任何留置權的限制(除了適用法律、公司的組織文件和交易協議中的限制)。公司的授權資本爲10,000歐元。

截至本天日期，公司不存在任何未償付的股權證券、股權升值、虛擬股票、利潤參與、股權或權益或類似權益，也不存在與公司的股權或其他股權或表決權相關的權利。除公司的組織文件規定外，截至本天日期，(i)無人有權行使任何優先認購或類似權利以認購公司的股權證券;(ii)不存在任何認股權證、期權、購買權、限制性股票或股份單位、認購權、轉換權、交換權、認購權、放權、優先權或首購權或需要公司發行、出售或以其他方式使股權證券變爲未償付的或購買、贖回或將其收回、購回的合同;(iii)公司不存在任何尚未償付的債券、債券、票據或其他債務，這些債務有權投票(或轉換爲或可交換爲具有投票權的證券)投票於股東可投票的任何事項。

(c) 除非另有規定。 公司披露信函第4.06(c)條 在公司的股權證券中，除公司披露信函第4.06(c)條規定的情況外，沒有宣佈但尚未支付的股息或分紅派息。自公司或其子公司成立以來，直至本協議簽訂日，公司未曾發放、宣佈、留存、設立股息或分紅派息的截止日或支付。

（d）[保留]

(e) [保留]

(f) 公司或其任何子公司的股權證券沒有投票信託、代理或其他合同與之相關，也沒有任何股權證券的投票或轉讓的合同。

第4.07節 [保留].

[保留]

第4.08節 基本報表.

(a) 在Company披露文件的第4.08(a)部分中列出了Company及其子公司的基本報表，並且這些基本報表是2022年和2023年截至12月31日的真實、準確和完整副本（「基本報表」）。基本報表由愛沙尼亞核數師（依法要求）進行了審計，包括（i）資產負債表和（ii）利潤表。公司將按照第6.10條款向 SPAC 提供已審計的財務報表和附加財務報表（《需求和根據》），以及未經審計的財務報表、已審計的財務報表和附加財務報表，統稱爲「基本報表」。 Company披露文件的第4.08(a)部分 Company及其子公司的基本報表未經審計的基本財務報表基本報表 第6.10節《需求和根據》基本報表.” 

(b) 基本報表 (i) 符合並將按照 GAAP 在持續應用的基礎上準確、完整和公正地呈現公司及其子公司的財務狀況，並呈現該等基本報表所指出的經營結果（但在補充基本報表的情況下，須受正常年終調整的影響）， (ii) 在必須包含的範圍內，與適用的會計要求和 SEC、交易所法和證券法適用於註冊人的規則和條例相符，並將在所有重要方面遵守。

(c) 基本報表（i）是基於公司和子公司的帳冊和記錄編制的，並將繼續如此；（ii）按照一貫適用的會計原則編制，並且（iii）除非在其上另有說明，否則在所有重大方面如實反映了截至該日期公司和子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，以及在其中所指示的期間。

(d) 公司已建立並維護了內部會計控制體系。該體系的設計旨在提供在所有重要方面合理保證的保證，即(i)所有交易均按照管理層的授權進行，(ii)所有交易均按照GAAP的要求進行適當和準確的財務報表的準備，並保持公司及其子公司的資產的責任。公司及其子公司未發現或未被告知(i)其所使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或實質性弱點，(ii)涉及公司或其子公司管理層或其他參與財務報表準備或內部會計控制的員工的任何欺詐行爲，不論是否重大，或(iii)關於前述任何事項的任何索賠或指控。

(e) 自2024年6月30日起，（「本協議」之日起至今），未發生任何重大不利影響。中期資產負債表日期通過至本協議日期，沒有發生重大不利影響。

(f) 自臨時資產負債表日至且包括本協議簽訂日，除本協議明確規定外，在其他交易協議或與本協議和其他協議約定的交易有關的情況下，或根據適用法律的規定，公司及其子公司在所有重大方面均按照正常業務方式開展業務。

(g) 公司以正常業務方式保持並始終保持公司的賬簿記錄，賬簿記錄在所有重要方面準確完整，併合理詳盡地反映公司的收入、支出、資產和負債。

(h) 除非在基本報表4.08(h)款中另有規定，所有反映在基本報表中的應收賬款均屬於業務常規銷售，構成公司適用的有效債權，不受任何留置權的限制，並且除業務常規退貨以外，不受任何爭議、索賠、抵銷或其他抗辯或反訴的影響。除非在公司披露信中另行規定，自中期資產負債表日起，(i)未發生任何應收賬款壞賬的回收，除了與過去慣例相符的業務常規回收，和(ii)應收賬款總額或公司及其子公司所欠款項的金額以及賬齡沒有發生重大變化。 除非在公司披露信中另有規定，否則基本報表中反映的所有應收賬款均爲業務常規銷售，構成公司適用的有效債權，不受任何留置權的限制，並且除業務常規退貨以外，不受任何爭議、索賠、抵銷或其他抗辯或反訴的影響。自中期資產負債表日起至今，(i)除了與過去慣例相符的業務常規壞賬覈銷以外，未發生任何這些應收賬款壞賬的核銷，和(ii)這些應收賬款的總額及公司或其子公司所欠金額以及賬齡都沒有發生重大變化。 除非在公司披露信中另有規定，否則基本報表中反映的所有應收賬款均爲業務常規銷售，構成公司適用的有效債權，不受任何留置權的限制，並且除業務常規退貨以外，不受任何爭議、索賠、抵銷或其他抗辯或反訴的影響。自中期資產負債表日起至今，(i)除了與過去慣例相符的業務常規壞賬覈銷以外，未發生任何這些應收賬款壞賬的核銷，和(ii)這些應收賬款的總額及公司或其子公司所欠金額以及賬齡都沒有發生重大變化。 除非在基本報表4.08(h)款中另有規定，所有反映在基本報表中的應收賬款均屬於業務常規銷售，構成公司適用的有效債權，不受任何留置權的限制，並且除業務常規退貨以外，不受任何爭議、索賠、抵銷或其他抗辯或反訴的影響。除非在公司披露信中另行規定，自中期資產負債表日起，(i)未發生任何應收賬款壞賬的回收，除了與過去慣例相符的業務常規回收，和(ii)應收賬款總額或公司及其子公司所欠款項的金額以及賬齡沒有發生重大變化。 除非在公司披露信中另有規定，否則基本報表中反映的所有應收賬款均爲業務常規銷售，構成公司適用的有效債權，不受任何留置權的限制，並且除業務常規退貨以外，不受任何爭議、索賠、抵銷或其他抗辯或反訴的影響。自中期資產負債表日期起，(i)除了與過去慣例相符的業務常規壞賬覈銷以外，未發生任何這些應收賬款壞賬的核銷，和(ii)這些應收賬款的總額及公司或其子公司所欠金額以及賬齡都沒有發生重大變化。

（i） 公司或任何子公司均不是與任何「資產負債表之外安排」相關或有任何承諾成爲「資產負債表之外安排」的一方，此類安排鬚根據SEC頒佈的Regulation S-k中的第303(a)項要求披露，或任何「變量利益實體」（解釋自會計準則 codification 810）。

小節 4.09 未披露的負債.

根據GAAP編制的資產負債表上，無論是實質性的，確定的還是可以確定的，公司及其子公司都沒有需要反映或準備的責任、債務或義務，除了在財務報表中反映或準備的責任、債務或義務，或在其任何附註中披露的責任、債務或義務；或者是自審計財務報表日期以來在公司及其子公司業務正常經營中按照過去的做法產生的責任、債務或義務；或者是在交易中產生的或與之相關的費用；或者是在公司披露函的第4.09節中披露的責任、債務或義務；或者是合理地不會對公司及其子公司業務整體產生重大影響的責任、債務或義務。 公司披露函的第4.09節 不會以單獨或合計方式對公司及其子公司業務整體合理預期產生重大影響的責任、債務或義務。

第4.10節 訴訟和爭議解決.

自成立以來，公司及其子公司沒有任何未決或據公司所知，威脅公司或其任何子公司的訴訟行爲，如果被不利決定或解決，可能會合理預期地導致公司或其任何子公司的責任或義務達到對公司和其子公司業務重大的程度。沒有任何針對公司或其任何子公司的命令會合理預期地導致公司或其任何子公司的責任或義務達到對公司和其子公司業務重大的程度。公司或其任何子公司也不是有關前兩個句子所述事項的和解或類似協議的一方，該協議包含任何可能合理預期地導致公司或其任何子公司的責任或義務達到對公司和其子公司業務重大的程度的持續義務、限制或責任（任何性質）。

第4.11節 法律遵從性.

(a) 公司及其子公司每一家公司，自其成立之日起，都遵守了所有適用的法律，除非這種違規行爲在個別或整體上都不會對公司和其子公司的業務產生重大影響。自其成立之日起，沒有任何公司或其子公司收到任何政府機構的書面通知，指稱其違反了任何適用的法律，除非這種違反行爲在個別或整體上都不會對公司和其子公司的業務產生重大影響。

(b) 截止本日，公司及其子公司持有且自開展業務以來，持有所有公司業務所需的許可證，除了未獲得該許可證的情況，這些未獲得的許可證無論是個別還是合計對公司及其子公司的業務都不會造成重大影響。公司及其子公司一直遵守並未違反這些許可證，除了不會對公司及其子公司的業務產生重大不利影響的違規情況。

(c) [保留].

除非對於公司及其子公司的業務整體來說，並不會對業務的進行有實質性影響，或者在公司披露函的第4.11(d)條款中另有披露，公司及其子公司都要遵守營運地的法律以及與主要業務有關的其他適用法律。 公司披露函的第4.11(d)條款 除公司披露函的第4.11(d)條款所披露的內容外，公司及其子公司都要遵守營運地的法律以及與主要業務有關的其他適用法律。

章節 4.12 合同；沒有違約.

(a) 第4.12(a)節 第xx節的公司披露函中列有所有合同的清單，這些合同在本協議的第i到第xii條所述。第4.12(a)節 根據本協議，截至本協議簽署日，公司或其子公司參與的所有合同（即第i到第xii條所述的所有合同，合稱爲「指定合同」）指定合同指定合同的真實、正確、完整副本已提供給SPAC 。

(i) 除非對公司及其子公司的業務作爲一個整體合理預期不會對業務有實質影響，否則與超過25萬美元的負債相關的每份合同；

(ii) 除了對於公司及其全資子公司業務整體來說，不會合理預期的對業務產生實質影響的情況外，所有與購買和銷售或獲得任何個人或其業務部門相關的合同，且存在任何實質持續義務的合同。

（iii）除了對公司及其子公司業務作爲一個整體來說不會明顯影響的情況外，在本協議生效日期之後，對公司或其任何子公司而言，在單筆交易中要求的資本支出超過250,000美元的每份合同；

(iv) 公司或其子公司根據每項與其所屬任意重要財產使用權相關的重要材料授權或其他重要協議（不包括點擊式授權和收縮式授權以及正式版軟件和其他通常向公衆提供並按標準條款開放使用的軟件和開源授權），根據每項任意重要財產的擁有知識產權，公司爲許可人或以其他方式授予第三方使用權，而非在業務常規過程中授予排他性許可或子許可，或作爲交易方並且對公司或其子公司的擁有或使用、註冊、許可或執行任何重要擁有知識產權所產生其他重要影響（包括同時使用協議、和解協議和使用許可協議，但不包括上述條款（x）下排除的許可證），並且參與的年度金額超過250,000美元；

（動詞）與任何勞工組織、勞工工會、工會或僱主組織的任何集體談判協議或其他勞動合同或任何安排有關CBA”);

(vi) 對於公司及其全部子公司的重大財產、資產或業務，授予任何人優先購買權、優先轉讓權或類似權利的每份合同；

(vii) 本協議項下的任何解決、調解或類似協議，根據該協議，公司或其任何子公司在本協議日期後仍有任何重大未履行義務；

(viii) 涉及金額超過$250,000的每個關聯協議；

(ix) 每個合同提供的與IT系統相關的託管服務金額超過250,000美元，包括所有合同和所有附錄和附屬文件，並規定了能源成本和網絡連接的付款條件；

(x) 包含公司或其任何子公司的契約，(A)禁止或限制公司或其任何子公司從事或與可能對公司及其子公司（作爲整體）具有重大影響的任何人進行競爭，或(B)在任何地理區域以任何重大方式限制公司及其子公司與任何人進行業務。

（****含任何獨家性、"最惠國"、最低使用或供應要求或類似契約的每個合同;

(xii) 每份主要用於利率或外匯對沖的合同；

(xiii) 任何合同項下，公司或子公司作爲承租人持有或運營其他人所有的有形資產（而非不動產），除非根據該合同，年租金總額不超過100,000美元，或者不合理預期對公司及其子公司作爲整體的業務具有重大影響；

(xiv) 公司與任何第三方之間涉及金額超過250,000美元的任何合資企業、利潤分享、合作、共同推廣、商業化或研究或開發合同或類似合同；

(xv) 任何要求公司或任何子公司保證任何其他人（非公司）的責任的合同，或要求任何人（非公司或子公司）保證公司或子公司的責任；

(xvi) 除與公司業務無關的情況外，公司或任何子公司直接或間接地向任何個人或合計向任何人提供貸款、預付款項或轉讓付款項的任何合同，以及公司向任何個人或合計向任何人進行的資本注入或其他投資;

(xvii) 任何合同都要求在公司所有權發生變更時，觸發任何付款。

(xviii) 公司或附屬公司資產或業務的任何部分的處置或由公司或附屬公司收購任何其他人的資產或業務的任何合同（除了在日常業務過程中進行的收購或處置），或者該合同中公司與「收益分成」、有條件購買價格或其他有條件或遞延付款義務相關的持續義務。

公司披露函列出了公司的十大客戶（包括分銷商和增值經銷商）的清單，根據2023年12月31日結束的十二個月期間支付的貨物或服務金額進行排序（每個客戶稱爲「 」），以及除了爲完成交易提供專業服務的供應商之外的前十大供應商和服務商，根據2023年12月31日結束的十二個月期間支付的貨物或服務金額進行排序（每個供應商稱爲「 」）。沒有重要客戶或重要供應商（i）中止了與公司的關係，或者據公司所知，威脅要終止與公司的關係；（ii）截至本協議日期，實質性減少了對公司的業務或不利地修改了與公司的關係；（iii）截至本協議日期，通知公司有意採取任何上述行動；或者（iv）據公司所知，已經破產或正在進行破產清算程序。財務年度截至2023年12月31日，披露安排中的《重要客戶》沒有發生變動。自2024年1月1日到本協議簽訂之日起，公司和其子公司沒有與重要客戶發生涉及公司和其子公司整體具有實質性影響的糾紛，取得了良好的業務關係。材料供應商

(xx) 與任何（A）重要客戶或（B）重要供應商的任何合同；和

(xxi) 與公司或其任何子公司相關的任何合同，涉及對公司或其任何子公司的股權或資產進行收購或處置的（不論是通過合併、出售股票或股份、出售資產、許可或其他方式），根據該合同，（A）公司或其任何子公司的支付義務未結清或（B）任何尚未結清的附帶支付、延期支付或有條件支付義務（不包括與過去慣例保持一致的業務常規收購或處置或因爲過時、損耗、多餘或不再用於公司經營的資產）。

(b) 除非（x）在本協議生效日期後，指定的合同或租約到期、終止或不再續約時 根據其規定的期限屆滿，且（y）在不影響重大不利影響的情況下，具備法律效力並且有效，各個指定的合同與租約（i）均有效且（ii）代表公司或其一個或多個子公司作爲當事方需承擔的法律責任，並且，據公司所知，也是其他當事方所需要承擔的法律責任，但在各種情況下均受限於可執行性的例外情況。除了當違約或違背行爲的發生不會對重大不利影響產生影響時，（x）公司及其子公司已經在大致上履行了在指定合同和租約項下應履行的所有各自的義務，並且在指定合同或租約項下，公司、公司子公司或，據公司所知，爲當事方的其他人員沒有違約行爲或違背行爲，（y）在過去的十二（12）個月中，公司或其任何子公司沒有收到任何書面索賠或書面終止通知，或任何針對指定合同或租約的違約行爲，以及（z）沒有發生任何自行或與其他事件一起合理地預計會導致公司或其子公司違約或違背指定合同或租約的事件（在查覺或經過通知或時間流逝之前或在兩者都有之時，都屬於此情況）。

第4.13節 [保留].

第4.14節 員工；獨立承包商.

(a) 第 4.14 (a) 節 公司披露信中列出了真實、正確和完整的 (i) 公司員工名單 以及子公司和每位員工的頭銜，(ii) 公司和子公司聘用的每位獨立承包商以及 (iii) 首席執行官、首席財務官以及公司和子公司的其他執行官，設置 對於本條款 (iii) 中描述的人員，每位此類執行官的姓名、職務和當前的工資或薪酬 費率，以及公司最後一個完成的財政年度已支付或應付的總薪酬（包括獎金和佣金）。

(b) 公司或其子公司沒有未決的或根據任何工傷保險政策或長期殘疾保險政策所知的正在進行的書面索賠或訴訟。

第4.15節 勞資事宜.

(a) 公司和其子公司沒有參與或受限於任何勞動協議。據公司所知，沒有員工由任何勞工工會、勞工組織或工會理事會代表他們與公司或其子公司的就業相關的事務。也沒有任何勞工組織聲稱代表公司或其子公司的員工。除非對公司和其子公司的業務整體而言不會對其產生實質性影響，在公司的知識範圍內，（i）公司沒有任何勞工工會、工會理事會或勞工組織等待組織任何公司員工的活動或訴訟，並且（ii）公司或其任何子公司沒有任何待決的勞動爭議、勞工投訴、罷工、封鎖、貼小單、協同放慢工作速度、共同拒絕加班、共同停工或其他重要勞動爭議，上述每種情況，都是在公司知識範圍內以書面形式威脅的。

(b) 公司及其子公司遵守所有適用的勞動法律法規，包括勞工、就業、移民、公平就業準則、僱傭條件、工傷賠償、職業安全、工廠關閉、大規模裁員、工人分類、免稅和非免稅地位、薪酬和福利、法定社會保險和住房公積金、工資和工時，除非對公司沒有重大不利影響。

第4.16節 稅務事項.

(a) 除非不會對重大不利影響：

(i) 公司或其子公司需要提交的所有納稅申報已經提交（考慮適用的延期）， 所有這些納稅申報在所有重大方面均屬實、正確且完整。

(ii) 所有所需支付的稅款已經及時繳納。

(iii) 公司或其任何子公司的稅款未被稅務部門審核、檢查或進行其他程序（行政或司法）以及未在過去三年內受到任何政府機構的書面威脅。

(iv) 公司及其各附屬公司在徵收、扣繳、報告和匯繳稅款方面均在所有主要方面遵守了所有適用的法律。

(v) 公司及其子公司的資產上沒有任何稅務留置權，除非有許可的留置權。

（vi） 關於對公司或其附屬公司主張、評定或威脅但尚未支付或其他方式完全解決的稅收的書面評估、不足、調整或其他索賠均無。

(vii) 除非在公司披露信函的第4.16(a)節中另有規定，否則公司及其子公司未成爲關聯、合併或類似的稅務團體的成員，或者根據適用法律，沒有任何其他個人（不包括公司或其子公司）在稅務方面承擔任何責任，作爲受讓人或繼任人，或根據合同（包括任何稅收分攤、分配或類似協議或安排，但不包括根據業務慣例進行的與稅務主要相關的商業合同）。 公司披露函的第4.16(a)節 除了公司及其子公司披露信函的第4.16(a)節規定外，公司及其子公司未成爲關聯、合併或類似的稅務團體的成員，也沒有根據適用法律對任何其他人（不包括公司或其子公司）的稅務承擔任何責任，無論是作爲受讓人或繼任人，還是通過合同（包括任何稅收共享、分攤或類似協議或安排，但不包括與業務慣例一致、與稅收無關的主要合同）。

(viii) 該公司及其各個子公司已經遵守了任何政府機構所施加的適用的跨國轉移定價要求。

(ix) 公司及其子公司已遵守政府機構對任何稅收優惠、免除、假日或其他減稅協議或命令的所有條款和條件，並且交易的完成不會對任何此類稅收優惠、免除、假日或其他減稅協議或命令的持續有效性和效力產生任何重大不利影響。

(x) 公司及其子公司沒有參與任何違反適用法律的避稅交易。

(b) 公司及其子公司未採取或同意採取（或允許採取）任何行動，而不是本協議或任何其他交易協議所預見的行動，該行動合理地預期會阻礙再設立合併以獲得預期稅務處理。

第4.17節 保險.

除非如下所述 第4.17節 根據公司披露函的規定，以下情況不會對公司及其子公司的業務整體產生重大影響：(a) 公司及其子公司的保險政策符合適用法律的規定，提供的保險範圍在合理範圍內，並且考慮到公司及其子公司的業務而合理且適當，公司及其子公司在所有方面均遵守該保險政策，包括支付保費；(b) 截至本協議簽訂日，不存在任何保險索賠尚未處理或被保險公司拒絕或有爭議的情況。

第4.18節 不動產.

(a) 公司或其任何子公司均不擁有任何房地產。

(b) 基本報表列出了公司或其子公司目前使用或正在使用的每項租賃物業，與公司當前從事的業務有關。公司或其子公司在本文件日期前或之前，與公司或其子公司租賃、轉租或佔用任何不動產（不包括在「共享工作空間」或「合作辦公空間」進行的日常安排，且非重大事項），已向SPAC提供了每項租賃物業的真實、正確和完整副本。除了不會合理預期單獨或合計對公司當前從事的業務構成重大影響的事項外，公司或其子公司在租賃物業上擁有良好有效的租賃權益或合同使用權或佔有權，並且在適用租賃的條款下，免除了所有留置權，其他權利除外。

(c) 公司及其子公司均未將任何房地產租賃或其中任何重要部分的使用權或佔用權轉租、許可或以其他方式出讓給任何人。

第4.19節 資產.

(a) IT系統處於良好的運行狀態，並且在一切重大方面修復和功能符合其預期用途（除了正常磨損），適用於它們現在和預期的用途。

(b) 關於IT系統的描述在估值報告、相關財務報表和所有其他提供給SPAC的文件中，包括每個單元的數量和哈希速率，均在所有重要方面上是真實和準確的。

(c) 公司及其各公司子公司對中期資產負債表上反映的所有資產擁有有效的所有權或以合同租賃或許可證方式租賃的資產，或對其使用享有有效的租賃權或許可權，除非該資產任何留置權的範圍沒有合理預期會對公司和其全部子公司的業務產生重大影響外。公司和公司子公司的資產，包括所有知識產權，構成公司和公司子公司的所有種類或細節的資產，包括商譽，足以保持公司的業務運營。

第4.20節 知識產權和安防-半導體.

(a) 公司披露信函第4.20(a)款 所列所有在本日期的所有已發行和註冊的知識產權和申請，無論在任何情況下，均由公司及其子公司所有或被聲稱所有。註冊知識產權”).

(b) 除不會對公司造成重大不利影響外，公司及其子公司獨家擁有所有擁有的知識產權，並擁有有效和可執行（受可執行性例外的限制）的許可證或其他使用所有其他知識產權的權利， 這些知識產權對於目前正在進行的公司業務的運作是必需的（"知識產權許可”，以及 連同所擁有的知識產權一起，這些知識產權是“自2018年1月1日以來，公司及其子公司沒有收到任何書面通知，而且據賣方所知，也沒有任何行動威脅，指控公司或其子公司，或者他們所從事的業務或活動（包括其產品和服務的商業化和利用）侵犯、盜用或違反任何他人的知識產權，也沒有任何要求或未經請求的許可要約可以許可任何知識產權。公司及其子公司，或者自2018年1月1日以來從未侵犯、盜用或違反過任何人的知識產權。據賣方所知，沒有任何人當前侵犯、盜用或違反或自2018年1月1日以來侵犯、盜用或違反公司或其子公司擁有的任何知識產權。”).

(c) 除了不會造成重大不利影響的情況外，所有註冊的知識產權均沒有任何留置權（除了允許的留置權），並且有效存在且未過期。

(d) 除非對於不會造成重大不利影響，所有知識產權所有權歸公司知識範圍內有效且可執行，並且沒有對公司或任何附屬公司提出的挑戰知識產權所有權、註冊或使用有效性的訴訟或，據公司知識，有威脅。

(e) 據公司所知，除非不會對其產生重大不利影響，(i) 目前公司業務的進行不侵犯、盜用或其他違反任何第三方知識產權，並且未曾侵犯、盜用或其他違反任何第三方知識產權，(ii) 就公司所知，沒有第三方在侵犯、盜用或其他違反公司知識產權（不包括授權給公司或其子公司使用的所有商用現成軟件） 。在過去三年內，公司及其子公司未收到任何書面通知，稱公司或其任何子公司在重大方面侵犯、盜用或其他違反任何人的知識產權。

(f) 公司及其子公司已採取商業上合理的措施，旨在保護和維護所有物質自有知識產權 財產，包括其中包含的任何重大商業祕密的機密性。除非不會產生重大不利影響 獨立或共同參與或以其他方式參與創作、發明、創作或以其他方式參與的每位公司員工 開發任何自有知識產權（每個這樣的人，a”創作者”) 已經 (A) 同意維護和保護 (B) 分配給公司或其適用子公司的此類知識產權的商業祕密和機密信息 該人員代表公司或其任何子公司創作、發明、創建或開發的所有此類知識產權 在此類創作者受僱或以其他方式參與本公司或其任何子公司的過程中，並且 (C) 已放棄 與所有此類知識產權相關的任何及所有特許權或其他對價權或不可轉讓的權利。除了 因爲不會產生重大不利影響，因此每個有權訪問公司或其源代碼或商業祕密的人員 子公司已簽訂保密協議或類似協議，要求不披露和不使用此類源代碼和商業祕密 而且，據公司所知，沒有未經授權訪問、使用或披露任何此類源代碼或商業祕密 包含在自有知識產權中。

(g) (i) 就公司及公司子公司的知情範圍而言，公司和公司子公司通過或者通過公司和公司子公司使用和分發的所有開源材料均符合所有適用的開源許可證，包括所有版權聲明和歸屬要求， (ii) 在公司及公司子公司的知情範圍內，公司和任何子公司均未將任何副本材料納入公司軟件中或以其他方式使用任何副本材料，而這些使用方式要求公司知識產權受到副本許可證的約束，(iii) 就公司及公司子公司的知情範圍而言，在IT系統中包含的任何軟件均不包含受任何開源許可證約束的軟件 （包括開源倡議批准的所有許可證，並在http://www.opensource.org/licenses，GPL，AGPL或其他開源軟件許可證中 列出的授權許可證）， (iv) 就公司及公司子公司的知情範圍而言，公司或其子公司目前在公司業務的擬議操作中使用的任何軟件均不要求或將要求使任何軟件 （x）以源代碼形式披露或分發，（y）許可用於製作衍生作品，或（z）免費或極低費用再分發， (v) 除了公司或其子公司通過書面協議與任何第三方軟件開發人員或顧問簽訂具有慣常保密義務的協議進行開發或維護任何公司軟件的目的外，沒有將任何公司軟件的源代碼授權，託管或提供給任何第三方，包括託管代理，也沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即使有或沒有通知或時間流逝，或滿足任何條件，也合理預計會要求披露或向任何第三方提供任何公司軟件的源代碼。

(h) 除非不會導致重大不利影響，否則在開發自有知識產權過程中沒有使用任何政府機構的資金或政府補助，亦沒有使用任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施。據公司所知，參與或爲自有知識產權的創造或開發做出貢獻的公司或其子公司的僱員或獨立承包商，在任何自有知識產權被創造的時間段內，或在該時間段內，該公司僱員也爲公司或其子公司的利益提供服務期間，沒有爲或受限於與任何政府機構、大學、學院或其他教育機構或研究中心的關係所導致的限制並且也沒有使用或開發任何政府資助的知識產權。

(i) 公司及其子公司已採取商業上合理的措施，旨在保護IT系統的機密性、完整性和安全性，並採取商業上合理的備份和災難恢復程序，以保證在IT系統發生故障時仍能繼續運營業務。除非對公司造成重大不利影響，否則在過去兩年中，未發生任何安全漏洞或其他未經授權訪問IT系統的情況，導致未經授權訪問、使用、披露、修改、加密、丟失或銷燬其中包含或存儲的任何重要信息或數據。除非對公司造成重大不利影響，否則公司及其子公司未收到任何通知或要求通知任何人上述事項或任何個人信息或其他數據的丟失、盜竊或損壞，公司或任何子公司需要保護或保密，包括任何機密或專有信息和適用法律下受保護分類的信息（前述，"Protected Data”).

(j) 除非對公司和其子公司沒有重大不利影響，公司及其子公司遵守，並過去兩年一直遵守，數據保護法和公司及其子公司的書面和發佈的政策。公司或其子公司，包括任何政府機構，與其收集、保留、存儲、安全、披露、轉讓、處置、使用或其他處理（上述操作可能被稱爲「」的行動）有關的任何行動無當前進行中和過去曾進行過，根據公司的了解，威脅的行動。加工的任何受保護的數據。

（k） 公司已經實施並維護商業上合理的行政、技術和物理措施、政策、程序和規則，以確保受保護的數據受到數據泄露和其他損失、損害以及未經授權的訪問、使用、修改或其他濫用的保護，符合所有適用的數據保護法律。據公司所知，在任何時候（A）公司已在所有重大方面遵守適用的數據保護法律，並且（B）公司已經具有合法有效的權利，按照公司當前進行的業務操作與公司業務控件相關地進行處理所有受保護數據。本協議的簽署、交付或履行以及本協議涵蓋的其他任何協議都不會在任何重大方面違反適用的數據保護法律。

(l) 公司擁有或擁有在必要時使用公司信息系統來經營公司業務的許可證或其他權利 進行了。據公司所知，除非不會產生重大不利影響，否則所有公司信息技術系統 (i) 都是免費的 由於任何缺陷、錯誤、病毒或編程、設計或文檔錯誤，且不包含任何禁用軟件、代碼或指令， 間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他允許或導致未經授權訪問或中斷、損壞的軟件例程， 禁用或銷燬任何軟件、數據或其他信息（”惡意代碼”)、(ii) 已經足夠了 良好的工作條件，可以有效執行公司業務運營所需的所有信息技術業務 與目前一樣（普通磨損除外），以及（iii）包括符合行業標準和設計的保障措施 保護公司受保護數據的安全性、機密性、可用性和完整性，幷包括適當的 備份、災難恢復以及軟硬件支持安排。除非不會產生重大不利影響，否則本公司 已採取合理的預防措施，以（x）保護公司信息系統和所有信息的機密性、完整性和安全性 以及因任何盜竊、損壞、丟失或未經授權的使用、訪問、中斷而存儲或包含或由此傳輸的數據 或由任何人進行修改，以及 (y) 確保所有公司信息技術系統和產品 (A) 功能齊全，可運行和運行 在所有重要方面均以合理和高效的業務方式，並且（B）沒有任何錯誤、病毒、惡意軟件、編程、設計或 文檔錯誤、損壞、實質缺陷或惡意代碼。沒有發生任何實質性故障、故障或持續故障 任何導致公司信息技術系統出現重大故障或中斷的公司 IT 系統的性能都不合格，但不是 在正常業務過程中已得到充分修復的例行故障或中斷。

第4.21節 環保母基.

(a) 公司及其子公司在過去兩年內已經並一直都在遵守適用於其的所有環保法律， 除非未遵守或已遵守這些環保法律並沒有造成重大不利影響。

(b) 沒有針對公司或其任何子公司聲稱違反或對任何重大環保法律承擔責任的書面索賠或違規通知待處理或據公司所知已發出或威脅。

(c) 公司及其子公司在重大程度上未處理、儲存、製造、運輸、處理、處置或釋放任何危險材料。

(d)據公司所知，公司及其子公司在任何受租賃約束的不動產中，與有害物質的存在無任何重大責任。

(e) 公司或其任何子公司未在任何環保法律下合同承擔或提供對任何其他人的重大責任的保證責任。

第4.22節 經紀費.

沒有券商、中介人、金融顧問、投資銀行家或其他人有權收取與交易有關的佣金費、中介費或其他類似費用，也不能基於公司或其子公司的安排而收取。

第4.23節 關聯交易.

除了在《公司披露函》中規定的合同外，公司或子公司自始以來沒有任何關聯協議，除非以下情況：（i）與以前確定政策一致的向董事、高級管理人員和員工支付的就業協議、福利和其他報酬，（ii）在就業或服務中產生的費用報銷、根據任何員工福利計劃支付的金額，以及（iii）在業務常規運作中進行的授權委託和類似授權。 第4.23條 在《公司披露函》的第（BLANK）條之外，公司或子公司在成立以來，並沒有任何附屬協議（關聯協定），除非以下情況：（i）與既往已有的政策一致向董事、高級管理人員、僱員支付的僱傭協議、邊際福利和其他報酬，（ii）按照就業或服務產生的費用報銷、根據任何員工福利計劃支付的款項，以及（iii）在業務常規運營中授予的授權委託和類似授權。

第4.24節 國際貿易；反腐敗.

（a） 無論是公司還是其子公司，或者據該公司所知，無論是他們各自的董事、高管、員工、 代理人或任何代表公司或其子公司行事的第三方代表，當前都不是，也在過去的兩年裏沒有成爲：（i）被制裁的個人；（ii）來自或運營於被制裁的國家的組織、居民或機構；（iii）知ingly從任何被制裁的個人或在任何被制裁的國家進行交易或交易，違反制裁法律；或者（iv）其他違反相關制裁法律或貿易控制法律（統稱爲“貿易控制”).

(b) 公司或其任何子公司，也不是據公司所了解的情況來看，該公司或其任何子公司的任何董事、高管、員工、代理人或代表人，在公司或其子公司的名義下，沒有在任何時間內，對任何政府官員或其他人進行過任何非法支付或直接或間接地提供、提供、承諾、或授權或同意提供任何金錢或有價值的東西，也沒有直接或間接地從任何政府官員或其他人那裏接收過這種金錢或有價值的東西，以違反任何適用的反腐敗法律。公司或其任何子公司，也不是據公司所了解的情況來看，該公司或其任何子公司的任何董事、高管、員工、代理人或代表人，目前沒有，也沒有在過去兩年中，成爲任何政府當局的書面要求或指控的對象，即某人進行了任何非法支付或直接或間接地提供、提供、承諾、或授權或同意提供任何金錢或有價值的東西，也沒有直接或間接地從任何政府官員或其他人那裏接收過這種金錢或有價值的東西，以違反任何反腐敗法律。

（c） 公司及其子公司以及其前身並未收到任何政府機關或其他任何人的通知、詢問或內外部指控；也未向政府機關做出自願或非自願的披露；也未進行與貿易管制或反腐敗法相關的任何實際或潛在違規或不當行爲的內部調查或審計，除非這些事項無法合理預期地對公司及其子公司的業務作爲一個整體產生重大影響。公司及其子公司制定並執行了合理設計用以促進遵守反腐敗法及貿易管制的政策、程序和內部控制，並保持有完整準確的賬簿和記錄，包括對代理商、顧問、代表、第三方和政府官員的任何付款的記錄。

(d) 在過去三（3）年內，無論直接還是間接，公司及其子公司未直接或間接地出口、再出口、轉讓、釋放、運送、傳送或以其他方式提供貨物、科技、軟件或服務（統稱爲「」），給受制裁法律所禁止的個人、實體、國家或地域板塊，或用於受制裁法律所禁止的任何目的，包括核、化學或生物武器的擴散或導彈科技的發展。 ”） 給: （i）受制裁法律禁止的個人、實體、國家或地域板塊，或（ii）受制裁法律禁止的任何目的，包括核、化學或生物武器的傳播或導彈技術的發展。

章節 4.25 提供的信息.

公司或其子公司提供或應提供的任何信息均不包含任何虛假陳述或省略在其中的任何必須陳述的事實或爲了使此類陳述在其製作時之情況下不具有誤導性所需之任何事實；而且爲了確定，註冊聲明中或由公司及其子公司提供幷包含於委任聲明中的任何信息均不包含任何虛假陳述或省略在其中的任何必須陳述之事實或爲了使此類陳述在其製作時之情況下不具有誤導性所需之任何事實。儘管前述，對於由SPAC本身或其關聯公司提供的任何信息，公司不提供任何陳述，保證或承諾。

第4.26節 賬目及記錄.

公司及其子公司的文件和記錄在所有重大方面都是完整準確的，所有公司事務和行動（包括所有會議、決議通過、轉讓、選舉和任命）均反映在文件和記錄中，並且按照適用法律和公司及其子公司的管理文件進行，並遵守了所有相關法律。已提供SPAC真實完整的文件和記錄副本。

第4.27節 沒有其他聲明.

除本第四條規定外，公司、公司股東或其他任何人均未就公司、公司子公司或其各自業務作出或正在作出任何陳述或保證。

第V條

SPAC的陳述和保證

除非（i）根據特殊目的收購公司向公司交付的披露函所載明的內容（以下簡稱“特殊目的收購公司 披露函 第11.17節，使得對應編號和字母的陳述成立 第五條）; 或（ii）根據特殊目的收購公司在本協議日期或本協議日期之前提交的SEC報告中所載明的內容（不包括任何「風險因素」部分中不構成事實陳述的披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露和其他一般爲慎重、有預測性或前瞻性的披露）; 或（iii）不會造成特殊目的收購公司的 SPAC損害效應（如下定義）據SPAC所知，SPAC向公司陳述並保證如下：

第5.01節 企業組織.

SPAC是一家被豁免的公司，根據開曼群島法律有效存在並處於良好狀態，具有擁有、租賃和經營資產和財產以及進行當前業務的公司權力和權限。SPAC已向公司提供了截至本日的組織文件的真實和正確副本。SPAC在其財產所有權或活動性質使其需要取得許可或資格的每個司法管轄區內，都獲得了合法許可或資格並處於良好狀態（如果適用此概念），只有未取得許可或資格不會合理預期地單獨或累計阻止或極大延遲或實質性損害SPAC完成交易或對交易產生實質性負面影響的情況下。SPAC影響效果”).

第5.02節 權限的購買者 因授權原因.

(a) SPAC有必要的公司權力和權限來執行並交付本協議和其他將要成爲一方的交易協議，並（受限於描述的同意、批准、授權和其他要求) Section 5.05和SPAC股東批准）來履行其在本協議和其他協議項下的義務，並完成本協議和其他協議所 contempla 含的交易。本協議的簽署、交付與履行以及這些其他交易協議和交易的完成，已被SPAC董事會充分授權，除了描述的同意、批准、授權和其他要求 第5.05節 和SPAC股東批准外，SPAC無需進行其他公司程序來授權本協議或任何其他交易協議或SPAC在此下或下面的履行（異常情況是SPAC股東批准是重組合並的完成條件）。本協議已經，以及這些其他交易協議已經或將會（在SPAC執行交付後）被SPAC充分並有效地簽署和交付，並假定每名其他方的充分並有效授權、簽署和交付，本協議構成並這些其他交易協議構成或將構成SPAC的有效並對SPAC具有約束力的義務，依照其條款可予執行，但受強制執行例外項的限制。

(b) 在交易完成包括交割在內時，SPAC股權證券持有人唯一需要獲得的批准或投票是在SPAC披露信函的中所列明的。 據本節5.02（b）所作出的任何決定的任何行動，均不構成不利建議變更 SPAC披露信函的第

(c) 在經合法召開的會議中或通過書面決議，SPAC董事會一致決定：（i）認爲SPAC和SPAC股東的最大利益是進入本協議和其他作爲合同方的交易協議，並宣佈這是明智之舉；（ii）認定公司及其子公司的公允市場價值至少等於託管帳戶中的金額的80％（根據託管協議，該金額減去任何推遲支付的承銷佣金和利息稅）；（iii）批准將交易作爲業務合併；（iv）批准本協議、將作爲合同方的其他交易協議和交易；（v）通過決議，建議股東批准SPAC交易提案。信託帳戶（空白）託管人根據委託協議維護的託管帳戶餘額（扣除承銷佣金和應付的利息稅款（如果有）），本協議生效之日時，公司及其子公司的公允市場價值至少等於該託管帳戶餘額的80%。

第5.03節 「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。.

在收到所列明的共識、批准、授權和其他要求之後，此協議的簽訂、交付和履行以及SPAC將作爲一方或將成爲一方的任何其他交易協議的簽訂、交付和履行，以及根據本協議和其他交易協議設想的交易的達成，不會且不會造成（a）與SPAC的組織文件中的任何條款衝突或違反、（b）違反或違背適用於SPAC的法律、許可證或命令的任何條款、（c）違反、衝突或違背任何與之有關的任何合同的任何條款、不會導致違約或失去任何利益、構成違約，也不會導致終止或加速，或者在任何合同中產生解除、取消、修改、加速或修正的權利，加速所需的履行，（d）並不會在SPAC的任何財產或資產上設立任何留置權（包括信託帳戶），但在（b）至（d）各款所列的情況下，不會對SPAC產生任何影響。 第5.05節 並獲得SPAC的股東批准後，對本協議的履行、交付以及任何其他SPAC作爲或將成爲一方的交易協議，以及根據此處和其中設想的交易的達成，不會且不會（a）與SPAC的組織文件中的任何條款衝突或違反，（b）違反、衝突，或構成適用於SPAC的任何法律、許可證或命令的違反，（c）違反、衝突，導致對任何合同中的任何條款的違反，或喪失任何權益，構成違約，或導致終止或加速，或者在該方簽訂的任何合同中產生解除、取消、修改、加速或修正的權利，或加速所需的履行，（d）除非每種情況均不會對SPAC造成不利影響，在SPAC的任何財產或資產（包括信託帳戶）設立任何留置權。

第5.04節 訴訟和爭議解決.

自其成立以來，SPAC沒有任何未決的或根據SPAC的了解有威脅的訴訟行動，如果逆向決定或解決，會產生SPAC的損害效應。目前沒有對SPAC施加的命令會產生SPAC的損害效應。SPAC沒有參與任何涉及前兩個句子中列出事項的和解或類似協議，該協議包含會產生SPAC損害效應的任何持續義務、限制或責任（任何性質）。

第5.05節 政府機關; 同意書.

假設公司及其子公司在本協議中所作的陳述和保證的真實性和完整性不存在需要SPAC進行通知、行動、同意、批准、許可、授權或指定、聲明或向任何政府當局進行申報的情況，以便在執行、交付和履行本協議和其他將作爲一方參與並消費在此提出和由此引發的交易的其他交易協議方面，以及交易的完成。除了（i）獲得 SPAC 披露信函所列的政府當局的同意或提交通知、申報、通知或其他提交，（ii）向證監會提交（A）代理聲明/招股說明書及其有效性聲明，（B）根據適用的要求但不一定適用的證券法律規定的任何其他文件或信息，以及（C）根據交易所法案第 13(a) 條或第 15(d) 條需要提交的與本協議、其他交易協議或交易有關的報告，（iii）依據「藍天」法律和州收購法律的規定履行和提交給州證券監管機構的文件或通知，這些文件或通知在與本協議、其他交易協議或交易有關時可能需要，（iv）根據開曼公司法與開曼公司註冊處一致的規定將合併計劃及相關文件提交給開曼公司註冊處，（v）根據開曼公司法與開曼公司註冊處一致的規定將股份交換及相關文件提交給開曼公司註冊處，以及（vi）該等通知、行動、同意、批准、許可或授權、指定、聲明或申報的缺失不會對SPAC造成損害。 第5.05節 SPAC 披露信函上列出的政府當局的同意除外，SPAC 在與本協議、其他交易協議或交易有關的方面對於該協議的執行、簽署和履行以及其它交易文件的執行，以及該等交易的完成，沒有要求向任何政府當局進行通知、行動、同意、批准、許可、授權、指定、申報或歸檔。此外，還有一些事項需要做到如下：（i）向證監會歸檔代理聲明/招股說明書並獲得其有效性聲明，（ii）根據適用證券法律的相關要求，提交其他所需的文件或信息，以及根據證交所法案第 13(a)條或第 15(d) 條，就該協議、其他交易協議或交易提交的報告，（iii）根據相關「藍天法律」和州收購法的規定，遵循和申報適用於該協議、其他交易協議或交易的州證券監管機構的文件或通知，（iv）依據開曼海峽公司法向開曼公司註冊處提交合並計劃及相關文件的歸檔，（v）依據開曼海峽公司法向開曼公司註冊處提交股份交換及相關文件的歸檔，以及（vi）必要時向任何政府當局發送通知、進行行動、獲得同意、批准、許可、授權、指定、聲明或歸檔，缺少這些事項將不會對 SPAC 產生不利影響。

第5.06節 信託帳戶.

在SPAC的證監會報告中，信託協議的描述準確無誤，且除了選擇贖回SPAC普通股的股東和延期承銷佣金的承銷商之外，沒有其他任何人有權獲得信託帳戶中的資金。在交割之前，信託帳戶中持有的資金除用於支付稅款和SPAC股東行使贖回權的支付外，不得被釋放。就信託帳戶而言，沒有任何進行中或據SPAC所知威脅的索賠或訴訟。SPAC已履行其在信託協議下的所有重大義務，並且在履行或其他方面沒有違約、違規或拖欠（聲稱或實際）的情況發生，也不存在任何事件會構成該等違約或違規。截至2024年9月10日，信託帳戶中的餘額至少爲10,920,756.24美元。

第5.07節 經紀費.

除非與SPAC的首次公開招股相關，在與SPAC或其關聯方代表進行的任何潛在業務合併或其他交易中，沒有中介、尋找者、投資銀行或其他人有權獲得任何券商費、中介費、承銷費、延期承銷費、佣金或與之類似的支付，這些安排是由SPAC或其關聯方代表或代表其關聯方制定的。

第5.08節 SEC報告；財務報表；Sarbanes-Oxley法案；未披露的負債.

(a) SPAC已按時提交了所有與SEC相關的註冊聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件（合稱爲「文件」），包括在本協議簽訂之日起提交給SEC的文件及其修訂版（包括所有附件）。每份SEC報告截至其各自的日期（或者如有修訂或被在本協議簽訂之前提交的文件所取代，則以提交日爲準），在所有關鍵方面均符合《交易法案》、《證券法案》及其他美國聯邦證券法律和SEC的規則和條例（合稱「法規」），包括（如適用）《薩班斯-奧克斯利法案》（合稱「「奧克斯利法」」）及其下屬的一切規則和條例。截至本協議簽訂之日，SEC報告中不存在任何虛假陳述或者因未能在其中陳述必要的重要事實而使其陳述基於在制定陳述時的情況下不導致誤導。截至本協議簽訂之日，沒有SEC就SEC報告發表未解決的評論。截至本協議簽訂之前提交給SEC的SEC報告在本協議簽訂之日不存在正在進行的SEC評估或調查。SEC報告。每份SEC報告截至其各自的日期（或者如有修訂或被在本協議簽訂之前提交的文件所取代，則以提交日爲準）均在所有關鍵方面符合交易法案、證券法案及其他美國聯邦證券法律以及SEC根據這些法律制定的規則和條例的相關要求（合稱《法規》）（包括，如適用，2002年《薩班斯 - 奧克斯利法》及其下屬的一切規則條例）。截至本協議簽訂之日，SEC報告均不存在任何虛假陳述或未陳述的重大事實，或者使這些陳述，基於在制定陳述時的情況下，不導致誤導的必要重大事實。截至本協議簽訂之日，SEC對SEC報告不存在未解決的評論。本協議簽訂之前或本協議簽訂之日已提交給SEC的SEC報告不受SEC持續審查或調查的約束。聯邦證券法）及其下屬的任何規則和條例。每份SEC報告截至其各自的日期（或者如有修訂或被在本協議簽訂之前提交的文件所取代，則以提交日爲準），在所有關鍵方面均符合《交 易法案》、《證券法》及其他美國聯邦證券法律和SEC根據此類法律制定的規則和條例（合稱「法規」），包括（如適用）《薩班斯-奧斯利法案》（合稱「奧斯利法」）及其下屬的一切規則和條例。截至本協議簽訂之日，SEC報告中不存在任何虛假陳述或未陳述的重要事實，或者使這些陳述在制定時，基於所在時間下的情況不導致誤導的必要重要事實。截至本協議簽訂之日，SEC對SEC報告不存在未解決的評論。本協議簽訂之前或本協議簽訂之日已提交給SEC的SEC報告不受SEC持續審查或調查的執行的約束。《薩班斯-奧克斯利法案》薩班斯-奧斯利法

（b）SEC報告中包含SPAC的適用財務報表的真實完整副本。審核的財務報表和未經審計的中期財務報表（包括其中的附註和附表）在與之有關的SEC的公佈規則和法規方面全部具備了實質性遵守，按照涉及期間內一貫適用的原則會計準則編制（除了可能在其中或相關附註中指明的內容，其沒有預計會是實質性的），在所有實質性方面公平地呈現了SPAC的財務狀況，以及截至各自日期的運營和現金流量的結果。（儘管在其中包括未經審計的中期財務報表時受限於正常年末調整和完整附註的不足）。SPAC沒有未在SEC報告中披露的任何實質性根據表外安排。

(c) SPAC建立並維護披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15和第15d-15條規定的定義）。此類披露控制和程序的設計旨在確保與SPAC相關的重要信息被告知給SPAC的首席執行官和其信安金融官。此類披露控制和程序的設計旨在及時警示SPAC的首席執行官和信安金融官所需的重要信息，這些信息需要包含在SPAC根據《交易所法》要求的定期報告中。

(d) SPAC已建立並保持了一套內部會計控制系統，旨在合理確保(i)所有交易都按照管理層的授權執行，以及(ii)所有交易都按照GAAP編制的適當和準確的財務報表要求進行記錄，以及維護SPAC的資產的責任。SPAC在日常業務中保持着並自其成立以來一直保持着SPAC的賬簿和記錄，這些記錄準確和完整地反映了SPAC的收入、支出、資產和負債的重要方面。

（e） 包括SPAC（包括據SPAC所知的其任何僱員）及SPAC獨立核數師尚未發現或知曉SPAC財務報告內部控制存在（i）「重大缺陷」，（ii）「重大不足」或（iii）無論是否重大都涉及SPAC管理層或其他僱員的欺詐行爲，這些人在SPAC的財務報告內部控制中擔任重要角色。

(f) SPAC的每位董事和高管已按時向SEC提交了《交易所法》及其制定的規則和條例要求的所有聲明。

(g) SPAC未採取薩班斯奧克斯利法案第402節規定的任何行動。SPAC沒有向其任何執行官（根據《交易所法》第30億.7條定義）或董事發放未償還的貸款或其他信貸。

第5.09節 法律遵從性.

SPAC公司在成立以來，已經並一直遵守所有適用的法律。除非這些違規行爲不會對SPAC公司產生重大影響，否則其成立以來從未收到任何政府機構發出的違反適用法律的書面通知。SPAC公司持有並自成立以來一直持有進行業務所需的所有重要的許可證、批准、同意、註冊、特許經營權和許可證（以下簡稱「SPAC許可證」）。SPAC許可證SPAC公司在成立以來一直遵守並未違約SPAC許可證，除非該違規行爲不會對SPAC公司產生重大影響。

第5.10節 每個註冊聲明，每個說明書或其修訂或補充，以及每個註冊聲明，說明書或其修訂或補充中被引述的文件，在其向美國證券交易委員會（SEC）根據證券法或交易所法案遞交或遞交時，根據證券法成爲或成爲有效的情況下，與證券法和交易所法案的要求，根據情況而定，在所有重要方面一致或將一致。 業務活動.

(a) 自公司成立以來，SPAC除了與完成商業組合或與SPAC的首次公開募股相關的活動外，沒有進行任何業務活動。除SPAC組織文件中規定的情況外，沒有任何合同、承諾或訂單對SPAC具有約束力，或者可能合理預期對SPAC的業務實踐或SPAC、公司或其子公司之一的財產收購，也沒有可能對SPAC、公司或其子公司目前正在進行或擬將進行的業務行爲造成禁止或影響，以上各種情況均在完成後在任何重大方面。

(b) 特殊目的收購公司不直接或間接擁有或有權取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體(無論股權還是債權)的利益或投資。除了本協議和交易外，特殊目的收購公司及其子公司沒有與任何合同或交易有相關的權益、權利、義務或責任，也沒有財產或資產受其約束。這些合同或交易（無論直接或間接）可能被合理解釋爲構成業務合併。

(c) 除了本協議和其他交易協議之外，除非是爲了實施業務組合或與SPAC的首次公開發行相關的活動，SPAC不是與任何其他人訂立的合同的一方，該合同可能要求SPAC在此後支付任何款項。截至本協議日期，沒有任何營運資金貸款項未償還，除了SPAC披露信中第5.15節中所述。

部分 5.11 稅務問題.

(a) 除非不會對SPAC產生損害影響：

(i) SPAC已提交了所有需要提交的稅務申報表（考慮適用的延期）並且這些稅務申報表在所有重要方面是真實、正確和完整的。

(ii) 所有板塊應支付的稅款已按時繳納並得到妥善處理。

（iii）SPAC的稅務複覈、審查或其他稅務程序（行政或司法）無待決、正在進行中或在過去三年內受到任何政府機關的書面威脅。

(iv) SPAC在所有與稅收的收集、扣除、報告和匯款有關的適用法律方面均已在所有重大方面遵守。

(v) SPAC的資產上沒有任何稅務留置權，除了允許的留置權。

(vi) 關於SPAC，目前沒有關於稅金的書面評估、不足、調整或其他的索賠，尚未支付或完全解決。

(vii) SPAC尚未成爲關聯、合併或類似稅務團體的成員，也未根據適用法律對任何其他人（除SPAC外）的稅務負有任何責任，不論是作爲受讓人或繼承人，還是根據合同（包括任何稅務分擔、分配或類似協議或安排，但不包括與業務常規經營和過去慣例一致，且主要與稅務無關的任何商業合同）。

(viii) SPAC未參與違反適用法律的任何稅收避稅交易。

(b) SPAC在與其組織所在國不同的國家沒有永久機構（適用稅收協定的含義），也沒有在其他國家設有辦事處或固定營業場所。

(c) SPAC沒有采取或同意採取任何行動（也沒有允許採取任何行動），除非此協議或任何其他交易協議中預期的行動 或任何其他交易協議，否則該行動理應讓再度合併符合預期之稅務對待要求。

部分 5.12 資本化 .

(a) SPAC的授權股本爲50,000美元，分爲50,000,000普通股，每股面值0.001美元。 第5.12(a)節 根據SPAC披露函中的規定，SPAC的發行和流通股權的總數和金額，以及發行和流通股權類型的數量和類型，以及由發起人和發起人的關聯方所擁有或持有的SPAC的股權數量和類型。 沒有發佈或待償還的首選股份。所有已發行和流通的SPAC股權（i）均經過合法授權和有效發行，且已全額支付且不可再收取；(ii) 已在符合適用法律（包括證券法）的要求下進行報價、銷售和發行，並符合SPAC的組織文件（1）和任何其他適用的證券發行規定的要求；(iii) 不受適用法律、SPAC的組織文件或SPAC參與或受其約束的任何合同規定下的任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先權、認購權或類似權利的約束，也未以違反該等法律、SPAC的組織文件或SPAC參與或受其約束的任何合同的方式進行發行；(iv) 不受任何留置權的限制（除適用法律、SPAC的組織文件和交易協議下的限制）。

(b) 除非另有規定，在SPAC披露信中或SEC報告中無權授權、保留、發行或已發行的SPAC股權證券。除非在SEC報告或SPAC的組織文件中披露或由贊助者支持協議規定，SPAC沒有對回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC股權證券的未了義務。 除非第5.12(b)條款在SPAC披露信中規定或SEC報告中， SPAC沒有具有表決權的未償付債券、債券、票據或其他債務，這些債務在任何SPAC股東可以表決的事項上擁有表決權（或可轉換或交換爲具有表決權的證券）。除非在SEC報告中披露，SPAC不是與任何股東協議、表決協議或關於SPAC股份或任何其他SPAC股權的註冊權協議的相關方。 5.12(a)條款或者在5.12(a)條款 除SPAC披露信的規定或SEC報告的規定外，SPAC未授權、保留、發行或已發行任何的股權證券。 除在SEC報告或SPAC的組織文件中披露或贊助者支持協議中規定的內容外，SPAC目前沒有任何未解決的義務需要回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC股權證券。 除SPAC披露信第5.12(b)條款或SEC報告中規定外，SPAC沒有任何具有表決權的未償付債券、債券、票據或其他債務（或可轉換爲或用其交換具有表決權的證券），該表決權涉及SPAC股東可以就其中一些事項表決。 SPAC未與任何股東協議、表決協議或涉及SPAC股份或SPAC任何其他股權的登記權協議。 除SPAC披露信第5.12(b)條款或SEC報告中的規定外，SPAC沒有任何具有表決權的債券、債券、票據或其他債務，這些債務可以在SPAC股東可以表決的任何事項上表決（或可轉換爲或用其交換具有表決權的證券）。 SPAC未與任何股東協議、表決協議或關於SPAC股份或SPAC任何其他股權的登記權協議。

(c) SPAC在除PubCo之外的任何其他人身上都沒有持有任何權益證券，也沒有任何權利，選擇權，認股權，股票增值權，贖回權，回購權，協議，安排或任何性質的承諾，根據該承諾，某人有義務發行或出售，給予任何認購權或取得，或以任何方式處置該人的任何權益證券，或任何可以行使或兌換爲該人的權益證券的證券或債務。

第5.13節 納斯達克上市.

截至本日，SPAC公共單位已根據《交易所法》第12（b）條進行註冊，並在納斯達克交易所以標的「ALSAU」進行交易。SPAC普通股已根據《交易所法》第12（b）條進行註冊，並在納斯達克交易所以標的「ALSA」進行交易。截至本日，SPAC公共認股權證已根據《交易所法》第12（b）條進行註冊，並在納斯達克交易所以標的「ALSAW」進行交易。截至本日，SPAC公共認股權已根據《交易所法》第12（b）條進行註冊，並在納斯達克交易所以標的「ALSAR」進行交易。SPAC已符合納斯達克的適用上市要求。至今，納斯達克或證券交易委員會（SEC）尚未就取消SPAC普通股或SPAC公共認股權的註冊或終止SPAC普通股或SPAC公共認股權在納斯達克的上市，採取任何行動或以SPAC的知情，不存在納斯達克或SEC針對取消SPAC普通股或SPAC公共認股權註冊或終止SPAC普通股或SPAC公共認股權在納斯達克的上市的任何意向。SPAC及其關聯公司未採取任何行動試圖根據《交易所法》終止SPAC普通股或SPAC公共認股權的註冊，除非本協議另有規定。SPAC尚未收到納斯達克或SEC關於撤銷此類上市或以其他方式將SPAC普通股或SPAC公共認股權從納斯達克撤牌或SEC撤牌的通知。

第5.14節 重大合同；無違約.

(a) SPAC已作爲提交給SEC的報告附件提交了每一份「重要合同」（如SEC的Regulation S-k的Item 601(b)(10)中所定義）（除保密協議、不公開協議和本協議之外），截至本協議日期，SPAC作爲一方或其資產受約束的合同。

(b) 根據SEC報告要求作爲附件提交的每個合同的接入，無論是否提交，都是以公允價值進行的。除非任何合同已在規定期限到期之前終止或將在結束日期之前終止，在涉及到作爲SEC報告附件要求提交的任何合同的情況下，無論是否提交，(i)此類合同完全有效，並代表SPAC的合法、有效和有約束力的義務，據SPAC所知，對方各方也是如此，並且根據條款由SPAC按照合同項下的條款履行，但需受到可強制執行的例外情況限制，(ii) SPAC及據SPAC所知，對方各方沒有在任何此類合同下發生重大違約或實質性違約（或者在沒有糾正期間的情況下將發生重大違約、違反或違約），(iii)SPAC未收到任何涉及此類合同的書面索賠或違約聲明，(iv) 未發生任何事件，無論獨立還是與其他事件一起，都有合理理由導致SPAC或任何合同方發生重大違約或實質性違約（在有或沒有通知或時間間隔或兩者以上情況下），(v) SPAC未收到任何來自任何此類合同的其他方的書面通知，表示該方打算終止或者未續簽任何此類合同。

第5.15節 關聯交易.

第5.15章節 SPAC披露函和SEC文件中列出了SPAC與任何董事、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人（包括髮起人）或SPAC或發起人（或發起人的任何關聯公司）的關聯方之間的所有合同、交易、安排或理解（本條款(b)中標識的每個人，稱爲「 SPAC相關方 」）SPAC相關方）。除SPAC披露函或SEC文件中規定的內容外，SPAC相關方既不擁有SPAC使用的任何重要資產的利益，也不欠SPAC任何重要金額，也沒有任何重要金額欠SPAC。 第5.15節 SPAC披露函或SEC報告

第5.16節 投資公司法案.

SPAC不是根據1940年修訂版的《投資公司法案》（Investment Company Act of 1940）的定義，既不是一家「投資公司」，也不是直接或間接由「投資公司」「控制」或代表「投資公司」行事的個人。

第5.17節 變更的缺席。.

自SPAC公司成立至本協議簽署之日，（a）未發生任何對SPAC業務產生損害的事件或情況，（b）除本協議、其他交易協議中明確規定的情況或與交易有關的情況外，SPAC業務在所有重要方面都在正常經營中。

第5.18節 公司保持了一個足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證：(i)按照管理層的一般或特定授權執行交易，(ii)按照通用會計原則預備財務報表和維持資產責任性所必需錄入交易，(iii)只有經過管理層的一般或特定授權才能訪問資產，(iv)將已記錄的資產責任性與現有資產在合理的間隔內進行比較，並對任何差異采取適當的行動，而管理層並不知悉除了在SEC文件中要求披露的任何未披露的重大弱點。 獨立調查。.

SPAC已對該公司的業務、經營業績、財務狀況（無論是財務還是其他方面）或資產進行了獨立調查、審查和分析，並承認已獲得足夠的權限，以查看該公司的人員、財產、資產、場地、賬簿和記錄以及其他文件和數據。SPAC確認並同意：（a）在作出決定簽署本協議並完成交易時，其完全依賴於自己的調查和本協議中公司明確表示和保證（包括公司披露函相關部分）；以及（b）除非本協議明確指出（包括公司披露函相關部分），該公司或其代表未對該公司或本協議作出任何保證或陳述。

第5.19節 沒有其他表現。

除非本第五條另有規定，SPAC或任何其他人在SPAC方面都沒有作出或正在作出任何形式的陳述或保證。

第 VI 條文

公司承諾

第6.01節 業務行爲的處理.

自本協議生效之日起，直到交割日或根據本協議的條款終止本協議之日止（「交割日」或「本協議終止日」），公司應當並確保其子公司除本協議或其他交易協議明確規定或SPAC書面同意（該同意不得以不合理的條件、拒絕或延遲爲前提）或適用法律（包括數據保護法律）要求外，按照過去的慣例，在業務正常經營狀態下經營其業務。不限制前述的一般性規定，除本協議（包括任何其他交易協議，並在公司披露信中載明，經SPAC書面同意（該同意不得以不合理的條件、拒絕或延遲爲前提），或適用法律要求外，公司不得，且公司應確保其子公司在臨時期間：臨時期間業務 第6.01節 本公司披露函的第 頁中載明，經SPAC書面同意（該同意不得以不合理的條件、拒絕或延遲爲前提），或適用法律要求時，公司不得，且公司應確保其子公司不得在臨時期間：

(a) 修改或修改公司的組織文件;

(b) 制定、宣佈、設立、確立分紅派息的記錄日期或支付任何分紅派息或分配，除了任何全資公司子公司向公司或任何其他全資公司子公司支付的分紅派息或分配;

（c） 除了正常業務範圍內，（x）不得訂立任何合同，如果在此之前訂立，將成爲以下任何一項合同中的一個 由第（i） – （vii）或（ix） – （xii）款描述的合同。 第4.12(a)節 或者（y）在任何重大方面修改或修訂，續訂（除根據其條款進行的任何自動續訂），放棄任何合同下的重大權利，提供任何重大同意，終止（除根據其條款進行的任何到期）或允許任何在第（i） – （viii）或（x） – （xiii）款描述的合同中失效。 第4.12(a)節;

(d) (x) 進入任何在本協議簽訂日期之前就可以成爲聯營協議的合同，或者 (y) 修改、修訂、續訂、放棄任何聯營協議的權利、同意或終止任何聯營協議或使其失效；

(e) 在收盤前向公司員工發放股權和股權獎勵（如果有）除外（”預收盤ESOP”）， (i) 發行、交付、出售、轉讓、質押或處置，或對任何股票證券設定任何留置權（許可留置權除外） 公司或其任何子公司 (ii) 發行或授予任何期權、認股權證或其他權利，以購買或獲得任何股權證券 公司或其任何子公司的，或 (iii) 允許行使或結算任何期權、認股權證或其他購買權 或獲得公司或其任何子公司的任何股權證券；但是，前提是 (i) 公司股東應 有權將其公司股份的全部或部分轉讓給開曼群島或其他獨資離岸公司 並由該公司股東控制，前提是此類轉讓不會導致 重大不利影響；以及 (ii) 收盤前的ESOP不得削弱贊助商在PubCo的持股百分比。

(f) 賣出、轉讓、讓與、出讓、租賃、許可、放棄、允許到期或失效、對任何主要資產、權利或財產（包括實質性的知識產權），設定或授予除允許的抵押權以外的任何留置權，或以其他方式處置，除非（i）以正常經營業務的方式向客戶銷售或許可商品和服務，出售或以正常經營業務的方式處理公司合理商業判斷認爲已過時或有其他理由的資產或設備，（iii）以正常經營業務的方式授予非排他性的知識產權許可或再許可，（iv）公司或其子公司在此日期前已經簽訂合同，或（v）公司及其全資子公司之間或其全資子公司之間的交易;

(g) 豁免、釋放、解決、調解或以其他方式解決可能對公司或其子公司業務運營施加重大限制的任何調查、審查、索賠、訴訟或其他法律訴訟，除非在業務的正常過程中，或者該豁免、釋放、解決或調解僅涉及支付不超過50萬美元的貨幣賠償。

(h) (i) 付款或承諾付款，爲任何管理級公司員工提供資金，進入或進行任何離職補償、變更控制、保留或終止支付的承諾，(ii) 採取任何行動加速支付或福利的支付或資助，支付給任何管理級公司員工的支付或福利的支付或資助，(iii) 採取任何行動實質性增加任何管理級公司員工的薪酬或福利，除了獎金、基本薪水的增加或與業務常規的任何晉升相關的薪酬或福利不超過200,000美元；

(i) 進行任何集體談判協議的談判、修改、延長或進入協議，或承認或認證公司或其子公司的任何員工的勞動工會、勞動組織、工作委員會或團體作爲員工的談判代表；

(j) 不向任何人員提供貸款或預付款或其他財產，除非（A）向公司或其子公司的員工、高管或董事在業務常規下提供預付款，（B）向公司或其子公司的供應商支付的預付款和按金在業務常規下支付，（B）向公司或其子公司的客戶提供的交易信貸在業務常規下延展，（D）公司及其全資子公司之間的預付款或其他支付；

(k) 贖回、購買、回購或以其他方式收購，或提議贖回、購買、回購或收購公司或其子公司的股票，除了（x）公司及其全資子公司之間的交易或全資子公司之間的交易，或（y）與公司員工或其他服務提供商的解僱相關。

(l) 調整、拆分、合併、細分、重新資本化、重新分類或以其他方式影響公司或其任何子公司的任何股權證券；

(m) 實質性修改或更改公司或任何公司子公司的會計政策或程序，除非在業務的正常進行中作出合理和通常的修改，或者根據GAAP變更要求。

(v) 採納或進入公司或其子公司的完全或部分清算、解散、合併、整合、重組、資本重組或其他重組計劃；

（o）以與過去做法不一致的方式制定、更改或撤銷任何重大稅務選項，就稅務事項採用、更改或撤銷任何重大會計方法，以與過去做法明顯不一致的方式申報或修改任何重大稅務申報信息，解決或妥協任何重大稅務索賠或重大納稅責任，訂立與任何稅收有關的重大協議，放棄主張重大稅款退款的任何權利，或更改其稅收居民地。

(p) 除（v）與業務一致、與過去相同的營運資本貸款、（w）常規貿易應付賬款、（x）公司與其全資子公司之間的交易，以及其子公司之間的交易、（y）與公司和其子公司現有的信貸設施、票據和其他現有負債之借款、信用延期和其他金融承擔有關的負債，以及截止日期之前的再融資，公司不得在本協議簽署日之後創建、發行、承擔或保證超過80萬美元的有負債。

（問題）除了在日常業務中之外，公司或其子公司不能簽訂任何嚴重限制其從事或競爭任何業務的協議，不能簽訂任何嚴重限制其進入新業務的協議，也不能進入任何新業務。

（r）進行或承諾進行資本支出，其金額不超過（i）公司或其子公司進行的單筆交易中的500,000美元。

與任何券商、找尋人、投資銀行或其他人訂立任何合約，在該合約下，該人將享有或將有權獲得與交易有關的任何佣金費用、找尋費用或其他佣金。

(t) 以任何方式，直接或間接通過併購、合併或購買資產的大部分或全部股權，或以任何其他方式，獲得任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體、個人或其部門，但以下情況除外：(A) 在業務正常進行中購買庫存和其他資產，(B) 根據有效期至本協議日的現有合同進行的收購或投資，(C) 不超過(1) 單筆交易500,000美元或一系列相關交易，或(2) 總額2,500,000美元的收購或投資，或(D) 投資於任何全資子公司；或

(u) 簽訂任何合同以執行本協議禁止的任何行動 第 6.01 節.

(v) 儘管本文件（包括6.01節）中的任何相反規定，均不得使SPAC或其任何關聯公司在收購之前直接或間接獲得控制或指導公司或其子公司的業務或運營的權利，且在收購之前，公司及其子公司應根據本協議的條款和條件，對其各自的業務和運營行爲行使完全的控制和監督。 Section 6.01) 這是指，未經收購之前，未經收購之前，公司及其子公司應根據本協議的條款和條件，對其各自的業務和運營行爲行使完全的控制和監督。，本條款中的任何內容都不得被視爲損害任何一方享有的要求獲得具體履行或其他衡平救濟以具體執行本協議的條款和規定的權利。 第6.01節 is 擬供SPAC或其任何關聯公司在收購之前直接或間接獲得控制或指導公司或其子公司的業務或運營的權利。

第6.02節 檢查.

根據保密義務和可能適用於公司或其任何子公司的有關第三方提供的信息的類似限制，該等信息可能不時由公司或其任何子公司持有，並且除了與本協議或交易的談判有關的信息，根據適用法律禁止披露的信息，或經過公司法務顧問的建議可能導致喪失律師-客戶特權或其他類似特權而禁止披露的信息（前提是公司將盡合理努力以不被禁止或危及特權的方式提供前述的信息），公司應確保並確保其子公司在中期期間向 SPAC 及其代表提供合理的訪問權限，並提前合理通知以不干擾公司及其子公司的正常運營的方式，盡合理可行或在適用法律允許的範圍內，向公司及其子公司的財產、賬簿、稅務申報表、記錄、適當的董事、高級職員和員工以及與公司及其子公司事務相關的其他金融和運營數據和信息等提供 SPAC 和該等代表以及爲了交易目的可能合理請求的一切信息； 但訪問不得包括對公司或其子公司的任何財產、設施或設備進行侵入式或侵入性的調查、測試、取樣或分析。 SPAC 和其代表根據本協議獲得的所有信息應受保密協議的約束。

第6.03節 不得對信託帳戶提出任何索賠.

公司確認已閱讀2021年12月14日的SPAC最終招股說明書、其他SEC報告、SPAC的組織文件和信託協議，並理解SPAC已爲股東設立了在信託協議中描述的信託帳戶，從中提取款項僅在信託協議中規定的有限情況下才可用。公司進一步承認，如果交易或在本協議終止的情況下，另一項業務組合在SPAC最終招股說明書規定的發行結束後九個月內未完成（或者在SPAC延長完成業務組合期限的情況下最長爲發行結束後21個月，只有贊助人將額外資金存入信託帳戶才能完成），SPAC將有義務將信託帳戶中持有的金額返還給股東。因此，且受以下條件的限制，公司（代表公司及其各自的關聯公司、代表和股東）在此不可撤銷地放棄對信託帳戶中的任何金額（或從信託帳戶收取任何金額）的任何過去、現在或未來的權利、所有權、利益或索賠（無論基於合同、侵權、權益還是任何其他法律責任理論）並同意不就本協議、其他交易協議或交易而尋求對信託帳戶或從中分配的任何資金的救濟（由於或與本協議、其他交易協議或交易有關或與之相關的）；但是，儘管本文件或其他文件中的任何內容相反，（x）本條款中的任何內容均不限制或禁止公司追索對SPAC的法律救濟，以獲取SPAC在信託帳戶之外持有的資金或其他資產，或請求具體執行或其他公正救濟以完成交易（包括要求SPAC按照本協議和信託協議的條款，使信託帳戶中剩餘的現金餘額（在考慮到任何SPAC股東行使SPAC股東贖回權的情況下）根據本協議和信託協議的條款支付給公司）或追究詐欺行爲；（y）本文件中的任何內容均不 第6.03節 限制或禁止公司追索對SPAC在信託帳戶之外持有的資金或其他資產的法律救濟，或就交易的完成（包括要求SPAC履行本協議項下的義務並導致信託帳戶中剩餘現金的支取（在考慮到任何SPAC股東行使SPAC股東贖回權的情況下）根據本協議和信託協議的條款支付給公司）或追究欺詐行爲提出具體執行或其他公正救濟的權利。 第6.03節 對於未放在信託帳戶中的 SPAC（或其繼任者）資產或基金，包括已從信託帳戶中釋放的任何基金以及用此類基金購買或獲得的任何資產，本條款不得限制或禁止公司將來可能對其提出的任何賠償要求。 第6.03節 無論因何原因，本條款均適用於本協議終止後。

第6.04節 委託聲明合作.

(a) 公司和SPAC應本着誠信原則相互合作，以(x)擬定委託書聲明和(y)及時回應SEC對委託書聲明的意見。在不限制前述內容的情況下，公司應在符合SEC規定的Regulation S-X的要求下合理配合SPAC，就納入委託書聲明的基本報表準備工作進行合作。

(a) 自向SPAC股東發送代理聲明的日期起，（i）公司將及時給予SPAC書面通知，即公司或其子公司的任何發展，以及（ii）SPAC將及時向公司書面通知，即SPAC有關的任何發展，無論哪種情況，是否被公司或SPAC知曉，該情況將導致代理聲明包含不實的重要事實陳述或者遺漏必要的重要事實，以使代理聲明中所包含的陳述在其作出時的情況下，不會產生誤導；但如果發生任何此類發展，SPAC和公司應該善意合作，立即對代理聲明進行修正或補充，以使代理聲明不再包含不實的重要事實陳述，或者遺漏必要的重要事實陳述，以使得在其作出時的情況下，該陳述不再產生誤導；此外，SPAC或公司根據本次約定收到的任何信息，均不得視爲放棄或以其他方式影響披露該等信息的一方作出的任何陳述、保證或協議，並且任何該等信息均不得被視爲更改、補充或修改SPAC披露函或公司披露函。 第6.04節 不得作爲對披露此類信息的一方作出的任何陳述、保證或協議的放棄或者以其他方式影響任何代理聲明函或公司披露函的變更、補充或修改。

第6.05節 員工事宜.

(a) [保留].

(b) 禁止競爭和禁止招攬協議公司承諾在進入非競爭和非招攬協議時，以SPAC的滿意度，分別對公司股東和高級管理人員進行期限爲五（5）年的協議，協議有效期爲結束日期之後的三（3）年。

(c) 無第三方受益人儘管此處或其他地方可能有相反規定，但本協議中包含的所有條款都是爲各方的唯一利益而設定的，本協議的任何內容（無論明示或默示）都不得限制公司或其關聯方在結案日後修改、終止或以其他方式修改任何僱員福利計劃、協議或其他安排的權利。 第6.05節 本協議中的所有條款均僅爲各方的唯一利益而設定，本協議無論明示或默示，都不會（i）限制公司或其關聯方在結案日後修改、終止或以其他方式修改任何僱員福利計劃、協議或其他安排的權利；或者（ii）賦予任何非當事人繼續或恢復就業、召回的權利，任何薪酬或福利權益的權利，或任何第三方受益人或任何其他種類或性質的權利。

第6.06節 同意和批准

公司承諾在截止日期前，獲得所有同意、批准、授權和其他要求，並依照公司披露信函第4.04條的規定，清除所有留置權。

第6.07節 在2024年7月1日通過的特別決議之下，並且在本次發行之前有效和有條件的第八份修訂章程（以下簡稱「第八份章程」）.

在交割之前，PubCo將採納並提交A&R M&A文件。

第6.08節 [保留]

章節 6.09 公司董事會建議.

公司董事會不得（任何委員會或其小組均不得）因任何原因更改、撤銷、扣留、修改或更改公司董事會的推薦，也不得（公開或私下）建議更改、撤銷、拒絕、修改或更改公司董事會的推薦。

第6.10節 準備和交付額外的公司基本報表.

沒有 在2024年9月20日之前，公司應準備並向SPAC交付（i）經審計的合併報告真實、正確和完整的副本 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的公司及其子公司的財務報表（”已審計 財務報表”），包括（A）經審計的合併資產負債表，（B）經審計的合併資產負債表 運營報表，（C）經審計的合併現金流量表和（D）相關附註，以及公司的報告 獨立註冊會計師（”公司核數師”）就此。不遲於 2024 年 10 月 8 日，公司 應編制並向SPAC交付公司任何未經審計的合併財務報表、簡要或摘要財務報表 及其截至2024年6月30日的子公司，以及此類未來財務報表和/或預計財務報表 就第S-X條而言，必須包含在委託書或委託書/招股說明書中的聲明 《證券法》，以及SPAC向美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何其他文件（”額外 財務報表”）。此類附加財務報表應符合適用的會計要求和 適用於註冊人的美國證券交易委員會、《交易法》和《證券法》的規章制度。此類附加物交付後 財務報表，中規定的陳述和保證 第 4.08 節 應被視爲適用於此類附加條款 財務報表具有與本協議簽訂之日相同的效力和效力。公司核數師對經審計的審計 財務報表是根據PCaoB和美國證券交易委員會的要求編制的，包括所有適用的證券 法律。

第6.11節 履行與公司業務有關的運營法律法規的要求所需的行動.

除非依法規定或合理地與公司及其子公司的業務整體相比不重要，否則在經營地域的法律要求範圍內，公司應採取一切必要行動以符合公司業務的要求，包括但不限於：(i) 根據經營地域的法律要求向任何政府機構或SRO提交或作出任何通知，(v) 如果需要，根據經營地域的法律要求成立任何法律實體，(vii) 資產轉讓，(viii) 從經營地域的政府機構或SRO申請公司業務所需的許可證，(ix) 採取任何其他在經營地域操作公司業務所需的行動，以及 (x) 合理支付與上述任何費用相關的費用。

第七條

SPAC的契約

第7.01節 賠償和董事及高級管理人員保險.

(a) 本協議簽訂日之前任何存在於SPAC公司備忘錄和公司章程中，或在SPAC公司與D&O受益人之間簽訂的任何已向公司提供（或已在EDGAR上公開提交）的賠償、豁免責任和費用預先支付協議（每個股權人，以及其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人等，都是個「D&O 受益人」）之權益在在Closing Date前一直有效，Closing Date後的六（6）年內仍然有效。六（6）年內，公司應根據適用法律的最大程度要求，保證PubCo將現有的D&O協議繼續有效，並且公司應該確保PubCo不會修改任何可能對D&O受益人權益產生重大負面影響的這些規定。無論Filed within six (6) years of the Closing Date，或Action於此期限內流亡或解決，對於其中包含的賠償和費用預付的權利均將繼續保留。公司對此沒有任何責任。D&O受益人現有的D&O安排 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於在此期限內正在進行中或已知的任何操作，或在此期限內提起的任何索賠，所有賠償或費用預付的權利將持續到該操作的了結或該索賠的解決。公司對此沒有任何義務。 第7.01節 在具有管轄權的法院做出最終且不可上訴的判決，裁定按照本文所示方式對任何D&O受益人進行賠償受適用法律禁止的情況下。

(b)在交割之前或之前，SPAC應獲得一份爲期六（6）年的「尾隨」或「註銷」董事和高級管理人員責任保險（以下簡稱「D&O尾隨保險」），該保險涵蓋SPAC目前由SPAC董事和高級管理人員責任保險保險單中覆蓋的每一位董事或高級管理人員的在本協議簽訂之前的行爲或省略，其覆蓋範圍、免賠額和金額的條款不得不低於本協議簽訂之日生效的原保險單條款。公司應確保PubCo全程保持D&O尾隨保險的有效性。D&O尾隨保險的費用由PubCo承擔，屬於SPAC交易費用。D&O尾隨保險在第一生效時間之前發生的行爲或省略，涵蓋SPAC當前由SPAC董事和高級管理人員責任保險保險單中覆蓋的每一位董事或高級管理人員，包括SPAC對該保險單所覆蓋的範圍、免賠額和金額有保持不低於本協議簽訂之日的條款的D&O尾隨保險，公司應確保PubCo全程保持D&O尾隨保險的有效性。D&O尾隨保險的費用由PubCo承擔，屬於SPAC交易費用。

(c) 如果PubCo或其任何繼承人或受讓人 (i) 與任何其他公司或實體合併或合併，並且不是該合併或合併的存續公司或實體；或 (ii) 將其各自的財產和資產全部或實質上全部以一項或一系列相關交易的形式轉讓給任何人，那麼在每種情況下，應作出適當規定，使得PubCo的繼承人或受讓人應承擔本協議中規定的所有義務。 第7.01節.

（d）此項旨在使D&O保障對象獲益，無論其是否是本協議的相關方，每個相關人都有權執行這裏所包含的契約。PubCo應及時償還每個D&O保障對象在執行此協議所提供的補償或其他義務時所支出的費用或開銷（包括律師費）。每個D&O保障對象根據本協議享有的權利應當是其在SPAC的組織文件、開曼群島公司法或任何其他適用法律或現有D&O安排下可能享有的任何權利的補充。 第7.01節 旨在使D&O保障對象獲益，併爲其授予第三方權利，無論其是否是本協議的相關方，每個相關人都有權執行此處所包含的契約。PubCo應及時償還每個D&O保障對象在執行此協議所提供的補償或其他義務時所支出的費用或開銷（包括律師費）。每個D&O保障對象根據本協議享有的權利應當是其在SPAC的組織文件、開曼群島公司法或任何其他適用法律或現有D&O安排下可能享有的任何權利的補充。 第7.01節蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 第7.01節 每個D&O保障對象根據本協議享有的權利應當是其在SPAC的組織文件、開曼群島公司法或任何其他適用法律或現有D&O安排下可能享有的任何權利的補充。

(a) 在過渡期間，除非在SPAC披露函的第上所示，本備忘錄明文規定或其他交易協議，或經公司以書面形式同意（此同意不得無理地有條件、拒絕或延遲），或根據適用法律的要求，SPAC不得： 第7.02節 在過渡期間，除非在SPAC披露函的第上所示，本協議明文規定或其他交易協議，或經公司以書面形式同意（此同意不得無理地有條件、拒絕或延遲），或根據適用法律的要求，SPAC不得：

(i) 更改或修訂SPAC的信託協議或組織文件（除非必要，以延長其完成本協議所規定的業務組合的期限）;

(ii) (A) 分紅派息、劃撥或支付 SPAC 的任何未償還普通股權證的股息； (B) 分拆、合併或重新分類 SPAC 的任何普通股權證；或（C）除非與 SPAC 股東的任何 SPAC 股份贖回權行使或根據 SPAC 的 組織文件 要求 SPAC 爲了完成交易或根據贊助方支持協議的計劃，可以回購、贖回或以其他方式收購 SPAC 的普通股權證，回購、贖回或以其他方式收購 SPAC 的普通股權證，或許可回購、贖回、收購、否則收購 SPAC 公司的普通股權證；

(iii) 與任何人合併、合併、組合或合併SPAC，或者（B）通過與任何公司合併或合併或以其他方式收購（無論是通過合併或合併、購買任何股本證券或大量資產部分，或以其他方式）任何公司、公司、合作伙伴關係、協會或其他商業實體或組織或其分部；

(iv) 以與過去實踐不一致的方式制定、更改或廢止任何重大稅收選舉；採用、更改或廢止任何與稅收有關的重大會計方法；以與過去實踐明顯不一致的方式提交或修改任何重大稅務申報；就任何重大稅務索賠或重大稅務責任達成和解或妥協；與任何稅務相關的任何重大結案協議；放棄主張要求任何重大稅收退款的權利；或更改其稅務居民地所在管轄權;

(v) 與SPAC相關方進行任何交易或合同的更新或重大修改，除非根據本條款（vii）的規定允許。 第 7.02(a) 段;

（vi）放棄、解除、妥協、解決任何未決或威脅的重大索賠或訴訟行動或解除或解決任何債務；

(vii) 承擔、擔保或以其他方式對任何債務（不論是直接、偶然還是其他方式）負有責任，但除了與流動資本貸款有關或與延長 SPAC 完成本協議中規定的初始業務組合的期限有關的情況。

(viii) 提供、發行、交付、授予或出售，或者授權或計劃提供、發行、交付、授予或出售任何股權證券（除了在任何運營資金貸款可轉爲SPAC股權證券的範圍內）；

(ix) 進行與SPAC的設立或持續法人（或類似）存在相關的活動或業務，而非除了與（A）與本協議相關的活動或業務有關的，或者本協議或任何其他交易協議，根據或有關的活動，對此處或那裏的契約或協議的履行或交易的完成，或者（C）對於性質微不足道的那些行政或僕役，每種情況下，這些行政或僕役微不足道；

(x) 進入任何解決、調解或類似的合同，該合同需要從信託帳戶支付任何款項，或者對SPAC或其任何關聯公司（或者公司或其子公司在完成交易之後）施加非貨幣義務的。 SPAC影響效果;

(xi) 授權、推薦、提議或宣佈採納完全或部分清算、重組、資本重組、溶解或清算 SPAC的計劃或清算、溶解、重組或以其他方式終止 SPAC的業務或運營或決定批准上述任何事項；

(xii) 在不違反通過PCAOB標準進行的更改的情況下，實質性改變SPAC的會計方法;

(xiii) 與任何券商、搜尋者、投資銀行或其他人簽訂任何合同，根據該合同，該人將有權獲得與交易相關的任何券商佣金、搜尋費或其他佣金；或

(xiv) 簽訂任何協議或以其他方式承擔任何禁止行爲。 第 7.02(a) 段.

儘管本協議中的任何規定與此相反，但不限於本協議的條款，本協議仍然適用。 第 7.02(a) 段 但是，不限於本協議的條款，無論本協議或本條款中有何相反規定，在此約定之外，本協議的條款不受限制。 第 7.02(a) 段但是，並不限於本協議的條款中所規定的內容，本條款不授予公司直接或間接控制或指導SPAC運營的權利。 第7.02節 本協議的規定不能直接或間接讓公司控制或指導SPAC的運作。

(b) 在過渡期間，SPAC應遵守並繼續執行SPAC的組織文件，信託協議，交易協議（在過渡期間有效的部分），以及SPAC是合約方的所有其他協議或合同。

第7.03節 信託帳戶收益.

根據所列條件的滿足或豁免之後，SPAC將會導致（i）受託人根據SPAC股東贖股權的行使支付SPAC股東應支付的所有款項，並在收盤後支付給PubCo帳戶上仍可用的其餘款項，（ii）終止受託帳戶。 第九條Upon satisfaction or waiver of the conditions set forth in , , SPAC shall cause (i) the Trustee to (A) pay as and when due all amounts payable to the SPAC Shareholders pursuant to their exercise of the SPAC Shareholder Redemption Right, and thereafter, upon the Closing, (B) pay all remaining amounts then available in the Trust Account to PubCo, and (ii) the Trust Account to terminate.

第7.04節 檢查.

SPAC應在過渡期內向公司、其關聯公司及其各自代表提供合理的准入，並根據合理的事先通知方式，在不干擾SPAC正常運營的前提下，以合理的方式或在適用法律允許的範圍內，向SPAC的賬簿、稅務申報、記錄和適當的董事、高級職員和僱員提供合理的努力，向這些代表提供所有的財務和運營數據以及與SPAC事務相關的其他信息，只要公司及其代表在交易目的上合理請求，但除了以下情況之外的任何信息：(x)與本協議或交易的談判有關、(y)按適用法律禁止揭示的、(z)SPAC法律顧問的建議會導致律師客戶特權或其他類似特權的喪失（但是SPAC將盡最大努力以不違反禁止規定或危及特權的方式提供上述第（y）或第（z）款所述的任何信息）。

第7.05節 第16條事項.

在第一次生效之前，特殊目的公司將採取一切必要措施（在適用法律的允許範圍內），以使任何因交易而發生或被視爲發生的特殊目的公司普通股的收購或處置，對於特殊目的公司的報告要求根據《證券交易法》第16(a)條的每個人免於根據《證券交易法》下發布的規則160億.3進行報告，包括根據美國證券交易委員會於1999年1月12日發佈的《禁止行動信函》的規定採取措施。

第7.06節 SPAC公開文件.

自此日期至交割日前，SPAC將盡力及時保持並提交所有必須向證券交易委員會提交或提供的報告，並在所有重要方面遵守適用法律下的報告義務。

第7.07節 SPAC證券上市.

自此之日起至交割之日，SPAC將盡其合理最大努力確保SPAC仍在納斯達克上市，同時確保SPAC普通股和SPAC公開認購權證（Warrants）也在納斯達克上市。在交割日前，SPAC將與公司合作，並盡其合理最大努力採取一切必要和可行的行動，儘快從納斯達克撤銷SPAC普通股和SPAC公開認購權證的上市，並在第二生效時間之後儘快按需註冊納斯達克並註銷證券交易所。

第7.08節。在此交易的註冊聲明有效期內的任何時間，公司應（如果普通股的過戶代理要求的話）向普通股的過戶代理提交指示，要求在每次墊款時向投資者發行無限制標籤的普通股股份，前提是這些指示的提交符合適用法律，並在必要時獲得公司法律顧問的意見支持。 SPAC董事會推薦.

SPAC董事會不得（任何委員會或小組也不得）因任何理由更改、撤回、隱瞞、修訂、限定或修改，也不得（私下或公開地）提議更改、撤回、隱瞞、修訂、限定或修改SPAC董事會建議。

第VIII條 存留和賠償

加入誓約

第 8.01 使生效的努力.

(a) 根據本協議所規定的條款和條件，各方應盡合理最大努力採取或導致採取所有行動，並做或導致做所有合理必要或適當的事情，以儘快合理地完成交易（包括滿足所述 第九條）。在不限制前述內容的範圍的情況下，各方應盡合理最大努力獲取、提交或交付適用的任何政府當局（包括任何適用的競爭當局）或其他必要的人員的同意，以完成交易和交易協議所規定的交易。公司應及時通知SPAC公司與任何政府當局（包括任何競爭當局）或其他各方之間的任何關於任何交易或任何交易協議的通信。

(b) 儘管協議中有相反規定，但（i）如果該規定與本協議中旨在特別解決任何主題的其他契約或協議相沖突，則應以該其他契約或協議爲準，並僅對該衝突部分有效；（ii）在任何情況下，SPAC、公司或其子公司都不承擔任何費用，支付任何費用，或在與獲得公司或其子公司與任何合同的條款或以其他方式符合交易的完成而獲得的任何同意、授權或批准有關的情況下做出任何讓步。 第8.01節 如果與本協議中旨在特別解決任何主題的其他契約或協議相沖突，則應以該其他契約或協議爲準，並僅對該衝突部分有效；（ii）在任何情況下，SPAC、公司或其子公司都不承擔任何費用，支付任何費用，或在與獲得公司或其子公司與任何合同的條款或以其他方式符合交易的完成而獲得的任何同意、授權或批准有關的情況下做出任何讓步。

在過渡期內，SPAC和公司分別應及時書面通知對方，一方面是SPAC，另一方面是公司，在獲悉與此協議、其他交易協議或相關事項有關的股東要求或其他股東訴訟（包括衍生索賠）的情況下（統稱爲「訴訟」）。SPAC和公司每人都應（i）就任何交易訴訟事項向對方合理地進行通報，（ii）提供對方以自費及自費參與對這些交易訴訟的辯護、和解和妥協的機會；在這些交易訴訟的辯護、和解和妥協方面合理地與對方合作；認真考慮對方對這些交易訴訟的建議；（iv）合理地相互合作。儘管前述內容，（i）SPAC和公司應共同控制就這些交易訴訟的談判、辯護和和解；（ii）不應在事先得到對方方面的書面同意（不會不合理地捨棄、改變或延遲），SPAC（或其代表）一方和公司（或其代表）一方進行任何交易訴訟的和解或妥協。交易訴訟SPAC和公司各自應及時通知對方，即SPAC或其代表（作爲SPAC的代表）或公司、任何公司子公司或其各自代表（作爲公司或任何公司子公司的代表），獲悉其與此協議、其他交易協議或相關事項有關的股東要求或其他股東訴訟（包括衍生索賠）的糾紛開始。SPAC和公司各自（i）就任何交易訴訟事項合理地向對方保持通報，（ii）給予對方自費及自費參與這些交易訴訟的辯護、和解和妥協的機會，併合理地與對方在這些交易訴訟的辯護、和解和妥協方面合作，並且在對這些交易訴訟方面認真考慮對方的建議，（iv）合理地相互合作。儘管前述情況，（i）SPAC和公司應共同控制任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解，（ii）在任何情況下，不得在未經對方事先書面同意的情況下（不會以不合理的方式扣壓、限制或延遲），SPAC（或其代表）一方或公司（或其代表）一方達成任何交易訴訟的和解或妥協。

第 8.02 註冊聲明; 股東會議; 滿意的書面同意.

(a) 代理聲明/註冊聲明.

(i) 在本協議簽署後儘快，(x) SPAC和公司應共同準備並由SPAC向SEC提交與SPAC非常股東大會相關的可接受的材料，其中包括作爲註冊聲明的一部分將提交給SEC併發送給SPAC股東的代理人聲明（該代理人聲明及其任何修訂或補充，以下簡稱“BLAC股東會議”），(y) 公司應在SPAC的合理配合下準備並向SEC提交註冊聲明，其中包括作爲招股說明書的代理人聲明（以下簡稱「註冊聲明」），用於根據證券法註冊可登記證券。 SPAC和公司都將盡合理努力確保註冊聲明，包括代理人聲明/招股說明書，符合SEC制定的規則和法規，並儘快在提交後宣佈註冊聲明根據證券法生效，並盡力維持註冊聲明和代理人聲明/招股說明書的有效性，以便完成交易。 公司還同意盡最大努力獲得實施交易所需的所有必要的州證券法或「藍天」許可和批准，並且SPAC應提供有關自己和其股權持有人的所有信息，如與此類行動有關時可以合理要求的。 SPAC和公司各自同意向對方及其代表提供有關其自身，其子公司，高級管理人員，董事，經理，股東和其他股權持有人的信息，以及根據註冊聲明，包括代理人聲明/招股說明書的要求提供有關其他事項的信息，在與交易有關的情況下，在與交易有關的情況下，依據交易所法案提供的關於SPAC或公司的任何其他陳述，申請，通知或申請文件提交給任何監管當局（包括納斯達克）的當前報告，或其他陳述，申請，通知，申請表。(以下簡稱“代理人聲明/招股說明書”交易備案信息SPAC將會在證券法生效後儘快將代理聲明函郵寄給SPAC股東。

(ii) 在不違反適用法律的情況下，一旦公司收到通知，公司將合理及時地通知SPAC註冊聲明已生效或已提交任何補充聲明或修正聲明，以及在任何司法管轄區的任何停止命令的發行或可收購證券資格暫停，或是對於任何此類目的的啓動或書面威脅，或者美國證監會要求註冊聲明修訂或補充或提供額外信息的要求。在不違反適用法律的情況下，SPAC及其顧問一方，公司及其顧問一方，應在與美國證監會提交該等文件之前的每次機會之前，合理地進行註冊聲明、委託聲明和任何交易備案文件的審閱和意見反饋，而另一方應合理且善意地考慮SPAC及其顧問或公司及其顧問（如適用）提出的任何意見。在不違反適用法律的情況下，公司及其顧問一方，SPAC一方，應向另一方及其顧問提供以下內容：（i）SPAC或其顧問或公司或其顧問隨時可能從美國證監會或其工作人員處收到的任何意見或其他通信，無論是書面還是口頭，以及（ii）以合理的方式參與SPAC或公司應對這些意見的回應，並對該回應提出意見（應給予合理和善意的考慮），包括在合理可行的情況下，參與SPAC或其顧問或公司或其顧問進行與美國證監會的討論或會議。

(iii) 如果在第二有效時間之前，發現與公司、SPAC或其任何子公司、關聯方、董事或高級管理人員有關的任何信息，這些信息需要在註冊聲明或委託聲明的修訂或補充中設置，以便這兩份文件均不包含任何重大事實的錯誤陳述或省略任何必要的重要事實，這些陳述在製作時是不具有誤導性的，在此背景下，發現此類信息的一方應立即通知其他方，並及時向美國證券交易委員會（SEC）提交適當的修訂或補充，同時，根據適用法律的要求，傳達給SPAC股東。

(b) SPAC股東批准 .SPAC應儘快在SEC根據證券法頒佈的日期後，根據SPAC的組織文件和適用法律，設立一個記錄日期，並妥善召集和通知SPAC股東召開SPAC股東大會（"SPAC特別股東大會），每種情況均符合SPAC的組織文件和適用法律，目的是（i）提供SPAC股東行使其SPAC股東贖回權的機會，（ii）獲得SPAC股東批准，採納或批准SPAC和公司在交易完成方面達成的其他合理協議，（iv）採納或批准SEC或納斯達克（或其工作人員）在對註冊聲明的評論中指出的任何其他建議是必要的，以及（v）有關的程序和行政事項。儘管本協議中有相反的規定，SPAC有權推遲或暫停SPAC特別股東大會。

第8.03節 獨家協議.

（a）在過渡期內，公司不得，且應確保其代表和子公司不得，直接或間接地： （i）發起、邀請或鼓勵（包括通過提供機密或非公開信息）構成或可能合理預期會導致公司股份或公司及其子公司（合併基礎上）資產的重要部分以及公司或其子公司的合併、業務組合或其他類似交易的任何購買提議或要約； （ii）與任何第三方就任何備選交易提議或可能合理預期會導致任何此類備選交易提議的討論、談判或交易進行協商或參與； （iii）簽訂任何與任何備選交易提議有關的協議或交付任何與任何備選交易提議有關的協議或文件（包括保密協議、意向書、條款表、興趣指示、提案書或其他協議或文件）；但是，（x）執行、交付並履行本協議和其他交易協議以及交易的完成不視爲違反本第8.03（a）條款；（y）本第8.03（a）條款中的任何內容不得被解釋爲允許公司（或其子公司）執行任何在本協議條款（包括備選交易提議），（ii）參與 與任何第三方就任何備選交易提議或可能合理預期會導致任何此類備選交易提議進行討論、談判或交易的協議或文件（包括保密協議、意向書、條款表、興趣指示、提案書或其他協議或文件）；但是，（x）執行、交付並履行本協議和其他交易協議以及交易的完成不視爲違反本第8.03（a）條款；（y）本第8.03（a）條款中的任何內容不得被解釋爲允許公司（或其子公司）執行任何在本協議條款（包括 備選交易提議 （包括 第6.01節). 公司同意及時通知SPAC，如果公司或其代表或子公司收到任何關於替代性交易提案的報價或通信，則公司將詳細和合理地向SPAC傳達報價或通信的條款和實質內容，並且公司將會，也會要求其代表和子公司停止與除SPAC及其代表外的任何個人或團體就替代性交易提案進行的任何現有談判或討論。在中間期內，公司不會向美國證券交易委員會機密提交或登記一份S-1或F-1表格的註冊聲明。

(b) 在過渡期間，SPAC不得直接或間接地，且將要求其代表和發起人不得直接或間接地，（i）發起、徵求或鼓勵（包括提供機密或非公開信息的方式）任何與SPAC與任何其他人（不包括公司）之間的業務組合交易有關的詢問、提議或要約（稱爲「SPAC替代交易提議」），（ii）與任何第三方進行任何有關SPAC替代交易提議的討論、談判或交易，或者可能合理地預計導致任何此類SPAC替代交易提議的討論、談判或交易，或者（iii）簽署任何與SPAC替代交易提議相關的協議或交付任何協議或工具（包括保密協議、意向書、術語表、興趣表示、示性提案或其他協議或工具），但本協議及其他交易協議的執行、交付和履行及交易的完成不會被視爲違反本第8.03（b）條款。SPAC替代交易提議Section 8.03（b） Section 8.03（b）.

第 8.04 稅務事項.

在適用的範圍內，並且在SPAC股東贖回金額的範圍內，當事方同意根據擬定稅務處理方式報告所有的美國聯邦所得稅目的，除非另有要求（i）法律（包括法典、財政部法規或其他IRS發佈的指導意見）的改變或（ii）政府機構的要求。從本次合同生效之日起至交割日之間，除非各方的披露函的","1":"所規定的，在符合商業合理努力的前提下，各方均將致力使再設立合併符合擬定稅務處理方式，並且不會同意或計劃採取任何行動（除了本協議或其他交易協議規定的行動之外），據其了解該行動有可能阻止或妨礙按照本協議所規定的交易符合擬定稅務處理方式。各方特此進一步確認並同意再設立合併取得《規範》第368(a) 條的重新組織地位並不是交割的條件。 第8.04節 在各方的披露函的","1":"規定之外，各方都將盡商業上合理的努力，使再設立合併符合擬定稅務處理方式，除非另有要求。各方不得同意或制定計劃採取任何行動（除了本協議或其他交易協議規定的行動之外），據其了解該行動有可能阻止或妨礙按照本協議所規定的交易符合擬定稅務處理方式。各方在此進一步確認並同意再設立合併獲得《規範》第368(a) 條所規定的「重組」地位並不是交割的條件。

第8.05節。 公司承認並同意，其知道並且其控股子公司知道美國聯邦證券法和SEC頒佈的規則和法規或其他適用的國內和國際法律對持有關於公開交易的公司的重要非公開信息的人所施加的限制。公司同意不違反這些法律，也不知情地促使或鼓勵任何人違反這些法律，購買或出售相關股票。.

(a) SPAC承認根據保密協議提供的與本協議和交易相關的信息受到保密協議的條款的約束，現將保密協議的條款納入本協議。保密協議應在本協議的簽署和交付後繼續存在，並適用於在此提供的所有信息以及任何其他擬議的活動。

(b) 在未經公司或SPAC事先的同意的情況下（該同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲），在與協議或交易有關的任何事宜上，SPAC、公司或任何相關聯的公司均不得發佈任何與本協議或交易的公開聲明或公開傳播，除非這樣的公告或其他通信是由適用法律或證券交易所規定的，該情況下SPAC或公司，根據具體情況，應盡合理努力與另一方協調此類公告或通信的發佈時間或發佈；但每一方及其相關聯公司均可以稱他們各自的代表、間接現有或潛在有限合夥人或投資者或以其他方式在其常規業務中向這一協議和交易的情況和條款（包括價格條款）的內容發表公告，前提是這樣的受款人有義務保密信息且不需要獲得任何其他方的同意；並且此不得禁止任何一方與第三方溝通，以尋求第三方的同意或與政府機構進行溝通。 第8.01節.

(c) 本協議生效後，SPAC和公司將發佈一份雙方協商一致的聯合新聞稿，宣佈本協議的簽署。在交割之前，公司應準備一份新聞稿，宣佈交易的達成，該新聞稿的形式和內容需事先獲得SPAC的批准，但其批准不得以不合理的方式拒絕、限制或延遲。結束新聞稿同時與交割同時，公司將發佈交割新聞稿。

第 8.06 認股權證協議.

立即 收盤前，PubCo、SPAC和Vstock Transfer LLC（”TA”) 應簽訂任務和假設 協議，基本上採用本文所附的形式 附錄 G (“轉讓和假設協議”）， 根據該協議，SPAC將通過以下方式將其在認股權證協議中和其下的所有權利、利益和義務轉讓給PubCo 在 SPAC 和 TA 之間，應修改和重述此類認股權證協議的條款和條件（”已修訂和 重述的認股權證協議”）除其他外，以反映PubCo對SPAC認股權證的假設 在 第 3.01 (b) (iii) 節.

第 8.07 [保留].

第 8.08 委任代理徵集代表.

各方應在簽署本協議後的十個（10）個工作日內選舉由SPAC選出的委任代理人，協助各方準備代理聲明並向SPAC股東征求投票，以獲得SPAC股東對合並和其他SPAC交易提案的積極投票，並決定的其他事項。

第 8.09 愛沙尼亞顧問費支付

各方一致同意，在本協議日期之後，公司應支付SPAC應付給SPAC在談判、準備和執行本協議、其他交易協議、所有交易協議的履行和遵守以及此處和其中包含的所有交易協議和條件，以及交易的完成所支付的費用和開支，具體包括但不限於，Estonian legal counsel費用。Estonian Counsel費用。

第 8.10 PubCo的成立。

在交割之前，SPAC應當，並且Roman和公司應當提供合理的協助，造成PubCo的成立。一旦PubCo成立，PubCo應當簽署一份參加協議，該協議的形式和內容是由各方達成合理一致意見的，並同意作爲本協議的當事方在此日期履行。

董事和高級主管的責任

履行義務的條件

板塊 9.01 所有方的義務條件.

各方履行或促使交易的義務，須在交割時滿足以下條件，其中任何一個或多個條件可以得到各方全部書面豁免（如果在法律上允許）：

(a) 無禁止令不得有任何（i）法律或（ii）任何有管轄權的政府機構的命令， 不管是哪種情況，禁止、制止或者使得交易的完成變得非法。

(b) [保留]

(c) SPAC股東批准SPAC的股東批准應該已經獲得。

(d) 股東批准公司。該公司應已獲得股東批准。

(e) 納斯達克上市與交易相關的可註冊證券應已獲得納斯達克上市批准，僅受正式發行通知的限制。

(f) 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。證券法案的登記聲明已生效，並且對此沒有任何停止命令生效。

(g) 同意所有板塊的法律規定要求的同意、批准和授權，包括但不限於納斯達克和SEC的監管批准、必要的第三方批准以及若適用的哈特-斯科特-羅迪諾法案下的等待期已經獲得 公司披露信函的第9.01(g)條款 這些信息已在公司披露信函的第9.01(g)條款中

(h) [保留]

(i) [保留]

第9.02節 SPAC債務的附加條件.

SPAC履行或促使完成交易的義務，須滿足以下附加條件，每項或多項條件可在SPAC提前擬定的適用法律允許的範圍內以書面形式豁免，詳述如下：

(a) 陳述與保證.

(i) 公司所包含的陳述和保證 第4.1條 (公司的法人組織), 第4.02節 (附屬公司), 第4.3條 (應有的授權), 第4.08節 (基本報表), 第4.19節 (資產), 第4.22節 (經紀費) 和 第4.23條 (關聯交易) （統稱爲“指定 陳述在所有板塊（x）限定爲「重要性」或“，並且（y）不限定爲「重要性」或“。，以上所有陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，並且在所有板塊（x）和（y）的情況下，在結束日期當天都是真實和正確的，就好像是在那時說的一樣（除非這些陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該早期日期上也是真實和正確的）。Material Adverse Effect在所有板塊中，以上所有陳述和保證將在合併日期上如實和正確地表示，不受「重要性」或「或類似限制」的限制，就好像是在當天做出的一樣（除非這些陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該早期日期上也是真實和正確的）。重大不利影響對於上述每一項陳述和保證，在所有重要方面都將在合併日期上如實和正確地表示，不受「重要性」或「或類似限制」的限制，就好像是在當天做出的一樣（除非這些陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該早期日期上也是真實和正確的）。

(ii) 公司在第四條（不包括特定陳述和該公司在第4.06條中的陳述和保證）中所述的任何公司陳述和保證均應在全部方面於交割日爲有效和正確的（不考慮任何關於「重要性」或「重大不利影響」或其中所設定的任何類似的限制），就彷彿那時作出的（除非該等陳述和保證明確與以前的日期相關，如此情況下，應在該等以前日期上是真實和正確的），除非，在任何情況下，該等陳述和保證的不真實和不正確未造成重大不利影響。 第4.06節除外），“有關公司的所有陳述和保證（除特定陳述外）均應是真實和正確的（不考慮任何關於「重要性」或「重大不利影響」或其中所設定的任何類似的限制），就彷彿那時作出的（除非該等陳述和保證明確與以前的日期相關，如此情況下，應在該等以前日期上是真實和正確的），除非，在任何情況下，該等陳述和保證的不真實和不正確未造成重大不利影響。無論在第四章中公司的所有陳述和保證（除特定陳述外）均是真實和正確的並且在交割日上未發生任何材料性或重大不利影響時爲真實和正確的。

(iii) 所有陳述和保證如下所示： 第4.06節 （公司的資本情況）Closing Date 時的所有方面都應真實無誤，就好像當時才作出的一樣。

(b) 協議和契約本協議中公司的契約和協議在交割日或之前已在所有重大方面得到履行。

(c) 董事會證書公司應交付給SPAC一份由授權董事或高級職員簽署、日期爲交割日期的證明書，證明根據該董事或高級職員的了解和信任，已滿足所述條件。 第9.02(a)條款 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第9.02(b)條款 已經達成。

(d) 營運主營業務必須滿足要求的滿意度在截止日期前，除非對公司及其子公司的業務，按整體計算不合理預期，否則公司及其子公司應 (i)符合適用於主營業務的經營法律，並 (ii)滿足適用於進行主營業務的經營法律的所有重要法律要求，以在主營業務所在的經營法域內進行主營業務。如公司向 SPAC 提供證據證明滿足本條款 9.02 (d) 的條件 (i) 主營業務的所有許可證中， (x) 主營業務可在發出公司和/或其子公司所在經營法域相關政府主管部門許可證前開始經營，或 (y) 公司和/或其子公司將來從相關政府主管部門獲得許可證無實質性障礙；以及 (ii) 在主營業務所在的經營法域適用的經營法律的所有要求中， (x) 主營業務可在公司和/或其子公司符合主營業務所在經營法域經營法律要求前開始經營，或 (y) 公司和/或其子公司將來符合主營業務所在經營法域經營法律要求無實質性障礙。公司滿足此條件的證據可以是根據第 9.02(e) 條規定的書面備忘錄。

(e) 官方備忘錄。 公司應向 SPAC 出示一份書面備忘錄，由業務所在地具有執業資格並處於良好地位的律師發給，其內容如下：(i)對於與主營業務相關的所有許可證，【可選：(x)公司和/或其子公司可以在業務所在地的政府機關未向公司和/或其子公司頒發許可證之前開始從事主營業務；或者(y)公司和/或其子公司未來可從業務所在地的政府機關獲得許可證時不存在重大阻礙】，(ii)對於與主營業務相關的業務所在地的法律的所有要求，【可選：(x)公司和/或其子公司可以在未達到業務所在地法律要求的情況下開始從事主營業務；或者(y)公司和/或其子公司未來與業務所在地法律要求達到一致時不存在重大阻礙】。

(f) 沒有實質不利影響自本協議生效日期起，未發生持續未被糾正的重大不利影響。

(g) 同意和批准公司已經獲得所有同意，批准，授權和其他要求，並已移除所有抵押，如公司披露信中所述 第4.4條 公司已經獲得所有同意，批准，授權和其他要求，並已移除所有抵押，如公司披露信中所述，以滿足SPAC的要求。

(h) 終止協議羅曼應終止於2022年4月7日簽署的股權質押協議和看漲期權協議，該協議分別由Okonto OÜ和Roman Elošvili簽訂，根據該協議，雙方應終止股權質押協議和看漲期權協議。

第9.03節 公司履行本協議的其他條件.

公司履行或者導致履行交易的義務，需滿足以下額外條件，且在收盤時滿足，其中任何一個或多個條件可以被公司書面豁免（在適用法律允許的範圍內）：

(a) 陳述與保證.

(i) SPAC所包含的陳述和保證中的每一項 第五條 （SPAC中包含的除了公司組織、 第5.1條 （預授權） 第5.2條 （合規授權） 第5.06節 （信託帳戶）， 第5.07節 （經紀人佣金）， 第5.10節 （業務活動）， 第5.13節 （納斯達克上市）和 第5.15章節 （關聯交易）（統稱爲“特定SPAC陳述 第5.12節 （資本化））應當在截止日當天在所有方面均爲真實而正確（不考慮任何「重要性」、“SPAC 損耗效益”或其中所列類似限制的任何限制效力），就像是當時（除非此類陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，應當在該較早日期上也同樣如此真實和 正確），除非在任何情況下，此類陳述和保證不真實且不正確對SPAC無損耗效益。

(ii) 所有指定SPAC表述的（x）如果以「重要性」、「」或其他類似限制來修飾，應在所有方面都是真實和正確的，並且不以「重要性」、「」或其他類似限制來修飾。在前述（x）和（y）條款的情況下，所有SPAC Impairment Effect應在所有重大方面都是真實和正確的，作爲收盤日的情況，就好像當時作出了該表述（但不包括明確與早期日期有關的表述與擔保，並在這種情況下，應在早期日期上和之後保持如此真實和正確）。SPAC影響效果（x）合格書上的每一個明確的SPAC陳述全部都是真實和正確的，對於每一些建議的SPAC陳述中因「重要性」、「」或其他類似限制而限制的事項，應在所有方面都是真實和正確的，並且沒有以「重要性」、「」或其他類似限制所限制。並且（y）在收盤日期，如果是作出該表述那麼它在所有重大見解上都真實而正確，（除非該表述明確與之前的日期有關且在這些情況下， 應在以前的日期上真實和正確）。SPAC 損耗效應在收盤日，作爲對所有前述第（x）和（y）條款的情況，每一個特定SPAC表述若包含修飾語「重要性」、「」或其他類似限制，則必須在所有方面上都是真實和正確的，並且若不包含此類修飾語，則必須在所有重大方面上都是真實和正確的，即作爲所有明示與擔保中所規定的一個較早日期的情況和狀態。

(iii) SPAC包含的陳述和保證應當在收盤日期當日的一切方面都是真實和正確的。 第5.12節（資本化）的SPAC的陳述和保證應當在收盤日期當日都是真實和正確的，除了微不足道的不準確之處。 在收盤日期當日，融資公司的陳述和保證應全部是真實和正確的，除微不足道的不準確之處。

(b) 協議和契約本協議中SPAC的各項條款和協議在結束前或結束時應已在實質上履行。

(c) 未發生且未解決的SPAC減值效應。自本協議簽訂之日起，未發生且未解決的SPAC減值效應。

第X條

終止/生效

第10.01節 終止.

在交割日之前的任何時間，本協議可以有效終止並且交易可以被放棄，但只能按照以下方式進行（即明確並同意，本協議不能因任何其他原因或依據而被終止）：

(a) 根據SPAC和公司的相互書面協議；

(b) 根據SPAC或公司向其他各方發出的書面通知，如果存在以下情況：(i) 法律，(ii) 令（除了臨時禁令），在這兩種情況下，永久限制、禁止、非法或者以其他方式阻止交易的完成；

(c) 根據公司或特殊目的收購公司向其他各方書面通知，在2024年12月15日前未完成交易的情況下（“ “終止日期”);

（d）如果公司違反或未履行本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議，且（A）這種違反或未履行會導致無法滿足設定在【未來的】【某地】【某時間】的條件；且（B）這種違反或未履行在終止日前無法修復，或者如果可在終止日前修復，公司在【某地】【某時間】之前沒有進行修復，則SPAC可通過向其他各方發出書面通知來終止本協議。 第9.02(a)條款或。第9.02(b)條款 一【某時間】以前的【某利益集團的利益的】【某特定時間】利益不能及時由公司進行修復，或者可在終止日期前由【某利益集團的利益的】【某特定時間】進行修復，但在收到SPAC的書面通知之後的第45天之間未進行修復，則公司不得以【某特定時間】終止本協議。 【某時間】【某標籤】若在本協議中存在着實質性違約，公司不得以該【某時間】前本協議中的任何陳述、保證、承諾或其他協議終止本協議。如果【某時間】公司嚴重違反了本協議中的任何陳述、保證、承諾或其他協議，將不能以該【某時間】終止本協議。

(e) 根據公司發出的書面通知，如果SPAC違反或未履行本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議，該違反或未履行(A)將導致無法滿足本協議中所規定的條件的失敗(B)無法在終止日期之前得到糾正或如果能夠在終止日期之前得到糾正，SPAC未在終止日期之前更正(x)終止日期之前的第十個營業日或(y)自收到公司關於該違反或未履行的書面通知之日起第45天，公司將有權依照本 第9.03(a)條或。9.03(b)部分 用於在結束時解除根除或如果有能力解除在終止日期之前，SPAC未在終止日期之前更正或在公司書面通知該違反或未履行的接到之後第45天及收到公司關於該違反或未履行的書面通知之後第十個營業日前，公司將無權依據本 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； Section 10.01(e)終止本協議的權利。Section 10.01(e)部分 如果控件違反本協議中的任何陳述、保證、契約或其他協議，則屬於重大違約。

(f) 通過書面通知，SPAC或公司可以向對方當事方發出通知，如果SPAC在特別股東大會上未能獲得SPAC股東批准的票數 (在正式召開的SPAC特別股東大會上進行投票或在推遲或延期後的股東大會上進行投票); 或

(g) 如果公司未能獲得公司股東批准，或者任何公司股東撤銷或試圖撤銷該股東下的批准，SPAC可以通過書面通知向其他方提出。

第10.02節 終止的效力.

除非另有規定，否則根據本協議的規定 第10.02節或。第11.13節在根據本協議有效終止的情況下 第10.01節本協議立即失效，不再生效，對任何一方或其關聯公司及其代表，除了任何一方在終止前對本協議的任何欺詐或故意違約的責任外，均無任何責任。 第6.03節 （對信任帳戶沒有任何索賠） 第8.05節 （保密；宣發）這 第10.02節 （終止的效力）和第十一條（其他條款）（合稱爲“殘存條款”）和本協議中的其他部分或條款在殘存條款要求的範圍內繼續生效，以給予殘存條款效力，以及保密協議，都將分別根據本協議和保密協議的條款和條件，在本協議和保密協議解除後仍繼續有效。

第 XI 條

其他條款(無需翻譯)

第11.01節 放棄.

在首次生效時間之前的任何時間和不時，在法律允許的範圍內除外，SPAC和公司可以（但不在此處另有規定的情況下）：(a)延長對對方任何義務或其他行爲的履行時間；(b)放棄對方在此處或根據本協議交付的任何文件中包含的陳述和保證的任何錯誤；(c)在適用法律的要求下，放棄對方履行適用於該方的本協議中的任何協議或條件的要求。在任何一方同意任何此類延期或放棄的情況下，只有在由該方簽署的書面文件中載明的情況下才有效。根據本協議行使任何權利的延遲不構成對該權利的放棄。

第11.02節 通知.

所有通知和其他各方之間的通信必須是書面形式，並被視爲已經正當地發送（i）當面交付時，（ii）通過聯邦快遞或其他國際知名隔夜遞送服務交付時，或（iii）在收件人的正常營業時間通過電子郵件交付時（否則視爲隨後的工作日有效），地址如下：

或者根據雙方不時以書面方式指定的其他地址發送。 不限於前述，任何一方可以使用任何其他方式發送此處的任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信（包括個人遞送、快遞、信使服務、普通郵件或電子郵件），但除非並且直到它實際被接收方收到，否則此類通知、請求、指示、要求、文件或其他通信均不被視爲已經正式發送給其預定的對方。

第11.03節 作業.

未經其他方的事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其任何部分。在前述情況下，本協議將對各方及其各自的繼任者和被許可的受讓人具有約束力併產生效益。違反本協議條款進行的任何轉讓將被視爲無效。 第11.03節 將是無效的。 起初的.

第11.04節 第三方的權利.

本協議中陳述或暗示的任何內容，均不意味着或應被解釋爲授予或賦予除當事方以外的任何人任何權利或救濟；但是儘管前述（a）如果交易完成，（x）發起人（代表SPAC股份持有人、SPAC權利和SPAC認股權證持有人）是受惠的第三方，可能執行， 第3.01節。，以及（y）董事和高管賠償受益人是受惠的第三方，可能執行， 第7.01節，和（b）不可追索方是受惠的第三方，可能執行， 第11.14節和頁面。第11.15節.

章節 11.05 費用.

除非另有規定，每一方應負責並支付與本協議和交易有關的全部費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但是（a）如果交割未發生，公司應負責支付公司交易費用，SPAC應負責支付SPAC交易費用，以及（b）如果交割發生，公司應導致PubCo支付公司交易費用，並導致PubCo支付SPAC交易費用，在案例（x）和（y）中分別執行 第3.01（e）（ii）節.

第11.06節 管轄法.

本協議及所有基於、產生或與本協議或交易相關的行爲或訴因，應受紐約州內部實質法律的管轄並按照其解釋，適用於僅在該州境內訂立和履行的合同，不考慮法律衝突原則或規則的影響，至於這些原則或規則是否要求或允許適用其他司法管轄區的法律。

第11.07節 標題；副本.

本協議中的標題僅爲方便起見，不應被視爲本協議的一部分或影響本協議條款的解釋和解釋。本協議可以分爲兩份或更多份，每份都視爲原件，但所有份一起構成同一文件。通過電子郵件向其他方的法律顧問發送一方簽署的副本將被視爲滿足前一句的要求。

第11.08節 全部協議.

本協議（連同披露信函、本協議的附件和附件）以及其他交易協議和保密協議，日期爲2024年5月10日，由公司和SPAC簽署（經修改、修訂或補充，統稱「協議」），構成各方相關交易的完整協議，並取代任何可能已經由各方或其各自附屬公司之間或之間或任何其他書面或口頭達成的其他協議。保密協議構成各方相關交易的完整協議，並取代任何可能已經由各方或其各自附屬公司之間或之間或任何其他書面或口頭達成的其他協議。

第11.09節 修訂.

本協議可以在協議的任何一方取得全部或部分修改，但前提是需要經過每一方以同樣方式簽署的書面協議，並且引用了本協議。任何一方的股東批准本協議不會限制任何一方的董事會（或類似職能的機構）根據協議終止本協議。 第10.01節 或者導致這樣的一方根據本協議進行修改 第11.09節.

第11.10節 可分割性.

如果本協議的任何條款被任何仲裁庭或有管轄權的法院認定爲無效或不可執行，本協議的其他條款仍然完全有效。各方進一步同意，如果本協議中的任何條款在依法約束本協議的法律下，在任何方面部分或全部被認定爲無效或不可執行，它們將採取一切必要措施，使本協議的其他條款在法律允許的最大程度上有效和可執行。

第11.11節 衝突解決.

各方在此無可撤銷地並無條件地提交自身及其財產，接受紐約縣紐約市（及其上訴法院）獨佔管轄權，在任何因本協議而產生的或與本協議相關的訴訟或程序中，各方均無可撤銷地並無條件地（a）同意只在上述法院中提起此類訴訟或程序，（b）同意就任何此類訴訟或程序的任何主張在上述法院進行審理和判決，（c）放棄其可能在現在或將來對上述法院的訴訟或程序管轄地提出的任何異議，（d）放棄在適用法律允許的最大程度上，認定此種論壇不便辯護，以在上述法院進行此類訴訟或程序。各方同意，任何此類訴訟或程序的終審判決應爲終局判決，並可通過判決訴訟或其他法律允許的方式在其他司法管轄區執行。各方在此明知地、自願地和故意地無可撤銷地放棄依據本協議在任何訴訟、爭議、主張、法律訴訟或其他法律程序中享有的陪審團審判權，或因本協議而基於、起因於或與本協議相關的任何訴訟、爭議、主張、法律訴訟或其他法律程序。

第11.12節 放棄由陪審團審判的權利.

各方在任何基於、起因於或與本協議或交易相關的訴訟中，均無條件放棄受陪審團審判的權利。

第11.13節 執行.

各方一致同意，即使可以獲得金錢補償，也會發生不可彌補的損害 將會 如果各方未按照本協議的規定履行其義務（包括未採取根據本協議要求的行動以完成本協議）或違反這些規定，即使備受害金錢補償，也不足以補救，則會發生不可彌補的損害。 各方承認並同意：（i）各方有權尋求禁令，具體履行或其他衡平救濟，以防止違反本協議，並明確執行本協議的條款和規定，無需證明損害，在根據本協議或任何其他交易協議的有效終止之前，根據其規定的條款或其他違例。事實。 （ii）具體執行權利是本協議所 contempl consider 交易的重要組成部分，如果沒有該權利，各方將不會進入本協議。 每方同意不會聲稱，並且每方在此放棄辯稱，其他各方在法律上擁有足夠補救措施或者具體執行的裁決不是法律或衡平方面的適當補救措施。 各方承認並同意，在根據此的仲裁結果採取禁令或其他衡平救濟以防止違反本協議並明確執行本協議的條款和規定的任何一方，不需要在與此類禁令或其他衡平救濟有關的任何事項上提供任何債券或其他安防-半導體。 第10.01節，除本協議或任何其他交易協議規定的其他補救措施外，(i) 各方有權要求禁令、具體執行或其他衡平救濟，以防止違反本協議並明確執行本協議的條款和規定，在根據本協議的有效終止之前，無需證明損害。在這種情況下，不會出現其他補救措 施 條款或其他違例。 （ii）具體執行的權利是本協議 contemplate 謀的交易的重要組成部分，沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。 第11.13節 各方承認並同意，尋求禁令或其他衡平救濟，以防止違反本協議和明確執行本協議的任何一方，無需在任何與任何此類禁令或其他衡平救濟有關的事項上提供任何債券或其他安防-半導體。

第11.14節 非追索權.

本協議僅適用於明確命名的各方，並且對於與本協議或交易有關的任何索賠或訴因，只能針對明確命名的各方提起，並且僅限於有關該方在本協議中明確規定的具體義務。除非對於任何一方的具體義務（僅限於該方在本協議中承擔的具體義務），（a）任何過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員、發起人、股東、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或任何一方的關聯公司，以及（b）任何過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員、發起人、股東、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表，或者任何上述任何人的關聯公司對於任何一方或所有方的公司、特殊目的收購公司或上市公司在本協議項下的任何承諾、保證、合同、協議或其他義務或責任（不論是合同、侵權、衡平法還是其他方式）以及基於本協議或交易引起的任何索賠均不承擔任何責任（（a）或（b）款中列明的任何人，均稱爲“"}非追索方觀察員"）非追索方”).

第11.15節 非存續.

第11條 第11.15節.

第11.16節 鳴謝.

各方均承認並同意（代表自己及其各自的關聯公司及其及其代表）：（i）它已對其他各方（以及公司及其子公司）的財務狀況、經營業績、資產、負債、財產和預期經營進行了獨立調查，並獲得了對其他各方（及其各自的子公司）的賬簿記錄、設施和人員進行調查的滿意權限；（ii）所陳述的擔保和保證構成了對公司及其子公司的唯一和排他的陳述和保證；（iii）所陳述的擔保和保證構成了對SPAC的唯一和排他的陳述和保證；（iv）除公司陳述的擔保和保證及 第四條 構成了對公司及其子公司的唯一和排他的陳述和保證；（iii）所陳述的擔保和保證構成了對SPAC的唯一和排他的陳述和保證；（iv）除公司陳述的擔保和保證及 第五條 所陳述的擔保和保證構成了對SPAC的唯一和排他的陳述和保證；（iv）除公司陳述的擔保和保證及 第四條 SPAC的陳述和擔保外， 第五條 通過SPAC，本協議中的任何一方或任何其他人（包括非追索一方的任何人）對任何一方（或其子公司）並無其他明示或默示的陳述或保證，包括對任何一方的資產或其子公司的資產或本協議規定的交易的條件、適銷性、適用性或適合特定用途或交易的默示陳述或保證，並且對任何類型或性質的其他明示或默示的所有其他陳述或保證（包括（x）關於信息的完整性或準確性或任何遺漏陳述或披露的信息，包括估計、預測或其他提供或可獲得的信息、文件或材料，給與或提供給任何一方或其各自關聯公司或代表的「數據室」，管理演示或以任何其他形式期待進行交易的會議、電話或函件與任何一方（或其子公司）的管理層進行接觸的會議、電話或函件，以及（y）任何與未來或歷史業務、狀況（財務或其他）、經營業績、前景、資產或負債品質、數量或狀況相關的陳述或保證）均由所有各方及其各自的子公司以及所有其他人（包括任何一方或其子公司的代表和關聯公司）明確放棄，並且（v）除本協議中明確闡明的陳述和保證之外，任何一方及其關聯公司不依靠與交易有關的任何陳述和保證。 第四條 由公司和本協議中的代表承擔的陳述和保證。 第五章通過SPAC。上述內容不限制任何一方（或任何其他與任何其他交易協議有關的人）根據其是協議方或明示第三方受益人而就該協議之外的任何其他交易協議向任何其他一方（或任何其他與任何其他交易協議有關的人）主張的權利。本協議中沒有任何內容。 第11.16節在任何一方犯有欺詐行爲的情況下，均不得免除任何一方的責任。

第11.17節 公司和SPAC披露信.

公司信息披露函和SPAC信息披露函（包括其中的任何部分），如本協議所述，是本協議的組成部分。遠岡本協議對公司信息披露函或SPAC信息披露函（包括其中的任何部分）的任何引用均視爲對本協議的這些部分的引用，除非上下文另有要求。根據任何一方在相應信息披露函或其中的任何部分所作的披露，涉及本協議的任何部分或信息披露函的任何部分，如在該披露本身的表面上合理可見，該披露即被視爲針對本協議的其他適用部分或信息披露函的其他部分的披露。信息披露函中的某些信息僅供信息目的而包含，並不要求根據本協議披露。任何信息的披露均不被視爲對在本協議所作的陳述和擔保所要求披露的任何信息的確認，也不被視爲建立一個重要性標準。

[日期：2024年5月28日]

在此證明各方特此於上文中首次列明的日期正式簽署本協議。

[簽名 業務組合協議頁面]

在此證明各方已經使本協議在上述日期被正式執行。

[簽名 業務組合協議頁面]

在此證明各方已經使本協議在上述日期被正式執行。

[簽名 業務組合協議頁面]

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