展示 10.1

投票 和壓力位協議

投票和支持協議（本「協議」）由XDATA GROUP（一家開曼群島公司）（以下簡稱「公司」或「PubCo」）、Alpha Star Acquisition Corporation（一家開曼群島免稅公司）（以下簡稱「SPAC」）和A-Star Management Corporation（一家英屬維京群島公司）（以下簡稱「贊助商」）於[*]簽署及訂立。

鑑於，本協議中使用但未另有定義的大寫詞彙應具有《業務組合協議》（以下簡稱「業務組合協議」）所賦予的含義，該協議由以下各方（即）SPAC、愛沙尼亞公司OU XDATA GROUP（以下簡稱「XDATA」）和Roman Eloshvili簽署，根據該協議，SPAC將盡快在此之後成立一個全資的開曼群島子公司（即PubCo），PubCo、SPAC和XDATA將簽署一個附屬協議，PubCo將成爲《業務組合協議》的一方，SPAC將與PubCo合併（即「合併」），PubCo成爲合併的存續方，而在合併之後，PubCo將用其股份交換XDATA的股份（即「股份交換」），從而使XDATA成爲PubCo的全資子公司。

鑑於，贊助方截至本協議簽訂日期爲止，是 2,875,000 SPRC 普通股、330,000 SPRC 普通股（定向增發單位下的）的唯一法定所有人，可轉換爲 330,000 SPRC 定向增發權益的 47,142 SPRC 普通股，以及可行使 330,000 SPRC 定向增發認股權的 165,000 SPRC 普通股（定向增發單位下的所有這些股份統稱爲「所有擁有股份」；以及在協議簽訂日期後及本協議期間贊助方收購的其他任何 SPRC 普通股（或任何可轉換爲 SPRC 普通股的證券，或可行使或交換成 SPRC 普通股的證券），統稱爲「標的股份」）。

鑑於，作爲進入業務組合協議的條件，公司和SPAC要求發起人簽署本協議。

因此，雙方同意如下：

文章 我代表發起人作出陳述和保證

贊助商特此向公司和SPAC表示並保證如下:

1.1 組織及資質。贊助商已依法成立，並且合法存在且在英屬維爾京群島法律下保持良好地位，具備所有必要的權力和權限，用以擁有、租賃和經營其資產，並進行當前所從事的業務。贊助商在其物業擁有、租賃或經營的性質以及其所從事業務的性質在需要的每個司法管轄區都取得了合法資格或許可，並且保持良好地位。

1.2 授權; 結束的協議。贊助商擁有執行和交付本協議、履行其義務以及完成所擬議的交易所需的所有必要權力和權限。本協議的執行和交付以及茲所擬議的交易的完成已獲得法定和有效的授權，無需贊助商另行進行任何程序以授權執行和交付本協議或完成茲所擬議的交易。本協議已由贊助商正式並有效地執行和交付，並且在其他各方根據本協議的正當授權、執行和交付的前提下，構成贊助商的有效和有約束力的義務，依據其條款得以強制執行，但受到可強制執行例外的影響。

1.3 政府批准。在履行本協議或贊助商完成本協議所規定的交易時，贊助商無需獲得或與任何政府部門獲得或進行的同意，除非(a)適用的證券法、交易所法和/或任何州「藍天」證券法的要求（如有），以及根據其規則和規定和(b)未獲得或進行此類同意、未進行此類申報或通知不會妨礙或阻礙贊助商履行根據本協議的義務，也不會在任何實質方面延遲或不利地影響贊助商的履行。

1.4 非違規行爲。贊助方簽署和交付本協議，完成本協議所規定的交易並遵守本協議的任何條款，不會造成以下情況：(a)與贊助方的組織文件的任何規定衝突或違反；(b)與贊助方或其任何財產或資產適用的任何法律、許可、政府命令或同意衝突或違反；(c)(i)違反、衝突或導致違反；(ii)構成違約（或者通知或時間或兩者兼而有之會構成違約事件）；(iii)導致終止、撤銷、暫停、取消或修改；(iv)加速贊助方根據本協議的履行要求；(v)導致終止或加速權利；(vi)產生在協議的任何條款、條件或規定下支付義務或提供補償的任何義務；(vii)在任何贊助方財產或資產上產生任何留置權（除允許的留置權）；(viii)產生任何第三方同意要求贊助方從任何人獲得任何第三方同意的義務；(ix)給與任何人宣佈違約、行使任何救濟、加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利、利益、義務或其他條款的權利，除了任何偏離上述(b)或(c)條款的情況下，該偏離不會妨礙或阻礙贊助方履行本協議項下的義務，或以任何實質性方式延遲或不利地影響贊助方的履行。

1.5 持有股份。贊助商是持有股份的唯一合法所有人，並且所有這些持有股份都是贊助商所擁有的，在免除所有其他留置權或負債的情況下自由擁有。除了根據本協議、SPAC的組織文件、信件協議（如下所定義）、業務組合協議或適用的聯邦或州證券法的留置權或負債外，贊助商沒有法律上擁有任何SPAC的股份。贊助商有唯一的權利對持有股份進行投票，並且持有股份中沒有任何股份受到與持有股份的投票有關的投票信託或其他協議、安排或限制的約束，除非根據本協議、內部人信件（日期爲2021年12月3日），即SPAC、贊助商和SPAC的高級職員及董事之間的信件協議、業務組合協議或SPAC的組織文件的規定。

1.6 業務組合協議。贊助商明白並承認，公司與SPAC正在依靠贊助商執行和交付本協議而進入業務組合協議。贊助商已收到業務組合協議的副本，並熟悉業務組合協議的條款。

章程 第二章 SPAC的陳述和保證

SPAC在此代表並保證向發起人和公司如下：

2.1 組織和合法地存在。SPAC是一家依據開曼群島法律合法設立、有效存在並良好經營的豁免公司。SPAC具有一切必要的公司權力和權限，以擁有、租賃和經營其財產，並進行其當前的業務。SPAC已合格或持有許可證，並在需要該合格或許可證的每個司法管轄區內合法開展業務，其中其所擁有、租賃或經營的財產的性質，或其所開展的業務性質，使得這種資格或許可證成爲必要。

2.2 授權；約束協議。 SPAC具有執行和交付本協議，履行其下義務和完成本協議所 contemplat 的交易所需的一切必要的公司權力和權限。本協議的執行和交付以正式授權，並無需其他SPAC公司程序來授權執行和交付本協議或完成本協議所 contemplat 的交易。本協議已由SPAC正式授權執行和交付，並假設其他方對本協議進行了正當授權、執行和交付，則構成SPAC的有效和約束性義務，並可依照其條款對SPAC執行，但需受到履行性例外的限制。

2.3 非違法性。 SPAC的執行和交付本協議的容乃至本協議所述交易的完成以及對本協議的任何規定的遵守不會（a）與SPAC的組織文件的任何規定衝突或違反，（b）與SPAC的適用的任何法律，許可證，政府法令或同意衝突或違反 SPAC或其任何財產或資產，或（c）（i）否違反，衝突或引發（ii）構成違約（或經過通知或時間或兩者均需了解到構成違約）（iii）導致本協議項下的終止，撤回，暫停，取消或修改（iv）加速SPAC要求的履行(v)引發終止或加速權利(vi)產生根據支付或提供補償的任何義務要求(vii)在SPAC的任何財產或資產上產生任何留置權（而不是允許的留置權）(viii)產生對從任何人獲得第三方同意的任何義務（ix）授予任何人聲明違約，行使任何解決辦法，加速到期或履行，取消，終止或修改本任何權利，利益，義務或其他條款的權利而不是SPAC的任何合同的任何條款對於上述（b）或（c）條款的任何偏離不會阻止，阻礙或在任何實質方面延遲或(提供不利地影響SPAC履行本協議項下的義務。

文章 第三條 公司的陳述和保證

公司特此向保薦方和SPAC保證如下：

3.1 公司是依法在開曼群島註冊成立的免稅公司，合法存在並處於正常運作狀態。公司具備所有必要的法人權力和權限，擁有、租賃和運營其資產，並進行當前所從事的業務。公司已在其所處的每個法域取得了合格或許可，並保持良好的運營狀態，符合其所擁有、租賃或運營的財產性質或其所從事的業務性質所規定的有關合格或許可的要求。

3.2 授權；約束協議。公司具有一切必要的公司權力和權限來執行和交付本協議，履行其在此項下的義務，並完成所述交易。本協議的執行和交付以及所述交易的完成已經得到充分授權和有效授權，並且公司不需要進行其他公司程序來授權本協議的執行和交付，或者完成所述交易。本協議已由公司充分授權執行和交付，並且假定其它各方適當地授權、執行和交付本協議，則構成公司的有效約束責任，根據條款可對公司予以執行，但須受制於可執行性例外。

3.3 不違法。公司執行和交付本協議，完成本協議規定的交易，並遵守本協議的任何條款不會違反公司的組織文件的任何規定，也不會與適用於公司或其任何財產或資產的任何法律、許可證、政府命令或同意衝突或違反，更不會（i）違反、衝突或構成對公司造成違反的情況，（ii）構成公司違約的情況（或有通知或時間或兩者兼有的情況下構成違約的情況），（iii）導致終止、撤回、暫停、取消或修改的情況，（iv）加速公司根據任何材料合同所要求的履行情況，（v）導致終止或加速執行的權利的情況，（vi）產生根據任何材料合同對公司有義務進行支付或提供補償的情況，（vii）導致在公司的任何財產或資產上設定任何留置權（除了允許的留置權）的情況，（viii）產生從任何人處獲得第三方同意的義務的情況，或（ix）賦予任何人聲明違約、行使任何補救措施、加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利、利益、義務或其他條款的權利的情況，除了任何違反前述任何條款（b）或（c）的偏差不會阻止、妨礙或在任何重要方面延遲或不利地影響公司根據本協議的履行義務。

第四條 投票協議；贊助方的其他承諾

在本協議有效期內，贊助商承諾並同意如下：

4.1 同意投票。

（a）支持交易 在召開尋求SPAC股東批准的SPAC股東大會上，或在其任何延期召開的股東大會上，或在與SPAC交易提案以及業務組合協議和其他交易協議中規定的任何其他交易有關的任何書面股東同意或其他情況下，贊助人應（i）如果召開股東大會，出席該會議，或以其他方式使主體股票被視爲出席該會議以便建立法定人數，並（ii）投票或使得該股票投票（包括按類別投票和/或書面同意，如適用）支持授予SPAC股東批准，或者如果沒有足夠的贊成票支持授予SPAC股東批准，則支持將SPAC股東大會的會議延期到一個後續日期。

(b) 針對其他交易。在SPAC的任何股東大會上或其中任何延期，或在尋求 Sponsor 的投票、同意或其他批准的任何書面同意的情況下，Sponsor 應投票（或導致投票）Subject Shares（包括通過控制類別投票和/或書面同意，如果適用）反對 （i）除與業務組合有關的交易以外，任何業務組合協議、業務組合或合併（除了 業務組合協議和交易）、安排方案、業務組合、合併、實質性資產銷售、重組、再資本化、解散、清算或解散SPAC或任何SPAC的任何股票的公開發行，或者僅在公開發行的情況下，SPAC的新成立公司，（ii）任何SPAC替代交易提案，以及（iii）SPAC的組織文件的任何修訂或涉及SPAC的其他提議或交易，在本句子的（i）和（iii）的每種情況下，在任何實質性方面可能妨礙、干擾、延遲或試圖阻礙、挫敗業務組合協議或任何其他交易協議、交易或通過任何方式變更任何類別SPAC股份的投票權利。

(c) 撤銷其他代理人。發起人聲明並保證，事先授予的與目標股份有關的任何代理和委託狀如果仍然有效，那些代理或委託狀不是不可撤銷的，並且這些代理或委託狀已經或者現在被撤銷，除了SPAC組織文件和函準協議下的投票和其他安排之外。

(d) 不可撤銷的委託和授權書。贊助商在此無條件且不可撤銷地授予並指派公司和公司書面指定的任何個人以及他們各自，作爲贊助商的代理人和授權代理人（具有完全替代權），代表和以贊助商的名義、位置和立場投票被許可股份，或以符合第4.1(a)條的方式發出書面同意或批准有關被許可股份的事項。贊助商了解並確認，公司是依賴贊助商對本協議的執行和交付而簽署業務組合協議。贊助商在此確認，本第4.1(d)條所載的不可撤銷的委託和授權書是爲與業務組合協議的執行相關聯而授予的，並且該等不可撤銷的委託和授權書是爲確保贊助商根據本協議履行職責所授予的。贊助商在此進一步確認，該不可撤銷的委託和授權書是爲確保其擁有專有利益而授予的，並且在任何情況下均不得撤銷。贊助商在此確認並確認，不可撤銷的委託和授權書根據開曼群島（修訂）《授權委託法》的規定予以執行和視爲不可撤銷。在本協議終止之前，授予的不可撤銷的委託和授權書僅終止。

4.2 除本協議規定的(x)之外，未經公司和SPAC的同意，(y)或者贊助方子公司不得轉讓(z)。在本協議簽署之日起至本協議終止之日止，贊助方不得直接或間接地進行以下操作：(i) (a)賣出、提供賣出、合同或同意轉讓、抵押、抵押質押、授予購買的任何選擇、權利或購買權證或以其他方式轉讓、處置、同意轉讓或處置，直接或間接地建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，該等頭寸在《證券交易法》第16條及其下屬規定的規則和監管規定的交易所，和SEC的規則和規定的內涵中解釋作用下，稱爲任何標的股份，(b)進行與其他人進行任何交換或其他安排的行爲，該等安排將全部或部分轉讓任何標的股份的所有經濟後果，無論任何該等交易的結算方式是以交付證券，以現金或其他方式進行交割，還是(c)公開宣佈進行任何(a)或(b)款所指定的任何交易（(a)-(c)款所規定的行爲，統稱爲"轉讓"），除非依照合併交易進行，(ii)授予任何代理或授權書或參與任何投票安排，無論是通過代理、投票協議、投票信託、投票契約或其他方式（包括通過對標的股份的貸款），或任何其他協議，關於任何標的股份，在本協議、商業組合協議、交易協議或SPAC的組織文件下的投票和其他安排規定之外，不得授予與之相關的協議，(iii)採取任何有理由認爲此操作會使贊助方在此處的陳述或保證成爲不真實或不正確，或有理由預期此操作將阻止或使贊助方不能履行其在此處的義務的任何行動，或(iv)承諾或同意採取任何前述行動。違反前述句子的任何操作將無效。贊助方同意，並向公司和SPAC作出承諾，贊助方不會要求SPAC註冊任何已發行或未發行標的股份的轉讓（通過賬面或其他方式）。

4.3 放棄不同意權。贊助方在交易和業務合併協議中，不可撤銷地放棄，並同意不行使或主張，根據開曼公司法第238條和其他類似法規的不同意權。

4.4 無贖回權。贊助商毫無條件地同意，在本協議生效之日起至本協議終止之日，贊助商不得選擇要求SPAC贖回其現在或將來合法或實際擁有的任何受讓股份，也不得提交或放棄其任何受讓股份以進行交易贖回。

4.5 新股份。在收盤前，如果發生以下情況：（i）根據任何送轉股息或分配或SPAC普通股或其他證券的任何變動，SPAC普通股或其他股本總額髮生任何拆股、重組、合併、交換等變動；（ii）本協議簽訂日後，贊助方通過行權、解鎖限制性股份單位或資本化營運資金貸款獲得SPAC普通股的法定或實際所有權；（iii）本協議簽署日後，贊助方獲得投票權或參與投票的SPAC股份的權利（合稱爲「新證券」），則術語「對象股份」將被視爲涵蓋這些新證券（包括所有這些送轉股息和分配以及任何該等對象股份可以被改變或兌換爲的證券）。

4.6 贊助商函協議。贊助商和SPAC雙方在此同意，自本協議生效之日起至本協議終止之日，他們任何一方不得且不得同意修訂、修改或變更函協議，除非與交易有關。

終止。本協議應在以下情況中的最早時期終止（i）結束交割（但是，在這種終止情況下，第4.3節，本第4.7節，第4.8節，第4.9節，第5.1節和第5.2節將無限期生存），和（ii）根據業務組合協議的條款終止業務組合協議的任何責任，在此類終止後，除了在此類終止之前故意和重大違反本協議的各方無須承擔其他責任。

4.8 其他事項。業務交易發起方應在必要時執行並交付或使其他方執行並交付額外或進一步的同意、文件和其他文件，以便有效地完成本協議、業務合併協議和其他交易協議所預期的交易，並在不會阻止、妨礙或在任何實質性方面延遲或對交易的完成產生不利影響的情況下，不行使任何否決權、同意權或類似權利（無論是在SPAC的組織文件還是開曼群島的公司法下）。

4.9 獨家性；保密性。贊助方應當受制於並遵守《業務組合協議》第8.03(a)條（獨家性）和第8.05(b)條（保密性； 宣發）的規定（以及任何該等條款中包含的相關定義），就好像（a）贊助方是 關於該等條款的原始簽署方，並且（b）《業務組合協議》第8.03(a)條中包含的「公司」（除第8.03(a)(i)條或者用於 另行交易提案的定義目的而言）和《業務組合協議》第8.05(b)條中包含的「關聯公司」也 指代贊助方。

4.10 同意披露。發起人同意並授權公司或SPAC（適用時）在與交易或業務組合協議或本協議所預期的任何其他交易相關的情況下，根據需要或適當地發佈並披露在提交給美國證券交易委員會（SEC）或任何其他政府機構或適用證券交易所的所有文件和備案以及任何新聞稿或其他披露文件中，公司或SPAC（適用時）合理判斷必要或適宜的事項，包括髮起人的身份和對相關股份數量的所有權，本協議的存在以及發起人根據本協議的承諾和義務的性質，並且發起人承認公司或SPAC可以自行決定是否將本協議或其表單提交給SEC或任何其他政府機構或證券交易所。發起人同意及時向公司或SPAC（適用時）提供任何其掌握的公司或SPAC（適用時）可能要求的信息以備任何此類披露文件的準備，並且發起人同意及時通知公司和SPAC任何已提供的書面信息中在任何此類披露文件中使用的情況下關於任何所需糾正的事項，如發起人發現任何此類信息在任何重大方面爲虛假或誤導性的時候。

文章 第五章 一般規定。

5.1 通知。所有通知和其他通信應以書面形式進行，並且如果當面交付或通過過夜快遞（提供交付證明）按照《業務組合協議》第11.02節的規定交付給公司和SPAC，並寄給贊助商在下面的地址（也可以通過類似通知指定的其他地址）。

5.2 適用法律。本協議及所有基於本協議、因本協議或與本協議所涉及交易有關的全部行動或起訴，應受紐約州內部實體法的管轄並依照其解釋，適用於僅在該州內獨立履行合同的合同，不產生衝突法律原則或規則的效力，即使該原則或規則需要或允許適用另一司法管轄區的法律。

5.3 其他條款。業務合併協議第XI條（但不包括第11.06條）的規定被引用，並且適用於本協議，如同完整地在此處陳述一樣。

[簽名頁隨後]

鑑於此，各方已經按照上文首次寫明的日期，正式簽署並交付了本協議作爲一項契約。

鑑於此，各方已經按照上文首次寫明的日期，正式簽署並交付了本協議作爲一項契約。

鑑於此，各方已經按照上文首次寫明的日期，正式簽署並交付了本協議作爲一項契約。