附件10.2

贊助商 限制性股票協議

本贊助方禁售協議（以下簡稱「協議」）是由Xdata集團（以下簡稱「公司」或「PubCo」），一家開曼群島例外公司，和A-Star管理公司（以下簡稱「贊助商」），一家英屬維爾京群島註冊的有限責任公司，於[*]簽署並生效。

鑑於，本協議中使用的首字母大寫的術語，在本協議中未作出其他定義的情況下，應具有《業務合併協議》（「業務合併協議」）中所規定的含義，該協議是由（i）SPAC，（ii）愛沙尼亞公司OU XDATA GROUP（「XDATA」），（iii）羅曼·埃洛什維利和（iv）PubCo訂立的，根據該協議，（i）SPAC將與PubCo合併（「合併」），PubCo將存續於合併之後，並且（ii）PubCo將其股票換取XDATA的股票（「股票交換」，與合併一起稱爲「交易」），結果導致XDATA成爲PubCo的全資子公司。

鑑於， 與業務合併協議所規定的交易有關，以及考慮到各方將要收到的有價酬勞，公司和贊助商欲進入本協議，根據該協議，鎖定股份（如下定義）將受到本協議規定的限制。

現在，因此，在考慮到上文所述的前提條件的情況下，該前提條件已被納入本協議中，就像下文完整地描述一樣，並且雙方均意圖通過本協議在法律上約束自己，各方同意如下：

1. 定義。本協議第1節中定義的術語，在本協議的所有目的中，應具有下文規定的相應含義：

「公司普通股」指公司的普通股。

「公司 每股交易價格」指在任何特定時間，由彭博報導的公司普通股每股交易價格，如果彭博上沒有提供，則由晨星報導。

「創始人股份」指的是，2,875,000股SPAC普通股，面值爲0.001美元每股，最初以總價25,000美元的價格發行給贊助方，根據2021年3月26日贊助方和SPAC之間的某項修訂證券認購協議。

「鎖定期限股份」指的是鎖定期限創始人股份和鎖定期限定向增發股份。

「鎖定創始股份」指的是贊助人基於創始股份的轉換所獲得的公司普通股份。

「已鎖定的 定向增發股份」 指（a）基於330,000個SPAC基金內部SPAC定向增發單位下的330,000個普通股轉換而成的公司普通股；（b）基於330,000個SPAC基金內部SPAC定向增發單位下的330,000個SPAC定向增發權轉換而成的公司普通股；（c）基於330,000個SPAC基金內部SPAC定向增發單位下的330,000個SPAC定向增發權行使而來的330,000個公司認股權，以及（這330,000個公司認股權本身）；（d）任何在截止日期之前發給或即將發給贊助者的可轉換證券轉換而來的可換股。

「交易日」是指公司普通股實際在公司普通股所交易的主要證券交易所或證券市場上交易的任何一天。

「轉讓」指與任何證券有關的任何(a)銷售、出售、合同或協議、抵押、質押、授予(任何期權、權利或購買權證)或其他轉讓或處置、直接或間接地轉移或處置、或建立或增加看跌等同頭寸或減少看漲等同頭寸的意思，根據1934年證券交易法第16節及其修正案，以及SEC制定的規則和規定，任何此類證券；(b)進入任何交換或其他安排，將任何此類證券的所有或部分經濟後果轉讓給另一方，無論此類交易是否通過交付此類證券、以現金或其他方式結算，或(c)公開宣佈在項(a)或項(b)中指定的任何交易意圖。

2. 鎖定條款。

(a) 除本協議另有規定外，在適用的定向增發股份鎖定期內（如下所定義），贊助人同意不轉讓任何被鎖定的定向增發股份。上述限制將繼續生效，直至收盤日期後30天爲止（「定向增發股份鎖定期」）。

除非另有規定，贊助商同意在適用的創始股份鎖定期內不轉讓任何鎖定的創始股份。前述限制將保持充分有效，直至以下情況之一發生：（i）與鎖定創始股份相關的公司普通股的50％，在發行日後的6個月內或在發行後的任何30個交易日的20個交易日內，在收盤日後公司每股交易價格等於或超過每股12.50美元時（根據股票分割，股本增資，權益發行，分割，重組，資本重組等進行調整），（ii）與鎖定創始股份相關的公司普通股的剩餘50％（四捨五入到最接近的整數股份）在發行日後的6個月內，或是無論哪種情況，如果在公司初始業務組合後，公司完全清算，合併，股票交換，重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換成現金，證券或其他財產（前述第（i）和（ii）款所述的這些期間分別爲「創始股份鎖定期」，與私募股份鎖定期一起構成「鎖定期」），本句所述百分比適用於構成贊助機構的所有實體持有的鎖定創始股份的總計。確保鎖定創始股份數量按照適用的行權或轉換基礎進行計算。

(b) 第2條(a)款中規定的限制（「限制期限」）不適用於：

(i) 向公司的官員或董事、任何關聯方（如下面所定義）或公司官員或董事的家庭成員、贊助者的任何成員或贊助者的任何關聯方轉讓；

(ii) 對於個人而言，可以將財產贈與個人直系親屬、信託基金（其受益人爲個人的直系親屬或該人的關聯機構）或慈善組織。

(iii) 對個人而言，在個人死亡時依法繼承和分配的轉移；

（iv）對於個人，根據符合資格的國內關係訂單進行的轉移；

(v) 以不高於最初購買證券價格的價格進行私下銷售或與業務組合完成相關的轉讓;

（vi）在初期業務組合完成前，公司清算時的劃轉；

(vii) 根據開曼群島的法律或贊助商的有限責任公司協議，在贊助商解散時轉讓；

(viii) 在公司清算、合併、股份交易所、重組或其他類似交易的情況下，導致所有公司股東在公司初始業務組合完成後有權將其普通股交換爲現金、證券或其他財產；以及

（ix）在公司首次業務組合與公司的同意下，向任何第三方進行轉讓；

但是，在(i)至(v)、(viii)和(ix)款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂一份書面協議，內容大致與本協議相同，同意受到限制轉讓鎖定條款的約束，並在本協議下享有同等的權利和利益。對於本段而言，「直系親屬」指配偶、伴侶、子女、孫子女或其他直系後裔（包括領養的後裔）、父母、兄弟姐妹；「關聯公司」應按照1933年《證券法》修訂案第405條規定的含義解釋。

（c） 爲避免疑問，在封閉期內，贊助方應保留作爲公司股東的所有權利，包括投票任何被封閉的股份。

(d) 爲了上述，公司以及任何依法任命的股票轉讓代理人，有權拒絕進行任何股票轉讓，如果該轉讓會構成違反或違背封閉限制。

雜項。(a)本協議應按照特拉華州法律進行解釋和執行。(b)本協議構成各自方與各方之間的全部協議，並取代了各自方就本協議的主題進行的所有口頭或書面談判和協議。未經雙方書面簽署，本協議（包括本協議的任何附件）的任何修改，變更或修正均無效。(c)本協議的各方在此向對方表示和保證，已有機會就本協議的條款徵求其自己的獨立法律顧問的意見，並且其簽署本協議的決定不是基於對任何其他方或其法律顧問的任何依賴。每方向另一方表示並保證其在執行本協議之時已充分閱讀本協議，理解本協議的條款及其重要性。本協議應中立解釋，不考慮其準備方。

(a) 如果在鎖定期內，截至第一有效時間後的公司普通股發行數量因任何資本化、股息、分配、合併、逆向股票拆分、股票合併、拆分、細分、轉換、交換、轉讓、出售、取消、回購、贖回或重新分類等事件而發生變化，則根據第2(a)(i)(B)條規定，公司每股交易價格應進行公正調整以反映這種變化。

(b) 公司應當刪除，並應當導致被刪除（包括通過導致其過戶代理和證券交易存管機構（如適用）刪除）任何標誌、標記、限制轉讓指示或其他類似本協議中與鎖定安排相關的註釋，從任何鎖定股在任何此類股票不再受限制時的簿記憑證中移除（任何此類鎖定股，即「自由股」），並應當採取一切必要或合適的行動（並應導致採取一切必要或合適的行動）使得自由股根據適用的CUSIP和/或ISIN合併爲與無限制公司普通股相同或使得自由股處於類似位置。任何鎖定股持有人均爲本第3(b)款的明示第三方受益人，並有權針對本第3(b)款中本公司明示的義務直接對本公司提起訴訟。

(c) 本協議自即日起生效，並在以下兩種情況中較早者立即終止：(x)根據業務合併協議的條款終止; (y)公司、贊助方或任何鎖定股份持有人在此之下沒有任何權利或義務的日期。

（d）贊助商和公司各自聲明並保證，其具有進入本協議的充分授權和權限，並且本協議構成其合法、有效和具有約束力的義務，按照其條款可強制執行。在另一方的要求下，贊助商或公司將執行任何與執行本協議有關的額外文件。

(e) 本協議構成了雙方關於本協議所涉及的主題及本協議所擬議的交易的全部協議和了解，取代了任何可能與雙方之間就本協議所涉及的主題或本協議所擬議的交易達成的其他協議和了解，無論是書面的還是口頭的。除了通過雙方共同簽署的書面文件對特定條款進行更正（糾正排版錯誤之外），本協議不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄。

(f) 未經對方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其任何部分；但此種轉讓不得免除轉讓方的本協議下的義務。除非另有規定，本協議對當事方及其各自的繼任者和被許可的受讓方具有約束力且產生利益。任何違反本段規定的轉讓均被視爲無效。爲避免疑義，公司普通股、鎖定股或自由股的轉讓不被視爲對本協議或本協議項下權利或義務的轉讓。

(g) 本協議應受紐約州適用的內部實體法律的支配和解釋，該法律適用於僅在該州內簽訂和履行的合同，不考慮衝突法的原則或規則，在這些原則或規則要求或允許適用其他法律的範圍內。任何因本協議產生或涉及的爭議、爭執、分歧或主張，包括其存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或涉及因本協議產生或涉及的非合同義務的爭議，應提交給和最終由新加坡國際仲裁中心根據新加坡國際仲裁中心的仲裁規則進行仲裁解決。仲裁地點應爲新加坡。仲裁應由三名仲裁員進行。仲裁程序應以英語進行。仲裁程序的法律應爲新加坡法律。爲避免歧義，本節中甲方對有權管轄的法院提出臨時措施請求以保護其權益，包括預仲裁的查封、禁令或其他衡平救濟，不應被視爲與本節仲裁協議不一致或放棄。

（h） 各方均承認其在本協議項下的義務是獨特的，認可並確認如其違反本協議，金錢賠償將是不足夠的，另一方在法律上將沒有充分補救措施，並同意如本協議的任何條款未按照其具體規定履行或違反，則將會造成不可挽回的損害。因此，非違約方應有權獲得禁令或限制令，以防止對方違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提供任何債券或其他安全保障，也無需證明金錢賠償的不足夠，這是作爲非違約方根據本協議、法律或公平所享有的任何其他權利或補救措施的補充。

(i) 本協議可以用兩個或兩個以上的副本執行（其中任何一個可以通過電子傳輸交付），每一個副本應構成一個獨立的文件，並且所有副本一起構成同一文件。

[剩餘部分 本頁故意空白]

爲證明雙方的同意，各方特此在上述首次載明的日期正式簽署本協議。

爲證明雙方的同意，各方特此在上述首次載明的日期正式簽署本協議。