展品2.1

业务组合协议

由...组成并共同

OU XDATA GROUP

和

Roman Eloshvili

和

阿尔法 科创板收购公司

截至2024年9月12日

目录

业务组合协议

本业务合并协议 本“协议”)本协议由OU XDATA GROUP（爱沙尼亚公司）（以下简称“公司”），公司股东（“罗曼”），以及Alpha Star Acquisition Corporation（开曼群岛免税公司“SPAC）。罗曼、公司和SPAC在本处统称为“当事人”，单独称为“方）。本协议中使用的所有大写字母术语应按照本协议中赋予这些术语的含义进行解释 第一条 或者在本协议中其他地方定义。

前言

鉴于SPAC是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，旨在进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合，与一个或多个企业合作。

鉴于, SPAC将依照开曼群岛《公司法（修订）》成立一家开曼群岛特许公司（"Merger Sub 2）Cayman Companies Law”).

鉴于公司的业务为银行和金融机构提供互联网银行和移动银行解决方案，基于云的交易监控平台，以及客户关系管理系统。

鉴于在SPAC的股东批准和接受后，SPAC将与PubCo合并，重新设立成开曼群岛的公司，PubCo将作为上市实体存续（“再设立合并”）。再设立合并“”或“”合并在再设立合并后，PubCo将以公司交易比率，以PubCo普通股的形式收购所有已发行但尚未行使的公司股份，从而使公司成为PubCo的全资子公司（“股份转让”）。股份转让再设立合并交易”).

鉴于本公司董事会一致决定：(a) 认为本协议和其他相关交易协议对本公司和股东利益最有利，并且建议本公司与这些协议签署，并参与其他相关交易；(b) 批准本协议、公司与其他交易协议以及交易本身；(c) 正式提出决议，推荐股东批准公司的交易提议。公司董事会公司董事会建议”).

鉴于在完成前，上市公司应采用附上的修订后的备忘录和公司章程，形式上基本相同。 附录 A (“在2024年7月1日通过的特别决议之下，并且在本次发行之前有效和有条件的第八份修订章程（以下简称“第八份章程”）”).

鉴于与本协议的执行和交付同时或尽快在PubCo成立后，赞助商、公司和SPAC将签订附带的交易支持协议 附件B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。赞助商支持协议”).

鉴于在结束时，上市公司、赞助商和公司股东，根据适用情况，应签订修订后的注册权协议(以下简称“协议”)，其具体形式请参见所附​​的文件”注册权协议”的实质内容也会在最后签署时有所变动 展览 C (如SPAC和公司书面协议中所同意的那样) 这将在结束时生效。

鉴于与本协议的执行和交付同时或尽快在PubCo成立后，每位公司股东、SPAC和PubCo应签署一份锁定和支持协议，详见附件 展品D (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。目标锁定和支持协议”).

鉴于在收盘时，保荐人和发行公司将签署附在此处的锁定协议 附件E (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。保荐人 锁定协议”).

鉴于根据美国联邦所得税规定，重新设立合并被认为是根据《税收文件》（Rev. Rul. 2001-46）中所述的一个整体安排，符合法典第368(a)条的"重组"要求，以及财政部制定的旧金山市暨县立医院管理局（SPAC）和上市公司（PubCo）在法典第368(b)条及其财政部发布的法规下执行的执行条款，本协议旨在构成财政部法规第1.368-2(g)和1.368-3中所谓的"重组计划"。拟定的税务处理方式”).

鉴于董事会一致决定，对于SPAC和SPAC股东的最大利益，认为SPAC与其他交易协议以及本协议进行交易是明智的，并建议进行。SPAC董事会已经批准了本协议，SPAC将成为其交易协议的一方，并且已经通过决议推荐SPAC股东批准SPAC交易提案。SPAC董事会建议”).

鉴于， 在这些前言中未定义的所有大写术语，应按照本协议中所定义的相应含义进行解释。

现在， 因此鉴于上述情况以及本协议中规定的各方代表、保证、承诺和协议，以及其他有价值的对价，双方特此达成如下协议：

第一条

某些定义

第 1.01 定义.

根据本协议的目的，以下的大写字母术语具有以下含义：

“行动” 表示任何行动、诉讼、审计、仲裁或法律、司法或行政程序（无论是依法还是公平地）由任何政府机构或SRO主持或进行。

“附属公司对于任何指定个人而言，“控制”意味着直接或间接地通过一个或多个中介机构或其他方式控制该指定个人的任何个人，或与该指定个人共同控制，在法律上“控制”一词指持有所适用个人投票证券的多数，或直接或间接地具有指导或导致所适用个人的管理和政策方向的权力，无论是通过持有投票证券的方式、合同方式还是其他方式。同时，“被控制”和“控制”这两个词具有关联含义；但任何投资基金或投资组合公司在任何情况下，无论是受主办方控制、控制主办方或与主办方共同控制，都不得被视为公司或SPAC的关联公司。

“会员联盟协议“Affiliate” 指的是公司的任何联盟会员之间的任何协议，以及公司的任何联盟会员与公司之间的任何协议，包括但不限于任何相关方贷款。

“总计 全面稀释公司股份”指的是公司股票数量的总计，即公司所有可行使、交换或转换的期权、股权奖励、认股权证、权利或其他证券（包括债务证券）可转换或交换或行使为这些股份的数量，这些期权、股权奖励、认股权证、权利或其他证券 （x）已经发行并持续存在，或者（y）在任何股票激励计划下已经提供给雇员或服务提供者，以上各种情况均指第二有效时间前的情况。

“反腐败法"1977年修订的美国《国外腐败行为法》( Foreign Corrupt Practices Act)、2010年英国《贿赂法》(United Kingdom Bribery Act 2010)以及其他适用的反贿赂或反腐败法律。"

“校长 业务“B20亿软件开发”指的是公司及/或其子公司为银行开展的软件开发业务。

“账簿和记录“资产”指的是由个人拥有或控制的一切种类的书籍和记录、分类账、雇员记录、客户名单、文件、信件和其他记录，其中反映着个人的资产、业务或交易的所有记录（无论是书面的、电子的还是其他形式的），但不包括法定登记册和分钟册。

“企业合并“”在SPAC备忘录和章程中有所描述的含义。

“工作日”表示除纽约市、开曼群岛或爱沙尼亚共和国的商业银行休息的周六、周日或其他法定休息日之外的一天。爱沙尼亚”)是指法律要求或授权关闭的纽约市、开曼群岛或爱沙尼亚共和国的商业银行休息之外的一天。

“开曼 脱离权利“意味着每位SPAC股东在关于再注册合并中进行脱离的权利，并根据开曼公司法第238条行使该人的股份公正价值支付权益。

“Cayman 注册局”表示开曼群岛的公司注册处。

“代码“”指1986年修订版的国内收入法规。

“公司 业务“”指的是注册声明中描述的公司业务。

“公司 股份” 意味着公司的一份或多份股份。

“公司 股东批准”指的是根据适用法律和公司组织文件确定的批准公司交易 提案所需的公司股东投票或书面同意。

“公司 股东“股东”指公司已发行并流通的所有股票的持有人或全部持有人（视情况而定）。

“公司 子公司“公司的每个子公司”，“公司子公司。”指的是所有子公司。

“公司 交易费用”表示没有重复，由公司或其任何子公司支付或应支付的与谈判、准备和执行本协议、其他交易协议、执行所有交易协议和条件以及交易完成相关的所有费用成本和支出，包括（i）由公司或其任何子公司支付的所有金融顾问、投资银行（包括放置代理商）、数据室管理员、律师、会计师、审计师和其他顾问和服务提供商的费用、成本、支出、券商费用、佣金、中介费和支出（ii）由公司或其任何子公司支付给任何现任或前任雇员（包括任何在职协议项下应支付的任何金额）独立承包商、官员或公司或其任何子公司董事的变更控制支付、交易奖金、保留支付、离职或类似补偿支付（因交易而产生的，而不是与后续事件或条件有关，如雇佣终止）和雇主部分的工资单或雇佣税费用，以及（ⅲ）由公司或其任何子公司直接或间接向公司或其任何子公司的任何关联方支付或另行支付的金额，与交易完成有关，包括费用、成本和与（i）注册声明、 （ⅱ）上市申请和 （ⅲ）终止任何关联协议有关的开支费用。

“公司 交易建议意味着（i）根据适用法律和公司组织文件，批准和授权本协议，（ii）确认和批准之前尚未根据适用法律和公司组织文件批准和授权的所有公司法定行为，（iii）批准和授权股份交换，（iv）批准和授权股权激励计划，（v）采纳和批准与交易完成相关的其他由SPAC和公司合理同意的提案

“PubCo 认股权证”表示按照 转让和承担协议，在〔合同名称〕的基本形式上，适当插入相应内容。 附件G 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

“竞争 当局” 意思是执行竞争法律的政府当局。

“竞争法 法规“”指任何旨在禁止、限制或监管具有垄断、滥用支配地位或限制贸易或通过并购减少竞争的行为的法律，包括一切反垄断、竞争、并购控制和不正当竞争法律。

“同意“”表示任何政府机构颁发或获得的批准、同意、许可、豁免、等待期到期或终止、订单或其他授权。

“合同“ 表示任何具有法律约束力的合同、协议、许可证、转包、租赁、转租、特许经营权和其他承诺。

“Copyleft 许可证“”指的是通常被称为开源、自由软件、Copyleft或社区源代码许可证的许可条款（包括任何根据GNU通用公共许可证，GNU宽松公共许可证，阿帕奇软件许可证或任何其他公共源代码许可安排许可的软件），或任何相似的许可，每种情况下都要求在使用、修改、复制或分发任何根据该许可证许可的软件（或任何用于、并入或包含、依赖、链接或派生自该软件的任何专有软件或其他知识产权）时，满足以下任一条件：（a）无费或很少费用地披露、提供、分发、提供源代码或任何关于该软件或其他知识产权的信息；（b）授予创建该软件或其他知识产权的修改或派生作品的许可；（c）在知识产权（包括但不限于专利）方面向任何人授予无费许可，无论是明示的、暗示的、因抵触原则而产生的还是其他方式的，以及与该软件或其他知识产权相关的硬件或软件的组合；或（d）对未来的专利许可条款施加限制，或通过任何方式对行使或实施任何知识产权的权利进行缩减或限制。

“数据保护法律“数据保护法律”是指与数据隐私、数据保护和数据安全有关的适用法律，包括关于个人信息的收集、使用、存储、传输、披露、转让（包括跨境转移）、处理、保留和处理处置的法律规定，根据适用法律对该等个人信息或类似或等效术语的定义。

“披露 信”表示相应地，公司披露信或SPAC披露信。

“反对 特殊目的收购公司股票“Dissenting”指的是在第一有效时点之前发行并流通的特殊目的收购公司普通股，并且该普通股被特殊目的收购公司股东正当行使了开曼异议权（并且未放弃、撤销、丧失或未能完善此种权利）所持有的普通股。

“反对者 SPAC股东 ”表示持有反对的SPAC股份的持有人。

“美元”或“$“”是指美元。

“您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。” 意味着美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“环保法律” 指任何与污染、环境保护（包括自然资源）以及与危险物质的暴露有关的法律，仅限于与公众或工人的健康和安全、或危险物质的使用、储存、排放、分发、运输、处理、处置或释放，或任何人暴露于危险物质的相关事项。

“股权激励计划“”代表着PubCo的股权激励计划，将在SPAC特别股东大会上进行投票。

“股票权益对于任何人而言，“资产”是指以下内容：(i) 任何资本股份、合伙、成员权益、有限责任公司、合资企业或类似权益的股票、股本、合伙权益、成员权益、有限责任公司权益、合资企业权益或其他投票证券或其他所有权权益；(ii) 股票、股本、合伙权益、成员权益、合资企业权益或类似权益的股票的债务证券(包括可转换、可交换或可行权的证券)；(iii) 从该人手中获取股票、股本、合伙权益、成员权益、合资企业权益或其他投票证券或其他所有权权益的权证、认购权、期权或其他权利，以及该人发行股票、股本、合伙权益、成员权益、合资企业权益或类似权益或其他投票证券或其他所有权权益或可转换、可交换或可行权的证券的其他义务；(iv) 由该人发行或获得批准的限制性股票、股权增值权、受限单位、绩效单位、附带价值权、“虚拟”股票或类似证券或权利(包括与员工股权计划相关的权益)。这些证券或权利是对资本股票、股本或其他投票证券或其他所有权权益、或对该人的业务、产品或资产的价值或价格直接或间接派生的，或为其经济利益的基础。

“股权 价值“”表示180,000,000美元。

“爱沙尼亚 公司法” 指爱沙尼亚商法典。

“证券交易法“”是指1934年修正后的美国证券交易法案。

“欺诈 “”在一方当事人的意思是，就该方在明确声明和保证中实际的普通法欺诈行为 第四条或。第五条, as applicable; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于这样的欺诈行为，只有在公司的执行官或董事(对于公司)或特殊目的公司的执行官或董事(对于特殊目的公司)在作出适用的声明或保证时实际知悉有关方的陈述或保证存在虚假陈述的事实并具有实际欺骗他人的意图时，才能认定存在这样的欺诈行为，而不是推定或建设性知识。 第四条或。第五条在应用时，如公司披露函或特殊目的公司披露函所限，只有当有意欺骗依赖于该陈述或保证的另一方存在实际意图时，才能认定存在这种虚假陈述。为避免疑义，"欺诈"不包括任何关于不正当行为欺诈、承诺性欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽的侵权行为(包括诈骗索赔)的主张。

“通用会计原则(GAAP)means United States generally accepted accounting principles, consistently applied.

“政府官员“”指政府机构的任何官员或雇员，包括国有实体，或公共组织的任何部门，机构或工具，或任何个人代表任何此类政府机构，部门，机构或实体或代表任何此类公共组织行使官方职责的个人。

““”指任何美国或非美国的国家、联邦、州、地方、省、国际政府或政治分支机构。“政府机构”指联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府机构、监管或行政机关、政府委员会、部门、委员会、局、机构或工具、法院、仲裁机构（公共或私人）或法庭。

“危险物质“有害物质”是指根据环境法规列入、管理或定义为“有害”、“毒性”、“放射性”或“污染物”或普遍带有类似目的或意义的词语的材料、物质或废物，包括石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟烷烃类物质、易燃或爆炸物质，或农药。

“负债对于任何人而言，“ ”代表着不重复地承担以下义务：（a）所有借款的本金和溢价（如有），包括应计利息和每日计息；（b）按照美国通用会计准则（GAAP）计算的资本化租赁义务的本金和利息构成部分；（c）信用证、银行保函、银行承兑汇票和其他类似工具的承兑和未偿还利息所借出的金额（包括任何应计和未偿还利息）；（d）债券、债券、票据和类似工具的义务的本金和溢价（如有）；（e）利率保护协议和货币义务掉期、套期保值或类似安排的终止价值（不重复于其它支持或担保的债务）；（f）支付未支付的、延期的购买房地产和设备的全部本金构成部分，包括评估获得的收益和卖方票据；（g）未支付的管理费用；（h）由于交易完成而应支付的违约费用、预付款项或提前终止溢价、罚款或其他费用或开支，与上述（a）至（g）项有关；（i）（a）至（h）项中任何一方直接或间接、连带或连带担保的另一方的所有债务。

“知识产权“知识产权”是指世界范围内的所有知识产权，包括所有：(i) 专利、专利申请和发明的知识产权（不论是否可专利）；(ii) 商标、服务商标、商业名称、公司名称、标识、口号（以及所有翻译、改编、衍生和组合物），以及与之相关的所有注册、申请和更新，以及所有相关的商誉；(iii) 版权以及所有相关的注册和申请；(iv) 互联网域名和社交媒体帐户；(v) 商业机密以及专有信息中的专利权和保密信息所涉及的任何其他知识产权。

“IT 系统“所有软件、计算机系统、服务器、网络、数据库、电脑硬件和设备、接口、平台和外围设备，包括公司或任何子公司拥有、租用或控制的，或用于开展其业务的。”

“经营管辖权区域“”指的是爱沙尼亚共和国，或者公司或其任何子公司选择开展公司业务的其他司法管辖区。

“知识产权“所有信息、未申请专利的发明（无论是否可专利）、改进、实践、算法、公式、商业机密、技术、方法、程序、知识、结果、协议、流程、模型、设计、图纸、规格、材料和与产品的开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造相关的任何其他信息。”

“知识” 指的是（i）就公司而言，指公司的执行官和董事，包括但不限于公司的创始人，实际上拥有的知识，或者是在对其直接负责的下属进行合理询问后任何一名执行官和董事实际上将会拥有的知识，以及（ii）就SPAC而言，指SPAC的执行官实际上拥有的知识，或者是在对其直接负责的下属进行合理询问后任何一名执行官实际上将会拥有的知识；但是，为了避免疑义，除了与直接负责适用事项的下属进行合理询问之外，该等个人无需承担任何明示或暗示的调查义务。

“法律“”指的是任何由政府机构或自律组织颁布、制定、采纳、实施或生效的法律、法规、法令、条例、规则、规章或命令，包括但不限于法典、法令、法案、宪法、条例、规则、规章或命令。

“租约” 在这里表示基本报表中列出的租约。

“负债“ 意味着任何性质的责任、义务或承诺，不论有无主张，已知或未知，绝对或有条件， 已发生或未发生， 已到期或未到期， 或其他情况。

“担保机构” 表示任何抵押、质押、信托契据、抵押、许可、抵押、担保、债务、安全利益或其他任何形式的质押（在安防-半导体的情况下，除了任何证券法下产生的对该证券转让的限制）。

“重大不利影响“”表示对(x)公司及其子公司（作为一个整体）或公司及其子公司的业务结果、财务状况（作为一个整体）或（y）公司及其子公司完成交易的能力有实质性不利影响的效果、发展、情况、事实、变化或事件，或者合理预期带来这种影响 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。仅关于前述第（x）款的规定，以下任何一种情况（或任何一种情况的效果），独立还是共同作用，均不视为构成或被视为计入判断是否发生或将会发生“重大不利影响”：(a)本协议日后的任何法律、监管政策、会计准则或原则（包括通用会计准则）或与之有关的任何指导或解释的变化；(b)利率或经济、政治、商业或金融市场普遍条件的任何变化（包括信贷、金融、商品、证券或银行市场的任何变化）；(c)影响公司及其子公司所在行业或整个经济的任何变化；(d)流行病、大流行病或疾病爆发；(e)本协议的公告或执行、交易的进行或本协议的履行（除了根据"所需采取的行动之外）包括员工、客户、供应商、供应商、分销商或其他与公司及其子公司有关系的人的损失或受威胁的损失（理解为对所陈述的陈述和担保无效）。 第6.01节蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。 第4.4条 和每个条件有关 (用于确定是否在关闭时对其采取相应的行动); (f) 根据 SPAC 的书面要求采取或不采取的任何行动，或者如果提前向 SPAC 提供了合理充分的信息以判断是否可能发生重大不利影响，则经 SPAC 书面同意的任何已采取或未采取的行动; (g) 任何天气条件、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件; (h) 任何恐怖主义行为、破坏行为、战争、暴动、敌对行为爆发或升级、或地缘政治条件变化; (i) 公司或其子公司在任何时期或时期未能满足任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或商业计划（但是，本条款 (i) 不得阻止确定任何基础的重大不利影响已导致重大不利影响(在该影响不被排除在重大不利影响的定义之外的情况下)）; 或 (j) SPAC 或其关联人采取的任何行动; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外在确定是否发生重大不利影响时，应考虑到 (a)、(b)、(c)、(d)、(g)或(h)款所提及的任何重大不利影响，因为它对公司及其子公司或公司及其子公司的经营成果或财务状况，或者在各种情况下作为一个整体相对于业务行业中处于类似情况的其他企业有不成比例和不利的影响。

“纳斯达克资本市场“”是纳斯达克全球市场。

“开放源代码许可证“”表示满足开放源代码定义（由开源倡议机构发布的）或自由软件定义（由自由软件基金会发布的）或任何类似的许可证，包括任何得到开源倡议机构或任何创作共用许可证批准的许可证。为了避免疑问，开放源代码许可证包括使用版权许可证。

“开放 源材料“意指任何受开源许可证约束的软件或其他知识产权。

“命令”代表任何由政府当局或证券监管机构或SRO制定或颁布的任何订单，判决，禁令，法令，裁决，规定，决定或奖励。

“组织文件对于任何非个人的人而言，“文本”指的是这个人的章程或注册证、组织文件、章程和协会、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议和该人其他类似的组织文件。

“拥有的 知识产权“扩展到所有公司或其子公司拥有的知识产权。”

“PCAOB“PCAOB”表示公共公司会计监督委员会及其任何部门或下属单位。

“许可证“许可证”指从任何政府机构或SRO获得或需获得的任何许可证、执照、授权、注册、特许经营权、批准、同意、证书、变更以及类似权利，用于目前公司业务的经营。

“允许的 留置权“"指(一)根据普通法或法定法规所设立的，与业务额有关的一般业务常见的抵押权、工作人员、材料人、仓库保管人、房东、承运人、维修人员、工程 承包商和其他类似的权益，这些权益属于正常业务范围内的金额(A)尚未逾期支付或正在通过适当的行动进行善意争议，且(B)相应的准备金已按照GAAP设置，(二)根据原始购买价格有条件销售合同和与第三方签订的设备租赁合同，这些合同是与过去的惯例保持一致的正常业务行为，(三)尚未逾期支付的税款或正在通过适当的行动进行善意争议的税款，相应的准备金已按照GAAP设置，(四)对于受到公司租赁的任何房地产，(A)相应出租人对其的权益和权力，包括法定的房东抵押权以及任何该权益上的抵押权和(B)公司租赁下允许的任何抵押权，(五)关于房地产的抵押权、瑕疵或瑕疵的产权、限制 (包括记录中的便利、盟约、通行权和类似的限制) 的所有抵押权，都是记录事项，或者在对此类房地产进行当前、准确的测量或实物检查时会发现的事项，在所有情况下，都不会对该房地产的价值造成重大损害或对目前使用该房地产的情况造成重大干扰，(六)不会单独或总体上对公司及其子公司的正常经营业务产生重大不利影响或重大干扰的抵押权，(七)根据业务常规进入的非独家许可或从许可中分支出的知识产权，(八)抵押额反映在公司已审核财务报表中作为负债的抵押权(此等抵押权已在公司已审核财务报表的附注中被引用或描述)，(九)为公司或其子公司的任何债务提供担保的抵押权，(十)依适用证券法律规定产生的抵押权，(十一)对于一个实体，依据该实体的组织文件所产生的抵押权，以及(十二)在公司披露函(如果有的话)中描述的抵押权。

“持有”代表任何个人、公司、企业、合伙企业、有限责任公司、合并的或非合并的协会、合资公司、股份公司、政府机关或其他任何形式或性质的组织或实体。

 “个人 信息”指的是（i）所有数据和信息，无论是单独还是与任何其他数据或信息结合，都能识别、涉及、描述、能够被合理地与自然人相关联，或者可以被直接或间接地合理地关联的数据或信息；以及（ii）由任何数据保护法律保护或在适用法律下被视为个人可识别信息或个人数据的所有其他数据或信息。

“合并计划“”是根据开曼公司法第233条根据重组并购计划进行的，重组合并将以该计划所规定的方式实施，其形式大致如下： 附件F 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

“前任者”代表公司通过不间断的继承链获得了所有权、所有权和利益，包括所有权、利益、义务和责任。

“产品其它指公司或其任何子公司开发、制造、执行、外部许可、销售、分销或其它方式提供的任何产品或服务，从中公司或其任何子公司曾经获得、当前正在获得营业收入的。

“PubCo 普通股”指的是PubCo的普通股。

“赎回 特殊目的收购公司（SPAC）股份“赎回”表示行使了有效的特殊目的收购公司（SPAC）股东赎回权的相关持有人持有的SPAC普通股。

“注册声明书“”指的是依据《证券法》由公司向证监会提交的F-4表格、或其他适当表格，包括任何预生效或事后生效的修订或补充文件。

“可注册证券”指的是(i)组成合并对价和交易所对价的上市公司普通股（在适用法律允许的范围内），(ii)上市公司认股权证。

“关联方贷款“”表示由公司或公司子公司的联属人或在该交易时是该公司或公司子公司的前身或公司子公司的任何前身提供的贷款、担保或款项。

“代表人” 对任何人而言，指该人的任何官员、董事、管理人员、员工、法律顾问、会计师、财务顾问、顾问、代理人和其他代表。

“受制裁的国家”意味着任何时候，一个国家或地区本身是任何国家或地区范围内制裁法律的主体或目标。

“被制裁的人“”指的是（i）任何在由以下机构维护的制裁相关的指定人员名单中确定的个人：（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部工业和安全局或美国国务院；（b）英国陛下的财政部（包括根据英国陛下的特权委员会的任何命令在开曼群岛范围内扩展的制裁相关名单）；（c）联合国安全理事会任何委员会；（d）欧盟；或（e）爱沙尼亚共和国；（ii）任何位于、组织、居住于、组织在或为任何受制裁国家的政府机构或政府机构提供服务的个人；以及（iii）任何直接或间接由以下人员拥有或控制的人员，或代表第（i）或（ii）款中描述的人员的利益或代表其行事的人员，无论是个别还是合计。”

“制裁 法律”指由时至时由（i）美国（包括财政部外国资产控制办公室）、（ii）欧洲联盟及其成员国执行的，（iii）联合国，（iv）联合王国财政部（包括根据联合王国特权理事会所做的任何命令向开曼群岛延伸的任何制裁相关名单），或（v）爱沙尼亚共和国通过的贸易、经济和金融制裁法律。

“SEC” 表示美国证券交易所。

“证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。

“证券 法律“证券法”是指任何政府机关（包括爱沙尼亚商法典）和其颁布的规则和法规（包括证券法和交易所法和其颁布的规则和法规）。

“软件和所有的(a)计算机程序、应用程序、中间件、固件、微码和其他软件(以及所有的衍生作品、外语版本、增强版本、发布版本、修补版本、升级版本和更新版本)，包括操作系统、算法、启发式、模型和方法、编译、开发工具、编译器、注释、用户界面、菜单、按钮和图标、应用程序的编程接口、文件、数据脚本、体系结构、算法和更高级别的“专有”语言，无论是源代码、目标代码还是其他形式或格式，包括代码、库、子程序和其他元件，任何与之相关的所有文档;(b)测试、验证、验证和质量保证材料;(c)数据库、转换、解释程序和编译程序，包括所有的数据和数据集合，无论是机器可读的还是其他形式的;(d)用于设计、计划、组织和开发上述任何工作产品的描述、示意图、流程图和其他工作产品;(e)所有与上述任何事项相关的文档，包括用户手册、网络资料和架构和设计规范和培训材料;(f)以永久形式记录的与上述任何事项相关的软件开发过程、实践、方法和政策;(g)以永久形式记录的与上述任何事项相关的性能度量、可见性、错误和功能列表、构建、发布和变更控制清单;(h)交付或转移上述任何事项所必需的所有媒体和其他有形财产。

“自律组织” 指的是 (A) 任何“交易所法”第3(a)(26)条所定义的“自律组织”，以及(B) 任何其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合同市场。.

“SPAC <行政须知>和<组织章程>"”表示SPAC于2021年3月11日向开曼注册局提交的<行政须知>，以及于2023年7月13日特别决议通过的修订后的<组织章程>，并于2024年1月10日和7月12日特别决议修改，并随时进行的修改。

“SPAC 普通股”表示SPAC的每一股普通股，每股面值为0.001美元。

“SPAC 定向增发权益”表示在SPAC的首次公开招股期间进行的定向增发的权益，不论是在定向增发后还是根据前任持有人的转让所购买的，每个权益可以转换成1/7个SPAC普通股在首次业务组合完成后。

“SPAC 定向增发认股权证“定向增发认股权证”指SPAC在首次公开发行时通过私下配售发行的认股权证（无论是在这种私下配售时购买还是后来根据前持有人的转让购买的），每一份认股权证都使持有人有权以每份11.50美元的行权价购买半份SPAC普通股。

“SPAC 定向增发单位“私募”是指SPAC在其首次公开发行时通过定向增发方式出售的SPAC单位（无论是在此类私募发行过后购买，还是根据原持有人的转让而购买的），每个单位包括一份SPAC普通股、一个SPAC定向增发权益和一个SPAC定向增发认股权证。

“SPAC 公开权利“”指的是SPAC作为SPAC首次公开发行的一部分向公众出售的权利（无论是在该发行中购买还是之后在公开市场购买的），每个这样的权利可在首次业务组合实现时转换为1/7 SPAC普通股。

“空白公司 公开单位表示由空白公司作为其首次公开发行的一部分出售给公众的空白公司单位（无论是在发行时购买还是之后在公开市场购买的），每个单位包含一份空白公司普通股、一份空白公司公开权益和一份空白公司公开认股权证。

“SPAC 公开认购权证“SPAC”指的是SPAC在首次公开发行中向公众发售的可赎回权证（无论是在首次发行中购买还是之后在公开市场上购买），每份可赎回权证使持有人有权以每股11.50美元的行权价购买半份SPAC普通股。

“特殊目的收购公司 认购权”表示特殊目的收购公司公开认购权和特殊目的收购公司定向增发认购权。

“SPAC 股东批准” 表示批准SPAC交易提案所需的SPAC普通股持有人的投票， 根据适用法律、SPAC备忘录和章程确定。

“SPAC 股东赎回权”指SPAC普通股的公众持有人根据SPAC组织文件和信托协议的规定，在交易或其他情况下，赎回其所有或部分SPAC普通股的权利。

“SPAC 股东赎回金额”指的是所有SPAC普通股的公众持有人有效行使的股东赎回权的累计金额

“SPAC 股东”表示SPAC普通股的持有人。

“SPAC 交易费用”表示无重复，SPAC在与协议的谈判、准备和执行，其他交易协议，履行和遵守所有交易协议和在此中需要履行或遵守的条件，以及交易的完成有关的所有费用、成本和费用支付或应支付的，包括（i）所有费用、成本、费用、券商费用、佣金、发现费和财务顾问、投资银行（包括放置代理商）、代理招股人等相关人士的费用、成本、费用支付的费用、履行承担的费用（包括任何递延的承销佣金），（ii）在制作任何与政府机构的文件有关的申请费用，（iii）在提交注册文件，代理文件或代理文件/招股说明书时发生的申请费，（iv）D＆O尾巴的费用，以及（v）偿还任何营运资金贷款。 第8.08条，数据室管理员，律师，会计师，审计师和其他顾问和服务提供商（包括任何递延承销佣金）支付的全部费用 第8.01节，与政府机构的任何申报有关的申请费 章节 8.02，注册声明，代理声明或代理声明/招股说明书的申请费用

“SPAC交易提案“”表示SPAC和公司根据必要的具体协议以及与交易完成相关的其他合理协议的采纳和批准，包括但不限于：(i) 批准并授权本协议和作为业务组合的交易，(ii) 批准并授权重新组织合并和合并计划，(iii) 采纳和批准SPAC特别股东大会延期的提案，如有必要，以便进一步征询委托，因为没有足够的票数来批准和通过前述任何一项，以及(iv) 采纳和批准纳斯达克或SEC(或其工作人员)在有关代理声明的评论或函件中指出是必要的其他提案。

“SPAC 单位意指SPAC公开单元和SPAC定向增发单元。

“SPAC 认股权证”表示SPAC公开认股权证和SPAC定向增发认股权证。

“公司 交易比率“”表示由(i)股本价值除以(ii)在第二生效时间之前的某时之时，(x)公司全摊薄股份总数乘以(y)10得到的数字。

“赞助商“A-Star Management Corp.（科创板）”是一家英属维尔京群岛的商业公司。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。对于个人而言，“其他公司”指任何法人、公司或其他组织（包括有限责任公司或合伙企业），无论其是否为独立法人，只要： （a）该个人直接或间接拥有或控制占该法人、公司或其他组织50%以上股权的权益证券，该权益证券根据其条款具有普通表决权，可选出该法人、公司或其他组织的大部分董事或执行类似职能的其他人； （b）该个人直接或间接拥有选举该法人、公司或其他组织大部分董事或执行类似职能的其他人的权利；或者 （c）该个人或其任何子公司直接或间接为该法人、公司或其他组织的普通合伙人或管理成员。

“税务"税" 指任何由任何政府机构征收的联邦、州、省、地区、当地、外国和其他净利润税、替代性或附加性最低税、特许税、总收入税、调整后的总收入或总收入税、就业相关税（包括雇员代扣或雇主工资税、社会保险或国民健康保险）、附加税、转让税、特许税、许可税、消费税、抵扣税、切割税、印花税、职业税、特权税、个人财产税、不动产税、扣押或无主财产、股票税、利润税、伤残税、登记税、增值税、预估税、关税和销售税、或其他税费或类似评估或费用，并且还包括任何与其相关征收的利息、指数、罚金、增加税额或额外金额（或代替其中任何一项），来自政府机构。

“税 退款“”指任何提交、报告、陈述、退款、索赔、声明、税务申报、报表、估算或其他文件 根据税务法规的规定，向政府机构提交或需要向其提交的，包括任何附表或附件，以及任何修改。”

“税务 机构“税务”指美国内部税务局及其他负责征收、评估或征税以及与任何税务相关的法律的执行的机构。

“交易 控制法律“所有适用的法律和法规均与产品、软件或技术的出口、再出口、转让或进口有关，包括但不限于适用于计算机设备和软件、及与比特币和其他加密货币挖掘相关使用的其他设备和知识产权的那些法律和法规。”

“交易协议“本协议”指本协议、赞助者支持协议、注册权协议、合并计划、目标锁定和支持协议、赞助者锁定协议以及与本协议有关或与之有关的所有协议、文件、工具和证书，以及与之有关或与之有关的所有展览品和附表。

“ “”表示根据法典颁布的规定。

“信托协议“” 意味着SPAC与Wilmington Trust National Association之间特定的投资管理信託协议 （“受托人”），日期为2021年12月9日。

“运营资金贷款“SPAC”表示由赞助商、赞助商关联方、或SPAC的高级管理人员提供的贷款，以票据或其他协议作为凭证，用于在业务组合中发生的相关费用的融资。

第 1.02 施工.

(a) 除非本协议的上下文要求不同，(i) 任何性别的词汇都包括其他性别，(ii) 使用单数或复数的词汇也包括复数或单数，(iii) “本协议”、“本文件”、“此处”、“本协议”和派生词或类似词指的是整个协议，(iv) “条款”、“章节”、“附表”、“展览品”和“附件”指的是本协议中特定的条款、章节、附表、展览品或附件，除非另有规定，(v) “包括”一词应被理解为“包括但不限于”，(vi) “或”表示分离但不独占，并具有“和/或”一词所表示的含义，(vii) “在一定程度上”一词表示主题或其他事项的程度扩展，并且该短语不仅仅意味着“如果”，(viii) “将”和“将会”有相同的含义。

（b） 除非本协议的情境另有要求，合同的提及应被视为包括所有后续修订和其他修改（受本协议规定的任何修改或调整限制）。

(c) 除非本协议的背景要求不同，否则对法规的引用应包括所有发布的规章制度，并且对法律的引用应被解释为包括所有整合、修改或替换法律的法律。

本协议所使用的语言应被视为各方选择用来表达其共同意图的语言，并且不应对任何一方适用严格解释的规定。

(e) 每当本协议提到一定数量的天数时，该数量应指的是日历天数，除非指定为工作日。如果需要在特定的日历日执行或完成某项行动，而该日并非工作日，则可推迟至下一个工作日。

根据具体情况，本处所指的“提供给SPAC”，“交付给SPAC”，“提供给SPAC”，“向SPAC提供”的短语以及类似表述，指的是已将相关信息或材料的副本在本协议日期之前的前一天晚上11:59（东部标准时间）或之前提供给SPAC，方式包括：i）通过公司在与本协议相关联的由Dropbox Inc.维护的虚拟“数据室”设立的途径；或ii）通过电子邮件或纸质形式交付给SPAC或其法律顾问。

(g) 对“$”或“dollar”或“US$”的提及应指美元。对“€”或“eur”的提及应指欧盟的货币。

（h） 所有在本文中使用但未在此明确定义的会计术语均应按照通用会计准则定义的含义解释。

第 1.03 其他定义术语表.

第二条

交易记录

第2.01条款再分公司合并在第一个生效时间上，根据本协议的条款和条件，并根据合并计划和开曼群岛公司法的适用规定，PubCo和SPAC将完成再分公司合并，根据此合并，SPAC将与PubCo合并，随后SPAC的单独法人存在将结束，PubCo将在再分公司合并后继续作为存续机构。在再分公司合并后，PubCo的公司名称将为“Xdata Group。”

部分 2.02 股票交换在第二有效时间内，根据本协议的条款和条件，并根据适用的开曼群岛公司法和爱沙尼亚公司法的规定，PubCo和公司将完成股权交易所交易，根据该交易，PubCo将收购所有完全摊薄公司股份，并且公司股东将按公司兑换比例获得PubCo普通股份。

部分 2.03 生效时间.

按照本合同所规定的条款和条件，在交割日期：

(a) PubCo和SPAC应当执行合并计划（“合并计划书”）并根据开曼公司法的规定，向开曼注册局提交合并计划和其他文件以实施再注册合并。再注册合并应在合并计划由开曼注册局注册时生效，或者PubCo和SPAC根据开曼公司法商定并指定的较迟时刻生效（“第二次合并（“第二有效时间”）时，在第二有效时间之前发行和流通的BigBear.ai Holdings，LLC有限责任公司利益单位被取消并且不再存在，没有任何转换或支付，而GigCapital4在第二有效之前发行的公司股本仍然存在作为GigCapital4的股本，它与2026年到期的6.00%可转换优先票据的200,000,000美元的总面值（“2026年可转债券”）（如下所述）以及使持有人有权购买一股GigCapital4 Common Stock的认股权证（“GigCapital4 Warrants”）构成了BigBear在第二有效时间之后立即发行的全部股权证券（及转换为股权证券的证券）的百分之百。”).

(b) 在第一有效时间后，PubCo和公司将完成股份交易，其中PubCo将根据上文第2.02节的规定收购所有的稀释后公司股份。根据爱沙尼亚公司法，股份交易在美国东部时间合法生效的日期和时间被称为“第二有效时间.”

第2.04条 担保和交付证券。发行人可以向受托人交付由发行人签署的任何系列证券，以及本条所述的适用文件，并且受托人应根据本节所述的发行人指示向发行人或以下订单的发行人交付此类证券（包含在本节中所述的发行人订单中），或者根据托管人的要求向托管人交付。由或依据该发行人指示和程序确定该类证券的到期日、原始发行日、利率和任何其他条款。如果这些程序中提供了，这种发行人指令可以授权根据发行人或其授权代理人口头下达的指示认证和交付，并应立即以书面形式确认。在对这些证券进行认证并承担本契约下与这些证券相关的其他责任时，受托人有权获得并且（根据第6.01条的规定）可以充分地在以下情况下得到保护：合并和股份交换的影响.

并购的效力应按本协议、并购计划以及开曼公司法的适用规定确定。在不限制前述内容的前提下，并在此前提下，第一有效时点，SPAC的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、职责和义务将成为PubCo的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、职责和义务，其中包括PubCo承担在第一有效时点后根据本协议应履行的SPAC的任何和所有协议、契约、责任和义务。股份交换的效力应按照本协议和爱沙尼亚公司法的适用规定确定。在不限制前述内容的前提下，并在此前提下，第二有效时刻，PubCo将成为所有全面摊薄公司股份的所有者。

第2.05节 证券的执行。掌管文件.

在第一次生效时间，A&R M&A将是PubCo的公司章程和章程，直到在该文件中提供或适用法律后进行变更或修正。

第二节：证券的执行：只有在上面实质上具有信托委托证书的证券才有权享受本契约的福利或有权在任何目的下为有效或具有约束力，该信托委托证书是受托人经手工签名的授权职员之一执行的。受托人在任何系列债券上执行此类证明将是证明所认证证券已根据本契约得到认证和交付的最终证据，证券持有人有权享受本契约的福利。第二有效时间后的上市公司董事和高级管理人员。

第二个有效时间之后，PubCo的董事会将有5名董事，包括：（i）在交割之前由公司指定的三名董事，其中至少一名被认为符合纳斯达克的独立性要求；（ii）在交割之前由SPAC指定的两名董事，他们将被认为符合纳斯达克的独立性要求。公司的高管和管理层将在交割时成为PubCo的高管和管理层，并将获得适用于上市公司高管的新就业协议。

第二节：证券的执行，各系列债券应发行在根据第2.03条验证的规定或未经验证的情况下每1,000美元及其整数倍的面值上或与这些官员签署所确定的这种方式或计划一致的方式或计划中进行编号、字母或以其他方式区分。未在董事会决议、官员证明或增补契约中指示为某特定系列的利率将根据将十二个30天月的一年计为三百六十天的方式计算。进一步保证.

如果在第一次生效时间之后，需要或希望采取进一步行动以执行本协议的目的，并使PubCo在公司重组合并后完全拥有SPAC的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，那么SPAC的适用董事、高级职员和成员完全有权限以其各自公司的名义或以其他方式采取一切法律和必要的行动，只要这些行动不与本协议不一致。

第三条

交易；结束

第 3.01 节SPAC、公司和PubCo的交易对证券的影响.

根据本文件中所规定的条款和条件，在结束之前或者结束时，通过交易事项且无需任何一方或其他任何人采取进一步行动，将发生以下事项：

(a) 在第一次生效时间之前，第一次生效时间之前，每一发行并发行的SPAC普通股、SPAC权益证书和SPAC认股权证维持的SPAC Unit将自动分开（“Unit Separation”），每个持有人随后持有每一个在Unit Separation时持有的SPAC Unit，一个SPAC普通股，一个SPAC权益证书和一个SPAC认股权证。在Unit Separation后持有的SPAC普通股、SPAC权益证书和SPAC认股权证将按照适用条款进行转换。Unit Separation并根据本文件适用的条款将持有在Unit Separation后的SPAC普通股、SPAC权益证书和SPAC认股权证进行转换。 第3.01节。.

在第一有效时间之前的立即时刻，每七（7）个SPAC权益（特此声明，包括作为单位分离的结果而持有的SPAC权益）将自动转换成，其持有人将有权收到每七（7）个SPAC权益一个SPAC普通股（“SPAC权益补偿”）SPAC权益补偿”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 不会发行任何SPAC普通股的小数部分，如果SPAC权益持有人有权收到SPAC普通股的小数部分，将这些SPAC普通股的数量向下四舍五入为最近的整数（SPAC权益将自动被取消，并且每个SPAC权益的旧持有人在此后将不再享有有关该证券的任何权利，除了获得与此类SPAC权益相关的SPAC权益补偿或在此明确提供的其他权利

(b) 在第一生效时间：

(i)在第一次生效时间之前发行并持有的每个SPAC普通股（包括作为单位分离和SPAC权利对价的结果而持有的SPAC普通股），除了任何被排除的股份、赎回的SPAC股份和异议的SPAC股份之外，将自动转换为一份PubCo普通股，并且持有这样的SPAC普通股的持有人将从交换代理处获得其持有的PubCo普通股一份，“”(ii)这样的SPAC普通股将不再存在，并且将因重新合并而自动取消，每个以前持有SPAC普通股的持有人将在此后不再享有任何关于这些证券的权利，除了收到与这样的SPAC普通股相关的合并对价或明确提供在此处。合并考虑 合并 相对于这样的SPAC普通股的合并对价或明确提供在此处，每个以前持有SPAC普通股的持有人将不再享有任何权利。

(ii) [保留]。

(iii) 发行的每份SPAC认股权证（为避免疑问，包括因单位分离而持有的SPAC认股权证） 以及在第一次生效时间之前未付清的款项应保持未清状态，但应自动调整为 一份相应的PubCo认股权证，可根据其条款行使PubCo普通股。每份 SPAC 认股权证都将继续 具有并受认股权证协议中规定的相同条款和条件的约束（”认股权证协议”）， 截至 2021 年 12 月 13 日，由 SPAC 和 Vstock Transfer LLC 作为认股权证代理人签署。闭幕时，PubCo将进入 认股权证协议的修正案（如附录G所述），仅作为PubCo继承SPAC和假设的证据 由PubCo根据SPAC在认股权证协议和SPAC认股权证中的契约。

(iv) 在第一生效时间（每个为“<Excluded Share>”）之前，SPAC在其库藏股份或SPAC的所有权或SPAC其他全资子公司拥有的每个SPAC股份将自动取消和消灭，无需转换或支付任何费用。Excluded Share），将自动取消和熄灭，无需转换或支付任何费用。

(动) 每个即将在首个生效时间之前已发行和流通的上市公司普通股份将自动注销和清除，无需进行任何转换或支付。

(vi) 在第一有效时间之前作为反对SPAC股东持有的每股未发行和流通的反对SPAC股份将不再存在，并将因再注册合并而自动取消，之后每位先前持有反对SPAC股份的股东将不再拥有任何与这些证券相关的权利，除了根据开曼公司法授予的对应反对SPAC股份的公正价值和其他权利。尽管如前述，如果任何这样的持有者未能完善或进行或以其他方式放弃、有效撤回或丧失其在开曼公司法第238条下提供的权利，或者有权辖区法院判断该持有者无权获得开曼公司法第238条规定的救济，那么该持有者根据开曼公司法第238条有权收到该持有者的反对SPAC股份的公正价值的权利将终止，该前述SPAC股份将不再被视为本协议目的的反对SPAC股份，并且该持有者的前述SPAC股份从第一有效时间起将被视为已转换为有权收到并购对价的权利，并不附带任何利息。

(c) 在第二个有效时间，所有的全面摊薄公司股份将以公司交换比率换成PubCo普通股，这些PubCo普通股被称为“交易所考虑.”

（d）作为PubCo股权激励计划的目的，将保留一定数量的PubCo普通股，该数量占截止日期时已发行和流通的PubCo普通股的10％（按转换和全面稀释基础计算）。

(e) 关闭.

(i) 根据本协议的条款和条件，交易的完成（”关闭”) 应通过相互交换电子签名（包括便携式文件格式 (”)）以电子方式进行pdf”)) 自中规定的所有条件之日起两 (2) 个工作日为准 第九条 很满意 或免除（根据其条款或性质应在收盘时满足但须满足的条件除外） 或在收盘时放弃此类条件），或在SPAC和公司可能以书面形式共同商定的其他地点、时间或日期。 此处将收盘日期称为”截止日期.”

(ii) 在交割时，公司将通过即时可用资金的电汇支付以下费用：(i) 所有已计算但尚未支付的SPAC交易费用，根据由SPAC代表公司或由公司代表的SPAC于交割日前不少于三（3）个工作日交付给公司的书面说明中所列明，并且(ii) 所有已计算但尚未支付的公司交易费用，根据由公司代表SPAC或由SPAC代表公司于交割日前不少于三（3）个工作日交付给SPAC的书面说明中所列明。任何费用说明（包括条款(i)和(ii)）都应包括支付的相应金额和电汇指令，并附有相应文件证明上述费用的合理性。公司应向SPAC及其代表提供和SPAC应向公司及其代表提供合理的权限，以便（x）证明公司和SPAC在准备公司交易费用和SPAC交易费用（如果适用）的书面说明时所使用的支持文件，并提供给公司的代表和SPAC的代表（y）公司交易费用或SPAC交易费用（如适用）的书面说明目的，SPAC或公司可合理要求。在交割日之前，公司和SPAC应就公司交易费用或SPAC交易费用的书面说明善意地考虑SPAC或公司提出的任何合理意见。如果公司和SPAC同意对公司交易费用或SPAC交易费用的书面说明做出任何修改，则经公司和SPAC同意修改的书面说明应被视为确定公司交易费用和SPAC交易费用目的而修改的书面说明。

支付等办公处交付.

(a) 在第一有效时间之前，Vstock Transfer LLC（或由SPAC选择的其他人）将被任命并授权 与本协议所涉及的交易有关的交易所代理。 第3.01节 （“股东大会纪要”）交易所代理”, 并且公司应与交易所代理（称为““）签订一份公司合理接受的交易所代理协议 “交易所代理协议”。Exchange Agent Agreement”）用于交换根据本协议规定的条款和条件，（i）每股SPAC普通股（除去任何被排除的股份，赎回的SPAC股份和异议的SPAC股份），以 发行与该SPAC普通股相应的合并考虑，并且（ii）每股公司股份，以发行与该公司股份相应的交换考虑。在收盘之前至少两（2）个工作日，公司和SPAC将指示交易所代理，在第一有效时间，交换（i）该类SPAC普通股以获得合并考虑，并（ii）该类公司股份以获得交换考虑，根据交易所代理协议并履行交易所代理人在协议下的其他 义务。

(b) 根据爱沙尼亚公司法，PubCo发行的所有股票，在交易所将SPAC普通股换成PubCo普通股时 并根据本协议的条款进行的股票交换，将被视为已经换股支付对应的所有与SPAC普通股和公司股份相关的权益的充分履行，对于SPAC的普通股股东和PubCo的普通股股东来说，以后不再进行任何转让登记 (i) 在SPAC普通股的股东登记册上在生效时间第一时间之后 (ii) 在公司的股东登记册上在生效时间第二时间之后。从生效时间第一时间开始，持有SPAC普通股的股东将不再作为SPAC的股东拥有任何权益，除非 (i) 对于在生效时间前立即发行和流通的SPAC普通股的持有人（不包括任何排除的股份、赎回的SPAC股份和异议的SPAC股份），根据本协议和合并计划，获得合并补偿作为交换的权利， (ii) 对于赎回的SPAC股份的任何持有人，赎回的SPAC股东赎回权，以及 (iii) 对于异议的SPAC股份的持有人，根据 第三条所有根据本协议约定，以及根据SPAC普通股和公司股份对应的证券的所有权利和权益， 在交换SPAC普通股和PubCo普通股的交换后，PubCo发行的所有股份应被视为已交换并支付，全额满足交换的要求。从第一次生效时间开始，SPAC普通股的股东将不再作为SPAC股东享有任何权益，但是在第一次生效时间之前立即发行并流通的SPAC普通股股东（不包括任何排除的股份、赎回的SPAC股份和异议的SPAC股份）有权按照本协议和合并计划获得合并补偿。从第二次生效时间开始，公司股份的股东将不再作为公司的股东享有任何权益，但有权按照本协议获得交换对价。 根据Section 3.01(b)(vi)。根据本协议，从第二次生效时间开始，公司的股东将不再作为公司的股东拥有任何权益，但有权按照本协议获得交换对价。

(c) 对于根据本第三条款发行的并购代价或交易所代价，不支付或应计利息（或任何部分）。除了关于赎回SPAC股份，并且除非另有规定 第3.01(b)(vi) 关于反对SPAC股份，在第一生效时间之后，直到根据本 第3.2条 占有本协议和合并计划根据要求有权收取的并购代价的SPAC普通股份的权利。从第二生效时间之后，直到根据本 第3.2条 占有本协议要求有权收取的交易所代价的公司股份的权利。

(d) 尽管本协议中存在与此相反的任何条款，但任何一方、PubCo或交易所代理人均不对任何人承担责任，对于根据任何适用的被遗弃财产、封赠或类似适用法律的要求向公务员适当支付的任何金额。在SPAC股东在此之前未能索取的并购对价部分，在这正常适用的情况下，将成为公司的财产，并不受任何先前有权要求的人员的任何要求或利益的损害。

第 3.03 节保留权利.

各方、交易所代理人及其各自的关联方和根据本协议支付金额的任何其他人均有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除并预留（或导致扣除和预留）根据适用税法应扣除和预留的金额。在这样预先扣除和及时上交给适用政府机构的金额方面，被预先扣除和预留的款项在本协议的所有目的上，都将被视为已支付给进行该扣除和预扣的任何人。各方、交易所代理人及其各自的关联方和根据本协议支付金额的任何其他人均应向其他各方提供有关拟扣除或预扣本协议约定的支付或交付项的预扣税的书面通知，该通知应至少在支付日前的十五（15）天或尽快日期之前提交，并应包括拟议扣除或预扣的基础。各方应本着诚信原则合作以消除或减少任何这样的扣除或预扣（包括通过请求和提供任何文件、表格或其他文件以减少或消除任何这样的扣除或预扣）。

第IV条

公司的陈述和保证

除了 如公司截至本协议签订之日向SPAC交付的披露信中所述（”公司 披露信”）（其中的每个部分，视情况而定 第 11.17 节，符合相应编号和字母的条件 此中的陈述 第四条），本公司向SPAC陈述并保证，截至本协议签订之日以及 截止日期：

发行人向受托人提供有关证券持有人姓名和地址的信息。公司的法人组织.

该公司是一家豁免公司，依法注册成立，在爱沙尼亚共和国法律下合法存在并处于良好状态，并具备拥有、租赁和运营资产及财产以及开展其当前业务的公司权力和授权。该公司已向SPAC提供其组织文件的真实准确副本，截至本次日期。该公司在每个列明的司法管辖区均获得了合法许可或资格，并且处于良好地位（适用该概念的司法管辖区），其财产所有权目前或其当前经营活动性质使其需要获得许可或资格，但未获得许可或资格不会对其产生重大不利影响。 第4.1条 根据公司披露信函，该公司在所有列明的司法管辖区均获得了合法许可或资格，其财产所有权目前或其当前经营活动性质使其需要获得许可或资格，但未获得许可或资格不会对其产生重大不利影响。

第4.02节 子公司.

第4.02节 公司披露函的附件列出了公司的子公司清单。

第4.03节 因授权原因.

(a) 公司拥有执行和交付本协议和彼此交易协议所需的公司权力和权力 它现在或将要加入的当事方，以及（须遵守中描述的任何同意、批准、授权和其他要求） 部分 4.05) 履行其在本协议及其下应履行的所有义务，并完成本协议所设想的交易 因此。本协议和此类其他交易协议的执行、交付和履行以及 除同意、批准外，特此设想的交易已获得公司董事会的正式授权， 中描述的授权和其他要求 第 4.05 节，公司无需采取其他公司程序 授权本协议或任何其他交易协议或公司在本协议下或其下的履行。本协议 已经和每份此类交易协议已经或将来（视情况由本公司签署和交付时）已按时执行 并由公司有效执行和交付（视情况而定），并且，如果获得应有的有效授权，则执行和交付由 本协议及其中的其他各方，本协议构成，其他每项交易协议构成或将构成， 本公司的有效且具有约束力的义务（视情况而定），根据其规定，可对公司强制执行（如适用） 条款，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和影响或的类似法律 一般涉及债权人的权利，就可执行性而言，受一般公平原则的约束，不论这种可执行性如何 在衡平或法律诉讼中被视为（”强制执行性例外情况”).

（b）在本协议日期之前或之日，公司董事会一致决定（i）认为签订本协议以及公司是或将成为的一方的其他交易协议，符合公司和公司股东的最佳利益，并声明进入本协议以及其他交易协议是明智之举；（ii）批准本协议、公司将成为的其他交易协议，以及交易；以及（iii）通过决议，推荐给公司股东批准公司的交易提议。

(c) 完成交易，包括闭市以及公司交易提案的批准所需的唯一公司股权持有人批准或表决已在 第4.03(c) 公司披露信函的第

第4.04节 “日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。.

在收到公司披露信函中规定的各种同意、批准、授权和其他要求的前提下，公司执行、交付和履行本协议及其他相关协议，并根据本协议和相关协议的约定完成所涉及的交易，不会违反、违约或与公司组织文件或其子公司的组织文件相冲突，不会违反或违反结构文件或其子公司或其各自资产或财产上约束或适用于公司公司组织文件或其子公司或其各自资产或财产上约束或适用于公司或其下属公司的任何法律、许可证或命令之规定，不会违反、与详列合同的任何条款相冲突、引发违约、造成终止或加速、造成终止、取消、修改、加速或修订的权利，或加速了详列的规定所要求的履行行为，并且不会在公司或其下属公司的任何资产、财产或股权证券上创建或加押任何留置权（除了任何允许的留置权），但在（b）到（d）各项中，对于任何可能发生的冲突、违反、违约、损失、权利或其他情况都不会导致实质性不利影响。 第4.4条 在收到公司披露信函中规定的各种同意、批准、授权和其他要求的前提下，公司执行、交付和履行本协议及其他相关协议，并根据本协议和相关协议的约定完成所涉及的交易，不会违反、违约或与公司组织文件或其子公司的组织文件相冲突，不会违反或违反结构文件或其子公司或其各自资产或财产上约束或适用于公司公司组织文件或其子公司或其各自资产或财产上约束或适用于公司或其下属公司的任何法律、许可证或命令之规定，不会违反、与详列合同的任何条款相冲突、引发违约、造成终止或加速、造成终止、取消、修改、加速或修订的权利，或加速了详列的规定所要求的履行行为，并且不会在公司或其下属公司的任何资产、财产或股权证券上创建或加押任何留置权（除了任何允许的留置权），但在（b）到（d）各项中，对于任何可能发生的冲突、违反、违约、损失、权利或其他情况都不会导致实质性不利影响。

章节 4.05 政府机关; 同意书.

关于本协议和其他交易协议的执行、交付和履行以及公司进行交易所导致的结果无需公司从政府当局获得通知、采取行动、同意、批准、许可或授权、指定、宣布或提交、除了（i）向美国证券交易委员会（SEC）提交委托报告/招股书并经SEC批准的有效性，并根据适用的证券法要求提交的任何其他文件或信息（如果有的话），（ii）根据“蓝天”法律和州收购法律的规定进行合规，并提交或通知州证券监管机构的文件（如适用）使本协议、其他交易协议或交易连接涉及的合规并提交或通知州证券监管机构，（iii）根据开曼公司法与开曼公司法注册处一起提交和注册合并计划和相关文件的申报，（iv）根据开曼公司法与开曼公司法注册处一起提交并注册股权交换和相关文件，并且（v）针对政府当局的通知、行动、同意、批准、许可或授权、指定、宣布或提交、在缺席时不会对公司产生重大不利影响。

第4.06节 公司的股本结构.

(a) 根据本协议签订日的公司已发行和流通的股本证券的数量和类别（如适用）载于公司披露函的第4.06（a）款。除了在公司披露函的第4.06（a）款中提供的之外，公司已发行和流通的股权证券符合以下条件：（i）已获得合法授权并有效发行，已全额支付并且无需补交；（ii）依法（包括证券法）以及组织文件和其他适用于发行此类股权证券的合同的要求出售和发行；（iii）未受制于任何适用法律、公司组织文件或公司订立或其他方面约束的合同下的任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先认购权或任何类似权利，也未违反其发行的任何条款；（iv）不受任何留置权（除了适用法律、公司组织文件和交易协议所规定的限制）的影响。该公司的授权资本为€10,000。 公司披露函第4.06（a）款 公司披露函第4.06（a）款中提供的除外，公司已发行和流通的股本证券：（i）已获得合法授权并有效发行，已全额支付并且无需补交；（ii）依法（包括证券法）以及组织文件和其他适用于发行此类股权证券的合同的要求出售和发行；（iii）未受制于任何适用法律、公司组织文件或公司订立或其他方面约束的合同下的任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先认购权或任何类似权利，也未违反其发行的任何条款；（iv）不受任何留置权（除了适用法律、公司组织文件和交易协议所规定的限制）的影响。 公司披露函第4.06（a）款 公司披露函第4.06（a）款中提供的除外，公司已发行和流通的股本证券符合以下条件：（i）已获得合法授权并有效发行，已全额支付并且无需补交；（ii）依法（包括证券法）以及组织文件和其他适用于发行此类股权证券的合同的要求出售和发行；（iii）未受制于任何适用法律、公司组织文件或公司订立或其他方面约束的合同下的任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先认购权或任何类似权利，也未违反其发行的任何条款；（iv）不受任何留置权（除了适用法律、公司组织文件和交易协议所规定的限制）的影响。

(b) 截止到本文件日期，没有关于公司股权证券的未决权益、股票增值权、影子股票权益、利润分享权益、股权或基于股权的权益或类似权益。除了公司的组织文件中规定的以外，截止到本文件日期：(i)没有任何人有权享有对公司股权证券的优先认购或类似权利，(ii)没有权证、期权、购买权、限制股票或股权单位、认购权、转股权、交换权、认购、卖出、优先购买权或优先提供权或需要公司发行、出售或以其他方式使其成为未决或获取、收购或赎回公司股权证券或可转换为公司股权证券的证券的合同，(iii)没有未偿还的公司债券、债券、票据或其他债务具有投票权（或可转换为投票权或交换为具有投票权的证券）关于公司股东可以投票的任何事项。

（c）除非在《公司披露信中第4.06（c）节中另有规定，否则公司没有已宣布但尚未支付的股息或分发。自公司或其子公司成立以来，截至本协议签订之日，公司没有发放任何股息或分配，并且也没有设立记录日期。 第4.06（c）节 除《公司披露信》第4.06（c）节规定外，在公司的任何权益证券中没有已宣布但尚未支付的股息或分配。自公司或其子公司成立以来，截至本协议签订之日，公司没有进行过任何支付股息或分配的行为，也没有设立记录日期。

（d）[保留]

(e) [保留]

(f) 公司或其任何子公司的股权证券没有投票信托、代理或其他合同与之相关，也没有任何股权证券的投票或转让的合同。

第4.07节 [保留].

[保留]

第4.08节 基本报表.

(a) 这是《公司披露函》第4.08(a)节的原文，并且真实、正确、完整地复制了公司及其子公司的基本报表，截至2022年和2023年12月31日结束的财年（以下简称“ ”），由爱沙尼亚审计师（依法规定）审计，包括资产负债表和损益表。公司将根据第6.10节向SPAC提供审计财务报表和附加财务报表（依据《 》，以下简称“ ”）。未经审计的财务报表、审计财务报表和附加财务报表在此统称为“ ”。 《公司披露函》第4.08(a)节 公司披露函第4.08(a)节未经审计的基本财务报表截至2022年和2023年12月31日结束的财年 第6.10节根据《 》的相关规定基本报表.” 

(b) 基本报表(i)在一个持续的基础上，基本报表(除非在补充财务报表的情况下，需要作年末调整)正确、完整且符合相应的会计准则，以及在相关日期上，准确地表征了本公司及其附属公司的财务状况，以及所示的财务报表的相关期间的经营结果；(ii)在很大程度上符合适用会计要求，并遵守SEC、交易所法案和证券法适用于注册机构的规则和法规。

(c) 基本报表（i）是基于公司和子公司的帐册和记录编制的，并将继续如此；（ii）按照一贯适用的会计原则编制，并且（iii）除非在其上另有说明，否则在所有重大方面如实反映了截至该日期公司和子公司的财务状况、经营成果和现金流量，以及在其中所指示的期间。

(d) 公司已建立并维护了内部会计控制系统。该系统旨在在所有重要方面提供合理保证，即(i)所有交易均按照管理层授权执行，(ii)所有交易均记录为必要的，以便按照通用会计准则（GAAP）准备适当和准确的财务报表，并对公司及其子公司资产负有责任。公司及其子公司未发现或未被告知(i)内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或实质性弱点，该系统由公司及其子公司使用，(ii)涉及公司或其子公司管理层或参与财务报表准备或公司及其子公司使用的内部会计控制的其他员工的欺诈行为，无论是否重大，或(iii)任何与前述事项有关的主张或指控。

(e) 自2024年6月30日起，（“中期资产负债表日期）至本协议签署之日止，没有发生重大不利影响。

(f) 自临时资产负债表日期至本协议签订日，除本协议明确规定，其他交易协议或与本协议或其他协议项下拟议的交易有关，或应适用法律要求外，公司及其子公司在所有重大方面均在正常业务的过程中经营。

(g) 公司以正常业务方式保持并始终保持公司的账簿记录，账簿记录在所有重要方面准确完整，并合理详尽地反映公司的收入、支出、资产和负债。

(h) 除非在公司披露信中另有规定，基本报表中反映的所有应收账款，代表业务的真实销售，构成公司的有效索赔，并且不受任何留置权的约束，也没有任何争议、索赔、抵销或其他抗辩。 第4.08(h)条款 基本报表中反映的所有应收账款，代表业务的真实销售，构成公司的有效索赔，并且不受任何留置权的约束，也没有任何争议、索赔、抵销或其他抗辩。除非在公司披露信中另有规定， 第4.08(h)条款 自中期资产负债表日期起，除非在公司披露信中另有规定，(i)未发生任何应收账款的坏账核销，除了与过去惯例一致的正常业务核销，以及(ii)未发生应收账款总额或欠公司或其子公司的金额的重大变化，或者账龄。

(i) 该公司和其子公司均没有参与任何“离资产负债表安排”或者有义务参与此类安排，它们都没有按照美国证券交易委员会规定的第303(a)条规定披露的义务。它们也没有参与任何会计准则编码第810条定义的“变量利益实体”。

小节 4.09 未披露的负债.

根据GAAP编制的资产负债表上除已在基本报表中或在相关附注中披露的负债外，公司和其子公司没有任何应记录或预留的负债、债务或义务，无论是已发生、偶然、绝对、已确定、可确定还是其他情况下产生的，除非是(1)反映或预留在基本报表中或披露在任何相关附注中的负债、债务或义务， (b)自审计财务报表日期以来在公司和其子公司的正常业务范围内根据惯例发生的负债、债务或义务，(c)在交易中产生或产生的与之相关的费用(1)部披露在公司披露函的第4.09节中，或者(e)无论单独还是总体上都不可能合理预期对公司和其子公司的业务产生重大影响的负债、债务或义务。 根据GAAP编制的资产负债表上除已在基本报表中或在相关附注中披露的负债外，公司和其子公司没有任何应记录或预留的负债、债务或义务，无论是已发生、偶然、绝对、已确定、可确定还是其他情况下产生的，除非是(1)反映或预留在基本报表中或披露在任何相关附注中的负债、债务或义务， (b)自审计财务报表日期以来在公司和其子公司的正常业务范围内根据惯例发生的负债、债务或义务，(c)在交易中产生或产生的与之相关的费用(1) 部披露在公司披露函的第4.09节中，或者(e)无论单独还是总体上都不可能合理预期对公司和其子公司的业务产生重大影响的负债、债务或义务。 根据GAAP编制的资产负债表上除已在基本报表中或在相关附注中披露的负债外，公司和其子公司没有任何应记录或预留的负债、债务或义务，无论是已发生、偶然、绝对、已确定、可确定还是其他情况下产生的，除非是(1)反映或预留在基本报表中或披露在任何相关附注中的负债、债务或义务， (b)自审计财务报表日期以来在公司和其子公司的正常业务范围内根据惯例发生的负债、债务或义务，(c)在交易中产生或产生的与之相关的费用(1) 部披露在公司披露函的第4.09节中，或者(e)无论单独还是总体上都不可能合理预期对公司和其子公司的业务产生重大影响的负债、债务或义务。

第4.10节 诉讼和争议解决.

没有自公司成立以来，也没有给公司或其子公司带来可能导致公司或其子公司承担债务或义务的待决或可能有威胁的诉讼。没有公司或其子公司面临的命令可能导致公司或其子公司承担债务或义务，对公司和其子公司的业务来说，这个数值是重要的。公司或其子公司也没有参与有关上述两个句子中提到的事项的和解或类似协议，该协议包含着任何持续性的义务、限制或负债（任何性质），该义务会导致公司或其子公司承担债务或义务, 对公司和其子公司的业务来说，这个数值是重要的。

第4.11节 法律遵从性.

（a） 公司及其各个子公司均遵守，并且自各自成立之日以来一直遵守所有适用法律，除非这些违规行为对公司及其子公司业务整体来说，单独或总体来看，都不会被合理预期为实质性的。公司及其子公司自成立之日起，从未收到任何政府机构的书面通知，指称其违反任何适用法律，除非这些违规行为对公司及其子公司业务整体来说，单独或总体来看，都不会被合理预期为实质性的。

(b) 截至目前，公司及其子公司持有，并且自业务开始以来一直持有了所有的许可证，这些许可证对于当前经营的业务是必要的，但未获得的许可证（单独或合计）不会对公司及其子公司的业务造成重大不利影响。公司及其子公司自运营开始日期至今已经且一直依法遵守上述许可证，除了不能导致重大不利影响的不符合情况。

(c) [保留].

(d) 除了对公司和其子公司的业务，总体来说，不会明显影响业务或者在公司披露函的第4.11(d)部分另有披露的情况下，公司和其子公司全部遵守对营运地的法律以及适用于主要业务的其他任何法律。 公司披露函的第4.11(d)部分 公司和其子公司遵守营运地法律以及适用于主要业务的其他法律。

章节 4.12 合同；没有违约.

(a) 第4.12(a)节 公司信息披露函的第x节列出了所有在本协议日起至今，公司或其子公司参与的合同（所有这些合同都在(i)至(xii)条款中描述，合称“合同”）。第4.12(a)节 所有在(i)至(xii)条款中描述的合同（合称为“指定合同”），即截止到本协议日，公司或其子公司是参与方的合同指定合同指定合同的真实、正确和完整副本已提供给SPAC。

(i) 除非对公司及其子公司的业务作为一个整体合理预期不会对业务有实质影响，否则与超过25万美元的负债相关的每份合同；

(ii) 除了对公司及其子公司业务全面来说不会有重大影响的合同外，每个采购和销售协议或类似协议，涉及对任何个人或其商业部门的收购，并且存在重大持续义务。

(iii) 除了对公司及其子公司业务作为一个整体不会对其业务造成重大影响的情况外，此协议之后，对公司或其子公司需单笔支付超过250,000美元的资本支出的合同；

(iv) 公司或其任何附属公司根据每项重要知识产权使用许可证或其他重要协议（不包括点击许可和缩小许可以及对通用标准条款下的现成软件和其他商业上可获得的软件以及开源许可的许可）：（x）对于任何重要许可的知识产权项目而言为被许可人，（y）为许可人或以其他方式授予第三方使用任何重要拥有的知识产权项目的权利，除了在业务的正常过程中授予的非专有许可或再许可，或者（z）是一方并且在其他方面对公司或其附属公司的拥有或使用、注册、许可或执行任何重要拥有的知识产权（包括同时使用协议、和解协议和使用同意协议但不包括在上述第(x)款下排除的许可）产生重大影响的协议，并涉及的年度金额超过250,000美元；

（动词）与任何劳工组织、劳工工会、工会或雇主组织的任何集体谈判协议或其他劳动合同或任何安排有关CBA”);

(vi) 对于公司及其全部子公司的重大财产、资产或业务，授予任何人优先购买权、优先转让权或类似权利的每份合同；

(vii) 本协议项下的任何解决、调解或类似协议，根据该协议，公司或其任何子公司在本协议日期后仍有任何重大未履行义务；

(viii) 涉及金额超过$250,000的每个关联协议；

(ix) 每个合同提供的与IT系统相关的托管服务金额超过250,000美元，包括所有合同和所有附录和附属文件，并规定了能源成本和网络连接的付款条件；

(x) 每份合同均包含公司或其任何子公司的契约，禁止或限制公司或其 任何子公司参与或与对公司及其 子公司（作为一个整体）有重大影响的任何个人进行竞争的权利，或（B）禁止或限制公司及其子公司 在任何地理区域与任何人进行业务往来在任何实质性方面。

(xi) 包含任何独家权利、最优国待遇、最低使用或供应要求或类似契约的每份合同；

(xii) 每份主要用于利率或外汇对冲的合同；

(xiii) 任何合同项下，公司或子公司作为承租人持有或运营其他人所有的有形资产（而非不动产），除非根据该合同，年租金总额不超过100,000美元，或者不合理预期对公司及其子公司作为整体的业务具有重大影响；

(xiv) 涉及金额超过25万美元的公司与任何第三方之间的任何合资企业、利润分享、合伙关系、合作、共同推广、商业化或研究开发合同，或类似合同；

(xv) 任何要求公司或任何子公司保证任何其他人（非公司）的责任的合同，或要求任何人（非公司或子公司）保证公司或子公司的责任；

（xvi）除非对于公司业务来说是可以合理预料为重大事件，否则任何合同根据该合同，公司或任何子公司，直接或间接地，向任何个人或集体作出或同意做出任何贷款、预付款或付款分配措施, 或对任何个人进行任何资本投入或向任何个人进行其他投资；

(xvii) 任何合同都要求在公司所有权发生变更时，触发任何付款。

(xviii) 任何合同，用于处置公司或子公司的任何部分资产或业务，或用于公司或子公司取得其他人的资产或业务（除了在业务的正常进行中进行的收购或处置），或公司根据该合同对“挣扎费”、有条件购买价或其他有条件或递延支付义务继续承担的有关义务；

(习) 公司披露函列举了公司的十大客户（包括分销商和增值再销售商）的清单，根据2023年12月31日结束的12个月期间支付的货物或服务金额为基础，（每个客户称为“”）和（但为交易的完成提供专业服务的提供者除外）的十大供应商，根据2023年12月31日截至各个期间支付的货物或服务金额为基础（每个供应商称为“”）。 没有重要客户或重要供应商终止了或根据公司的认识威胁终止了与公司的关系；截至本协议日，没有重要客户或重要供应商在本协议日之后大幅减少了与公司的业务或不利地修改了与公司的关系；截至本协议日，没有重要客户或重要供应商通知了公司打算采取任何此类行动；截至公司的认识，没有任何重要客户或重要供应商已经成为破产或处于破产程序中。财务年度截至2023年12月31日，披露安排中的《重要客户》没有发生变动。自2024年1月1日到本协议签订之日起，公司和其子公司没有与重要客户发生涉及公司和其子公司整体具有实质性影响的纠纷，取得了良好的业务关系。材料供应商

(xx) 与任何（A）重要客户或（B）重要供应商的任何合同；和

(xxi) 涉及公司或其子公司的股权证券收购或处置的每份合同（无论是通过合并、股票或股份出售、资产出售、许可证或其他方式），根据这些合同仍然存在（A）公司或其子公司的支付义务或（B）任何尚未偿还的附带支付义务（不包括与过去实践一致且与公司业务无关的常规业务收购或处置过时、破旧、多余或不再用于公司经营的资产）。

(b) 除非由于特定合同或租约在本协议日期后到期、终止或不再续订所产生的 在其规定期限届满时失效，且只要没有导致重大不利影响的法律、有效和具有约束力的失败，每一份特定合同和租约均 （i）有效履行，并且（ii）代表着公司或其子公司之一作为与会方所承担的法律、有效和具有约束力的义务，并且据 公司知识, 其他各方也都有义务履行这些法律、有效和具有约束力的义务，但在各种情况下都要遵守可执行性例外。 除了当违约或缺失或未能履行不会对公司造成重大不利影响的情况下，（x）公司及其子公司在特定合同和租约项下至今 按照规定进行了实质性履行以及公司、公司的子公司或据公司知识的任何其他与会方没有违反或缺失已定下的特定合同 或租约，（y）在过去的十二（12）个月里，公司及其子公司没有收到任何有关特定合同或租约的书面索赔或书面 终止通知或违约通知，（z）公司及其子公司或据公司知识的任何其他与会方都没有发生或与其他事件一起，将合理预 期会导致公司对特定合同或租约进行违约或违反（每一种情况都可能涉及有或没有通知或经过时间或二者均需要）。

第4.13节 [保留].

第4.14节 员工；独立承包商.

(a) 公司披露函的第4.14(a)节列出了公司和子公司的员工及其职务的真实、正确、完整的名单，每个员工的姓名、职务和当前薪水或报酬率以及公司和子公司的独立承包商和首席执行官、首席财务官及其他高管的名字、职务和上一会计年度已支付或应支付的总报酬（包括奖金和佣金）。 公司披露函的第4.14(a)节列出了公司和子公司的员工及其职务的真实、正确、完整的名单，每个员工的姓名、职务和当前薪水或报酬率以及公司和子公司的独立承包商和首席执行官、首席财务官及其他高管的名字、职务和上一会计年度已支付或应支付的总报酬（包括奖金和佣金）。

(b) 公司或其子公司没有未决的或根据任何工伤保险政策或长期残疾保险政策所知的正在进行的书面索赔或诉讼。

第4.15节 劳资事宜.

(a) 公司及其子公司均没有参与或受制于任何劳资协议。据公司所知，没有员工被任何劳工工会、劳工组织或工会委员会代表就与公司或其子公司的雇佣关系进行代表，并且没有劳工组织声称代表公司或其子公司的任何员工。除非对公司及其子公司整体业务合理预期不具有重大影响，据公司所知，公司员工中没有正在进行劳工工会、工会委员会或劳工组织组织活动的待定事项，以及没有正在进行劳工纠纷、劳工抱怨或罢工、停工、喊口号、集体缓慢行动、拒绝加班工作、集体停工或其他公司或其子公司的重大劳工争议，以上各种情况均未在进行中，且据公司所知也没有以书面形式威胁。

(b) 公司及其各个子公司遵守所有适用的劳动法律，包括劳动权，就业，移民，公平就业实践，雇佣条件，工伤保险，职业安全，厂区关闭，大规模解雇，工人分类，免税和非免税地位，薪酬和福利，法定社会保险和住房基金，以及工作时间，但除非无重大不利影响。

第4.16节 税务事项.

(a) 除非不会对重大不利影响：

(i) 公司或其子公司需要提交的所有纳税申报已经提交（考虑适用的延期）， 所有这些纳税申报在所有重大方面均属实、正确且完整。

(ii) 所有所需支付的税款已经及时缴纳。

(iii) 公司或其任何子公司的税款未被税务部门审核、检查或进行其他程序（行政或司法）以及未在过去三年内受到任何政府机构的书面威胁。

(iv) 公司及其各附属公司在征收、扣缴、报告和汇缴税款方面均在所有主要方面遵守了所有适用的法律。

(v) 公司及其子公司的资产上没有任何税务留置权，除非有许可的留置权。

（vi） 关于对公司或其附属公司主张、评定或威胁但尚未支付或其他方式完全解决的税收的书面评估、不足、调整或其他索赔均无。

(vii) 除载明于 第4.16(a)条 的《公司披露信函》中，公司及其任何子公司未曾成为关联、合并或类似税务团体的成员，并且未按照适用法律对其他人（公司或其子公司之外的任何人）的税款承担任何责任，作为受让人或继承人，或根据合同（包括任何涉及税务分享、分配等协议或安排，但不包括与过去惯例一致且主要与税务无关的业务通常经营中签订的商业合同）。

(viii) 该公司及其各个子公司已经遵守了任何政府机构所施加的适用的跨国转移定价要求。

（ix）公司及其各个子公司均遵守政府机构制定的税收激励、免税、节日或其他减税协议或命令的所有条款和条件，本次交易的完成不会对任何此类税收激励、免税、节日或其他减税协议或命令的持续有效性和效力产生任何重大不利影响。

(x) 公司及其子公司没有参与任何违反适用法律的避税交易。

(b) 公司及其子公司未采取或同意采取（或允许采取）任何行动，而不是本协议或任何其他交易协议所预见的行动，该行动合理地预期会阻碍再设立合并以获得预期税务处理。

第4.17节 保险.

除非如下所述 第4.17节 根据公司信息披露函的规定，不能合理预期对公司和其子公司业务整体来说具有重大影响的情况有：(a) 公司和其子公司具备相应类型的保险政策，并且这些保险政策在所有重要方面均符合适用法律的规定，且相对于公司和其子公司的业务来说是合理且适当的，而且公司和其子公司在所有方面均遵守这些保险政策规定，包括保费的支付；(b) 截至本合同签订日期，不存在任何有关此类保险政策中被适用保险公司拒绝或争议的尚未决定的索赔。

第4.18节 不动产.

(a) 公司或其任何子公司均不拥有任何房地产。

(b) 基本报表列明了公司或其附属公司当前正在使用或曾使用的每个租赁物业的租赁情况。在此前或此日期之前签订的每份租赁物业的租赁合同的真实、正确和完整副本已提供给SPAC。除了与“共享工作空间”或“联合办公空间”等普通安排相关的合同（不是重要的）之外，该公司或其附属公司已在进行的业务中订立的租赁合同，不会或在总体上不会合理地预计对公司目前经营的业务构成重大影响，该公司或其附属公司已获得每个受租物业的良好和有效的租赁权益，或者使用或占用该物业的合同权利，但受适用租赁条款的约束，不受除允许的留置权以外的任何留置权的约束。

(c) 公司及其子公司均未将任何房地产租赁或其中任何重要部分的使用权或占用权转租、许可或以其他方式出让给任何人。

第4.19节 资产.

(a) IT系统处于良好的运行状态，并且在一切重大方面修复和功能符合其预期用途（除了正常磨损），适用于它们现在和预期的用途。

(b) 关于IT系统的描述在估值报告、相关财务报表和所有其他提供给SPAC的文件中，包括每个单元的数量和哈希速率，均在所有重要方面上是真实和准确的。

(c) 公司及其各子公司在中期资产负债表上反映的资产中，拥有良好和有效的所有权或租赁权益或许可证，或基于合同持有租赁和租赁资产。 除非对公司及其子公司业务整体来说，不会合理预计该资产对业务有实质影响，否则该等资产不受任何非己批准抵押权的约束。 公司及其子公司的资产，包括所有知识产权，构成了公司及其子公司的全部财产，包括商誉，足以继续经营目前的公司业务。

第4.20节 知识产权和安防-半导体.

(a) 公司披露函的第4.20(a)节 中的公司和其子公司在此日期前拥有或声称拥有的所有发行和注册的知识产权及其申请的完整且正确的清单注册知识产权”).

（b）除非对公司和其子公司不会产生重大不利影响，否则该公司及其子公司独家拥有所有的自有知识产权，并拥有一项有效可执行的（受实施例外限制）许可证，或其他使用其他知识产权的权利，这些知识产权对公司业务的运营至关重要，与现行经营所需的自有知识产权共同构成“知识产权许可”，和其他必要的知识产权，用于公司业务的运营。自2018年1月1日以来，公司及其子公司没有收到任何书面通知，而且据卖方所知，也没有任何行动威胁，指控公司或其子公司，或者他们所从事的业务或活动（包括其产品和服务的商业化和利用）侵犯、盗用或违反任何他人的知识产权，也没有任何要求或未经请求的许可要约可以许可任何知识产权。公司及其子公司，或者自2018年1月1日以来从未侵犯、盗用或违反过任何人的知识产权。据卖方所知，没有任何人当前侵犯、盗用或违反或自2018年1月1日以来侵犯、盗用或违反公司或其子公司拥有的任何知识产权。”).

(c) 除了不会造成重大不利影响的情况外，所有注册的知识产权均没有任何留置权（除了允许的留置权），并且有效存在且未过期。

(d) 除非对于不会造成重大不利影响，所有知识产权所有权归公司知识范围内有效且可执行，并且没有对公司或任何附属公司提出的挑战知识产权所有权、注册或使用有效性的诉讼或，据公司知识，有威胁。

(e) 据公司了解，除非对公司业务造成重大不利影响，否则公司目前业务的进行不侵犯、侵占或违反第三方的任何知识产权，并且也没有侵犯、侵占或违反任何第三方的知识产权。据公司了解，没有第三方侵犯、侵占或违反公司的任何知识产权（不包括公司和子公司许可的所有商业可用现成软件）。公司和其子公司在过去三年内未接到任何关于公司或其子公司在实质性方面侵犯、侵占或违反任何人的知识产权的书面通知。

公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护和维护所有重要的自有知识产权，包括其中所包含的商业机密的保密。除非对公司造成重大不利影响，每位独立或共同为所有自有知识产权的创作、发明、创造或开发作出贡献或以其他方式参与的公司员工（每个人称为“ ”）都同意保护并保护该知识产权的商业机密和保密信息，并将通过为公司或其适用的子公司创作、发明、创造或开发的该等知识产权（“ ”）全部分配给公司或其适用的子公司，且已放弃对所有该等知识产权的版权或其他考虑或不可转让权益的任何权利。除非对公司造成重大不利影响，每个已获得公司或其子公司的源代码或商业机密访问权限的人都已签署了一份保密协议或类似协议，禁止披露和使用该源代码和商业机密，据悉，公司未授权访问、使用或披露所有包含在所属知识产权中的源代码或商业机密。创作者公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护和维护所有重要的自有知识产权，包括其中所包含的商业机密的保密。除非对公司造成重大不利影响，每位独立或共同为所有自有知识产权的创作、发明、创造或开发作出贡献或以其他方式参与的公司员工（每个人称为“”）都同意保护并保护该知识产权的商业机密和保密信息，并将通过为公司或其适用的子公司创作、发明、创造或开发的该等知识产权（“”）全部分配给公司或其适用的子公司，且已放弃对所有该等知识产权的版权或其他考虑或不可转让权益的任何权利。除非对公司造成重大不利影响，每个已获得公司或其子公司的源代码或商业机密访问权限的人都已签署了一份保密协议或类似协议，禁止披露和使用该源代码和商业机密，据悉，公司未授权访问、使用或披露所有包含在所属知识产权中的源代码或商业机密。

(g) (i) 就Open Source Materials 的使用和分发而言，据公司所知，公司及其子公司已全面遵守相应的Open Source Licenses，包括所有版权声明和归属要求。 (ii) 就公司所知，公司及其子公司未将任何Copyleft Materials纳入任何公司软件中，也未以任何方式使用任何Copyleft Materials，这些方式要求公司的知识产权受到Copyleft Licenses的约束。 (iii) 就公司所知，公司IT系统中包含的软件均不受任何Open Source License（包括Open Source Initiative批准并列在http://www.opensource.org/licenses 中的许可证、GPL、AGPL或其他开源软件许可证）的约束。 (iv) 就公司所知，公司及其子公司目前在业务中使用的软件无需（x）以源代码形式披露或分发，（y）以许可证形式用于制作派生作品，或（z）以免费或最低收费形式再分发，也无需求将来这些软件的源代码。 (v) 任何公司软件的源代码未授权、托管或提供给任何第三方，包括托管方，除非有书面协议约定，并具有一般保密义务，属于公司或其子公司聘请的任何第三方软件开发人员或咨询师为开发或维护任何公司软件而签订。 无事件发生，也无情况或条件存在，可以合理预期要求披露或提供任何公司软件的源代码给任何第三方（无论是否通知、失效或经过任何条件的发生）。

（h）除非不会对公司产生重大不利影响，否则在拥有的知识产权的开发过程中，没有使用任何政府资金或来自任何政府机构的政府拨款，也没有使用任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施。据公司所知，没有任何公司或任何子公司的员工或独立承包商参与或为拥有的知识产权的创建或开发做出贡献，并在此期间为或产生与任何政府机构、大学、学院或其他教育机构或研究中心的关系有关的限制，也没有与公司或其任何子公司有关对此类拥有的知识产权的创作或开发的时间段内执行服务或为其工作提供利益，也没有这样的人使用任何政府拨款创建或开发任何拥有的知识产权。

(i) 公司及其子公司已采取商业上合理的措施，旨在保护信息技术系统的机密性、完整性和安全性，并采取商业上合理的备份和灾难恢复程序，以确保在信息技术系统发生故障的情况下继续运营业务。除非会产生重大不利影响，在过去的两年中，并未发生任何安全漏洞或其他未经授权访问信息技术系统的情况，未导致未经授权访问、使用、披露、修改、加密、丢失或破坏其中包含或存储的任何重要信息或数据。除非会产生重大不利影响，公司及其子公司均未收到任何关于上述事项或任何个人信息或其他数据（公司或任何子公司有责任保护或保密的数据，包括任何机密或专有信息、与适用法律下受保护的分类有关的信息）的损失、盗窃或损坏的通知或要求通知任何个人。Protected Data”).

(j) 除非对公司和其子公司无法产生重大不利影响，否则公司和其子公司将遵守数据保护法和公司及其子公司的书面和发布的政策，并且在过去的两年中一直如此。公司或其子公司目前没有任何行动进行中，也从未有人对其提起诉讼，也没有公司知晓威胁针对公司或其任何子公司的行为，包括任何政府机关的行为，以及与其收集、保留、存储、安全、披露、转移、处置、使用或其他处理（前述行为可能被称为“保护数据”）有关的行为。加工(“protection action must not cause adverse effects”）。

(k) 公司已实施并保持商业上合理的行政、技术和物理措施、政策、程序和规则，以确保受保护数据受到数据泄露和其他损失、损坏、未经授权的访问、使用、修改或其他不当使用的保护，符合所有适用的数据保护法律。据公司所知，在任何时候(A)公司在所有重大方面符合适用的数据保护法律，并且(B)公司在其业务的运营过程中已经拥有合法的权利处理由本公司或代表本公司处理的所有受保护数据。本协议的签订、交付或履行，以及本协议所涉及的其他任何协议的签订不会在任何重大方面违反任何适用的数据保护法律。

(l) 公司拥有或拥有在必要时使用公司信息系统来经营公司业务的许可证或其他权利 进行了。据公司所知，除非不会产生重大不利影响，否则所有公司信息技术系统 (i) 都是免费的 由于任何缺陷、错误、病毒或编程、设计或文档错误，且不包含任何禁用软件、代码或指令， 间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他允许或导致未经授权访问或中断、损坏的软件例程， 禁用或销毁任何软件、数据或其他信息（”恶意代码”)、(ii) 已经足够了 良好的工作条件，可以有效执行公司业务运营所需的所有信息技术业务 与目前一样（普通磨损除外），以及（iii）包括符合行业标准和设计的保障措施 保护公司受保护数据的安全性、机密性、可用性和完整性，并包括适当的 备份、灾难恢复以及软硬件支持安排。除非不会产生重大不利影响，否则本公司 已采取合理的预防措施，以（x）保护公司信息系统和所有信息的机密性、完整性和安全性 以及因任何盗窃、损坏、丢失或未经授权的使用、访问、中断而存储或包含或由此传输的数据 或由任何人进行修改，以及 (y) 确保所有公司信息技术系统和产品 (A) 功能齐全，可运行和运行 在所有重要方面均以合理和高效的业务方式，并且（B）没有任何错误、病毒、恶意软件、编程、设计或 文档错误、损坏、实质缺陷或恶意代码。没有发生任何实质性故障、故障或持续故障 任何导致公司信息技术系统出现重大故障或中断的公司 IT 系统的性能都不合格，但不是 在正常业务过程中已得到充分修复的例行故障或中断。

第4.21节 环保母基.

(a) 公司及其子公司在过去两年内已经并一直都在遵守适用于其的所有环保法律， 除非未遵守或已遵守这些环保法律并没有造成重大不利影响。

(b) 没有针对公司或其任何子公司声称违反或对任何重大环保法律承担责任的书面索赔或违规通知待处理或据公司所知已发出或威胁。

(c) 公司或其任何子公司在任何重大程度上未处理、存储、制造、运输、处理、处置或释放任何有害物质。

(d)据公司所知，公司及其子公司在任何受租赁约束的不动产中，与有害物质的存在无任何重大责任。

(e) 公司或其任何子公司未在任何环保法律下合同承担或提供对任何其他人的重大责任的保证责任。

第4.22节 经纪费.

没有券商、中介人、金融顾问、投资银行家或其他人有权收取与交易有关的佣金费、中介费或其他类似费用，也不能基于公司或其子公司的安排而收取。

第4.23节 关联交易.

除 列明合同外 第4.23条 在公司披露函的 第 一处，不存在自公司或子公司成立以来的关联方协议，除非是（i）与先前确定政策一致的董事、高级管理人员和员工签订的雇佣协议、额外福利和其他薪酬，（ii）在其就业或服务过程中发生的费用报销、根据任何员工福利计划支付的金额，以及（iii）在业务正常经营过程中进行的授权书和类似权限授予。

第4.24节 国际贸易；反腐败.

（a） 公司及其子公司，截至公司掌握的情况，其董事、高管、员工、代理人或代表公司或其子公司行事的其他第三方代表，目前或在过去两年内：（i）未曾是受制裁者；（ii）未组织、居住或在受制裁国家开展业务；（iii）未在违反制裁法律的交易中或与任何受制裁者或在受制裁国家进行交易；或（iv）未违反适用的制裁法律或贸易管制法律（统称“贸易管制”）Trade Controls”).

(b) 公司及其子公司，或者，据公司所知，公司或其子公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表，未曾在任何时候非法支付或接受过任何非法款项，也没有直接或间接地向任何政府官员或其他人支付、提供、承诺、授权或同意支付或接受任何金钱或有价物品，违反了任何适用的反腐败法律。 公司及其子公司，或者，据公司所知，公司或其子公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表，在最近两年内或目前，没有受到任何政府机关的书面索赔或指控，宣称此人违反了任何反腐败法律，并非非法支付或提供、承诺、授权或同意支付或接受任何金钱或有价物品，直接或间接地给予任何政府官员或其他人，违反了任何反腐败法律。

（c）无论公司还是其子公司，或者任何前身的公司，都没有收到来自任何政府机构或其他个人的通知、询问或内外部指控；没有向政府机构进行自愿或非自愿的披露；也没有对与贸易控制或反腐败法律相关的任何实际或潜在的违规行为进行内部调查或审计，除非对公司及其子公司的业务作为一个整体来说，这些违规行为不会对其业务构成重大影响。公司及其子公司均采取并执行合理设计以遵守反腐败法律和贸易控制的政策、流程和内部控制，并且保持了完整准确的账簿和记录，包括对代理商、咨询顾问、代表、第三方和政府官员的任何付款记录。

(d) 公司及其子公司在过去三（3）年内没有直接或间接地出口、再出口、转让、释放、运输、传输或以其他方式提供货币、货币价值、商品、科技、软件或服务（合称为“”）给任何禁止制裁法律规定的个人、实体、国家或地域板块，也没有为任何制裁法律所禁止的目的提供上述内容，包括核武器、化学武器或生物武器扩散或导弹技术的发展。 （i）对受制裁法律禁止的个人、实体、国家或地域板块；（ii）用于受制裁法律禁止的目的，包括核、化学或生物武器扩散或导弹技术的发展，也未提供货币、货币价值、商品、科技、软件或服务（统称为“”）。

章节 4.25 提供的信息.

本公司或其子公司提供或要求提供的所有信息，没有包含任何实质性不实陈述，也没有省略任何需要在其中陈述的实质性信息或者必要的信息，以使得其根据其制作时的情况在不误导的情况下。为了明确起见，本注册声明中包含的信息或者由本公司及其子公司提供以供纳入代理声明的信息，不会包含任何实质性不实陈述，也不会省略任何需要在其中陈述的实质性信息或者必要的信息，以使得其根据其制作时的情况在不误导的情况下。尽管如前所述，本公司对SPAC或其关联公司提供的任何信息不作任何声明、保证或契约。

第4.26节 账目及记录.

公司及其附属公司的所有账簿和记录在所有重大方面均是完整和准确的，并且所有公司程序和行动（包括所有会议、通过决议、转让、选举和任命）均反映在账簿和记录中，并已按照所有适用法律要求以及公司及其附属公司的组织文件的规定进行或采取。公司及其附属公司的账簿和记录的真实完整副本已提供给SPAC。

第4.27节 没有其他声明.

除本第四条规定外，公司、公司股东或其他任何人均未就公司、公司子公司或其各自业务作出或正在作出任何陈述或保证。

第V条

SPAC的陈述和保证

除了（i）根据SPAC于本协议日期向公司交付的披露函所载明的内容（"SPAC 披露函 第11.17节，使得对应编号和字母的陈述成立 第五条），或（ii）根据SPAC在本协议日期前或当日提交的任何SEC报告所载明的内容（不包括任何不构成事实陈述的“风险因素”部分，任何前瞻性声明否定的披露，以及一般上具有警示、预测性或前瞻性性质的其他披露）， 或（iii）不会造成 SPAC损害效应（以下定义）根据SPAC的了解，SPAC向公司陈述并保证如下：

第5.01节 企业组织.

SPAC是根据开曼群岛法律正式成立的免税公司，合法存在并保持良好的地位，并具有拥有、租赁和运营资产和财产以及进行当前业务的公司权力和权威。SPAC已向公司提供截至本日有效的组织文件的真实和正确副本。SPAC已在每个其物业所有权或活动性质使其需要取得许可或合资格的司法管辖区取得合法许可或合资格，并且处于正常状态，除非未获得许可或合资格将不能合理预期地单独或集体地阻止或对完成交易产生重大不利影响或以其他方式对交易产生重大不利影响（即“SPAC")SPAC影响”).

第5.02节 权限的购买者 因授权原因.

(a) SPAC拥有必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议和其他交易协议，并履行其在此及其中为当事方或将成为当事方的义务，并完成所规定的交易。本协议的执行、交付和履行以及其他交易协议的执行、交付和履行，以及在此及其中规定的交易的完成，经SPAC董事会充分授权，除非经SPAC的其他必要公司程序（除了所述的同意、批准、授权和其他要求）或 SPAC股东批准，否则不需要授权本协议或任何其他交易协议或SPAC在此或其中的履行（但是 SPAC股东批准是重新组织合并完成的条件）。本协议已经，并且每份这样的其他交易协议已经或将会（由SPAC执行和交付时），由SPAC合法有效地执行和交付，并且假定其他各方已经或将要酌情执行和交付授权，则本协议构成，并且每份这样的其他交易协议构成或将构成SPAC的有效和有约束力的义务，根据其条款对SPAC具有可执行性，但违约除外。 第5.05节其他 第5.05节 和SPAC股东批准）履行其在此和其中的义务，并完成所规定的交易（但SPAC股东批准是重新组织合并完成的条件），除了在

(b) SPAC股权持有人在交易完成时（包括交割）需要批准或投票的唯一事项，如SPAC披露函所述。 据本节5.02（b）所作出的任何决定的任何行动，均不构成不利建议变更 SPAC披露函中的第​​处所述。

(c) 在召开并且有有效召开的会议上或通过书面决议的方式，SPAC董事会一致决定：（i）认为SPAC进入本协议和其他已经或将要签署的交易协议符合SPAC和SPAC股东的最佳利益，并宣布建议此事情；（ii）确定本公司及其子公司的公允市场价值至少相当于托管账户中的金额的80%（由托管人根据信托协议维护，但减去任何待支付的承销佣金和利息所得税）截至本协议日期；（iii）批准本次交易作为一项业务组合；（iv）批准本协议、其他即将签署的交易协议和本次交易；（v）通过决议推荐给股东批准SPAC交易提案。信托账户

第5.03节 “日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。.

在接收到所述的同意、批准、授权和其他要求之后，根据SPAC的 组织文件 条款所述的签署、交付和履行本协议和任何其他待批准协议，并根据此等协议执行，不会以及不会引发 (a) 违反 SPAC 的 组织文件 的任意条款或违反 SPAC 组织文件 的情况、(b) 违反 SPAC 受约束或适用的任何法律、许可证或命令的任何条款或构成违反或冲突、(c) 违反、冲突或违反或丧失任何条款下的利益、构成违约、解除或加速，或根据、启动终止、取消、修改、加速或修订任何合同中的任何条款、任何条款、任何相互关系、依法要求的加速承担的绩效，SPAC是一方的合同，或 (d) 造成对 SPAC （包括信托账户）的任何财产或资产的任何留置权，除了在(b)至(d)各项中的每一项，其SPAC可能会产生 损害 影响。 第5.05节 并且获得连同SPAC 股东批准 通过，执行、交付和执行本协议和任何SPAC将成为协议的其他任何交易协议，并根据此处和相应地 拟议的交易 完成，不会且不会 (a) 与或违反 SPAC 的 组织文件 的任何规定发生冲突，(b) 违反或违反任何适用于SPAC的法律、许可证或命令的任何规定，(c) 违反、冲突或导致违约或失去任何权益、构成违约或违约不履行、或修改或加速、或者根据本合同的任何条款或任何SPAC是当事方的合同的任何条款产生终止、取消、重启动、加速或修订的权利，或者 (d) 导致对 SPAC 的任何财产或资产（包括信托账户）设立任何留置权，除非在 (b) 到 (d) 的情况下，这将不会产生 SPAC 损害效果。

第5.04节 诉讼和争议解决.

自成立以来，SPAC没有未决的或者据SPAC所知有威胁行动对SPAC产生不利影响的情况。目前没有任何对SPAC的限制性令，可能对SPAC产生不利影响。SPAC也没有参与关于前述两句提到事项的任何和解或类似协议，其中包含任何可能对SPAC产生不利影响的持续义务、限制或责任（无论性质如何）。

第5.05节 政府机关; 同意书.

假设公司及其子公司在本协议中所作的声明和保证是真实完整的，就SPAC在执行、交付和履行本协议及其它即将成为其方和完成本协议项下并购交易的交易所需取得的各方被交付人的通知、采取行动、同意、批准、许可证或授权，或任何政府机关的指定、宣告或备案，除了(i)取得任何政府机关在SPAC披露函上列明的同意事项，或提出通知、文件、通知或其他提交等，(ii)根据适用证券法的要求，向证监会提交代理声明／招股文件及其生效声明，提交任何其他文件或信息，以及与本协议、其他交易协议或交易有关的美国证券法第13(a)或第15(d)条的报告(如果有)，(iii)遵守并根据“蓝天”法和州股权接管法的要求进行提交文件或通知，以及与本协议、其他交易协议或交易有关的州证券监管机构所要求的提交文件或通知，(iv)根据开曼公司法与开曼公司注册局一致的规定，提交合并计划和相关文件，(v)根据开曼公司法与开曼公司注册局一致的规定，提交股份交换和相关文件，(vi)任何根据政府机关的通知、行动、同意、批准、许可证或授权的事项，而不会对SPAC产生不利影响。 第5.05节 XYZ广告有限公司是ABC公司的全资子公司。现有优质广告资源1000间。

第5.06节 信托账户.

Trust Agreement的描述在SPAC的SEC报告中是准确的，没有任何单独的合同、附加协议或其他安排或了解（无论是书面的还是口头的，明示的还是暗示的）会导致不准确，也不会使任何个人（除非是SPAC普通股股东选择根据SPAC的组织文件和SPAC的首次公开募股的承销商有关递延承销佣金支付而获得收益）有权获得信托账户中的收益。在交割之前，信托账户中持有的资金除了支付税费和根据SPAC股东赎回权行使支付之外，不得释放。据SPAC所知，信托账户没有待决的索赔或诉讼。SPAC已经履行了根据Trust Agreement所要求的所有重要义务，并且在Trust Agreement的履行方面没有违约、违反或延迟（声称的或实际的），也没有发生任何可以构成此类违约或违反的事件。截至2024年9月10日，信托账户中的余额至少为10,920,756.24美元。

第5.07节 经纪费.

除非与SPAC的首次公开募股有关，否则任何券商、中介、投资银行或其他人员均不享有与交易或任何其他可能的业务合并或其他交易（由SPAC或其关联公司代表或协助安排）有关的券商佣金、中介费、主承销手续费、延迟支付的主承销手续费、佣金或其他类似的支付。

第5.08节 SEC报告；财务报表；Sarbanes-Oxley法案；未披露的负债.

（a） SPAC已按时提交了所有需要向SEC提交的注册声明、报告、进度表、表格、陈述和其他文件（统称为“申报文件”），包括本协议签署日后向SEC提交的任何申报文件，以及自履行提交需求至今的任何申报文件修订本，包括其所有附件。截至各自日期（或如有修订或被协议签署日前提交而修订或取代，则为该提交日期），每份SEC报告在全部重大方面符合《证券交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法律以及SEC制定的规则和法规的适用要求（合称为“法律法规”），包括（如适用）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX法案”）及其下属规则和法规。没有任何一份SEC报告，在各自日期（或如有修订或被协议签署日前提交而修订或取代，则为该提交日期），含有任何虚假陈述或遗漏以在其中或在充分考虑到其作出的情形下使其所述陈述不误导所必需的重大事实。本协议签署日起，对于SEC报告没有未解决的、未解答的SEC意见。本协议签署日或之前提交的任何SEC报告在本协议签署日不受SEC持续审查或调查的影响。SEC报告）。就每份SEC报告而言，截至各自日期（或如有修订或被协议签署日前提交而修订或取代，则为该提交日期），每份SEC报告在全部重大情况下符合《证券交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法律以及SEC制定的规则和法规的适用要求（合称为“法律法规”）。联邦证券法）。没有任何一份SEC报告，在各自日期（或如有修订或被协议签署日前提交而修订或取代，则为该提交日期），含有任何虚假陈述或遗漏以在其中或在充分考虑到其作出的情形下使其所述陈述不误导所必需的重大事实。《萨班斯-奥克斯利法案》SOX法案

(b) SEC报告中包含了SPAC适用的基本报表的真实和完整副本。在SEC报告中包括的经审计的财务报表和未经审计的中期财务报表（包括其中的附注和附表）在所有重要方面符合SEC对其适用的已发布规章制度的规定，并按照所涉及期间内一贯的基本会计准则编制（除非在其中或附注中有所指示，其中没有预计会有重大事项）并在所有重要方面公正地呈现了SPAC的财务状况截至各自的日期和相应期间的经营情况和现金流量状况（就其中包括的未经审计的中期财务报表而言，须进行正常年末调整和未提供完整注脚）。SPAC没有任何未在SEC报告中披露的重大离表安排。

(c) SPAC已建立并维护披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15条和第15d-15条中定义）。 此等披露控制和程序旨在确保将与SPAC有关的重要信息告知SPAC的首席执行官和首席财务官。 此等披露控制和程序旨在及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官有关纳入SPAC依照《交易所法》要求包括在SPAC周期性报告中的基本报表的重要信息。

(d) SPAC建立并保持内部会计控制系统，旨在合理确保：(i) 所有交易符合管理部门的授权；(ii) 所有交易得到必要记录，以便按照GAAP准则编制正确准确的财务报表，并对SPAC的资产负责。SPAC在业务过程中保持，并自其成立以来一直保持SPAC的簿记记录的准确完整性，真实反映SPAC的收入、费用、资产和负债，其报表在所有重要方面都是准确的。

(e) SPAC（包括 SPAC 的任何员工，据 SPAC 知悉）及 SPAC 的独立审计师均未发现或得知 SPAC 内部财务报告的内部控制中存在 (i) '重大缺陷'，(ii) '重大不足' 或 (iii) 涉及 SPAC 管理层或其他员工在 SPAC 内部财务报告的内部控制中扮演重要角色的欺诈行为，无论是否具有重大性。

（f）SPAC的每位董事和高级管理人员都按时向美国证券交易委员会提交了根据《交易所法》和制定的规则和法规要求的所有申报文件。

(g) SPAC未采取萨班斯奥克斯利法案第402节规定的任何行动。SPAC没有向其任何执行官（根据《交易所法》第30亿.7条定义）或董事发放未偿还的贷款或其他信贷。

第5.09节 法律遵从性.

SPAC是，并且自成立以来，已在所有重要方面符合所有适用法律。SPAC自成立以来，没有收到任何政府机构关于违反适用法律的书面通知，除非该违反不会合理预期地对SPAC产生重大影响。SPAC持有，并且自成立以来一直持有，业务所需的所有重要许可证、批准、同意、登记、特许经营权和许可证（“SPAC 许可证”）。SPAC是，并且自其成立以来一直遵守并没有违反这些SPAC许可证，除非该不遵守不会合理预期地对SPAC产生重大影响。

第5.10节 每个注册声明，每个说明书或其修订或补充，以及每个注册声明，说明书或其修订或补充中被引述的文件，在其向美国证券交易委员会（SEC）根据证券法或交易所法案递交或递交时，根据证券法成为或成为有效的情况下，与证券法和交易所法案的要求，根据情况而定，在所有重要方面一致或将一致。 业务活动.

(a) 自成立以来，SPAC除了进行与完成业务组合或SPAC的首次公开发行有关的活动外，并未进行任何业务活动。除SPAC的组织文件规定外，没有任何合同、承诺或命令对SPAC具有约束力，或可能合理预期对SPAC的任何业务行为或SPAC、公司或其子公司的任何财产收购或SPAC、公司或其子公司的经营行为（包括目前进行的或拟进行的）产生任何禁止或损害作用，无论在收盘后的任何重要方面。

(b) SPAC不拥有或者有权间接或直接地从任何公司、合作伙伴、合资企业、业务、信托或其他实体获得任何权益或投资（无论是股权还是债权）。除了本协议和交易，SPAC及其子公司对于任何与其资产有关的合同、交易或是可能合理解释为业务组合的合同或交易都没有兴趣、权益、义务和责任。

(c) 除了本协议和其他交易协议之外，除非是为了实施业务组合或与SPAC的首次公开发行相关的活动，SPAC不是与任何其他人订立的合同的一方，该合同可能要求SPAC在此后支付任何款项。截至本协议日期，没有任何营运资金贷款项未偿还，除了SPAC披露信中第5.15节中所述。

第5.11节 税务事项.

(a) 除非不会对SPAC产生损害影响：

(i) SPAC已提交了所有需要提交的税务申报表（考虑适用的延期）并且这些税务申报表在所有重要方面是真实、正确和完整的。

(ii) 所有板块应支付的税款已按时缴纳并得到妥善处理。

(iii) SPAC 的税务审计、考察或其他税务程序（行政或司法）在过去三年内未进行或威胁书面提出。

(iv) SPAC在所有与税收的收集、扣除、报告和汇款有关的适用法律方面均已在所有重大方面遵守。

(v) SPAC的资产上没有任何税务留置权，除了允许的留置权。

(vi) 关于SPAC，目前没有关于税金的书面评估、不足、调整或其他的索赔，尚未支付或完全解决。

(vii) SPAC在适用法律下，既不是附属公司、合并公司或类似的税务集团的成员，也没有因为转让或继承或根据合同（包括任何涉及税务分享、分配或类似协议或安排，但不包括与过去业务惯例一致、与税务无关的交易性合同）而对任何人的税务负债（除了SPAC本身的税务负债）。

(viii) SPAC未参与违反适用法律的任何税收避税交易。

(b) SPAC在与其组织所在国不同的国家没有永久机构（适用税收协定的含义），也没有在其他国家设有办事处或固定营业场所。

(c) SPAC没有采取或同意采取任何行动（也没有允许采取任何行动），除非此协议或任何其他交易协议中预期的行动 或任何其他交易协议，否则该行动理应让再度合并符合预期之税务对待要求。

部分 5.12 资本化 .

(a) SPAC的注册股本为50,000美元，分为50,000,000股普通股，每股面值为0.001美元。 第5.12(a)条 根据SPAC披露函的第5.12(a)条所述，SPAC的已发行和流通股本的总数和金额，以及Sponsor及其关联方持有或拥有的SPAC股本的金额和类型。SPAC没有发行任何优先股。SPAC已发行和流通的股本（i）已获得充分授权和有效发行，并已全额缴纳且免予征收；（ii）已遵守适用法律，包括证券法，并满足(1) SPAC的组织文件和(2)任何其他适用于发行该股本的合同中的所有要求；（iii）不受任何适用法律、SPAC的组织文件或SPAC作为一方或以其他方式约束的任何合同的条款下的购买权、看涨权、优先购买权、优先认购权、优先权或类似权利的约束，也未违反上述权利的约束；（iv）不负任何留置权（除适用法律、SPAC的组织文件和交易协议下的限制外）。

(b) 除《SPAC披露函》第 5.12(b)条或《证券交易委员会报告》所述外，SPAC 没有授权、保留、发布或未结算的股权证券。除《证券交易委员会报告》、SPAC 组织文件所披露的或《赞助商支持协议》所拟定的之外，SPAC 没有任何对 SPAC 购回、赎回或以其他方式收购任何 SPAC 股权证券的未结清债务。除《SPAC披露函》第 5.12(b)条或《证券交易委员会报告》所述外，SPAC 没有任何债券、债券、票据或其他负债，有权投票（或可转让、或可兑换为有权投票的证券）就 SPAC 股东投票的任何事项。除《证券交易委员会报告》所披露的之外，SPAC 没有作为 SPAC 股票或 SPAC 任何其他股权证券相关的任何股东协议、投票协议或注册权协议的一方。 5.12(a)条款或者在5.12(a)条款 在《SPAC披露函》第 5.12(b)条或《证券交易委员会报告》所述之外，SPAC 没有授权、保留、发布或未结算的股权证券。在《证券交易委员会报告》或 SPAC 的组织文件所披露之外，SPAC 没有任何义务购回、赎回或以其他方式收购 SPAC 的任何股权证券。在《SPAC披露函》第 5.12(b)条或《证券交易委员会报告》所述之外，SPAC 没有任何债券、债券、票据或其他 SPAC 负债的存在，这些债券有权投票（或者可以转换为有权投票的证券）。在《证券交易委员会报告》中未披露的情况下，SPAC 不是与 SPAC 股票或 SPAC 的任何其他股权证券相关的任何股东协议、投票协议或注册权协议的一方。 《SPAC披露函》第 5.12(b)条 在《SPAC披露函》第 5.12(b)条或《证券交易委员会报告》所述之外，SPAC 没有授权、保留、发布或结算的股权证券。除《证券交易委员会报告》所披露的之外，SPAC 不是与 SPAC 股票或 SPAC 的任何其他股权证券相关的任何股东协议、投票协议或注册权协议的一方。

(c) SPAC在除PubCo之外的其他人或其它公司中不拥有任何股票证券，也没有任何权利、选择权、认股权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排或承诺，根据这些协议、安排或承诺，一个人或公司有义务发行或出售、或者给予任何认购权或取得任何权利，以任何方式处置该等股票证券或任何证券或债务可行使、可交换或可转换为该等人股票证券的债务。

第5.13节 纳斯达克上市.

截至本日，SPAC公共单位已依据《证券交易所法》第12(b)条注册，并在纳斯达克以“ALSAU”为标的进行交易。SPAC普通股已依据《证券交易所法》第12(b)条注册，并在纳斯达克以“ALSA”为标的进行交易。截至本日，SPAC公共认股权已依据《证券交易所法》第12(b)条注册，并在纳斯达克以“ALSAW”为标的进行交易。截止本日，SPAC公共权益已依据《证券交易所法》第12(b)条注册，并在纳斯达克以“ALSAR”为标的进行交易。SPAC已遵守纳斯达克的适用上市要求。至SPAC所知，纳斯达克或SEC没有对SPAC采取任何此类行动的意向，即注销SPAC普通股或SPAC公共认股权的注册，或终止SPAC普通股或SPAC公共认股权在纳斯达克的上市。SPAC或其关联方未采取任何行动试图终止SPAC普通股或SPAC公共认股权在《证券交易所法》下的注册，除非根据本协议的规定。SPAC尚未收到来自纳斯达克或SEC关于该上市的撤销通知，或者纳斯达克或SEC关于将SPAC普通股或SPAC公共认股权从纳斯达克撤销或取消上市的其他通知。

第5.14节 重大合同；无违约.

(a) SPAC已作为提交给SEC的报告附件提交了每一份“重要合同”（如SEC的Regulation S-k的Item 601(b)(10)中所定义）（除保密协议、不公开协议和本协议之外），截至本协议日期，SPAC作为一方或其资产受约束的合同。

(b) 所有作为SEC报告附件需提交的合同，无论是否已提交，均是在等同地位下订立的。除了任何在截止日期之前的规定期限届满后终止或将终止的合同，对于任何作为SEC报告附件需提交的合同，无论是否已提交，（i）此类合同均有效，且代表SPAC的法律、有效和具有约束力的义务，并且在SPAC的认知下，其他各方也是如此，并按照合同条款的规定在所有方面对SPAC具有可执行性的例外情况，（ii）SPAC和在SPAC的认知下，合同对方没有实质违约或实质缺省（若无法短时间内得到修正，则视为实质违约、违反或缺省），（iii）SPAC没有收到任何关于上述合同实质违约或实质缺省的书面索赔或通知，（iv）没有发生任何单独或与其他事件联合发生的事件，可以合理预期会导致SPAC或任何其他合同方实质违约或实质缺省（每种情况都可以有或无通知、经过时间的流逝或两者），（v）SPAC未收到任何其他合同方对任何此类合同表示其打算终止或不续签的书面通知。

第5.15节 关联交易.

部分 5.15 SPAC披露信和美国证券交易委员会的报告列出了双方之间的所有合同、交易、安排或谅解 (a) 一方面，SPAC，以及 (b) 任何高级职员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人（包括 另一方面，SPAC或赞助商（或赞助商的任何关联公司）的赞助商）或关联公司（本条款中确定的每个人） (b)、a”SPAC 关联方”）。除非中另有规定 第 5.15 节 SPAC 披露信或美国证券交易委员会 报告，任何SPAC关联方（i）对SPAC使用的任何重大资产拥有任何权益，或（ii）欠或欠任何重大款项 SPAC 的任何材料金额。

第5.16节 投资公司法案.

SPAC（特殊目的收购公司）不是根据1940年修订版的《投资公司法案》的定义而言的“投资公司”或直接或间接受其控制的人或代表其行事的人。

第5.17节 变更的缺席。.

从SPAC成立到本协议签订之日为止，（a）没有发生对SPAC产生损害的任何事件或情况，以及（b）除本协议、其他交易协议或与交易相关的事项外，SPAC在其业务中完全按照寻常业务的方式进行。

第5.18节 公司保持了一个足够的内部会计控制系统，以提供合理保证：(i)按照管理层的一般或特定授权执行交易，(ii)按照通用会计原则预备财务报表和维持资产责任性所必需录入交易，(iii)只有经过管理层的一般或特定授权才能访问资产，(iv)将已记录的资产责任性与现有资产在合理的间隔内进行比较，并对任何差异采取适当的行动，而管理层并不知悉除了在SEC文件中要求披露的任何未披露的重大弱点。 独立调查。.

SPAC已对公司的业务、经营业绩、控件（财务或其他）或资产进行了独立调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了充足的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的访问权限。SPAC确认并同意：（a）在决定签署本协议并完成交易时，其仅依赖于自己的调查和公司在本协议中明确表示的陈述和保证（包括公司披露函中相关部分）；（b）除本协议中明确表示的（包括公司披露函中相关部分），公司或其代表对公司或本协议没有作任何明示或暗示的陈述或保证。

第5.19节 没有其他表现。

除非本第五条另有规定，SPAC或任何其他人在SPAC方面都没有作出或正在作出任何形式的陈述或保证。

第 VI 条文

公司承诺

第6.01节 业务行为的处理.

来自 本协议的签订日期，直至本协议根据其条款终止或终止（以较早者为准）（临时 时期”），除非本协议或任何协议中明确规定，否则公司应并应促使其子公司这样做 SPAC书面同意的其他交易协议（不得以不合理的条件、拒绝或延迟同意为条件）， 或根据适用法律（包括数据保护法）的要求，在正常业务过程中开展和经营其业务 与过去的做法一致。在不限制前述内容的概括性的前提下，除非本协议明确规定（包括 任何其他交易协议，如上所述 第 6.01 节 经SPAC书面同意的《公司披露信》 （此类同意不得受到不合理的限制、拒绝或延迟），或者根据适用法律的要求，公司不得，以及 公司应使其子公司在过渡期内不得：

(a) 修改或修改公司的组织文件;

(b) 进行、声明、划定、设立分红记录日期或支付任何分红或派息，除了任何全资公司子公司向公司或任何其他全资公司子公司支付的分红或派息；

(c) 除了在正常业务过程中，(x)进入任何会导致若在本协议日期之前签订，将属于(i) – (vii) 或 (ix) – (xii)款所描述的任何合同。 第4.12(a)节 或 (y)在任何实质性方面修改或修订，续订(除非根据其条款自动续订)，放弃任何重大权利，提供任何重大同意，终止(除非根据其条款到期)或允许任何属于(i) – (viii) 或 (x) – (xiii)款所描述的任何合同被终止或失效。 第4.12(a)节;

(d) (x) 进入任何会员协议，如果在此日期之前进入，会成为附属协议，或者 (y) 修改、修订、续签、放弃在任何附属协议下的任何权利，提供任何同意，终止或者允许任何附属协议过期。

(e) 除非在交割之前，向公司员工授予股权或股权相关奖励（如果有的话），否则不得发行、交付、出售、转让、抵押或处分本公司或其子公司的任何股权证券（除允许的质押权外）；不得发行或授予任何购买或获取本公司或其子公司任何股权证券的期权、权证或其他权益；不得行使或结算任何购买或获取本公司或其子公司任何股权证券的期权、权证或其他权益；但是，（i）股东有权将其公司股份全部或部分转让给其完全拥有和控制的开曼群岛或其他担保公司，但该转让不得导致其受让人成为公司股东；（ii）交割前的员工持股计划不得稀释赞助人在上市公司的持股比例。交割前员工持股计划； Material Adverse Effect；并且交割前员工持股计划不得稀释赞助人在上市公司的持股比例。

(f) 卖出、转让、移交、转让、租赁、许可、放弃、允许或拖延或到期、受让或以其他方式处置任何重要资产、权利或财产（包括重要的知识产权），除非 （i）在正常业务中向客户销售或许可商品和服务，在正常业务中出售或以其他方式处置资产 或设备，被公司合理商业判断为过时或在正常业务中有必要的，（iii）在正常业务中授予非独占许可或再许可知识产权，（iv）已在本协议日期（今天）之前由公司或其下属公司合同约定，或（v）公司及其全资子公司之间或其全资子公司之间的交易。

(g) 豁免、释放、解决、调解或以其他方式解决可能对公司或其子公司业务运营施加重大限制的任何调查、审查、索赔、诉讼或其他法律诉讼，除非在业务的正常过程中，或者该豁免、释放、解决或调解仅涉及支付不超过50万美元的货币赔偿。

(h) (i) 对任何管理层公司员工支付或承诺支付、基金任何新的、进入或进行任何离职、变动控制、保留或终止支付 (iv) 加速任何应支付或将来应支付给任何管理层公司员工的款项或福利，或资助任何款项 (v) 采取任何行动，以实质性增加任何管理层公司员工的薪酬或福利，除了奖金、基本工资的增加，或与 业务常规晋升有关的，不超过$200,000的任何增加；

(i) 协商、修改、延长或签订任何劳动合同或承认或认证公司或其子公司的任何员工团体、工会、工会组织或工会为员工的谈判代表；

(j) 禁止对任何个人进行贷款或提供任何资金或其他财产，但以下情况除外：（A）在行使业务中向雇员、公司的管理层或董事提供的普通业务预支款，（B）在行使业务中向公司或其子公司的供应商预付款或保证金，（C）在行使业务中向公司或其子公司的客户提供的信贷业务，以及（D）在公司及其全资子公司之间发生的预付款或其他支付。

(k) 赎回、购买、回购或以其他方式收购，或提议赎回、购买、回购或收购公司或其子公司的股票，除了（x）公司及其全资子公司之间的交易或全资子公司之间的交易，或（y）与公司员工或其他服务提供商的解雇相关。

(l) 调整、拆分、合并、细分、重新资本化、重新分类或以其他方式影响公司或其任何子公司的任何股权证券；

(m) 实质性修改或更改公司或任何公司子公司的会计政策或程序，除非业务的正常进程中有合理和通常的修订，或者根据会计准则的变更要求。

(v) 采纳或进入公司或其子公司的完全或部分清算、解散、合并、整合、重组、资本重组或其他重组计划；

(o) 以与过去做法不一致的方式制定、更改或撤销任何重要税收选举，以与过去做法不一致的方式采取、更改或撤销任何重要会计方法与税收相关，以与过去做法显著不一致的方式提交或修改任何重要税务申报表，并决定或和解任何重要税款申诉或税务负债，在任何税务上签订任何重要终止协议，放弃任何重要税款退款权利，或更改其税务居民地。

(p) 除了(v)与业务常规进行的、符合过去惯例的工作资金贷款，(w)业务常规的交易应付款项，(x)公司与其全资子公司之间的交易，或是发生在这些全资子公司之间的交易，以及(y)与公司及其子公司现有贷款、信用延期和其他金融融资安排相关的借款、信用延期和其他金融融资安排，不得产生、创造、发行、承担或保证800,000美元以上的任何债务；而对于作为此次协议日期之前的一切的，以及每种情况下的债务的再融资情况，这一限制同样适用。

（问题）除了在日常业务中之外，公司或其子公司不能签订任何严重限制其从事或竞争任何业务的协议，不能签订任何严重限制其进入新业务的协议，也不能进入任何新业务。

（r）进行或承诺进行资本支出，其金额不超过（i）公司或其子公司进行的单笔交易中的500,000美元。

与任何券商、找寻人、投资银行或其他人订立任何合约，在该合约下，该人将享有或将有权获得与交易有关的任何佣金费用、找寻费用或其他佣金。

(t) 直接或间接通过合并或整合，或通过购买资产的重大部分，或通过购买所有或重大股权，或通过任何其他方式，获取任何企业或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其分部的业务，除了（A）在正常经营过程中购买库存和其他资产，（B）根据此日期生效的现有合同进行的收购或投资，这些合同已向 SPAC 提供，（C）不超过（1）单一交易中的 50 万美元或一系列相关交易中的 250 万美元，或（D）对任何全资子公司的投资；

(u) 签订任何合同以执行本协议禁止的任何行动 第 6.01 节.

(v) 尽管本文件中包含的任何相反内容（包括本条款） 第6.01节)，本条款中的任何内容都不得被视为损害任何一方享有的要求获得具体履行或其他衡平救济以具体执行本协议的条款和规定的权利。 第6.01节 是为了给 SPAC 或其任何关联公司，直接或间接，在交割前，控制或指导公司或其附属公司的业务或操作的权利。 在交割前，公司及其附属公司应根据本协议的条款和条件，对其各自的业务和操作拥有完全的控制和监督。

第6.02节 检查.

根据适用于向公司或其任何子公司随时提供的来自第三方的信息的保密义务和类似限制，以及除了与本协议或交易的谈判相关的（x）信息，法律禁止披露的（y）信息，或者在公司的法律顾问的建议下，会导致律师-客户特权或其他类似特权的丧失的（z）信息（前提是公司将尽最大努力以不受此等禁止或不威胁特权的方式提供前述（y）或（z）条款中描述的任何信息），公司将使其子公司在中间期间为SPAC及其代表提供合理的访问权，并提前合理通知，以不干扰公司及其子公司的正常运作，并尽合理努力或适用法律下允许情况下，向SPAC及其代表提供有关公司及其子公司事务的财务、经营数据以及公司或其子公司所拥有的适当的董事、高级主管和员工的所有与交易目的有关的其他信息；但是，此访问不得包括对公司或其子公司的任何财产、设施或设备进行侵入性或侵扰性的调查或测试、取样或分析。SPAC及其代表根据本协议获得的所有信息均受保密协议的约束。

第6.03节 不得对信托账户提出任何索赔.

公司承认已阅读了SPAC的最终招股说明书，日期为2021年12月14日，以及其他的SEC报告、SPAC的组织文件和信托协议，并理解SPAC已设立了在信托协议中描述的信托账户，以供SPAC的公众股东受益，并且从信托账户支出仅在信托协议中规定的有限情况下才可用。公司进一步承认，如果交易，或者在本协议终止的情况下，另一项业务组合，在SPAC最终招股说明书提及的募集结束后的九个月内没有完成（或者在SPAC延长完成业务组合的时间期限的情况下，以及只有赞助方将额外资金存入信托帐户的情况下，最长为募集结束后的21个月），SPAC将有义务返还在信托帐户中持有的金额给其股东。因此，根据以下条件，公司（代表其自身、关联方、代表和股权持有人）在此不可撤销地放弃对信托账户中的任何资金的过去、现在或未来的权利、所有权、利益或索赔的任何种类的权利（无论是基于合同、侵权、公平还是任何其他法律责任理论），并且同意不寻求任何因本协议、其他交易协议或交易而产生的、与此有关的或由此产生的与信托账户或从信托账户分配的任何资金有关的补偿的追索权，但是，尽管本协议或其他任何与此相反的规定，(x)本协议不限制或禁止公司对SPAC进行寻求法律救济，追索在信托账户之外持有的SPAC的款项或其他资产，或寻求特定履行或其他公平救济，以完成交易（包括对SPAC进行特定履行其根据本协议的义务并根据本协议和信托协议的条款将信托帐户中剩余现金（在SPAC股东行使SPAC股东赎回权的情况下）划给公司的要求）或因诈骗(或 (y)本}， 第6.03节 不应阻止公司追寻对SPAC寻求法律救济的权利，以获取SPAC在信托账户之外持有的款项或其他资产，或要求特定履行或其他公平救济与完成交易有关的权利（包括对SPAC执行其根据本协议的义务并根据本协议和信托协议的条款划付信托账户余额（截止到SPAC股东行使SPAC股东赎回权后）给公司）或涉及欺诈的索赔。 第6.03节 此款不得限制或禁止公司将来对SPAC或其继任者的资产或资金（不包括托管账户中的资金，包括已经从托管账户中解冻的任何资金以及用任何这些资金购买或取得的任何资产）提出的任何索赔。 第6.03节 此款应在任何情况下，本协议终止后继续有效。

第6.04节 委托声明合作.

(a) 公司和SPAC应本着诚信的原则相互合作，与（x）起草委托书以及（y）及时回应证券交易委员会对委托书的意见。在不限制上述内容的适用范围的情况下，公司应合理配合SPAC，以符合证券交易委员会规章中《S-X条例》要求的形式准备财务报表，并包含在委托书中。

（a） 从向SPAC股东邮寄委托书声明之日起，（i）公司将向SPAC及时书面通知公司或其子公司的任何情况发展，以及（ii）SPAC将向公司及时书面通知SPAC的任何情况发展，无论是公司或SPAC都已经知悉，并可能导致委托书声明包含不实陈述的重要事实，或者遗漏了必要的重要事实以使得在其发表的情况下，委托书声明不误导；但是，如果其他情况发生，SPAC与公司应本着诚信合作，及时进行委托书声明的修改或补充，以使委托书声明不再包含不实陈述的重要事实或者遗漏了必要的重要事实以使得在其发表的情况下，委托书声明不误导；而且，根据本 第6.04节 不得视作免除或以其他方式影响披露该信息的一方所作出的任何陈述、保证或协议，并且不得视作对SPAC披露函或公司披露函（适用的）进行更改、补充或修订。

第6.05节 员工事宜.

(a) [保留].

(b) 禁止竞争和禁止招揽协议公司承诺在进入非竞争和非招揽协议时，以SPAC的满意度，分别对公司股东和高级管理人员进行期限为五（5）年的协议，协议有效期为结束日期之后的三（3）年。

(c) 无第三方受益人尽管本协议或其他有关的任何事项可能与之相悖，但本协议中包含的所有条款均仅为各方利益而设立，并无论是明示还是暗示，不得限制公司或其关联方在完成日期后修改、终止或其他方式修改任何员工福利计划、协议或其他安排的权利。 第6.05节 任何本协议无论明示或暗示的条款均不得（i）限制公司或其关联方在完成日期后修改、终止或其他方式修改任何员工福利计划、协议或其他安排的权利，也不得（ii）赋予任何非当事人的个人继续或恢复雇佣或召回的权利，任何薪酬或福利权益的权利，或任何任何性质的第三方受益人或其他任何权利。

第6.06节 同意和批准

公司承诺在截止日期前，获得所有同意、批准、授权和其他要求，并依照公司披露信函第4.04条的规定，清除所有留置权。

第6.07节 在2024年7月1日通过的特别决议之下，并且在本次发行之前有效和有条件的第八份修订章程（以下简称“第八份章程”）.

在交割之前，PubCo将采纳并提交A&R M&A文件。

第6.08节 [保留]

章节 6.09 公司董事会建议.

公司董事会不得（无论是董事会的任何委员会或小组）因任何原因改变、撤回、扣留、修改、修饰或（私下或公开）提议改变、撤回、扣留、修改、修饰公司董事会的建议。

第6.10节 公司基本报表的准备和提交.

截至2024年9月20日，公司应准备并交付给SPAC公司基本报表的真实、正确和完整副本，包括公司及其子公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的经过审计的合并财务报表（“基础报表”），每年包括（A）经过审计的合并资产负债表，（B）经过审计的合并利润表，（C）经过审计的合并现金流量表和（D）相关附注，以及公司独立注册会计师的报告（“审计报告”）。经审计的基本报表No later than September 20, 2024, the Company shall prepare and deliver to SPAC true, correct and complete copies of (i) the audited consolidated financial statements of the Company and its Subsidiaries as of and for the years ended December 31, 2022 and December 31, 2023 (the “公司审计师” thereon. No later than October 8, 2024, the Company shall prepare and deliver to SPAC any unaudited consolidated financial statements, condensed or summary financial statements of the Company and its Subsidiaries as of and for the period ended June 30, 2024, as well as such future financial statements and/or pro forma financial statements that are required to be included in the Proxy Statement or Proxy Statement/Prospectus for purposes of Regulation S-X of the Securities Act, and in any other filings to be made by SPAC with the SEC in connection with the Transactions (the “”Additional Financial Statements”). Such Additional Financial Statements shall comply with the applicable accounting requirements and with the rules and regulations of the SEC, the Exchange Act and the Securities Act applicable to a registrant. Upon delivery of such Additional Financial Statements, the representations and warranties set forth in 第4.08节 应视为适用于此类额外的基本报表，具有与本协议签署日期相同的效力和效果。公司审计师对审计过的基本报表进行了审计，符合PCAOB和SEC的要求，包括所有适用的证券法。

第6.11节 履行与公司业务有关的运营法律法规的要求所需的行动.

除非不能合理地预期与公司及其全资子公司的业务有重大关系，否则公司将采取一切必要措施以遵守经营所在司法管辖区域的法律要求，包括但不限于以下方面：（i），（iv）向司法管辖区域的任何政府机构或自律组织提交通报，（v）根据经营所在司法管辖区域的法律成立任何法律实体，如果需要，（vii）转让任何资产，（viii）向经营所在司法管辖区域的任何政府机构或自律组织申请经营所需的许可证，（ix）采取任何其他必要措施在经营所在的司法管辖区域运营公司业务，以及（x）合理支付与上述任何事项相关的费用。

第七条

SPAC的契约

第7.01节 赔偿和董事及高级管理人员保险.

(a) 本协议生效之日起，对所有现任了或以前的的SPAC董事或高级职员及其继承人，遗嘱执行人或管理员（以下称为“D&O获利人”），在收盘之日之前，SPAC章程和协议或法网（EDGAR）之前的收盘日之前提供给公司的或公开提交的关于D&O获利人与SPAC可能签订的补偿协议，均按照收盘日之前的实际效力及内容进行保留，有效期为六年。在收盘日之后的六年期间，公司应尽最大努力根据适用法律的规定，确保PubCo保持现有的D&O安排的有效性，并且公司不得以任何方式修改、废止或以其他方式修改其下的任何条款，以对D&O获利人的权利产生重大不利影响；D&O获利人现有的D&O安排将继续有效并全面生效六年 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在此期间内，对于任何正在进行的或提起的诉讼或索赔，对赔偿或费用预先支付的权利将持续到该诉讼的处理或索赔的解决。公司对此没有任何义务 第7.01节 当有管辖权的法院最终做出不可上诉的判决，判断按照本合同所预期的方式对此类董事及守法人士进行补偿是受适用法律禁止的时候，向任何董事及守法人士进行补偿。

(b) 在交割日或之前，SPAC应购买一个六（6）年的“尾随”或“注销”董事和高级职员责任保险政策（以下简称“D&O尾随”），保障SPAC的现任董事和高级职员在本协议签订日期之前的行为或失职所导致的责任，保险范围、免赔额和金额不得低于本协议签订日期时SPAC董事和高级职员责任保险政策的条件。PubCo及其子公司应负责保持D&O尾随的有效性和力量，D&O尾随的费用由PubCo支付，并作为SPAC交易费用。D&O尾随在第一有效时间之前发生的行为或失职，涵盖目前由SPAC董事和高级职员责任保险政策保障的每个个人，SPAC应在交割时购买一份为期完整的D&O尾随责任保险。D&O尾随的费用由PubCo承担，应算作SPAC交易费用。D&O尾随的费用由PubCo承担，应算作SPAC交易费用。

(c) 如果PubCo或其任何继任者或受让方(i)与其他任何公司或实体合并或合并，并且 不是该合并或合并的幸存或继续公司或实体，或(ii)作为一个实体在一项或一系列相关交易中将其各自的财产和资产全部或基本上 转移给任何人，则在每种情况下，应作出适当的规定，使PubCo的继任者或受让方承担本文所述的所有义务。 第7.01节.

(d) 本条款旨在为D&O受益人提供利益，无论他们是否是本协议的当事方，每个受益人都有权执行本协议中包含的承诺。PubCo应即时偿还每个D&O受益人在执行本协议中提供的赔偿或其他义务时所发生的费用和支出（包括律师费）。每个D&O受益人在本条款下的权利不影响其在SPAC组织文本、开曼群岛公司法或其他适用法律以及任何现有D&O协议下享有的权利。 第7.01节 本条款旨在为D&O受益人提供利益，无论他们是否是本协议的当事方，每个受益人都有权执行本协议中包含的承诺。PubCo应即时偿还每个D&O受益人在执行本协议中提供的赔偿或其他义务时所发生的费用和支出（包括律师费）。每个D&O受益人在本条款下的权利不影响其在SPAC组织文本、开曼群岛公司法或其他适用法律以及任何现有D&O协议下享有的权利。 第7.01节本条款旨在为D&O受益人提供利益，无论他们是否是本协议的当事方，每个受益人都有权执行本协议中包含的承诺。PubCo应即时偿还每个D&O受益人在执行本协议中提供的赔偿或其他义务时所发生的费用和支出（包括律师费）。每个D&O受益人在本条款下的权利不影响其在SPAC组织文本、开曼群岛公司法或其他适用法律以及任何现有D&O协议下享有的权利。 第7.01节 本条款旨在为D&O受益人提供利益，无论他们是否是本协议的当事方，每个受益人都有权执行本协议中包含的承诺。PubCo应即时偿还每个D&O受益人在执行本协议中提供的赔偿或其他义务时所发生的费用和支出（包括律师费）。每个D&O受益人在本条款下的权利不影响其在SPAC组织文本、开曼群岛公司法或其他适用法律以及任何现有D&O协议下享有的权利。

(a) 在中期期间，除非另有规定，否则根据SPAC 披露函第 a 节的设定，根据本协议或任何其他交易协议的明确规定，根据公司以书面形式提前同意（该同意不得以不合理的条件、拒绝或延迟为由）或根据适用法律要求，SPAC 不得： 第7.02节 SPAC 披露函第 1 节所规定的，根据本协议或任何其他交易协议的明确规定，根据公司以书面形式提前同意（该同意不得以不合理的条件、拒绝或延迟为由）或根据适用法律要求，SPAC 不得：

(i) 更改或修订SPAC的信托协议或组织文件（除非必要，以延长其完成本协议所规定的业务组合的期限）;

(ii) (A) 声明、保留或支付 SPAC 的任何未偿付股权证券的红利； (B) 分割、合并或重新分类 SPAC 的任何股权证券；或 (C) 除了与 SPAC 股东赎回权的行使相关之外，或者根据 SPAC 组织文件所要求为了完成交易或根据赞助支持协议所约定的，回购、赎回或以其他方式取得 SPAC 的任何股权证券，或者提供回购、赎回或以其他方式取得 SPAC 的任何股权证券；

(iii) 合并、巩固、组合或并入SPAC与任何人士或者 (B) 购买或以任何其他方式取得(无论是通过合并、巩固、购买任何股权证券或其资产的大部分，还是通过其他方式) 任何公司、企业、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其部门；

(iv) 以与过去实践不一致的方式制定、更改或废止任何重大税收选举；采用、更改或废止任何与税收有关的重大会计方法；以与过去实践明显不一致的方式提交或修改任何重大税务申报；就任何重大税务索赔或重大税务责任达成和解或妥协；与任何税务相关的任何重大结案协议；放弃主张要求任何重大税收退款的权利；或更改其税务居民地所在管辖权;

(v) 与SPAC相关方进行任何交易或合同的更新或重大修改，除非根据本条款（vii）的规定允许。 第 7.02(a) 段;

（vi）放弃、解除、妥协、解决任何未决或威胁的重大索赔或诉讼行动或解除或解决任何债务；

(vii) 承担、担保或以其他方式对任何债务（不论是直接、偶然还是其他方式）负有责任，但除了与流动资本贷款有关或与延长 SPAC 完成本协议中规定的初始业务组合的期限有关的情况。

(viii) 提供、发行、交付、授予或出售，或授权或计划提供、发行、交付、授予或出售任何股权证券（但对于任何营运资金贷款可以转换为SPAC的股权证券则不在此限）；

(ix) 进行与或与SPAC公司的设立、持续法人(或类似)存在相关的活动或业务，或(A) 本协议、其他任何交易协议、履行本协议或其他协议下的契约或协议或完成交易所含所示的活动或（B）与本协议、其他任何交易协议、履行本协议或其他协议下的契约或协议或完成交易有关的活动或业务;或(C) 具有行政或部门性质，且在性质上不重要的活动或业务;

(x) 不得进行任何需要从信托账户支付款项或对SPAC或其任何关联公司（或在交割后的公司或其子公司）产生非货币义务的和解、调解或类似的协议。 SPAC影响效果;

(xi) 授权、推荐、提议或宣布采纳完全或部分清算、重组、资本重组、解散或清算SPAC或清算、解散、重组或以其他方式清算SPAC的业务或运营，或决定批准前述任何事项；

(xii) 在不违反通过PCAOB标准进行的更改的情况下，实质性改变SPAC的会计方法;

(xiii) 与券商，找寻人，投资银行或其他人签订任何合同，根据该合同，此人有权利或将有权利收取与交易有关的任何券商费用、找寻费用或其他佣金；或

(xiv) 达成任何协议或以其他任何方式承担义务，从而违反本协议中的任何行动。 第 7.02(a) 段.

尽管本协议中的任何内容，但不限于本协议的条款，且不限于本协议的条款。 第 7.02(a) 段 或本协议中的任何内容，但不限于本协议的条款。 第 7.02(a) 段，在本协议中规定的任何内容均不应给予公司直接或间接地控制或指导SPAC的运营权。 第7.02节 不论本协议中的任何内容，均不应给予公司直接或间接地控制或指导SPAC的运营权。

(b) 在过渡期内，SPAC应遵守并继续执行适用的SPAC组织文件、信托协议、交易协议（在过渡期内有效的范围内）以及SPAC作为一方的其他所有协议或合同。

第7.03节 信托账户收益.

在满足或放弃在中所设定的条件之后，融资收购公司将会导致（i）托管人（A）支付所有按照融资收购公司股东行使融资收购公司股东赎回权所应付款项，并且在交割日后，（B）支付所有剩余款项给PubCo，并且（ii）托管账户解除。 第九条满足或放弃在中所设定的条件之后，融资收购公司将会导致（i）托管人（A）支付所有按照融资收购公司股东行使融资收购公司股东赎回权所应付款项，并且在交割日后，（B）支付所有剩余款项给PubCo，并且（ii）托管账户解除。

第7.04节 检查.

SPAC应在过渡期内以合理提前通知的方式，并且不干扰SPAC的正常运营的前提下，为公司、其关联企业及其各自代表提供合理的访问权，以便访问SPAC的账簿、纳税申报记录和相关的董事、高级管理人员和员工，并竭尽合理努力向上述代表提供公司事务相关的财务和运营数据以及其他信息，以符合公司及其代表在交易过程中的合理要求；但除协商本协议或交易过程中的信息、根据适用法律禁止披露的信息或根据SPAC法律顾问的建议可能导致损失律师客户特权或其他类似特权的信息外（但SPAC将竭尽合理努力以一种不被禁止或不危及特权的方式提供前述条款（y）或（z）中描述的任何信息）。

第7.05节 第16条事项.

在第一生效时间之前，SPAC应尽一切合理的措施（在适用法律范围内允许的情况下）引起发生或被视为发生在某一交易中的SPAC普通股的收购或处置以便每一位将受到《交易所法》第16(a)条规定的有关SPAC的报告要求的人对SPAC进行免于规则160亿.3发布的《交易所法》项下的免税，包括根据美国证券交易委员会于1999年1月12日发布的关于此类事项的无行动函所要求的措施。

第7.06节 SPAC公开文件.

从此之时起直到结束，SPAC将尽力及时更新并提交所有在美国证券交易委员会要求之文件，并在其他重要方面合规报告。

第7.07节 SPAC证券上市.

自截止日起，SPAC应尽力确保其继续在纳斯达克上市，以及SPAC普通股和SPAC公共认股权证的上市。在截止日期之前，SPAC应与公司合作，并尽力采取合理必要的行动，尽快在第二次生效时间后使SPAC普通股和SPAC公共认股权证在纳斯达克上下市，并根据交易所法案注销登记。

第7.08节。在此交易的注册声明有效期内的任何时间，公司应（如果普通股的过户代理要求的话）向普通股的过户代理提交指示，要求在每次垫款时向投资者发行无限制标签的普通股股份，前提是这些指示的提交符合适用法律，并在必要时获得公司法律顾问的意见支持。 SPAC董事会推荐.

SPAC董事会不得（任何委员会或小组也不得）因任何理由更改、撤回、隐瞒、修订、限定或修改，也不得（私下或公开地）提议更改、撤回、隐瞒、修订、限定或修改SPAC董事会建议。

第VIII条 存留和赔偿

加入誓约

第 8.01 使生效的努力.

根据本协议条款，各方应尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并做或促使完成一切合理必要或适当的事情，以尽快合理地完成交易（包括满足所述的closing conditions 第九条）。不限于前述，各方应尽合理最大努力获得、提交或交付任何必要的与完成交易和Transaction Agreements中规定的交易相关的任何政府部门（包括任何适用的竞争当局）或其他人的同意。公司应及时告知SPAC关于公司与任何政府机构（包括竞争当局）之间的任何沟通，不论是公司一方还是任何Transaction Agreements涉及的交易任何一方。

(b) 尽管协议中有任何相反之规定，(i) 如果出现冲突的话，则本协议拥有特定主题的其他契约或协议将独自支配和控制到冲突的幅度。(ii) SPAC或公司或其子公司不需要承担任何费用或支付任何费用或提供任何让步，以便根据公司或其子公司是当事方的合同的条款或以其他方式与交易的完成有关联而获得任何同意、授权或批准。 第8.01节 如果有任何本协议中特别涉及的主题之其他契约或协议与之冲突的话，则该其他契约或协议将仅在冲突的幅度内进行控制和支配。在任何情况下，SPAC或公司或其子公司无需承担任何费用或支付任何费用或提供任何让步，以便根性公司或其子公司是当事方的合同的条款或以其他方式有关与交易的完成有关的获得任何同意、授权或批准。

(c) 在过渡期间，一方面是指SPAC公司，另一方面是指本公司，各自在得知与本协议、其他交易协议或相关事项（统称“交易诉讼”）有关的股东要求或其他股东诉讼（包括衍生诉讼）后，应及时以书面方式通知对方。SPAC公司和本公司分别（i）合理地就任何交易诉讼向对方保持合理的信息通报，（ii）给予对方以自费参与任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协的机会，并在辩护、和解和妥协此类交易诉讼中与对方合作，并就任何此类交易诉讼善意考虑对方的建议，（iv）合理与对方合作。尽管前述内容，（i）SPAC公司和本公司应共同控制任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解，（ii）在任何情况下，SPAC公司（或其代表）与本公司（或其代表）不得在未经对方事先书面同意的情况下解决或妥协任何提起的交易诉讼（对方的同意不得以不合理的方式被拒绝、附加条件或延迟）。 交易诉讼在SPAC甲方的情况下，有关SPAC或其代表（作为SPAC的代表）的事宜，在本公司乙方的情况下，有关本公司或任何本公司子公司或其各自代表（作为本公司或任何本公司子公司的代表）的事宜，一方面是指与本协议、其他交易协议或相关事项（统称为“交易诉讼”）有关的股东要求或其他股东诉讼（包括衍生诉讼）的事项，一方面是指SPAC和本公司分别各自在得知任何有关此类交易诉讼的信息时，应及时书面通知对方。SPAC公司和本公司各自（i）合理地就任何交易诉讼向对方保持合理的信息通报，（ii）给予对方以自费参与任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协的机会，并就辩护、和解和妥协任何此类交易诉讼合理与对方合作，（iii）一方面在善意考虑对方有关任何此类交易诉讼的建议的同时，（iv）为了达成妥善解决符合各方利益的交易诉讼，各方应合理与对方合作。尽管前述内容，（i）SPAC公司和本公司应共同控制任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解，（ii）在任何情况下，SPAC公司（或其代表）与本公司（或其代表）不得在未经对方事先书面同意的情况下解决或妥协任何提起的交易诉讼（对方的同意不得以不合理的方式被拒绝、附加条件或延迟）。

第 8.02 注册声明; 股东会议; 满意的书面同意.

(a) 代理声明/注册声明.

(i) 在本协议执行后及时，SPAC和公司将共同准备并由SPAC向SEC提交，相关文件必须得到双方认可，其中包括将作为注册声明一部分并发送给SPAC股东与SPAC特别股东大会相关的委托书（该委托书以及任何修订或补充内容称为“”BLAC股东会议“)，并且公司将（在SPAC合理配合下）准备并向SEC提交注册声明，其中将包括作为招股说明书的委托书（称为“”代理人声明/招股说明书“），以便在证券法注册登记下注册的证券。SPAC和公司双方都将尽最大努力确保注册声明，包括委托书/招股说明书，符合SEC颁布的规则和法规，并在提交后尽快宣布注册声明有效，并将注册声明，包括委托书/招股说明书，保持有效，直到完成交易。公司还同意尽其合理努力获取完成交易所需的所有州证券法或“蓝天”许可和批准，并且SPAC应提供有关其自身和其股权持有人的所有信息，以便在执行任何此类行动时可以合理的进行请求。SPAC和公司双方同意为对方及其代表提供有关其自身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，并提供有关与注册声明、委托书/招股说明书有关的其他事项的信息，以及与交易有关的依据交易所法案的当前8-K表格的相关报告，或者在执行与交易有关的任何其他声明、申报、通知或申请时由SPAC或公司代表向任何监管机构（包括纳斯达克）提交的文件交易备案信息）。SPAC将会在注册声明根据《证券法》生效后，尽快将代理声明寄给SPAC股东。

(ii) 在适用法律允许的范围内，公司将在公司收到通知后，合理迅速地向SPAC通知注册声明生效的时间或任何补充材料或修正已提交的情况，以及任何即将发生或以书面形式发表，对此类目的启动或书面威胁的程序的通知，或者SEC要求修改或补充注册声明或提供其他信息的请求。在适用法律允许的范围内，SPAC及其顾问与公司及其顾问分别应在每次向SEC提交任何此类文件之前有合理的机会审查并发表评论。另一方应对SPAC及其顾问或公司及其顾问的任何意见做出合理和善意的考虑。在适用法律允许的范围内，公司与SPAC分别将及时向对方及其顾问提供(i) 来自SEC或其工作人员的任何意见或其他沟通，无论是书面还是口头，与注册声明、代理声明或任何交易文件有关，并且(ii)参与SPAC或公司的回应(根据情况)，对其中的意见发表评论(应该给予合理和善意的考虑)，包括尽可能参与与SEC的讨论或会议。

(iii) 如果在第二次生效时间之前，公司、SPAC或其各自的附属公司、关联方、董事或高级管理人员发现与注册声明或代理声明有关的任何信息，这些信息需要在注册声明或代理声明的修正或补充中写明，以便这些文件中不包含任何错误陈述或遗漏必要的重要事实，以使在其提出的情况下，注册声明或代理声明不会误导，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并及时向SEC提交相应的修正或补充文件，并根据适用法律规定将该信息传达给SPAC股东。

(b) SPAC股东批准。一旦美国证券交易委员会（SEC）根据《证券法》宣布注册声明生效的日期，SPAC应尽快确定记录日，并正式召开通知SPAC股东的SPAC股东大会（“SPAC特别股东大会”），在此期间，SPAC应按照SPAC的组织文件和适用法律的规定，为以下目的（i）给予SPAC股东行使SPAC股东赎回权利的机会，（ii）获得SPAC股东批准，在完成交易时采纳或批准SPAC和公司根据必要的或适当的其他提议，（iv）根据SEC或纳斯达克（或其员工）在其对注册声明的批注中指示的任何其他提议，采纳或批准（v）有关的和习惯性的程序和行政事项。尽管本协议的任何相反规定，SPAC有权推迟或延期SPAC特别股东大会。

第8.03节 独家协议.

(a) 在临时期间，公司不得直接或间接地进行以下行为，并确保其代表和子公司不直接或间接地进行以下行为： (i) 发起、征求或鼓励（包括提供机密或非公开信息的方式）任何关于购买公司股份或其他股权或公司及其子公司（按合并的方式计算）重要资产或公司或其子公司（以下简称“公司”）的任何合并、业务组合或类似交易的询问、建议或要约（“选择交易提案”）； (ii) 与任何第三方就任何选择交易提案进行讨论、谈判或交易，或可能导致任何选择交易提案的讨论、谈判或交易；或 (iii) 签署、交付或交付与任何选择交易提案相关的任何协议或文件（包括保密协议、意向书、条款表、兴趣指示、意向提议或其他协议或文件）。但须注意的是，(x) 执行、交付和履行本协议和其他交易协议以及交易的完成不应视为违反本","Section 8.03(a)","并且 (y) 本","Section 8.03(a)","的任何内容不得被解释为允许公司（或其子公司）采取任何违反本协议条款（包括选择交易提案 第8.03(a)条 第8.03(a)条 本协议的条款限制或禁止的任何行为 第6.01节公司同意及时通知SPAC，以便公司或其代表或子公司收到与另类交易提案有关的任何报价或沟通，公司将对其条款和实质内容及时向SPAC进行详细沟通，公司应确保其代表和子公司停止与任何个人或个人组织（不包括SPAC及其代表）就另类交易提案进行的一切现有谈判或讨论。在过渡期内，企业不会在机密的情况下向美国证券交易委员会提交或注册任何S-1或F-1形式的注册申请文件。

(b) 在临时期间，SPAC不得，并应当导致其代表和发起人不得，直接或间接地：（i）发起，征求或鼓励（包括提供机密或非公开信息的方式）任何构成或可能合理预期导致SPAC与任何其他个人（非公司）之间的任何业务组合交易的询问，提案或要约（即“SPAC替代交易提案”），（ii）参与或参与与任何第三方就任何SPAC替代交易提案进行讨论，谈判或交易，或可能合理预期导致任何此类SPAC替代交易提案，或（iii）签订任何与任何SPAC替代交易提案相关的协议或交付任何协议或工具（包括机密协议，意向书，术语表，兴趣指示，指示性提案或其他协议或工具）；前提是，本协议的签署，交付和履行以及交易的完成不应视为违反本Section 8.03（b）SPAC替代交易提案 Section 8.03(b).

第 8.04 税务事项.

在适用范围内，并根据SPAC股东赎回金额的程度，协议各方同意按照所期望的税务处理方式报告以防止美国联邦所得税目的，除非另有规定：（i）适用法律的变更（包括法典、财政部法规或其他IRS发布的指导）；或者（ii）政府机构的要求。从本协议签订之日起至结算之日，除非各方各自在披露函中另有规定，否则各方均会尽商业合理努力使再吸收合并符合所期望的税务处理，并且不会、也不同意、也没有计划采取或导致采取任何行动（除本协议或其他交易协议中规定的行动之外）知识面上合理地预计可能阻止或妨碍本协议所规定交易符合所期望的税务处理。各方进一步承认并同意，再吸收合并符合法典第368（a）条的“重组”条件并非结束的条件。 第8.04节 根据各方披露函的规定，在收盘前，各方应尽商业合理努力使再吸收合并符合所期望的税务处理，并且不会、也不同意、也没有计划采取或导致采取任何行动（除本协议或任何其他交易协议规定的行动之外），这些行动可能会合理预期阻止或妨碍本协议所规定交易符合所期望的税务处理。各方进一步承认并同意，再吸收合并符合法典第368（a）条“重组”一词的含义并非结束的条件。

第8.05节。 公司承认并同意，其知道并且其控股子公司知道美国联邦证券法和SEC颁布的规则和法规或其他适用的国内和国际法律对持有关于公开交易的公司的重要非公开信息的人所施加的限制。公司同意不违反这些法律，也不知情地促使或鼓励任何人违反这些法律，购买或出售相关股票。.

(a) SPAC承认有关此协议和交易所提供的信息受到保密协议的约束，其条款已被引用并纳入本协议。保密协议将在本协议签署和交付后继续有效，并适用于在此提供的所有信息和任何其他相关活动。

（b）在未事先获得公司或交易所的事先同意之前（该同意应不会被不合理地拒绝、附加条件或延迟），SPAC、公司或其任何关联方均不得对本协议、交易或与上述事项有关的任何事项作出任何公开宣布或发表任何公开通讯，除非适用法律或交易所要求作出该宣布或其他通讯，在这种情况下，SPAC 或公司应尽其合理努力与对方协调并在发表或发行之前，。但是，双方及其关联方可以在各自业务的正常进行中向各自的代表、直接或间接的现有或潜在有限合伙人或投资者以及其他义务将保密信息的信息经常通知其代表人，本协议和交易的进展状态和条款（包括价格条款），而不需要任何其他方的同意；且上述内容不会阻止任何一方与第三方沟通以寻求第三方同意或与任何政府机构沟通 第8.01节.

(c) 本协议签署后，SPAC和公司应发布一份互相同意的联合新闻稿，宣布签署本协议的事实。在交易完成前，公司应准备一份新闻稿，宣布交易的成立，该新闻稿的形式和内容需要事先得到SPAC的批准，并且SPAC的批准不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟。（“”）同时，公司应在交割同时发布交割新闻稿。结束新闻稿。”交割同时，公司应发布交割新闻稿。

第 8.06 认股权证协议.

在完成交割前，PubCo、SPAC和Vstock Transfer LLC（以下简称为"长益）将签署一份转让和承担协议，其实质形式如附件中所附 附件G (“作业与承担协议(assignment and assumption agreement)，根据该协议，SPAC将向PubCo转让其在SPAC和长益之间的认股权协议项下的所有权益和义务，并对此类认股权协议的条款和条件予以修订并重新规定（以下简称为"经修订和重新规定的认股权协议）以反映PubCo对SPAC认股权的承担等事项 3.01（b）（iii）节.

第 8.07 [保留].

第 8.08 委任代理征集代表.

根据本协议的执行日期，在签署本协议之后的十（10）个工作日内，各方应选出一位由SPAC选出的代理律师，以协助各方准备代理声明并征求SPAC股东的赞成票，以支持合并及其他SPAC交易提议，并根据各方的决定处理其他事项。

第 8.09 爱沙尼亚顾问费支付

根据本协议的约定，自本协议生效之日起，公司应支付由SPAC雇佣的爱沙尼亚法律顾问就协商、准备和执行本协议、其他交易协议、履行和遵守所有交易协议以及在本协议和其他协议中规定的条件进行的，以及交易的完成而应履行或遵守的所有费用和支出（“爱沙尼亚法律顾问费用”）。公司应在收到SPAC爱沙尼亚法律顾问出具的账单发票后的五（5）个日历日内支付爱沙尼亚法律顾问费用。特此明确，公司不对SPAC或其指定人在本协议执行之前已支付的总额为18,300欧元的爱沙尼亚法律顾问费用承担责任，该费用不视为爱沙尼亚法律顾问费用。

第 8.10 PubCo的成立。

在结束之前，特殊目的收购公司（SPAC）应当并且罗马与公司应当提供合理帮助以组建上市公司（PubCo）。在上市公司形成后，上市公司应当按照各方合理同意的形式和内容签署一个加入协议，同意作为本协议的当事方在本协议签署日受其约束。

董事和高级主管的责任

履行义务的条件

板块 9.01 所有方的义务条件.

各方履行或促使交易的义务，须在交割时满足以下条件，其中任何一个或多个条件可以得到各方全部书面豁免（如果在法律上允许）：

(a) 无禁止令不得有任何（i）法律或（ii）任何有管辖权的政府机构的命令， 不管是哪种情况，禁止、制止或者使得交易的完成变得非法。

(b) [保留]

(c) SPAC股东批准SPAC的股东批准应该已经获得。

(d) 股东批准公司。该公司应已获得股东批准。

(e) 纳斯达克上市与交易相关的可注册证券应已获得纳斯达克上市批准，仅受正式发行通知的限制。

(f) 苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。证券法案的登记声明已生效，并且对此没有任何停止命令生效。

(g) 同意所有同意、批准和授权，包括但不限于，纳斯达克和证交会的监管批准，必要的第三方批准以及适用时下的哈特-斯科特-罗丁法案下的等待期已经依照获得。 公司披露函的第9.01(g)款 。公司披露函的第9.01(g)款

(h) [保留]

(i) [保留]

第9.02节 SPAC债务的附加条件.

SPAC履行或促使完成交易的义务，须满足以下附加条件，每项或多项条件可在SPAC提前拟定的适用法律允许的范围内以书面形式豁免，详述如下：

(a) 陈述与保证.

（i）公司在《公司组织架构》、《子公司》、《授权》、《4.08条》中的每一个陈述和保证都 第4.1条 《公司组织架构》 第4.02节 《子公司》 第4.3条 《授权》 第4.08条 (基本报表), 第4.19节 (资产), 第4.22节 (经纪费) 和 第4.23条 (关联方交易)（统称“特定 陈述作为资产在材料性上符合的( x )被称为“重要性”或“”，在所有方面都是真实且正确的，并且不被“重要性”或“”所限制；在材料性上为真实且正确，以确保前述( x )和( y )在结算日期时，并将（除非这些陈述和保证明确与较早日期有关，并且在这种情况下，应在较早日期上为真实且正确）」这样自如期地进行制定。Material Adverse Effect在结算日期之前，并且在材料性上为真实且正确，以确保前述各项陈述和保证在所有方面都是真实且正确的，而不被“重要性”或“”所限制；在材料性上为真实且正确，在这种情况下，应和在这之前时保持真实且正确)」重大不利影响在结算日期之前，并且在所有材料方面都是真实且正确的，而不被“重要性”或“”所限制；在这种情况下，应在结算日期时和在此之前时继续保持真实且正确。

(ii) 公司在第四条（除指明的陈述和保证和第4.06款中的公司陈述和保证外）中所包含的陈述和保证都要在截止日期前（不考虑其中的“重要性”、“重大不利影响”或类似限制）在各个方面都是真实和正确的，就好像当时刚做出的一样（除非这些陈述和保证明确涉及较早日期的情况下，那么在这种情况下，这些陈述和保证在该较早日期上也是真实和正确的）。除非此类陈述和保证未能是真实和正确的没有产生重大不利影响。 第四条第六款外，公司在第四条中包含的各项陈述和保证在截止日期上（不考虑其中的“重要性”、“重大不利影响”或类似的限制）都要在各个方面真实和正确，就好像当时做出的一样（除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，在该等较早日期上该等陈述和保证也要是真实和正确的）。除非该等陈述和保证无法是真实和正确，且丧失 Material Adverse Effect。除非任何“重要性”或“重大不利影响”或类似限制中的任何限制产生作用，公司所包含的陈述和保证都要在截止日当天是真实和正确的（除非这些陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，这些陈述和保证将在该较早日期上是真实和正确的），除非该等陈述和保证未能是真实和正确的且未能用负面影响。

(iii) 在令牌发行文件中所作的陈述和保证 应在全部方面真实并且正确，就如同当时做出的一样，在成交日期（Closing Date）为最后的测试日。 第4.06节 （公司资本化）所述资本化应在全部方面真实并且正确，就如同在成交日期作出的一样。

(b) 协议和契约本协议中公司的契约和协议在交割日或之前已在所有重大方面得到履行。

(c) 董事会证书公司应向SPAC交付一份由授权董事或公司官员签署的证书，日期为结束日期，证明该董事或官员据其了解和信念，公司在结束日期之前满足了规定的条件。 第9.02(a)条 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告第9.02(b)条 已经被满足。

(d) 操作主业务所需的满足要求的满意度在结束之前，除了对公司业务及其子公司，作为整体来看，不会对业务产生实质性影响的情况外，公司及其子公司应当（i）符合适用于主业务的运营法律要求，及（ii）已满足适用于主业务的运营地法律要求。假设在第9.02(d)条中所述的条件已经得到满足，若公司向SPAC提供证据证明（i）在适用于主业务的所有许可证中，（x）公司和/或其子公司可以在运营地在适当的政府机构颁发许可证之前开展主业务的经营，或（y）公司和/或其子公司在未来获得适当的政府机构颁发的许可证时没有重大障碍，及（ii）在适用于主业务的运营地法律要求之中，（x）公司和/或其子公司可以在符合适用于主业务的运营地法律要求之前开展主业务的经营，或（y）公司和/或其子公司在未来符合适用于主业务的运营地法律要求时没有重大障碍。证明公司已满足这一条件的证据可能是根据第9.02(e)条所述的书面备忘录。

(e) 军官备忘录。 公司应向SPAC提供一份由特许执业律师在业务实施司法管辖区合法注册且具备良好声誉的律师事务所发出的书面备忘录，其效力为（i）对于所有适用于主要业务的许可证，（x）主要业务在业务实施司法管辖区可以在公司和/或其子公司获得许可证之前展开，相关政府当局对许可证的发放，或者（y）未来公司和/或其子公司从相关政府当局获得许可证没有实质性障碍，并且（ii）对于所有适用于主要业务的业务法律要求，（x）在公司和/或其子公司符合主要业务的业务法律要求之前，主要业务可以在业务实施司法管辖区展开，或者（y）未来公司和/或其子公司符合主要业务在业务实施司法管辖区的业务法律要求没有实质性障碍。

(f) 没有实质不利影响自本协议生效日期起，未发生持续未被纠正的重大不利影响。

(g) 同意和批准公司已经获得所有同意、批准、授权和其他要求，并已按照公司披露函中所述的全部解除了所有留置权，以满足SPAC的要求。 第4.4条 公司已按照公司披露函中所述的全部取得了满足SPAC要求的所有同意、批准、授权和其他要求。

(h) 终止协议. Roman应终止2022年4月7日签署的股份质权协议和认购期权协议，该协议是Okonto OÜ和Roman Elošvili之间签订的，根据该协议，双方应终止股份质权协议和认购期权协议。

第9.03节 公司履行本协议的其他条件.

公司履行或者导致履行交易的义务，需满足以下额外条件，且在收盘时满足，其中任何一个或多个条件可以被公司书面豁免（在适用法律允许的范围内）：

(a) 陈述与保证.

(i) 每一个SPAC的陈述和保证都包含在里面 第五条 （除了SPAC中包含的陈述和保证） 第5.1条 （公司组织） 第5.2条 （合法授权） 第5.06节 (trust账户)，第5.07节 （经纪费）， 第5.10节 （业务活动）， 第5.13节 （纳斯达克上市）和 第5.15章节 (关联交易)（统称为“其它”。特定SPAC声明 第5.12节(资本化）的全部内容将在截止日期作为真实和准确（不考虑任何关于“重要性”，“无效期”或其他类似问题的限制）SPAC损害效应截止日时，以上述内容是真实和准确的（除非此类声明和担保明确与早期日期有关，并且在这种情况下，应在该早期日期上同样真实和准确），除非在任何情况下，未能如此真实和准确的声明和担保未产生SPAC损害效应。

(ii) 由 “重要性” 限定的 (x) 的每种特定SPAC表示法，”SPAC 减值效应” 或任何类似的限制，在所有方面都应是真实和正确的，并且 (y) 不受 “实质性” 的限制，”空间 减值效应” 或任何类似的限制，在所有重要方面都应是真实和正确的，就每种情况而言 截至截止日期的上述条款 (x) 和 (y)，与当时相同（除非此类明确的陈述和保证） 与较早的日期有关，在这种情况下，应在较早的日期及之前的日期保持真实和正确）。

(iii) SPAC包含的陈述和保证应当在收盘日期当日的一切方面都是真实和正确的。 第5.12节（资本化）的SPAC的陈述和保证应当在收盘日期当日都是真实和正确的，除了微不足道的不准确之处。 在收盘日期当日，融资公司的陈述和保证应全部是真实和正确的，除微不足道的不准确之处。

(b) 协议和契约本协议中SPAC的各项条款和协议在结束前或结束时应已在实质上履行。

(c) 未发生且未解决的SPAC减值效应。自本协议签订之日起，未发生且未解决的SPAC减值效应。

第X条

终止/生效

第10.01节 终止.

在交割日之前的任何时间，本协议可以有效终止并且交易可以被放弃，但只能按照以下方式进行（即明确并同意，本协议不能因任何其他原因或依据而被终止）：

(a) 根据SPAC和公司的相互书面协议；

(b) 任何一方SPAC、公司或其他方向另一方发出书面通知, 以通知对方，如果以下任何一项生效: (i) 法律或 (ii) 订单(排除暂时限制令) 永久限制、禁止、使违法或者以其他方式阻止交易的完成。

(c) 根据公司或特殊目的收购公司向其他各方书面通知，在2024年12月15日前未完成交易的情况下（“ “终止日期”);

(d) 根据SPAC向其他方书面通知的情况，如果公司在本协议中违反或未履行其所做的任何陈述、保证、承诺或其他协议，且该违反或未履行(A)将导致关闭时条件的失败，且(B)无法在终止日期前得到纠正或者在公司收到SPAC书面通知后，早于终止日期前的第十个营业日和随后的第四十五天内得到纠正；若此类违反或未履行能到达终止日期前得到纠正，则SPAC终止本协议的权力被剥夺，但SPAC无权根据本第10.01(d)章条款终止本协议。 第9.02(a)条款或。第9.02(b)条款 根据SPAC向其他方书面通知的情况，如果公司在本协议中违反或未履行其所做的任何陈述、保证、承诺或其他协议，且该违反或未履行(A)将导致关闭时条件的失败，且(B)无法在终止日期前得到纠正或者在公司收到SPAC书面通知后，早于终止日期前的第十个营业日和随后的第四十五天内得到纠正；若此类违反或未履行能到达终止日期前得到纠正，则SPAC终止本协议的权力被剥夺，但SPAC无权根据本章节10.01(d)终止本协议。 如果公司已经违反本协议中的任何陈述、保证、承诺或其他协议，并且该违反是实质性的，SPAC不得依据本章节10.01(d)终止本协议。如果公司已经违反本协议中的任何陈述、保证、承诺或其他协议，并且该违反是实质性的，SPAC不得依据本第10.01(d)章节终止本协议。

(e) 公司通过书面通知其他各方，如果SPAC违反或未履行本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或其他协议，该违反或未履行的结果是（A）导致无法在终止日满足第9.03(b)条设定的条件，并且（B）无法通过终止日进行纠正，或者如果能够通过终止日纠正，则SPAC在终止日之前，无论是在终止日之前的第十个工作日之前还是接到公司书面通知后的第45天之前向公司纠正了该违反或未履行的情况，公司将无权根据第10.01(e)条终止本协议。 第9.03(a)条或。Section 9.03(b)的满足条件未能在结束前令人满意，或者无法通过截止日期纠正，或者可以通过截止日期纠正但SPAC在终止日期前第10个工作日之前或公司书面通知之后的第45天之前未能纠正，公司无权根据本Section 10.01(e)终止本协议。 蘋果CEO庫克大规模沽出股票，套現踰3億港元。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司无权根据本Section 10.01(e)终止本协议。公司无权根据本Section 10.01(e)终止本协议。 如果它违反了本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或其他协议，则属于实质性违约。

(f) 任何一方与SPAC之间能够发出书面通知，如果SPAC在经开会的SPAC股东大会上未能获得股东批准。

(g) 如果公司未能获得公司股东批准，或者任何公司股东撤销或试图撤销该股东下的批准，SPAC可以通过书面通知向其他方提出。

第10.02节 终止的效力.

除非另有规定，否则本 第10.02节或。第11.13节，如果根据 第10.01节，本协议应立即失效并失效，任何方或其关联公司，或其及其关联公司的代表除了在终止前发生的任何一方对于任何欺诈或故意违反本协议的责任之外，均不承担任何责任。 第6.03节 (对信托账户不提出索赔), 第8.05节 (保密; 宣发), 这 第10.02节 (终止的影响) 和第XI条 (其他条款) (统称为“存续规定”), 以及协议中涉及的本协议存续规定所涉及的任何其他部分或条款，其存续生效所必需的部分，以实现存续规定的效力，且保密协议，在每种情况下都将在根据本协议及保密协议的条款和条件终止本协议后存续，分别存续。

第 XI 条

其他条款(无需翻译)

第11.01节 放弃.

在第一有效时间之前的任何时候，在第一有效时间之前的不时，SPAC与公司可以在法律允许的范围内，并除非另有规定：(a)延长对其他方的任何义务或其他行为的履行时间；(b)豁免本协议或根据本协议交付的任何文件中其他方陈述与保证的任何不准确；及 (c)根据适用法律的要求，豁免其他方遵守本协议中适用于该方的任何协议或条件。任何一方同意任何此类延期或豁免的协议，只有在由该方签署的书面文件中才有效。根据本协议行使任何权利的延迟将不构成对此类权利的豁免。

第11.02节 通知.

所有通知和其他双方之间的通信应以书面形式进行，并被视为已能妥善发送（i）当面交付时，（ii）通过联邦快递或其他国际认可的隔夜送货服务交付时，或（iii）在收件方正常营业时间内通过电子邮件发送时（其他情况视为即将到来的工作日），地址如下：

或 或者当事各方不时以书面方式指定的其他地址。在不限制前述情况的前提下，任何一方均可使用任何其他方式（包括个人递送、快递、信使服务、普通邮件或电子邮件）发出任何通知、请求、指示、要求、文件或其他沟通，但除非确实被拟定方接收，否则不得视为已妥善送达。

第11.03节 作业.

未经其他各方的事先书面同意，任何一方不得将本协议或其任何部分转让。在前述情况下，本协议对各方及其各自的继任者和被允许的受让方具有约束力并对其有利。任何违反本条款的试图转让均将无效。 第11.03节 将被视为无效。 起初的.

第11.04节 第三方的权利.

本协议中未明示或默示的内容旨在赋予或给予除交易各方以外的任何人在本协议下的任何权利或诉讼救济；但前述规定不妨碍以下情况发生：(a)若交割发生，赞助方（代表持有SPAC股票、SPAC权利证和SPAC认股权证的持有人）将成为本协议的受益第三方，并且可以进行强制执行；(b) D&O赔偿人也是本协议的受益第三方，并且可以进行强制执行；(c)非追索方也是本协议的受益第三方，并且可以进行强制执行； 第3.01节。和(D&O赔偿人也是本协议的受益第三方，并且可以进行强制执行，并且(b)非追索方也是本协议的受益第三方，并且可以进行强制执行 第7.01节和(c)非追索方也是本协议的受益第三方，并且可以进行强制执行 第11.14节和页面。第11.15节.

章节 11.05 费用.

除非另有规定，每一方应对本协议和交易所产生的费用负责并支付其自己的律师、财务顾问和会计师等所有费用；但前提是：(a)如果交割未发生，公司应负责支付公司交易费用，SPAC应负责支付SPAC交易费用；(b)如果交割发生，公司应（x）使PubCo支付公司交易费用，（y）使PubCo支付SPAC交易费用，在(x)和(y)的每种情况下，均应按照 第3.01(e)(ii)部分.

第11.06节 管辖法.

本协议及所有基于、产生或与本协议或交易相关的行为或诉因，应受纽约州内部实质法律的管辖并按照其解释，适用于仅在该州境内订立和履行的合同，不考虑法律冲突原则或规则的影响，至于这些原则或规则是否要求或允许适用其他司法管辖区的法律。

第11.07节 标题；副本.

本协议中的标题仅供方便参考，不应被视为本协议的一部分或影响本协议条款的解释或构造。本协议可以用两份或更多副本来执行，每一份都被视为原件，同时所有副本一起构成同一份文件。以电子邮件方式将一方已签署的副本发送给其他方的律师，应被视为符合上述要求。

第11.08节 全部协议.

本协议（连同披露函、附件和附录以及本协议的其他交易协议和隐私协议，2024年5月10日签订，由公司和SPAC共同签订，不时修订或补充，简称“协议”）以及其他交易协议和隐私协议构成了各方之间关于本次交易的完整协议，取代了各方或它们各自子公司之间关于本次交易的其他协议，无论是书面的还是口头的。保密协议本协议（连同披露函、附件和附录以及本协议的其他交易协议和隐私协议，2024年5月10日签订，由公司和SPAC共同签订，不时修订或补充，简称“协议”）以及其他交易协议和隐私协议构成了各方之间关于本次交易的完整协议，取代了各方或它们各自子公司之间关于本次交易的其他协议，无论是书面的还是口头的。

第11.09节 修订.

本协议可以在整个或部分范围内进行修订或修改，只有经过各方以书面形式执行并提到本协议的协议才有效。任何一方股东对本协议的批准不得限制各方董事会（或履行类似职能的机构）根据其意愿依照本协议的规定终止本协议。 第10.01节 或者引起该方进入根据本协议进行修订的修订协议。 第11.09节.

第11.10节 可分割性.

如果本协议的任何条款被任何仲裁庭或有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本协议的其他条款仍应完全有效。各方进一步同意，如果本协议中的任何条款根据管辖本协议的法律被判定在任何程度上无效或不可执行，他们应采取一切必要行动，以使本协议的其余条款获得有效和可执行，最大程度地允许法律允许。

第11.11节 冲突解决.

根据本协议，各方无条件地自愿提交自己及其财产，接受纽约县纽约市府（及其上诉法院）具有专属管辖权的州和联邦法院的专属管辖权，对于与本协议有关的任何诉讼或程序，各方无条件地（a）同意不在其他法院发起此类诉讼或程序，（b）同意此类诉讼或程序的任何索赔都可以在该法院听证和决定，（c）在任何时候无条件地在任何法院布置此类诉讼或程序的地点，放弃（d）依法允许的最大程度上，放弃在任何此类法院对此类诉讼或程序维持不方便的辩护。各方同意，对于任何此类诉讼或程序中的最终判决应是绝对的，并可以通过判决诉讼或其他法律方式在其他司法管辖区强制执行。各方在此明知、完全自愿且故意地放弃在与本协议有关的任何诉讼、争议、索赔、诉讼、法律行动或其他法律程序中拥有的以此为基础或由此引发、根据、或与本协议有关的以陪审团审理的权利。

第11.12节 放弃由陪审团审判的权利.

各方在此无条件放弃依据、起因或与本协议或交易相关的任何诉讼中的陪审团审判权。

第11.13节 执行.

各方一致同意，即使存在金钱赔偿，也无法弥补不可挽回的损害，如果各方未按照本协议的规定履行其义务（包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议）或违反此类规定，则会发生这种不可挽回的损害。各方承认并同意：（i）各方有权要求禁令、强制履行或其他补救措施，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，无需证明损害，在根据本协议有效终止之前；（ii）具体执行的权利是本协议拟议交易的重要组成部分，如果没有该权利，各方将不会进入本协议。各方同意不会声称，且在此放弃，其他各方已具备法律上足够的补救措施或具有特定执行的颁发不得法律或公平原因的适当补救措施。各方承认并同意，任何寻求禁令或其他衡平救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定的一方，在此无需提供任何保证金或其他安全措施。 将会 各方同意，即使存在金钱赔偿，也无法弥补不可挽回的损害。如果各方未按照本协议的规定履行其义务（包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议）或违反此类规定，则会发生这种不可挽回的损害。各方承认并同意：（i）各方有权要求禁令、强制履行或其他补救措施，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，无需证明损害，在根据本协议有效终止之前；（ii）具体执行的权利是本协议拟议交易的重要组成部分，如果没有该权利，各方将不会进入本协议。各方同意不会声称，且在此放弃，其他各方已具备法律上足够的补救措施或具有特定执行的颁发不得法律或公平原因的适当补救措施。各方承认并同意，任何寻求禁令或其他衡平救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定的一方，在此无需提供任何保证金或其他安全措施。 第10.01节方所认为，即使存在金钱赔偿这一权益，其他任何法律或公平事由也不是适当补救措施，如果各方未按照本协议的规定履行其义务（包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议）或违反此类规定，则会发生不可弥补的损害。各方承认并同意：（i）各方有权要求禁令、强制履行或其他补救措施，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，无需证明损害，在根据本协议或其他任何交易协议的规定有效终止之前；（ii）具体执行的权利是本协议拟议交易的重要组成部分，如果没有该权利，各方将不会进入本协议。各方同意不会声称，且在此放弃，其他各方已具备法律上足够的补救措施或具有特定执行的颁发不得法律或公平原因的适当补救措施。各方承认并同意，任何寻求禁令或其他衡平救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定的一方，在此无需提供任何债券型或其他安防-半导体。 第11.13节 认可并同意，任何寻求禁令或其他衡平救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定的一方，在此无需提供任何债券型或其他安防-半导体或其他安全措施。

第11.14节 非追索权.

本协议仅可对当事方进行执行，并且仅可针对明确命名为当事方的实体提起任何基于本协议、交易相关的权利主张或诉因，而且仅限于关于该当事方在本协议中明确列明的特定义务。除非是某当事方（并且仅限于该当事方在本协议中所承担的特定义务范围内），(a) 任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、赞助商、公司创始人、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表，以及(b) 任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、赞助商、公司创始人、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表的任何关联公司，均不对任何一项或多项公司、SPAC或PubCo在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、协议或其他义务或责任（无论是合同、侵权、衡平法还是其他方式）承担任何责任，也不对基于本协议或交易而产生的或与之相关的任何主张承担任何责任（在(a)或(b)中被识别出的每个人,为“股东”）非追索方观察员"）非追索方”).

第11.15节 非存续.

尽管本协议或其他上述内容有任何相反规定，但本协议中或根据本协议递交的任何证书中包含的各方的所有陈述、保证、契约、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契约、义务、协议和其他条款而产生的权利，在结束之后不再具备约束力，并且结束之后，不得提起任何诉讼，也不能要求追索任何违反此类不再具备约束力的陈述、保证、契约或协议的责任人，除了在对方实施欺诈的情况下。所有这些陈述、保证、契约、义务和其他协议在第二生效时间发生后即终止并失效（结束后不再有任何责任）。尽管前述内容，（a）本协议中明确或部分明确规定结束后需要执行的那些契约和协议将在第二生效时间后继续有效，但仅就显然要在结束后执行的契约或协议的那部分而言；（b）此 第11条 在结束之后继续有效。为避免疑问，赞助支持协议、注册权协议、合并计划、A&R并购、目标公司限制股份和支持协议、赞助锁定协议的条款不受此影响， 第11.15节.

第11.16节 鸣谢.

各方承认并同意（代表自己和其各自关联企业、代表以及其和他们各自的代表）：（i）各方已对对方（公司及其子公司）的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和预期经营进行了独立调查，并获得了对方（及其各自子公司）的满意查阅账簿、记录、设施和人员的机会，以进行此类调查；（ii）“”，给出的陈述和保证构成对公司及其子公司的唯一陈述和保证；（iii）""，“”构成对SPAC的唯一陈述和保证；（iv）除了“”由公司给出的陈述和保证以外，""，“”给出的陈述和保证构成各方间的全部陈述和保证。 第四条 给出的陈述和保证构成对公司及其子公司的唯一陈述和保证。 第五条 给出的陈述和保证构成对SPAC的唯一陈述和保证。 第四条 除了由公司给出的陈述和保证以外，给出的陈述和保证构成全部陈述和保证。 第五条 根据SPAC，《各方或任何其他人（包括非追索各方）均不作出任何关于任何方 （或任何方的子公司）的明示或默示陈述或保证，包括有关任何方或其子公司的资产的任何隐含保证或陈述，如条件，适销性，适用性或 特定目的或交易的健康状况的适宜性，以及本协议中规定的交易，以及所有其他种类或性质的明示或默示的陈述和保证（包括（x）关于 任何提供给或提供给各方或其各自关联企业或代表的估计，投影或预测等信息的完整性或准确性，或任何遗漏或未披露，或任何交易数据室， 管理演示或以其他形式预计交易的任何其他信息，文件或资料，包括与任何一方的管理层进行的会议，电话或通讯有关的信息，或（y）与 任何一方（或其子公司）的未来或历史业务，条件（财务或其他方面），经营业绩，前景，资产或负债有关的任何免责声明，或者任何一方 或其子公司资产的质量，数量或状况），均由各方及其各自子公司及其他所有人（包括任何一方或其子公司的代表和关联企业）明确否认； 而（v）除了SPAC的陈述和保证之外，任何一方或其关联企业均不依赖于与交易相关的任何陈述和保证。 第四条 由公司以及 第五条由SPAC。上述并不限制任何一方（或任何其他交易协议的交易各方）根据 任何其他交易协议对任何其他一方（或任何其他交易协议的交易各方）主张的权利，依照 该方参与的或明确是第三方受益人的相应交易协议。本文中没有 第11.16节 在任何一方作出欺诈行为的情况下，不得解除任何一方的责任。

第11.17节 公司和SPAC披露函.

公司披露信函和SPAC披露信函（包括其中的任何部分）在此引用，作为本协议的一部分，如同完全列入本协议。所有对公司披露信函或SPAC披露信函的引用（包括其中的任何部分）应被视为对本协议的这些部分的引用，除非上下文另有要求。任何一方在适用的披露信函中所做的披露，或其中的任何部分，涉及本协议的任何部分或适用的披露信函的部分，如果在这些披露的表面合理明显地表明这些披露是对本协议的其他部分或适用的披露信函的部分做出的回应，则应被视为对这些其他适用的本协议部分或适用的披露信函部分进行披露。披露信函中所载的某些信息仅供信息目的而包括，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为承认该信息在本协议中所作陈述和担保需要进行披露，也不应被视为设立一个重要性标准。

[日期：2024年5月28日]

在此证明各方已经使本协议在上述日期被正式执行。

[签名 业务组合协议页面]

在此证明各方已经使本协议在上述日期被正式执行。

[签名 业务组合协议页面]

在此证明各方已经使本协议在上述日期被正式执行。

[签名 业务组合协议页面]

展品列表