展示 10.1

投票 和压力位协议

投票和支撑协议（本“协议”）由XDATA GROUP（一个开曼群岛公司，以下简称“公司”或“PubCo”），Alpha Star Acquisition Corporation（一个开曼群岛豁免公司，以下简称“SPAC”）和A-Star Management Corporation（一个英属维尔京群岛注册公司，以下简称“发起人”）于[*]签署。

鉴于，本协议中使用但未另有定义的大写字母字词应具有《业务组合协议》中所载明之含义，该《业务组合协议》由(i) SPAC，(ii) 爱沙尼亚公司 OU XDATA GROUP（“XDATA”），和(iii) Roman Eloshvili 缔结，根据该协议，除其他事项外，(w) SPAC 将尽快组建一个Cayman Islands的全资子公司（即PubCo），(y) PubCo，SPAC 和 XDATA 将签署一份加入协议，根据该协议，PubCo将受约于业务组合协议，(y) SPAC将与PubCo合并（“合并”），经合并后，PubCo幸存，并且(z) 在合并后，PubCo将交换其股份以换取 XDATA 的股份（“股份交易”），与合并一起，构成“交易”，导致 XDATA 成为 PubCo 的全资子公司；

鉴于，赞助人在本协议签署之日，是2,875,000 SPAC合股公司普通股（下称“Owned Shares”）的唯一合法拥有人，包括(a) 2,875,000 SPAC合股公司普通股，(b) 330,000 SPAC合股公司定向增发单位下的SPAC普通股，(c) 330,000 SPAC合股公司定向增发单位下的SPAC普通股转换所得的47,142 SPAC普通股，以及(d) 330,000 SPAC合股公司定向增发单位下的SPAC普通股认购权所获得的165,000 SPAC普通股（合称“Owned Shares”）。并且，在本协议签订之日及本协议有效期内，赞助人所获得的其他SPAC普通股（或任何可转换成SPAC普通股的或可行权或交换成SPAC普通股的证券）也被称为“Subject Shares”。

鉴于，作为进入业务组合协议的条件，公司和SPAC要求发起人签署本协议。

因此，双方同意如下：

文章 我代表发起人作出陈述和保证

赞助商特此向公司和SPAC表示并保证如下:

1.1 组织和良好地位。赞助方已依法成立，并依法存续并合法存在于英属维尔京群岛，并具有所有必要的权力和权限来拥有、租赁和经营其财产，并进行其目前开展的业务。赞助方已在其所处的每个司法管辖区取得了合法资格或许可，并合法存在，以在其所拥有、租赁或经营的财产的性质或其进行的业务的性质使得此类资格或许可成为必要。

1.2 授权; 束缚协议。主办方具有一切必要的权力和权限来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所规定的交易。本协议的执行与交付以及完成本协议所规定的交易已得到合法有效授权，主办方无需进行其他程序以授权执行和交付本协议或完成本协议所规定的交易。本协议已由主办方合法有效地执行和交付，并在其他相关各方合法有效地授权、执行和交付本协议的前提下，构成对主办方的有效约束义务，按照其条款对主办方可予见效，但受可执行性例外情况的限制。

1.3 政府批准。主办方在执行、交付或履行本协议或主办方完成拟议交易方面无需获得或作出任何政府机关的同意，除非(a) 适用的证券法、交易所法和/或任何州的“蓝天”证券法的要求（如果适用）以及其下的法规和(b) 未获得或作出此类同意或未履行此类申报或通知将不会阻止、妨碍或在任何重大程度上延迟或不良影响主办方履行本协议下的义务。

1.4 非违反义务。赞助商执行并交付本协议，完成本处交易并遵守其条款对于赞助商不会（a）与或违反赞助商的组织文件的任何条款冲突或违反规定，（b）与或违反适用于赞助商或其任何财产或资产的任何法律，许可证，政府命令或同意冲突或违反，或（c）（i）违反，冲突或导致违约，（ii）构成违约（或事件，经过通知或时间或两者，将构成违约）在该赞助商的要求下，（iii）导致终止，退出，暂停，取消或修改，（iv）加速执行由赞助商要求的项目，（v）导致终止或加速，（vi）使赞助商有义务支付费用或提供补偿，（vii）导致在赞助商的任何财产或资产上产生任何留置权（除许可留置权外）在赞助商的任何实质合同的条款，（viii）导致任何人获得任何第三方同意的义务或（ix）赋予任何人宣布违约，行使任何救济措施，加速到期日或履行，注销，终止或修改的权利，在赞助商的任何合同中的任何其他条款，条件或规定之下，赞助商履行根据本协议的义务的，除了与上述（b）或（c）条款有所偏离，而不会阻止、妨碍或在任何重大方面延迟或对赞助商的履行义务产生不利影响的情况。

1.5 持有股份。保荐人是持有股份的唯一合法所有者，并且所有这些持有股份除了本协议、SPAC的组织文件、业务组合协议或适用的联邦或州证券法规定的抵押或债权外，都是由保荐人自由清偿的。保荐人除了持有的股份之外，法律上不拥有SPAC的任何股份。保荐人拥有独立投票权，并且所有持有的股份都没有受到任何关于持有股份投票的信托、协议、安排或限制的约定，除非按照本协议、内部人信函（日期为2021年12月3日）、业务组合协议或SPAC的组织文件的规定执行。

1.6 业务合并协议。赞助商理解并承认，公司和SPAC在依赖于赞助商履行本协议的情况下，正在进行业务合并协议的签署。赞助商已收到业务合并协议的副本，并熟悉业务合并协议的条款。

章程 第二章 SPAC的陈述和保证

SPAC在此代表并保证向发起人和公司如下：

2.1 组织和合法地存在。SPAC是一家依据开曼群岛法律合法设立、有效存在并良好经营的豁免公司。SPAC具有一切必要的公司权力和权限，以拥有、租赁和经营其财产，并进行其当前的业务。SPAC已合格或持有许可证，并在需要该合格或许可证的每个司法管辖区内合法开展业务，其中其所拥有、租赁或经营的财产的性质，或其所开展的业务性质，使得这种资格或许可证成为必要。

2.2 授权; 绑定协议。SPAC拥有一切必要的公司权力和权限来执行并交付本协议，履行其在此项下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已经得到了充分的和有效的授权，并且SPAC没有必要进行其他公司会议来授权执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已经由SPAC得到了充分的和有效的执行和交付，并且在其他当事方依法授权、签署和交付本协议的情况下，构成了SPAC的有效和有约束力的义务，按照其条款可依法执行，但受《执行例外规定》的限制。

2.3 不违反。 SPAC执行和交付本协议，完成本协议所规定的交易并遵守本协议的任何条款所需的行为不会(a)与SPAC的组织文件的任何规定冲突或违反(b)与SPAC或其任何财产或资产适用的任何法律，许可，政府订单或同意冲突或违反(c)(i)违反，冲突或导致违约的，(ii)构成违约(或者在通知或时间或两者都有的情况下构成违约事件)的，(iii)导致终止，撤回，暂停，取消或修改的，(iv)加速SPAC根据要求履行的义务的，(v)导致终止权或加速权的，(vi)产生任何支付义务或提供补偿的，(vii)导致在未经许可的情况下设立任何质押权(除许可质押权外)在SPAC的任何财产或资产上，(viii)产生任何人的任何第三方同意的义务或(ix)赋予任何人宣布违约，行使任何补救措施，加速到期或履行，取消，终止或修改任何权利，利益，义务或其他项下的任何条款，任何SPAC的实质合同的条款，条件或规定，例如不妨碍，阻碍或在任何实质性方面延迟或不利地影响SPAC履行本协议下的义务的任何与前述(b)或(c)的任何偏差。

文章 第三条 公司的陈述和保证

公司特此向保荐方和SPAC保证如下：

3.1 组织和良好地进行。该公司是一家豁免公司，在开曼群岛法律下合法成立、有效存在并处于良好地位。该公司具有所有必要的公司权力和权威，以拥有、租赁和经营其财产，并按照目前进行的业务开展业务。该公司已经合法获得或持有资格和牌照，并处于良好的地位，以在需要资格和牌照的每个司法管辖区内开展业务，无论是由其所拥有、租赁或经营的财产的性质，还是由其所开展的业务的性质而决定。

3.2 授权; 约束性协议。 公司拥有所有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议拟议的交易。 本协议的执行和交付以及本协议拟议的交易的完成已得到妥善和有效的授权，公司无需采取其他公司程序来授权执行和交付本协议或完成拟议的交易。 本协议已由公司妥善和有效地签署和交付，并在其他各方到此为止的正当授权，执行和交付的前提下构成公司的有效和约束力义务，按照其条款可强制执行，受到可执行性例外情况的限制。

3.3 不违反。公司签署和交付本协议，完成本协议项下的交易并遵守本协议的任何规定，均不会（a）与公司的组织文件的任何规定发生冲突或违反，（b）与适用于公司或其任何财产或资产的任何法律、许可证、政府命令或同意发生冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或构成对公司违约的行为，（ii）构成公司违约的行为（或在通知或时间或两者的情况下，将构成违约的行为），（iii）导致公司根据其所要求的履行内容的终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速公司在下述情况下的履行要求，（v）导致公司在下述情况下的终止或加速，（vi）引起根据任何公司重要合同的任何条款，条件或规定下的支付义务或提供补偿的产生，（vii）导致对公司的任何财产或资产设定任何留置权（除允许的留置权以外），（viii）产生向任何人获得第三方同意的义务，或（ix）赋予任何人声明违约、行使任何救济、加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利、利益、义务或其他条款的权利，但不包括任何与上述第（b）或（c）项有关的偏差，该偏差不会阻止、妨碍或在任何重大方面延误或不利地影响公司根据本协议的履行。

第四条 投票协议；赞助方的其他承诺

在本协议有效期内，赞助商承诺并同意如下：

4.1 同意投票。

（a） 支持交易。对于召开以寻求SPAC股东批准的SPAC股东大会，或任何其它情况下寻求股东投票、同意或其它批准的书面同意书，以及与业务组合协议和任何其它交易协议所规定的SPAC交易提案和任何其它交易相关的情况，赞助人应（i）如果召开了会议，在会议上出席，或以其它方式使所持有的Subject股数目被列为出席该会议的目的是为了建立法定人数，并且（ii）投票或使其被投票（包括按类别投票和/或书面同意书投票，如果适用的话），支持授予SPAC股东批准，或者如果没有足够的票数支持授予SPAC股东批准，则支持将该SPAC股东大会延期至以后的日期。

(b) 就其他交易而言，在SPAC的全体股东会议或其任何延期的会议上，或在寻求Sponsor的投票、同意或其他批准的任何其他情况下，Sponsor应投票（或使得Subject Shares得到投票）（包括如适用，通过不行使类别投票和/或书面同意方法）反对(i)与交易无关的任何商业组合协议、商业组合或合并（除了业务组合协议和交易之外）、安排计划、商业组合、合并、实质性资产出售、重组、资本重组、解散、清算或由SPAC或SPAC的任何公开发行的股份（在仅有公开发行的情况下，还包括SPAC新成立的控股公司）;(ii)任何SPAC备选交易提案;以及(iii)与SPAC有关的任何组织文件修改或其他有关SPAC的提议或交易，而每种情况（本句子的(i)和(iii)）都可能在实质上妨碍、干扰、延迟或试图阻止、挫败业务组合协议或任何其他交易协议、交易或任何其他交易的目的，并以任何方式改变SPAC任何一类股本的表决权。

(c) 撤销其他代理。保荐方声明并保证，以往就可能仍然有效的与被投资股权有关的任何代理或委托书均非不可撤销的，并且此类代理或委托书已经或现已被撤销，除了SPAC组织文件和信函协议下的投票和其他安排之外。

（d） 不可撤销的代理和授权委托。发起人在此无条件并不可撤销地授予公司及公司书面指定的任何个人，以及他们各自，作为发起人的代理人和委托人（拥有完全的替代权），代表发起人投票持有股票，或就持有股票授予书面同意或批准，方式应与第4.1(a)条一致。发起人理解并承认公司依赖发起人执行并交付本协议而进入业务组合协议。发起人在此确认，本第4.1(d)条中规定的不可撤销的代理和授权委托是与执行业务组合协议有关的，并且这种不可撤销的代理和授权委托是为了保证发起人履行本协议下的义务。发起人在此进一步确认，不可撤销的代理和授权委托是为了确保专有权益，且在任何情况下均不得撤销。发起人在此批准和确认，这种不可撤销的代理和授权委托可以依法通过本协议而进行或引起的一切行为。此不可撤销的代理和授权委托按照开曼群岛（修订）授权法的规定执行和拟为不可撤销。此授予的不可撤销的代理和授权委托仅在本协议终止时终止。

4.2 没有转让。除非（x）根据本协议，（y）经公司和SPAC双方同意，或者（z）转让给赞助商的关联公司（前述情况（x）和（z）每种情况下，受让方应签订一份协议，形式和实质上合理令公司和SPAC满意，承诺以与赞助商对待相关受让股份时相同程度受本协议约束），自本协议签订之日起至本协议终止之日，赞助商不得，直接或间接地，（i）（a）卖出、提供出售、订立或同意售出、抵押、质押、授出购买或其他权利的期权、权利或认股权证或以直接或间接的方式处置或同意转让或处置、或设立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸（在《证券交易所法》第16条和SEC根据该法案制定的规章中的含义上），任何受让股份的交易，无论该等交易是否以该等证券的交付、现金或其他方式结算，或（c）公开宣布履行规定在（a）或（b）的交易的任何意图（（a）-（c）规定的行动统称"转让"），但在合并协议中除外，（ii）授予任何代理或授权书或订立任何表决安排，无论通过代理、表决协议、表决信托、表决契约或其他方式（包括根据任何受让股份的贷款）或订立其他协议，与任何受让股份有关，除本协议、业务合并协议、交易协议或SPAC的组织文件项下的表决和其他安排中规定的情况之外，（iii）采取任何可能使赞助方在此处的任何陈述或担保不真实或不正确的行动，或可能导致阻止或使赞助方无法履行其在此项下的义务，或（iv）承诺或同意采取上述行动之一。任何试图违反前述句子的行动将被视作无效。赞助方同意并向公司和SPAC保证，赞助方不得要求SPAC登记任何受让证书或未登记利益的转让（不论通过簿记或其他方式）代表任何受让股份。

4.3 对于交易和业务合并协议，赞助方在此无条件地放弃并同意不行使或主张任何根据开曼群岛公司法第238条以及其他类似法规的异议权。

4.4 无赎回权。赞助商毫无条件地同意，在本协议生效之日起至本协议终止之日，赞助商不得选择要求SPAC赎回其现在或将来合法或实际拥有的任何受让股份，也不得提交或放弃其任何受让股份以进行交易赎回。

4.5 新股份。如果在交割前，(i)根据股票送转或发行等情况，任何SPAC普通股或其他证券发行或分配给赞助人，或对SPAC普通股或其他股本进行股票分割、再筹资、合并、股票交换等变更，(ii)在本协议签署日之后，赞助人合法或实际获得任何SPAC普通股的所有权，包括行使期权、解决限制性股票单位或资本周转贷款的资本化，或(iii)赞助人获得任何SPAC普通股的投票权或以投票权分享任何SPAC普通股 (统称为“新证券”),那么“受让股份“将被视为包括这些新证券(包括所有此类股票送转和分配以及任何可能被更改或交换成的证券或其他权益)。

4.6 赞助商函协议。赞助商和SPAC双方在此同意，自本协议生效之日起至本协议终止之日，他们任何一方不得且不得同意修订、修改或变更函协议，除非与交易有关。

4.7 终止。本协议应在以下最早的时间终止：（一）收盘日期（但是，在该终止后，第4.3节，本第4.7节，第4.8节，第4.9节，第5.1节和第5.2节将无限期生效）；（二）按照《业务整合协议》的规定终止，并在该终止后，除非该终止前它故意且重大违反本协议，否则任何一方都不应负有任何责任。

4.8 其他事项：赞助人应随时履行或促使履行，公司或SPAC合理要求的额外同意，文件和其他工具，以便有效地进行本协议，业务合并协议和其他交易协议所规定的交易，且不行使任何否决权，同意权或类似权利（无论是根据SPAC的组织文件还是开曼诺公司法），这些权利会阻止，妨碍或在重大程度上延迟或对交易的完成或其他交易产生不利影响。

4.9 独家性；保密性。赞助商应当受制于，并遵守业务合并协议第8.03(a)条（独家性）和第8.05(b)条（保密性； 宣发）（以及任何相关的定义包含在任何此类条款中），就好像（a）赞助商是 业务合并协议原始签署人之一，就相关条款而言，以及（b）关于“公司”的任何提及 在业务合并协议第8.03(a)条中（除了第8.03(a)(i)或者用于定义备选交易提议），以及业务合并协议第8.05(b)条中的“关联公司”也 指的是赞助商。

4.10 同意披露。赞助方同意并授权公司或SPAC（适用时）在提交给SEC或任何其他政府机构或适用证券交易所的所有文件和进程表，以及公司或SPAC在交易合并协议或本协议所拟议的任何其他交易所需并且公司或SPAC合理确定为必要或适宜的任何新闻稿或其他披露文件中，披露赞助方的身份和对股份的拥有，本协议的存在以及赞助方根据本协议的承诺和义务的性质，赞助方承认公司或SPAC可能会自行决定向SEC或任何其他政府机构或证券交易所提交本协议或同类文件。赞助方同意及时提供公司或SPAC可能合理要求的所有其掌握的信息以备任何此类披露文件的准备，并且赞助方同意在任何此类披露文件中供赞助方提供的任何书面信息在本身发现此类信息对任何实质性方面变成虚假或误导性时，及时通知公司和SPAC需要进行的任何必要更正。

文章 第五章 一般规定。

5.1 通知。所有通知和其他通信应以书面形式进行，并且如果当面交付或通过过夜快递（提供交付证明）按照《业务组合协议》第11.02节的规定交付给公司和SPAC，并寄给赞助商在下面的地址（也可以通过类似通知指定的其他地址）。

5.2 管辖法律。本协议及所涉及的所有行为或起诉事由，均受纽约州内部实质法律的管辖并依此解释，该法律适用于仅在该州境内订立并执行的合同，不考虑法律冲突的原则或规则，不得适用或允许其他辖区的法律。

5.3 其他条款。业务合并协议第XI条（但不包括第11.06条）的规定被引用，并且适用于本协议，如同完整地在此处陈述一样。

[签名页随后]

鉴于此，各方已经按照上文首次写明的日期，正式签署并交付了本协议作为一项契约。

鉴于此，各方已经按照上文首次写明的日期，正式签署并交付了本协议作为一项契约。

鉴于此，各方已经按照上文首次写明的日期，正式签署并交付了本协议作为一项契约。