展示 10.1

投票 和壓力位協議

投票和支撐協議（本「協議」）由XDATA GROUP（一個開曼群島公司，以下簡稱「公司」或「PubCo」），Alpha Star Acquisition Corporation（一個開曼群島豁免公司，以下簡稱「SPAC」）和A-Star Management Corporation（一個英屬維爾京群島註冊公司，以下簡稱「發起人」）於[*]簽署。

鑑於，本協議中使用但未另有定義的大寫字母字詞應具有《業務組合協議》中所載明之含義，該《業務組合協議》由(i) SPAC，(ii) 愛沙尼亞公司 OU XDATA GROUP（「XDATA」），和(iii) Roman Eloshvili 締結，根據該協議，除其他事項外，(w) SPAC 將盡快組建一個Cayman Islands的全資子公司（即PubCo），(y) PubCo，SPAC 和 XDATA 將簽署一份加入協議，根據該協議，PubCo將受約於業務組合協議，(y) SPAC將與PubCo合併（「合併」），經合併後，PubCo倖存，並且(z) 在合併後，PubCo將交換其股份以換取 XDATA 的股份（「股份交易」），與合併一起，構成「交易」，導致 XDATA 成爲 PubCo 的全資子公司；

鑑於，贊助人在本協議簽署之日，是2,875,000 SPAC合股公司普通股（下稱「Owned Shares」）的唯一合法擁有人，包括(a) 2,875,000 SPAC合股公司普通股，(b) 330,000 SPAC合股公司定向增發單位下的SPAC普通股，(c) 330,000 SPAC合股公司定向增發單位下的SPAC普通股轉換所得的47,142 SPAC普通股，以及(d) 330,000 SPAC合股公司定向增發單位下的SPAC普通股認購權所獲得的165,000 SPAC普通股（合稱「Owned Shares」）。並且，在本協議簽訂之日及本協議有效期內，贊助人所獲得的其他SPAC普通股（或任何可轉換成SPAC普通股的或可行權或交換成SPAC普通股的證券）也被稱爲「Subject Shares」。

鑑於，作爲進入業務組合協議的條件，公司和SPAC要求發起人簽署本協議。

因此，雙方同意如下：

文章 我代表發起人作出陳述和保證

贊助商特此向公司和SPAC表示並保證如下:

1.1 組織和良好地位。贊助方已依法成立，並依法存續併合法存在於英屬維爾京群島，並具有所有必要的權力和權限來擁有、租賃和經營其財產，並進行其目前開展的業務。贊助方已在其所處的每個司法管轄區取得了合法資格或許可，併合法存在，以在其所擁有、租賃或經營的財產的性質或其進行的業務的性質使得此類資格或許可成爲必要。

1.2 授權; 束縛協議。主辦方具有一切必要的權力和權限來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成本協議所規定的交易。本協議的執行與交付以及完成本協議所規定的交易已得到合法有效授權，主辦方無需進行其他程序以授權執行和交付本協議或完成本協議所規定的交易。本協議已由主辦方合法有效地執行和交付，並在其他相關各方合法有效地授權、執行和交付本協議的前提下，構成對主辦方的有效約束義務，按照其條款對主辦方可予見效，但受可執行性例外情況的限制。

1.3 政府批准。主辦方在執行、交付或履行本協議或主辦方完成擬議交易方面無需獲得或作出任何政府機關的同意，除非(a) 適用的證券法、交易所法和/或任何州的「藍天」證券法的要求（如果適用）以及其下的法規和(b) 未獲得或作出此類同意或未履行此類申報或通知將不會阻止、妨礙或在任何重大程度上延遲或不良影響主辦方履行本協議下的義務。

1.4 非違反義務。贊助商執行並交付本協議，完成本處交易並遵守其條款對於贊助商不會（a）與或違反贊助商的組織文件的任何條款衝突或違反規定，（b）與或違反適用於贊助商或其任何財產或資產的任何法律，許可證，政府命令或同意衝突或違反，或（c）（i）違反，衝突或導致違約，（ii）構成違約（或事件，經過通知或時間或兩者，將構成違約）在該贊助商的要求下，（iii）導致終止，退出，暫停，取消或修改，（iv）加速執行由贊助商要求的項目，（v）導致終止或加速，（vi）使贊助商有義務支付費用或提供補償，（vii）導致在贊助商的任何財產或資產上產生任何留置權（除許可留置權外）在贊助商的任何實質合同的條款，（viii）導致任何人獲得任何第三方同意的義務或（ix）賦予任何人宣佈違約，行使任何救濟措施，加速到期日或履行，註銷，終止或修改的權利，在贊助商的任何合同中的任何其他條款，條件或規定之下，贊助商履行根據本協議的義務的，除了與上述（b）或（c）條款有所偏離，而不會阻止、妨礙或在任何重大方面延遲或對贊助商的履行義務產生不利影響的情況。

1.5 持有股份。保薦人是持有股份的唯一合法所有者，並且所有這些持有股份除了本協議、SPAC的組織文件、業務組合協議或適用的聯邦或州證券法規定的抵押或債權外，都是由保薦人自由清償的。保薦人除了持有的股份之外，法律上不擁有SPAC的任何股份。保薦人擁有獨立投票權，並且所有持有的股份都沒有受到任何關於持有股份投票的信託、協議、安排或限制的約定，除非按照本協議、內部人信函（日期爲2021年12月3日）、業務組合協議或SPAC的組織文件的規定執行。

1.6 業務合併協議。贊助商理解並承認，公司和SPAC在依賴於贊助商履行本協議的情況下，正在進行業務合併協議的簽署。贊助商已收到業務合併協議的副本，並熟悉業務合併協議的條款。

章程 第二章 SPAC的陳述和保證

SPAC在此代表並保證向發起人和公司如下：

2.1 組織和合法地存在。SPAC是一家依據開曼群島法律合法設立、有效存在並良好經營的豁免公司。SPAC具有一切必要的公司權力和權限，以擁有、租賃和經營其財產，並進行其當前的業務。SPAC已合格或持有許可證，並在需要該合格或許可證的每個司法管轄區內合法開展業務，其中其所擁有、租賃或經營的財產的性質，或其所開展的業務性質，使得這種資格或許可證成爲必要。

2.2 授權; 綁定協議。SPAC擁有一切必要的公司權力和權限來執行並交付本協議，履行其在此項下的義務，並完成本協議所設想的交易。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已經得到了充分的和有效的授權，並且SPAC沒有必要進行其他公司會議來授權執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易。本協議已經由SPAC得到了充分的和有效的執行和交付，並且在其他當事方依法授權、簽署和交付本協議的情況下，構成了SPAC的有效和有約束力的義務，按照其條款可依法執行，但受《執行例外規定》的限制。

2.3 不違反。 SPAC執行和交付本協議，完成本協議所規定的交易並遵守本協議的任何條款所需的行爲不會(a)與SPAC的組織文件的任何規定衝突或違反(b)與SPAC或其任何財產或資產適用的任何法律，許可，政府訂單或同意衝突或違反(c)(i)違反，衝突或導致違約的，(ii)構成違約(或者在通知或時間或兩者都有的情況下構成違約事件)的，(iii)導致終止，撤回，暫停，取消或修改的，(iv)加速SPAC根據要求履行的義務的，(v)導致終止權或加速權的，(vi)產生任何支付義務或提供補償的，(vii)導致在未經許可的情況下設立任何質押權(除許可質押權外)在SPAC的任何財產或資產上，(viii)產生任何人的任何第三方同意的義務或(ix)賦予任何人宣佈違約，行使任何補救措施，加速到期或履行，取消，終止或修改任何權利，利益，義務或其他項下的任何條款，任何SPAC的實質合同的條款，條件或規定，例如不妨礙，阻礙或在任何實質性方面延遲或不利地影響SPAC履行本協議下的義務的任何與前述(b)或(c)的任何偏差。

文章 第三條 公司的陳述和保證

公司特此向保薦方和SPAC保證如下：

3.1 組織和良好地進行。該公司是一家豁免公司，在開曼群島法律下合法成立、有效存在並處於良好地位。該公司具有所有必要的公司權力和權威，以擁有、租賃和經營其財產，並按照目前進行的業務開展業務。該公司已經合法獲得或持有資格和牌照，並處於良好的地位，以在需要資格和牌照的每個司法管轄區內開展業務，無論是由其所擁有、租賃或經營的財產的性質，還是由其所開展的業務的性質而決定。

3.2 授權; 約束性協議。 公司擁有所有必要的公司權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成本協議擬議的交易。 本協議的執行和交付以及本協議擬議的交易的完成已得到妥善和有效的授權，公司無需採取其他公司程序來授權執行和交付本協議或完成擬議的交易。 本協議已由公司妥善和有效地簽署和交付，並在其他各方到此爲止的正當授權，執行和交付的前提下構成公司的有效和約束力義務，按照其條款可強制執行，受到可執行性例外情況的限制。

3.3 不違反。公司簽署和交付本協議，完成本協議項下的交易並遵守本協議的任何規定，均不會（a）與公司的組織文件的任何規定發生衝突或違反，（b）與適用於公司或其任何財產或資產的任何法律、許可證、政府命令或同意發生衝突或違反，或（c）（i）違反、衝突或構成對公司違約的行爲，（ii）構成公司違約的行爲（或在通知或時間或兩者的情況下，將構成違約的行爲），（iii）導致公司根據其所要求的履行內容的終止、撤回、暫停、取消或修改，（iv）加速公司在下述情況下的履行要求，（v）導致公司在下述情況下的終止或加速，（vi）引起根據任何公司重要合同的任何條款，條件或規定下的支付義務或提供補償的產生，（vii）導致對公司的任何財產或資產設定任何留置權（除允許的留置權以外），（viii）產生向任何人獲得第三方同意的義務，或（ix）賦予任何人聲明違約、行使任何救濟、加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利、利益、義務或其他條款的權利，但不包括任何與上述第（b）或（c）項有關的偏差，該偏差不會阻止、妨礙或在任何重大方面延誤或不利地影響公司根據本協議的履行。

第四條 投票協議；贊助方的其他承諾

在本協議有效期內，贊助商承諾並同意如下：

4.1 同意投票。

（a） 支持交易。對於召開以尋求SPAC股東批准的SPAC股東大會，或任何其它情況下尋求股東投票、同意或其它批准的書面同意書，以及與業務組合協議和任何其它交易協議所規定的SPAC交易提案和任何其它交易相關的情況，贊助人應（i）如果召開了會議，在會議上出席，或以其它方式使所持有的Subject股數目被列爲出席該會議的目的是爲了建立法定人數，並且（ii）投票或使其被投票（包括按類別投票和/或書面同意書投票，如果適用的話），支持授予SPAC股東批准，或者如果沒有足夠的票數支持授予SPAC股東批准，則支持將該SPAC股東大會延期至以後的日期。

(b) 就其他交易而言，在SPAC的全體股東會議或其任何延期的會議上，或在尋求Sponsor的投票、同意或其他批准的任何其他情況下，Sponsor應投票（或使得Subject Shares得到投票）（包括如適用，通過不行使類別投票和/或書面同意方法）反對(i)與交易無關的任何商業組合協議、商業組合或合併（除了業務組合協議和交易之外）、安排計劃、商業組合、合併、實質性資產出售、重組、資本重組、解散、清算或由SPAC或SPAC的任何公開發行的股份（在僅有公開發行的情況下，還包括SPAC新成立的控股公司）;(ii)任何SPAC備選交易提案;以及(iii)與SPAC有關的任何組織文件修改或其他有關SPAC的提議或交易，而每種情況（本句子的(i)和(iii)）都可能在實質上妨礙、干擾、延遲或試圖阻止、挫敗業務組合協議或任何其他交易協議、交易或任何其他交易的目的，並以任何方式改變SPAC任何一類股本的表決權。

(c) 撤銷其他代理。保薦方聲明並保證，以往就可能仍然有效的與被投資股權有關的任何代理或委託書均非不可撤銷的，並且此類代理或委託書已經或現已被撤銷，除了SPAC組織文件和信函協議下的投票和其他安排之外。

（d） 不可撤銷的代理和授權委託。發起人在此無條件並不可撤銷地授予公司及公司書面指定的任何個人，以及他們各自，作爲發起人的代理人和委託人（擁有完全的替代權），代表發起人投票持有股票，或就持有股票授予書面同意或批准，方式應與第4.1(a)條一致。發起人理解並承認公司依賴發起人執行並交付本協議而進入業務組合協議。發起人在此確認，本第4.1(d)條中規定的不可撤銷的代理和授權委託是與執行業務組合協議有關的，並且這種不可撤銷的代理和授權委託是爲了保證發起人履行本協議下的義務。發起人在此進一步確認，不可撤銷的代理和授權委託是爲了確保專有權益，且在任何情況下均不得撤銷。發起人在此批准和確認，這種不可撤銷的代理和授權委託可以依法通過本協議而進行或引起的一切行爲。此不可撤銷的代理和授權委託按照開曼群島（修訂）授權法的規定執行和擬爲不可撤銷。此授予的不可撤銷的代理和授權委託僅在本協議終止時終止。

4.2 沒有轉讓。除非（x）根據本協議，（y）經公司和SPAC雙方同意，或者（z）轉讓給贊助商的關聯公司（前述情況（x）和（z）每種情況下，受讓方應簽訂一份協議，形式和實質上合理令公司和SPAC滿意，承諾以與贊助商對待相關受讓股份時相同程度受本協議約束），自本協議簽訂之日起至本協議終止之日，贊助商不得，直接或間接地，（i）（a）賣出、提供出售、訂立或同意售出、抵押、質押、授出購買或其他權利的期權、權利或認股權證或以直接或間接的方式處置或同意轉讓或處置、或設立或增加看跌等價頭寸或清算或減少看漲等價頭寸（在《證券交易所法》第16條和SEC根據該法案制定的規章中的含義上），任何受讓股份的交易，無論該等交易是否以該等證券的交付、現金或其他方式結算，或（c）公開宣佈履行規定在（a）或（b）的交易的任何意圖（（a）-（c）規定的行動統稱"轉讓"），但在合併協議中除外，（ii）授予任何代理或授權書或訂立任何表決安排，無論通過代理、表決協議、表決信託、表決契約或其他方式（包括根據任何受讓股份的貸款）或訂立其他協議，與任何受讓股份有關，除本協議、業務合併協議、交易協議或SPAC的組織文件項下的表決和其他安排中規定的情況之外，（iii）採取任何可能使贊助方在此處的任何陳述或擔保不真實或不正確的行動，或可能導致阻止或使贊助方無法履行其在此項下的義務，或（iv）承諾或同意採取上述行動之一。任何試圖違反前述句子的行動將被視作無效。贊助方同意並向公司和SPAC保證，贊助方不得要求SPAC登記任何受讓證書或未登記利益的轉讓（不論通過簿記或其他方式）代表任何受讓股份。

4.3 對於交易和業務合併協議，贊助方在此無條件地放棄並同意不行使或主張任何根據開曼群島公司法第238條以及其他類似法規的異議權。

4.4 無贖回權。贊助商毫無條件地同意，在本協議生效之日起至本協議終止之日，贊助商不得選擇要求SPAC贖回其現在或將來合法或實際擁有的任何受讓股份，也不得提交或放棄其任何受讓股份以進行交易贖回。

4.5 新股份。如果在交割前，(i)根據股票送轉或發行等情況，任何SPAC普通股或其他證券發行或分配給贊助人，或對SPAC普通股或其他股本進行股票分割、再籌資、合併、股票交換等變更，(ii)在本協議簽署日之後，贊助人合法或實際獲得任何SPAC普通股的所有權，包括行使期權、解決限制性股票單位或資本週轉貸款的資本化，或(iii)贊助人獲得任何SPAC普通股的投票權或以投票權分享任何SPAC普通股 (統稱爲「新證券」),那麼“受讓股份“將被視爲包括這些新證券(包括所有此類股票送轉和分配以及任何可能被更改或交換成的證券或其他權益)。

4.6 贊助商函協議。贊助商和SPAC雙方在此同意，自本協議生效之日起至本協議終止之日，他們任何一方不得且不得同意修訂、修改或變更函協議，除非與交易有關。

4.7 終止。本協議應在以下最早的時間終止：（一）收盤日期（但是，在該終止後，第4.3節，本第4.7節，第4.8節，第4.9節，第5.1節和第5.2節將無限期生效）；（二）按照《業務整合協議》的規定終止，並在該終止後，除非該終止前它故意且重大違反本協議，否則任何一方都不應負有任何責任。

4.8 其他事項：贊助人應隨時履行或促使履行，公司或SPAC合理要求的額外同意，文件和其他工具，以便有效地進行本協議，業務合併協議和其他交易協議所規定的交易，且不行使任何否決權，同意權或類似權利（無論是根據SPAC的組織文件還是開曼諾公司法），這些權利會阻止，妨礙或在重大程度上延遲或對交易的完成或其他交易產生不利影響。

4.9 獨家性；保密性。贊助商應當受制於，並遵守業務合併協議第8.03(a)條（獨家性）和第8.05(b)條（保密性； 宣發）（以及任何相關的定義包含在任何此類條款中），就好像（a）贊助商是 業務合併協議原始簽署人之一，就相關條款而言，以及（b）關於「公司」的任何提及 在業務合併協議第8.03(a)條中（除了第8.03(a)(i)或者用於定義備選交易提議），以及業務合併協議第8.05(b)條中的「關聯公司」也 指的是贊助商。

4.10 同意披露。贊助方同意並授權公司或SPAC（適用時）在提交給SEC或任何其他政府機構或適用證券交易所的所有文件和進程表，以及公司或SPAC在交易合併協議或本協議所擬議的任何其他交易所需並且公司或SPAC合理確定爲必要或適宜的任何新聞稿或其他披露文件中，披露贊助方的身份和對股份的擁有，本協議的存在以及贊助方根據本協議的承諾和義務的性質，贊助方承認公司或SPAC可能會自行決定向SEC或任何其他政府機構或證券交易所提交本協議或同類文件。贊助方同意及時提供公司或SPAC可能合理要求的所有其掌握的信息以備任何此類披露文件的準備，並且贊助方同意在任何此類披露文件中供贊助方提供的任何書面信息在本身發現此類信息對任何實質性方面變成虛假或誤導性時，及時通知公司和SPAC需要進行的任何必要更正。

文章 第五章 一般規定。

5.1 通知。所有通知和其他通信應以書面形式進行，並且如果當面交付或通過過夜快遞（提供交付證明）按照《業務組合協議》第11.02節的規定交付給公司和SPAC，並寄給贊助商在下面的地址（也可以通過類似通知指定的其他地址）。

5.2 管轄法律。本協議及所涉及的所有行爲或起訴事由，均受紐約州內部實質法律的管轄並依此解釋，該法律適用於僅在該州境內訂立並執行的合同，不考慮法律衝突的原則或規則，不得適用或允許其他轄區的法律。

5.3 其他條款。業務合併協議第XI條（但不包括第11.06條）的規定被引用，並且適用於本協議，如同完整地在此處陳述一樣。

[簽名頁隨後]

鑑於此，各方已經按照上文首次寫明的日期，正式簽署並交付了本協議作爲一項契約。

鑑於此，各方已經按照上文首次寫明的日期，正式簽署並交付了本協議作爲一項契約。

鑑於此，各方已經按照上文首次寫明的日期，正式簽署並交付了本協議作爲一項契約。